目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-40867

Volcon, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(512) 400-4271

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人： (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

根據第 240.10D-1 (b) 節，用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2024 年 3 月 27 日，有 18,748,955我們普通 股票的已發行股份。截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元13,419,273 基於納斯達克股票市場公佈的收盤價。

以引用方式納入的文檔

註冊人隨後提交的與其2024年年度股東大會相關的委託聲明 的部分以引用方式納入本表格 10-K 的第二部分。除非以引用方式明確納入，否則註冊人的委託書不應被視為本報告的一部分。

目錄

關於前瞻性 陳述的特別説明

本10-K表格，以及我們公司公開發布的其他陳述 和信息，包含經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第21E條（“交易法”）所指的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性 陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守 這些安全港條款。

此外，我們或我們的代表 可能會不時以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的預期和預測 ，這些預期和預測是我們從目前獲得的信息中得出的。此類前瞻性陳述與未來的 事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；我們的產品 開發和生產發佈；以及我們的業務前景和機會。你可以通過 那些本質上不是歷史性的前瞻性陳述，尤其是那些使用諸如 “可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、 “預測”、“潛力” 或 “希望” 等術語或這些或類似術語的否定詞語的那些前瞻性陳述。在評估這些 前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們 跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能 導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只是預測。本文件中討論的 前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生， 和實際事件和結果可能存在重大差異，並受我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設、本文件中討論的前瞻性 事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生。

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本 10-K 表格的其他部分描述了可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本10-K表格發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，並且我們無意 這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一家純電動越野 動力運動車輛公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV，也稱為並排車， ）以及一系列升級和配件。2020 年 10 月，我們開始使用 兩輛越野摩托車（Grunt 和 Runt）為未來的產品構建和測試原型。我們的摩托車採用受設計專利保護的獨特車架設計。沃爾康車輛的其他方面已經申請了其他 實用和設計專利。

最初，我們開始通過直接面向消費者的銷售平臺在美國銷售和分銷 Grunt 及相關配件。但是，我們在2021年11月終止了我們的Grunt直接面向消費者 銷售平臺。從 2021 年 11 月開始，我們開始與機動車經銷商談判經銷商協議，以展示 和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或很快能夠直接從當地 經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修和維修服務。截至 2024 年 3 月 15 日，我們有 103 家活躍的 經銷商。經銷商可以訂購我們的任何可用產品，前提是這些產品的應收賬款是流動的，並且在既定的 信用額度內。我們為經銷商提供30至90天的付款期限，以購買更多車輛。我們已經簽訂了 應收賬款保理安排，使公司能夠產生現金作為營運資金。我們與第三方 方融資公司簽訂了協議，為每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户違約了與第三方的融資協議，則無法向公司或交易商 追索權。

我們通過進口商在國際 銷售我們的車輛。每個進口商按集裝箱購買車輛，並將車輛和配件出售給當地經銷商或直接向消費者出售。 當地經銷商或進口商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。2023 年 10 月，我們 做出了在可預見的將來推遲擴大我們在加拿大的經銷商網絡的決定，並且我們已經終止了 加拿大區域銷售經理的聘用。截至2024年3月15日，我們已經與六家拉丁美洲進口商、一家加勒比地區 進口商（在此統稱為拉美進口商）、新西蘭的一家進口商和澳大利亞的一家進口商 簽署了協議，將在其指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2024年，我們預計將在目前的分銷商基礎之外擴大汽車 和配件的全球銷售。

2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了一份 獨家分銷協議，為拉丁美洲的年輕車手分銷他們的電動摩托車 。2022年10月，我們與Torrot簽署了擴大協議，該協議取代了2022年6月的協議， 同時成為Torrot和Volcon聯名青年電動摩托車在美國和拉丁美洲的獨家分銷商。 最後，在2022年12月，我們與託羅特簽署了擴大協議，成為沃爾康聯名青年電動 摩托車在加拿大的獨家分銷商。2023 年 6 月，我們減記了所有剩餘的 Torrot 品牌庫存，金額為 84,000 美元。2023 年 12 月，我們 通知 Torrot，由於大幅折扣價格的銷售額持續低於預期，我們將終止協議。 2023年，由於銷售額低於預期，我們將沃爾康聯名Torrot青年摩托車減記了2674,352美元，以將其成本降至預計的可變現淨值 。我們已同意向託羅特提供總共1,000輛沃爾康品牌的Torrot摩托車，最初以180萬美元的價格購買 ，預付37萬美元，並額外支付170萬美元，從2024年4月開始 的17個月內以10萬美元的價格支付，以換取2023年和2024年未完成的單位購買量。截至2023年12月31日，我們打算 清算的沃爾康品牌Torrot摩托車和配件的庫存量約為239,935美元，減至預計的淨可變現價值，我們已同意在2024年6月30日之後授予Torrot在美國、加拿大和拉丁美洲的銷售權。

2022年7月，我們擴大了我們的產品範圍，推出了我們的第一款沃爾康UTV車型Stag，我們最初預計該車型將在2023年第四季度上市 ，交付給客户，隨後預計將在2024年和2025年推出更多型號的Stag。我們於 2024 年 2 月向買家交付了第一款 Stag。Stag 由第三方製造，包含電氣化單元 ，其中包括通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。從 2022 年 6 月開始，我們接受了不具約束力的預生產 訂單，這些訂單在交付前可以取消。在 2023 年第三季度，我們取消了所有最初的預生產訂單，原因是 推出了多種型號和新的定價。我們在 2023 年第三季度開始接受新推出的車型的新預生產訂單。

2022年8月，我們停止了 的製造，並將剩餘的Grunts和2023 Grunt EVO的製造外包給了與Stag相同的第三方 製造商。2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，採用了皮帶傳動而不是鏈條傳動，還有更新的 後懸架。我們在2023年第三季度開始銷售Grunt EVO。

我們於2022年9月開始接受電動自行車Brat的預訂 ，並於2022年第四季度開始向客户發貨。Brat 是由第三方製造 的。2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站 訂購 Brat 的消費者可以將 Brat 運送到他們指定的目的地。

2022年11月，我們敲定了一項協議，要求製造Stag和Grunt EVO的同一第三方製造 Runt LT。我們在 2023 年第一季度收到了 Runt LT 的原型。我們正在評估Runt LT的市場，並將決定是否在2024年上半年繼續生產 。

我們收到的所有訂單的預計配送量 假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果 他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。

2023 年 9 月和 10 月， 我們裁減了多個部門的員工以降低成本，並將繼續評估其他降低成本的機會。

我們的行業

Tpowersports 行業由公路和越野摩托車、踏板車、全地形車（全地形車）、UTV、PWC（個人船隻）和雪地摩托組成。 全地形車市場中，單人車手坐在四輪車的頂部（而不是坐在UTV內），這不是我們目前打算追求的市場 ，但將來將繼續評估我們的車輛陣容。我們還開發了一款電動自行車，即 或 eBike Brat，主要是為公路使用而設計的，但也可以越野騎行。

雖然我們只專注於 摩托車和 UTV 的越野用途，但我們正在評估其他國家的要求，在這些國家，我們的車輛需要獲得公路和 越野用認證才能在那裏出售。我們還在考慮客户購買認證套件，讓他們能夠根據聯邦、州和地方政府的規章制度在公路和越野中使用 我們的車輛。

户外休閒是美國 經濟的主要推動力。2022年，美國經濟分析局（BEA）發現，户外休閒活動為美國目前的國內生產總值帶來了5,630億美元。東亞銀行指出，摩托車和全地形車佔總額的115億美元。

根據Stratview Research — Powersports 市場研究報告，2020年動力運動行業的單位增長了10％，這是有史以來的最高增長率。報告顯示，動力運動，尤其是越野車（ORV）和動力船隻（ PWC）的長期增長前景和需求是樂觀的。Stratview Research的報告估計，在2022年至2027年期間，動力運動市場將以 5.7％的複合年增長率（CAGR）增長，達到的價值為

到 2027 年，將達到 479 億美元。

根據Allied Market Research的一份報告， 2017年全球全地形車和UTV市場的價值為76億美元，預計到2027年將達到119.5億美元，從2020年到2027年，複合年增長率 為6.7％。

據《世界市場報告》報道，在 2022年至2027年的預測期內，全球 越野摩托車市場規模估計將以近8％的複合年增長率增長，新車銷量為124,950輛。

根據PowerSports 《2023年商業市場數據手冊》：

儘管通貨膨脹壓力可能影響了 需求，但我們認為新的逃生和户外活動文化將繼續推動越野動力運動的娛樂。我們認為 全電動越野動力運動公司很少，而且傳統的動力運動公司直到最近才開始生產 電動產品，因此尚不存在有關越野電動汽車的重要數據。

我們的產品

我們推出了主要為越野用途設計的 純電動摩托車和 UTV 產品，此外還有可用於越野或輕型越野的 2 級電動自行車 Brat。 越野市場的增長速度超過了公路和公路產品需要昂貴的交通部（DOT）、國家公路交通安全管理局（NHTSA）和其他政府監管機構的認證、認證和合規性 。 對於我們的摩托車和UTV，我們只專注於為越野市場開發它們。根據這些規定，如果客户能夠從其他第三方購買零件或套件，則我們的摩托車 和 UTV 未經認證，不得在道路上合法使用。 除 Brat 以外的所有車輛都會帶有警告標籤，上面寫着 “本車輛的設計和製造僅限越野 使用。它不符合聯邦機動車輛安全標準，在公共街道、道路或高速公路上運行是非法的”， 因此，如果沒有客户 認證，我們的車輛就無法在美國任何州和許多國家合法註冊上路使用。除了機動車輛，我們還採購、營銷和銷售配件和升級件，並繼續採購 新的配件和升級件。除了為獵人、垂釣者、牧場主和農民裝備沃爾康車輛的實用的 附加組件外，它們確實或將要採用旨在提高性能或外觀的部件。

這隻雄鹿

2022年7月，我們公開推出了 Stag 的原型 。我們於2022年6月開始接受經銷商的預生產訂單，並於2022年7月開始接受消費者的預生產訂單。這些最初的預生產 訂單在2023年第三季度被取消，新的預生產訂單來自經銷商和消費者。消費者預生產 訂單將轉移給位於消費者附近的經銷商。我們在 2024 年 2 月 向陸軍工程兵團交付了第一隻雄鹿。Stag 的預生產訂單不具有約束力，可以在交付前取消。Stag將是沃爾康首款寬度為64英寸的公用事業/運動 UTV，以確保其能夠在步道最大寬度為65英寸的州運行。

2024 Stag LTD 是我們推出的首款 UTV 車型 ，最多可容納四人，配有摺疊式後排座椅、四點式安全帶系統、高性能減震器和輪胎、按需全輪 驅動、可變動力轉向和全系列配件。

我們預計將來 推出更多的 UTV 型號，但時間和規格尚未確定。

我們還預計將來會推出更大、射程更長的 UTV（待命名），這將是沃爾康系列中最大、最強大的型號。我們正在設計這款車輛，其航程和速度更高，但仍能比傳統的 UTV 更強的牽引和牽引。這輛車 的發佈時間尚未確定。

我們發佈未來新產品的能力取決於 我們當前模式的成功以及我們獲得未來融資的能力，而我們無法保證。

Grunt EVO

我們推向市場的第一款產品Grunt於2021年第三季度開始向客户發貨 。Grunt EVO 於 2023 年推出，我們於 2023 年 9 月開始銷售。Grunt EVO 與 Grunt 的不同之處在於，它採用皮帶傳動而不是鏈條傳動，升級了後減震器和後懸架，採用了全新的座椅 設計，有三種不同的顏色可供選擇。還有售後配件可供選擇。

Grunt EVO 的車架、較低的座椅高度和 超大輪胎旨在使其看起來像 20 世紀 70 年代和 80 年代的胖胎自行車。Grunt EVO 的這些獨特元素不僅用於造型，而且我們相信，與市場上的其他越野摩托車相比，它們有助於使其更易於騎行。 較低的座椅高度和大尺寸的輪胎旨在使 Grunt EVO 在越野環境的所有路面上以任何速度保持穩定。 電動傳動系統沒有離合器，也沒有齒輪，幾乎任何人都可以輕鬆操作。

儘管 Grunt EVO 可以在交付時使用，但 我們開發了一款無需額外付費即可下載的應用程序，我們認為這將增強騎行體驗。Grunt EVO 有一個可選的小型儀錶板，但數據有限；但是，騎手可以通過將智能手機和應用程序（受騎手 蜂窩網絡連接的限制）安裝在車把上來用作儀錶板。該應用程序使用户可以更輕鬆地設置騎行模式、檢查電池 狀態和更新自行車的固件。

Grunt EVO 專為家庭越野探險、 在農場工作或在私人土地上玩樂交通而設計。在 “探索” 模式設置下，其續航里程可達 35 英里（可選的第二塊電池可額外提供 35 英里），並且可以通過標準 壁裝電源插座在不到三小時的時間內完全充電。

The Runt LT

Runt LT 是 Grunt EVO 的較小版本，更適合身材矮小的車手、更緊湊的房產和越野道，或者在比賽中用作維修車，同時仍能提供強大的越野能力。與 Grunt EVO 不同，Runt LT 的顯示屏只能向騎手顯示車輛的某些方面 ，例如速度、電池電量和模式。該應用程序在 Runt LT 的初始版本中不可用，但可以為未來的模型開發 。

與Grunt EVO一樣，Runt LT的大型輪胎 和低傾底盤將使其比傳統的越野摩托車更易於騎行。在 “探索” 模式下，Runt LT 的續航里程可達 35 英里 ，使用標準牆上插座充電不到三個小時。我們目前正在評估 Runt LT 的 市場，以確定我們是否會生產它。我們預計將在2024年上半年做出這一決定。

小子

與沃爾康摩托車的陣容類似， Brat的座椅高度較低，輪胎較大，前後液壓盤式制動器。Brat 是一款 2 級電動自行車，能夠通過油門輔助實現 20 英里/小時的最大速度。Volcon應用程序也可以與Brat一起使用，前提是乘客已將該應用程序下載到他們的 智能手機並具有蜂窩連接。我們於 2022 年 12 月開始出售 Brat。

裝配和製造

我們已將所有 車輛的製造外包給了第三方。Brat 由中國的一家供應商製造，Grunt EVO、Runt 和 Stag 正在或將由墨西哥的一家供應商製造 。沃爾康青年摩托車由託羅特在西班牙製造。

我們為 Grunt EVO、 Volcon Youth 摩托車和 Brat 提供一年保修，併為電池組提供兩年保修，具體取決於指定的充電週期數。我們 預計我們其他摩托車的保修將與這些保修一致。Brat 和 Volcon Youth 摩托車 的保修由製造商提供，前提是我們及時向他們提交索賠。Stag 的零件 和人工保修期也為一年，電池保修兩年。某些零件將由零件製造商或車輛製造商提供擔保，而其他 零件將由公司提供擔保。

我們在向客户交付車輛 時累積保修儲備金。保修儲備金包括我們對修理或更換 保修期內任何物品的預計成本的最佳估計，這是根據可用時的實際保修經驗以及可能影響我們對歷史 數據評估的其他已知因素得出的。我們每季度審查儲備金以確保我們的應計金額足以滿足預期的未來保修義務，並且我們 將根據需要調整我們的估算。保修費用作為收入成本的一部分記錄在運營報表中。 保修義務在我們的資產負債表上被歸類為流動負債。

銷售和營銷

截至 2024 年 3 月 15 日，我們擁有 103 家經銷商，覆蓋 28 個州。我們目前正在與零售合作伙伴談判額外的經銷協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。 其中一些經銷商還將為我們的客户提供保修和維修服務。客户還可以在我們的網站上購買 Brat 和 Volcon Youth 摩托車及相關配件。

我們預計，我們的車輛和配件將分三階段在全球銷售 ——拉丁美洲進口商從2022年開始，新西蘭從2023年開始，澳大利亞 從2024年開始，前提是滿足每個國家的認證要求（如果有）。出口銷售預計將通過每個國家的個人 進口商執行，這些進口商按集裝箱向我們購買車輛。每個進口商都應向當地經銷商 或直接向客户出售車輛。當地經銷商旨在為在其市場上購買的車輛提供保修和維修服務。

知識產權

我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力 。為了實現這一目標，我們目前依靠多種商業祕密，包括 專有技術、員工和第三方保密協議以及其他合同權利來建立和保護我們在技術中的專有權利 。

我們的工業品外觀設計受外觀設計 專利保護。此外，我們打算申請額外的實用專利。無法保證我們會獲得任何此類專利。 我們不知道是否有任何專利申請會導致專利的簽發，也不知道審查過程是否會要求 我們縮小索賠範圍。即使獲得批准，也無法保證我們頒發的專利或新的專利申請會為我們 提供保護。

我們在美國註冊了 VOLCON 和 GRUNT 商標。我們還申請在美國、加拿大、新西蘭、澳大利亞和拉丁美洲的某些其他 國家註冊其他商標——包括 VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNT EVO、Powerming ADVENTURE、RUNT、VOLCON RUNT、STAG 和 VOLCON STAG，以及其中許多國家這些國家現在允許或註冊商標。通過共存協議 和提交論據，我們已經解決了與商標的使用和註冊有關的一些 衝突和潛在衝突。我們收到了巴西一家實體的通知，該實體反對我們申請包括 VOLCON 一詞的商標 ，但我們認為商標和以其出售的商品並不相似，也沒有潛在的 混淆。

我們還發現，在澳大利亞，VOLCON 與另一個似乎未使用的商標類似。我們已經提交了移除申請，要求移除對其他 商標的使用，以便我們可以使用 VOLCON。但是，不能保證我們的刪除申請會被接受。我們仍在努力確保VOLCON和上述其他商標的 商標註冊，我們可能會遇到其他公司的抵制， 尤其是在我們向其他地區擴張時。如果我們收到其他實體的異議，但未能成功獲得 協議或以其他方式解決與這些實體的問題，我們將需要考慮為我們的公司 和我們的產品使用不同的商標。

競爭

有數十家制造商在美國乃至全球銷售越野 摩托車、UTV 和電動自行車。動力運動車輛和電動自行車市場競爭激烈 ，這取決於多種因素，包括創新、性能、價格、技術、產品特徵、造型、合身和表面處理、品牌知名度、 質量和分銷。我們認為，我們在這些市場上成功競爭的能力取決於我們利用我們的 競爭優勢和建立品牌知名度的能力。

許多公司擁有比沃爾康更多的財務和 營銷資源，它們生產電動街頭摩托車，包括零摩托車。一些公司生產電動UTV作為其產品線 的一部分。例如，北極星與零摩托車成立了一家合資企業，幫助他們設計專用的電動UTV， 的第一款產品於2023年開始銷售。許多公司，例如Super 73，生產和銷售電動自行車，並擁有更強大的知名品牌 名稱和產品線。

政府法規

我們專注於 市場中僅限越野的部分，因為它不存在生產和銷售公路車輛所需的許多認證問題和高速公路認證。 在某些州，越野車確實有法律限制，但它們與噪音和尾氣排放有關，這兩件事我們的 車輛不產生。

聯邦、州和地方政府已頒佈 和/或正在考慮頒佈與我們的產品安全相關的法律法規。在美國，消費品安全 委員會 (CPSC) 對與越野車和電動自行車相關的產品安全問題進行聯邦監督。我們認為，我們的產品 符合所有適用的消費品安全委員會安全標準以及美國所有其他適用的安全標準。

電池組的組裝、使用、儲存、運輸和處置 受到廣泛的監管。遵守這些要求需要大量成本， 不遵守這些要求都可能導致鉅額罰款或對我們的運營造成其他限制。此外，我們可能負責回收和妥善處置車輛中耗盡的電池。我們可能會與第三方簽訂協議來管理此類回收和處置； 但是，我們可能會對這些第三方的任何不合規行為承擔責任，並處以罰款或補救責任， 這可能會造成鉅額費用。

我們打算通過國際分銷商在國際上銷售和分銷我們的車輛 。因此，我們將遵守我們出售 車輛的每個司法管轄區的當地法律。這些法規可能會導致成本和支出增加，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

人力資本

沃爾康任務

人是我們 DNA 的核心。我們的使命 是通過有意融合領先技術 和設計，打造行業領先的產品，將人們與户外體驗聯繫起來。我們的願景是增強所有人的動力運動體驗。我們的價值觀正在塑造動力運動的未來。我們的員工 認識到每個人都是某人的客户，這就是為什麼我們的目標是讓 Volcon 的每位員工都像對待您 希望得到的待遇一樣對待他人。

專業僱主組織

自成立至2022年12月31日，我們 使用專業僱主組織（“PEO”）將我們的員工基礎外包，包括處理工資和福利管理 。從 2023 年 1 月 1 日起，我們停止使用 PEO，並聘請了第三方工資處理服務和 第三方福利管理員。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國有 35 名全職員工和一名兼職員工， 我們在美國以外沒有任何員工。目前，我們的員工尚未選擇工會代表。 我們 偶爾也會聘請獨立承包商為特殊項目提供服務。

我們的員工和承包商專注於客户 服務、開發我們的產品和建立我們的營銷渠道。我們相信，我們提供有競爭力的福利和培訓計劃，以 培養員工的專業知識、績效和參與度，同時實施公司政策，提供安全、無騷擾 的工作環境。這種工作環境以公平和平等對待的原則為指導，優先考慮有效的溝通和 員工參與度。

員工參與度

我們致力於通過 高水平的員工參與度來建立強大的文化。我們每季度舉行全體會議和臨時會議，管理層與員工 討論各種話題，包括運營更新、車輛開發、融資活動、公司政策和安全。管理層還承諾 可以一對一地討論任何員工的問題。我們相信員工是我們最大的資產，並正在努力 持續評估我們在發展和保持參與度方面的進展。

可用信息

我們的網站位於 www.volcon.com。 我們在公司網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，這些報告在以電子方式提交後，儘快在合理可行的情況下儘快在公司網站上提供美國證券交易委員會。美國證券交易委員會 維護一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人通過電子方式向美國證券交易委員會提交文件 ，網址為www.sec.gov。我們網站上包含的信息不構成 10-K 表年度 報告的一部分，也不應被視為該報告的一部分。我們對我們網站網址的引用僅供非活躍的文本參考。

第 1A 項 風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。在評估我們的普通股投資時，您應仔細考慮以下每種風險，以及本10-K表年度 報告中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果以下任何 風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與公司業務、運營和行業相關的風險

我們的運營損失可能會繼續使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。我們持續經營的能力要求我們獲得足夠的 資金來為我們的運營提供資金。

迄今為止，我們已通過股票和債券發行為運營 提供資金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.208億美元。

2024年2月和3月， 2023年5月發行的2023年5月可轉換票據的某些持有人將約740萬美元的本金轉換為普通股。2024年3月， 持有人將2023年5月剩餘的2470萬美元可轉換票據兑換為每股 1,000美元的A系列可轉換優先股，普通股的初始轉換價格為每股1.33美元。可轉換票據的所有契約在本次交易所均已終止 。2024年3月，A系列可轉換優先股的某些持有人將230萬美元股票轉換為170萬股 股普通股。

管理層預計，我們截至2023年12月31日 的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以為計劃運營提供資金，也不足以在截至2023年12月31日的財務報表發佈之日起一年後維持可轉換票據所需的現金餘額。無法保證我們不會需要額外的資金來支持我們的業務。 無法保證在需要時以可接受的條件向公司提供此類額外資金，或者根本無法保證。這些因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們在2020年審計中發現的財務 報告內部控制的重大缺陷尚未得到糾正。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者我們或我們的 審計師發現未來存在其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系， 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務 和股價產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的獨立 註冊會計師事務所在2020年審計中發現的財務報告內部控制方面的重大缺陷尚未得到糾正。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。這些實質性弱點如下：

除了在2021年僱用更多的財務和會計 人員以改善我們的職責分離外，到2023年，我們在糾正這些實質性 弱點方面取得了進一步的進展。我們僱用了更有經驗的會計和財務人員。我們已經為會計、IT、財務報告和記錄保存準備了一些正式的書面政策和程序 。我們還開始了記錄內部控制的過程。 但是，我們尚未完全完成對這些政策、程序和內部控制的文檔記錄或測試。

儘管我們認為這些努力改善了2023年期間對財務報告的 內部控制，但它們並未完全修復重大缺陷，因為我們尚未完整記錄 所有政策或程序，也沒有對內部控制進行任何測試。

我們無法向您保證，我們迄今為止採取的 措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 ，也無法向您保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性 受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷 、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們 無法糾正重大缺陷，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在上市公司要求的時間範圍內編制 財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對 我們的聲譽和業務以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或監管 行動，失去投資者信心，我們的證券退市，損害我們的聲譽 和財務狀況，或者轉移我們業務運營中的財務和管理資源。

我們向外包製造、設計和開發 商業模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

2022年3月，我們與中國的一家制造商 簽署協議，開發和製造我們的第一輛電動自行車 Brat。我們向該供應商提供了我們的規格和設計圖紙， 他們開發了原型和製造工藝，以我們可接受的成本建造 Brat。我們在 2022年12月推出了 Brat，並在 2023 年全年銷售了這款 Brat，預計將在 2024 年繼續銷售 Brat。

2022年6月，我們與託羅特電氣歐洲有限公司（“Torrot”）簽署了分銷協議 ，通過我們的拉丁美洲分銷商分銷他們的青年摩托車。2022年10月，我們與託羅特簽署了獨家分銷和聯合品牌協議，該協議取代了最初的分銷協議， 允許沃爾康在美國和拉丁美洲使用沃爾康的名稱和品牌對託羅特的青年摩托車進行聯合品牌。通過2022年12月簽署的單獨協議， 將其擴展到加拿大。這些產品由西班牙的託羅特製造。由於青年摩托車的 銷量低於預期，我們在2023年將這些摩托車的庫存減記為預計的可變現淨值 ，並記錄了270萬美元的支出。2023 年 12 月，我們通知託羅特我們要終止該協議，我們將 清算所有剩餘的沃爾康青年摩托車庫存。我們已同意向託羅特提供總共1,000輛沃爾康品牌的Torrot摩托車 ，預付37萬美元，並額外支付170萬美元，將在2024年4月開始的 17個月內以10萬美元的價格支付，以換取2023年和2024年未完成的單位購買量。

2022年，我們與GLV Ventures（“GLV”）簽訂了製造協議 ，生產Grunt和Grunt EVO，以及Stag和Runt，我們已經從在德克薩斯州朗德羅克的製造工廠製造和組裝Grunt的製造模式過渡到依賴第三方製造商製造Grunt EVO的製造模式，Stag 而且，如果我們決定在墨西哥建造 Run。

由於轉向外包設計、 開發和製造模式，我們減少了所有部門的員工人數以降低成本。我們將繼續評估進一步降低成本 ，同時組建銷售和營銷團隊，向美國客户和國際 分銷商銷售和推廣我們的產品。

我們依賴第三方製造商、設計師和開發商， 這使我們面臨產品交付延遲、產品成本控制減少和質量控制的風險。

我們的業務成功將在很大程度上取決於我們的第三方供應商是否有能力以足夠的容量經濟地生產我們的車輛，以滿足客户的需求。

我們依賴第三方製造、 設計和開發我們的車輛，這使我們面臨許多我們無法控制的風險，包括：

我們對第三方的依賴降低了我們對製造、設計和開發過程的控制，包括減少了對產品發佈時間、質量、產品 成本和產品供應的控制。由於機械和電氣組件 出現故障或未按預期運行，我們在Stag的設計和開發中遇到了延遲。解決這些問題需要大量的時間和開發精力，這導致 在發佈 Stag 時出現了嚴重的延遲。第一臺 Stag 設備於 2024 年 2 月發貨給客户。我們無法保證 我們不會意識到未來的生產延遲，在我們有多家制造商或內部生產產品之前， 我們能否按預期的時間表發佈產品將取決於我們目前的外部製造商。

如果我們的任何第三方供應商出現中斷、 出現發貨延遲或與產品質量、供應鏈或中斷有關的問題，包括由於自然災害、 停工或產能限制，我們向經銷商和國際分銷商運送產品的能力將被延遲。此外， 如果我們的任何第三方供應商在運營中遇到質量控制問題，我們可能需要為任何有缺陷的產品的維修或 更換提供保障。這些延遲或產品質量問題可能會對我們的 配送訂單的能力產生直接的重大不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題 可能會損害我們的聲譽以及我們與經銷商、分銷商和客户的關係。

我們的第三方製造商可能無法滿足我們不斷增長的 銷售和交付計劃，這可能會損害我們的業務和前景。

我們的銷售增長和交付計劃考慮 實現並維持車輛交付量的增長。我們實現該計劃的能力取決於多個因素，包括我們 識別第三方製造商的能力，這些製造商能夠滿足我們的預測需求，同時保持我們所需的質量水平，優化 設計和產品變更。儘管我們認為與我們簽訂合同的第三方製造商有能力滿足我們的 預測需求，但無法保證他們在這些努力中會取得成功。此外，由於我們沒有長期的銷售記錄 ，我們的預測需求可能嚴重不正確，這可能導致我們無法滿足不可預見的需求，併為滿足預測而購買的多餘庫存產生更高的成本 。如果我們無法實現銷售和交付計劃，我們的品牌、業務、前景、 財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

我們依賴我們的第三方製造商，他們依賴 供應商，其中一些可能是單一來源供應商。這些供應商過去和將來都可能對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，無法根據我們的時間表和價格、質量水平和數量為我們的車輛交付必要的部件，或者我們無法有效地管理 這些第三方製造商及其供應商。

我們的車輛包含大量購買的零件， 我們的第三方製造商要麼 (a) 從全球直接供應商處採購，其中一些可能是單一來源的供應商，要麼 (b) 使用組件或材料自行製造。任何意想不到的重大需求都將要求我們的第三方製造商 在短時間內採購或製造其他組件。儘管我們相信我們的第三方製造商將能夠 在相對較短的時間內為我們的大多數組件和原材料獲得更多或替代的供應來源，但 無法保證他們能夠做到這一點，也無法為我們產品的某些高度定製的組件開發自己的替代品。 我們過去曾因延遲從單一來源供應商那裏採購某些零件而導致生產延遲。我們不能 保證將來不會出現更多此類延遲。

如果我們的第三方製造商在與主要供應商接觸時遇到意想不到的 困難，如果他們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會出現生產延遲 ，並可能無法獲得生產、維修和支持我們的車輛的重要技術和零件。這種有限的、在許多情況下是 來源的供應鏈使我們的第三方製造商和我們面臨多種潛在的交付失敗 或汽車生產零部件短缺的潛在來源。失去任何單一或有限來源供應商或這些供應商的 組件供應中斷都可能導致設計變更和向客户交付產品的延遲，這可能 損害我們與客户的關係，導致負面宣傳、品牌和聲譽受損，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大和不利的 影響.

我們的第三方製造商在美國境外開展業務，這使 我們面臨國際運營的風險。

我們的第三方製造商在美國境外 開展業務，因此，我們在美國境外開展業務面臨的挑戰和風險越來越大，這可能會減少 我們的收入或利潤，增加我們的成本，導致重大負債或制裁，或以其他方式幹擾我們的業務。這些 挑戰包括：(1) 遵守可能影響我們運營的複雜且不斷變化的政府法律、法規和政策， ，例如外國所有權限制、進出口管制、關税和貿易限制；(2) 遵守影響公司海外活動的美國和國外 法律，例如反腐敗法、競爭法、貨幣法規以及影響 與某些國家交易的法律；(3) 管理在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難；(4) 根據當地法律執行合同和知識產權的不確定性；以及 (5) 政府 政策的迅速變化、政治或內亂、恐怖主義行為或國際抵制或美國反抵制立法的威脅。

我們在墨西哥 和中國為我們生產的產品也可能受到這些國家與美國之間貿易關係的任何不確定性的影響，這可能會導致我們在那裏生產的 產品的成本上漲，或者導致我們無法繼續在該國使用第三方製造商，導致 需要尋找其他製造來源，這可能導致我們產品的製造和供應延遲，增加 } 我們的製造成本，並導致我們延遲向客户發貨和延遲或取消訂單。只要採取任何這些行動，我們未來的經營業績 和財務狀況都可能受到重大影響。

此外，在美國境外起訴侵犯知識產權 和商業祕密盜竊可能比在美國更加困難。儘管我們採取預防措施保護 我們的知識產權，但使用我們在墨西哥和中國的第三方製造商可能會使我們面臨更大的風險，即未經授權的 方能夠複製或以其他方式獲得或使用我們的知識產權，而且我們可能無法成功地監控和執行 我們的知識產權他們，這可能會損害我們的業務。如果我們 遇到專利或商標侵權者，我們的法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然 我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有 製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在使用少數供應商來協助我們 車輛的製造、開發和設計，包括底盤、電氣系統、安全要求、車身部件 和配件，而這些供應商無法完成我們各自的設計要求可能會延遲我們發佈這些 車輛進行生產的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經與在兩輪和四輪越野 車輛的製造、設計和開發方面具有經驗的供應商簽訂了製造、設計和 開發協議，以協助我們開發和製造車輛的某些方面。儘管這些供應商 成功地協助其他公司製造、設計和開發車輛，但他們可能無法成功地設計、開發和 製造我們的車輛。由於 無法從其他供應商那裏採購零部件、由於勞動力短缺或其他競爭項目 或其他競爭項目 或影響員工的 COVID-19 相關問題導致員工缺乏，這些供應商在履行這些合同下的義務時可能會遇到延誤。這些供應商未能完成我們車輛的合同設計、開發 和製造項目，將導致延遲獲得監管部門的批准，並推遲 待售車輛的生產和發佈，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺 可能會損害我們的業務。

我們的第三方製造商可能會遇到成本增加 或供應持續中斷或材料短缺的情況。任何此類增長、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。這些材料的價格會波動， 其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括競爭對手增加電動汽車（EV）產品產量所致 ，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 例如，我們面臨與電池組相關的多種風險。

這些風險包括：

我們的業務依賴於我們車輛中使用的電池組的持續供應 。電池供應的任何中斷，包括 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及下文所述對俄羅斯的制裁造成的中斷，都可能幹擾我們的汽車生產。 向我們收取的價格大幅上漲，例如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高汽車銷售價格來收回增加的成本， 可能會降低我們的利潤。任何為應對材料成本增加而提高 價格的嘗試都可能導致車輛訂單取消，因此 對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大和不利影響。

我們在車輛和未來計劃車輛的設計、製造、發佈和生產方面已經並且可能會繼續遇到延誤和其他複雜情況 ，這可能會損害我們的品牌、業務、 前景、財務狀況和經營業績。

我們遇到了意想不到的挑戰，例如 ，例如供應鏈限制，這導致了我們的車輛最初的生產延遲。某些 供應商購買零件的交貨時間較長，尤其是那些從出境和入境港口發貨延誤導致延誤或要求 我們使用空運併產生更高的運費的進口零件。我們已經將所有車輛的製造外包，並計劃在可預見的將來將所有車輛的製造外包 。我們還裁減了所有部門的員工，因為我們已將 車輛的設計和開發外包。我們的汽車生產或未來汽車的開發、製造和生產的任何重大延誤或其他併發症，包括與第三方製造商的 供應鏈或獲得或維持監管批准相關的複雜情況，和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、 前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們是一家處於早期階段的公司，我們已經向客户交付了有限數量的 輛車。

我們已經向客户交付了有限數量的車輛 ，而且我們沒有有意義的歷史財務數據可以作為預計收入和運營開支的依據。 我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的產品或潛在的運營和業務 前景。我們面臨着業務發展、融資、意外支出以及新業務中經常發生的複雜情況和 延遲所固有的所有風險。投資者應根據 發展中公司在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終 能夠實現盈利。

與俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對製造我們用於為車輛提供動力的鋰離子電池的組件的可用性產生影響 。

俄羅斯和烏克蘭之間最近的衝突 可能會影響鎳的供應，鎳是一種用於生產鋰離子電池的元素，用於為我們的車輛提供動力的電池。 據《華爾街日報》報道，俄羅斯的鎳產量佔世界鎳供應量的5％-6％，佔高純度鎳產量的17％。 這些電池的短缺可能會影響我們生產汽車以滿足客户需求的能力。此外， 對俄羅斯的制裁可能會影響用於生產電池的元素（包括鎳）的價格，這將 導致我們的汽車生產成本上漲。這些制裁還影響了美國和全球經濟，可能導致 經濟衰退，這可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求 造成更廣泛的幹擾。這些因素將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們目前正在接受Brat Ebike、Grunt EVO 和Volcon Youth摩托車以及Stag UTV的訂單，如果這些車輛表現不如預期，我們的聲譽可能會受到損害，我們 開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛在設計 和製造中存在缺陷，導致其無法按預期運行，或者需要維修或交付時間超過預期，則 開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害。雖然我們打算對車輛進行內部測試，但作為一家初創公司 ，我們評估我們 車輛詳細的長期質量、可靠性、耐久性和性能特徵的參考框架是基於行業指標而不是歷史數據。儘管我們有對所有車輛進行缺陷測試的程序，但是 無法保證我們能夠在向消費者出售產品之前檢測並修復其中的所有缺陷。任何產品 缺陷、延遲或其他產品未能按預期運行都可能損害我們的聲譽，導致交貨延遲、產品 召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們可能無法成功建立、維護和加強 我們的品牌，這可能會對客户對我們產品的接受度產生重大不利影響，進而可能對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Volcon品牌的 能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會 失去建立和維持足夠數量客户的機會。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。未能發展和維護強大的品牌將對客户對我們車輛的接受度產生實質性的不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源 來發展與我們之間的業務關係，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對我們提出的任何重大產品責任 索賠作出不利裁定都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們車輛的開發、生產、營銷、銷售和 使用將使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。特別是機動車行業 容易受到重大的產品責任索賠，如果 我們的車輛表現不佳或聲稱表現不如預期，我們可能會面臨遭受索賠的固有風險。如果我們的產品存在缺陷、故障或客户使用不當 ，則可能導致人身傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會導致對我們提出產品責任 索賠。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟 可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性產生的影響，都可能對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。無法保證將來不會對我們提出重大產品責任索賠，或者 保證未來提出的索賠不會超過或超出我們的保險範圍以及與供應商和 製造商的合同賠償。我們認為我們有足夠的產品責任保險；但是，隨着我們發佈新產品和擴大銷售渠道， 我們可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能會高得令人望而卻步。對我們的 重大產品責任索賠的負面裁定也可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們經營的市場還處於起步階段，競爭激烈 ，隨着行業的進一步發展，我們可能無法成功地在這些行業中競爭。我們目前面臨着來自新老競爭對手的競爭 ，預計將來還會面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自擁有 新技術的公司的競爭。

電動汽車市場還處於起步階段，我們預計 它將來變得更具競爭力。無法保證我們的車輛將在競爭對手的 的相應市場上取得成功。越來越多的新老公司已經進入或據報道計劃進入 電動汽車市場，包括我們打算開拓的越野市場。我們當前和潛在的競爭對手中的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能能夠將更多的 資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。競爭加劇 可能導致汽車銷量下降、降價、收入短缺、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能需要針對知識產權 侵權索賠進行辯護，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或 獲得專利、版權、商標或其他所有權，這些權利可能會阻礙、限制或幹擾我們製造、使用、 開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。 此類知識產權的持有人可以不時主張自己的權利，並可能提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利 。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權， 我們可能被要求停止在我們提供的產品中製造、銷售或整合某些組件或知識產權，支付鉅額的 損害賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品，和/或為我們的產品建立和維護替代品牌。

我們在美國註冊了 VOLCON 和 GRUNT 商標。我們還申請在美國、加拿大、新西蘭、澳大利亞和拉丁美洲的某些其他 國家註冊其他商標——包括 VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNT EVO、Powerming ADVENTURE、RUNT、VOLCON RUNT、STAG 和 VOLCON STAG，以及其中許多國家這些國家現在允許或註冊商標。通過共存協議 和提交論據，我們已經解決了與商標的使用和註冊有關的一些 衝突和潛在衝突。我們收到了巴西一家實體的通知，該實體反對我們申請包括 VOLCON 一詞的商標 ，但我們認為商標和以其出售的商品並不相似，也沒有潛在的 混淆。

我們還發現，在澳大利亞，VOLCON 與另一個似乎未使用的商標類似。我們已經提交了移除申請，要求移除對其他 商標的使用，以便我們可以使用 VOLCON。但是，不能保證我們的刪除申請會被接受。我們仍在努力確保VOLCON和上述其他商標的 商標註冊，我們可能會遇到其他公司的抵制， 尤其是在我們向其他地區擴張時。如果我們收到其他實體的異議，但未能成功獲得 協議或以其他方式解決與這些實體的問題，我們將需要考慮為我們的公司 和我們的產品使用不同的商標。

如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外， 任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們的成本 ，並可能進一步增加我們的產品成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務 業績產生不利影響。

Grunt EVO，Runt LT（如果我們決定開始生產） Brat 依賴於來自中國的材料，即電池，這是我們車輛的主要組成部分之一。此外， Stag 的組件，主要是線束，也來自中國。我們無法預測會對中美之間的關税或 貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者中國可能採取哪些行動進行報復。 貿易限制的通過和擴大、貿易戰的發生或與關税、貿易 協議或相關政策相關的其他政府行動可能會對我們的供應鏈和設備准入、成本和產品 利潤率產生不利影響。任何此類成本的增加或可用性的減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標 受到影響。

我們主要通過第三方網絡 銷售車輛和配件，無法保證我們能夠成功建立該網絡。

截至 2024 年 3 月 15 日，我們有 103 家活躍經銷商 來銷售我們的車輛和配件。2022年，我們在加拿大聘請了第一位區域銷售經理，開始為加拿大機動車經銷商發展我們的經銷商網絡 ，但在2023年，我們決定推遲在加拿大銷售我們的產品，從2023年12月31日起，我們不再有任何加拿大員工。

在我們通過經銷商銷售車輛的每個州，我們都必須遵守制造商/經銷商 法律。經銷商法律因州而異，儘管我們的經銷商協議旨在 遵守這些法律，但如果這些法律發生變化或受到經銷商或其他 OEM 的質疑，我們可能需要修改我們的協議。我們的經銷商和分銷協議通常是短期協議，在某些情況下，經銷商、分銷商或我們可能會取消這些協議 ，將來我們可能無法保留或擴大我們的經銷商和/或分銷網絡的範圍。

我們已經簽訂了應收賬款保理 安排，使公司能夠產生現金作為營運資金。根據這項安排，我們將承擔融資費用。 從長遠來看，我們打算獲得 “下限” 融資安排，允許我們的經銷商有融資來源 購買車輛庫存。我們可能會產生費用來激勵經銷商購買我們的車輛，包括在特定 期限內或根據購買量免費提供經銷商融資，對經銷商的客户融資進行利率下調，以激勵他們的客户 購買我們的車輛。由於我們是一家年輕的公司，銷售歷史有限，經常性虧損，因此我們可能無法獲得 這些庫存融資來源，這可能會導致經銷商不想出售我們的汽車。

在美國，除了我們的經銷商網絡和自行車零售商外，我們還於2023年開始在我們的網站上銷售Brat和Volcon 青年摩托車。客户可以要求將這些車輛 交付給當地的沃爾康經銷商或直接交付到他們可以指定的地點。我們無意與銷售 這些產品的經銷商競爭，如果我們出售的產品低於他們 的零售價，我們會為他們提供價格保護，以保持利潤。

我們還通過國際分銷商在國際上銷售我們的車輛和配件 。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經與拉丁美洲的六家分銷商、新西蘭的一家分銷商和加勒比地區的一家分銷商簽署了分銷協議。2024 年 1 月，我們與澳大利亞的一家分銷商 簽署了協議。我們依靠這些分銷商在他們指定的 國家/地區營銷、推廣、銷售和服務我們的車輛並銷售配件。

我們認為，我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在我們打算競爭客户的主要市場中建立這個網絡，並在將來維持這個網絡 。我們的商業模式不僅取決於我們創建上述網絡的能力，還取決於這些第三方對推廣我們的品牌和產品的承諾和 動機。

車輛訂單可以取消，並且無法保證 所有訂單都會導致收入得到確認。

美國經銷商的訂單無需預付 付款，可在發貨前取消，不收取任何罰款。美國消費者的 Stag 訂單需要最低預訂費 ，所有訂單均可在發貨前取消，但除非必須根據 州法律退款，否則預訂費將被沒收。大多數進口商必須在發貨前為訂單付款，但可以在發貨前取消訂單並獲得退款，不收取 罰款。

我們 收到的所有訂單的預計配送量是假設我們的第三方製造商將來能夠成功提高其生產能力，而 沒有 的保證。如果我們無法及時滿足待處理訂單，買家可以取消訂單。

在某些情況下， 客户訂購車輛與最終交付車輛之間會有很長的一段時間，這增加了訂購 車輛的客户改變主意，最終無法在訂單中收到車輛和配件（如果已購買）的風險。任何 取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們可能無法改進現有產品、開發 和銷售能夠滿足客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品。

除非我們能夠成功地增強現有產品， 開發新的創新產品，維持或降低產品成本，並通過 創新和設計將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，否則我們可能無法與競爭對手如此有效地競爭，最終滿足客户的需求和偏好。產品開發需要大量的財務、技術和其他資源。無法保證 我們能夠在研發方面投入一定程度的投資，足以成功地使我們在產品創新和設計方面具有競爭力 。此外，即使我們能夠成功地增強現有產品和開發新產品， 也不能保證我們現有產品和新產品的市場會如預期的那樣發展。如果我們現有產品競爭的任何市場 沒有按預期發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到 重大不利影響。

我們的車輛維修經驗有限，我們打算 主要使用第三方來維修我們的車輛，如果我們無法滿足客户的服務需求， 我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們在保養或維修 我們的車輛方面經驗有限，我們正在制定維修車輛的服務手冊和服務程序。我們正在發展 一個服務提供商網絡，他們也將成為我們的經銷商，因為許多州要求只有經銷商才能為車輛提供保修服務。 對於我們的國際分銷商而言，他們將是服務提供商，或者將確定第三方誰將成為為 我們的車輛提供服務的服務提供商。

維修電動汽車不同於為裝有內燃機的 車輛提供服務，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。如果 我們無法成功滿足客户的服務需求，我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響 。如果我們無法成功滿足客户的服務要求或確立市場認知我們 維持高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

由於產品 保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們為 Grunt EVO、Brat 和 Volcon 青年摩托車提供一年缺陷 保修期，併為電池提供兩年保修。Brat 和 Volcon 青年摩托車的製造商為這些產品提供保修，只要我們獲得製造商對 索賠的批准，我們將獲得保修索賠的補償。

我們目前希望在 Runt LT 發售時提供類似的保修 。我們對Stag的缺陷保修期也為一年，電池的保修期為兩年。 我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。 部分零件由零件製造商提供保修，而其他零件則不是。我們根據產品保修 索賠的估計來記錄準備金，但是實際索賠可能會超過這些條款，因此對我們的經營業績 的財務狀況產生負面影響。

此外，將來我們可能需要召回產品，或者如果我們的某些產品不符合產品安全方面的安全標準或法定要求 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在我們的有限擔保範圍內，我們也可能會承擔責任。召回時我們可能產生的維修和 更換費用可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者 質疑我們產品的安全性或可靠性，這可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於越野車 行業的成功以及消費者採用電動汽車的意願。

我們的成功取決於整個 越野車行業的成功，尤其是消費者是否願意採用電動汽車作為內燃機車的替代品 。如果電動越野車市場沒有按我們預期的速度、方式或程度發展 ，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利的重大影響。電動汽車市場 相對較新，發展迅速，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的 政府法規和行業標準、頻繁發佈新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。 可能影響電動汽車採用的因素包括：

上述 所述任何因素的影響都可能導致我們的客户不購買我們的車輛，並可能以其他方式對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

更高的通貨膨脹率和利率、動盪的金融市場、 失業和消費者信心可能會導致消費者推遲或不購買我們的產品。

與2022年相比，2023年全球通貨膨脹率和利率有所上升，未來可能會繼續上升或保持在目前的水平。我們的車輛代表全權購買。 許多消費者為購買越野車提供資金，更高的利率將導致更高的月度還款額，而一些 消費者可能沒有資格獲得，或者消費者可能會選擇將購買推遲到利率下降之後。

此外，全球金融市場總體上在 2023 年出現了巨大波動，未來可能會繼續出現波動，並可能下跌。許多大公司 已宣佈裁員。2023年，電動汽車行業的上市公司出現了大幅下跌和波動。美國消費者對 的信心有所下降。

上述 所述任何因素的影響都可能導致我們的客户不購買我們的車輛，並可能以其他方式對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們目前在汽車行業的業務領域不受嚴格監管，未來政府監管的變化可能會使我們受到更嚴格的監管，這可能會增加我們的開支。

與公路車輛相比，越野車市場沒有受到嚴格監管， ，因此，我們目前不受重大的政府法規的約束。隨着這個市場的發展和增長，它可能會受到越來越多的監管審查，這可能會導致監管的加強。監管的增加可能 導致成本和支出增加，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到網絡安全 攻擊的負面影響，並且受美國和其他司法管轄區不斷變化的隱私法的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響，並要求 我們承擔鉅額費用。

我們在正常業務過程中使用各種信息技術系統 ，這些系統可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件病毒 以及其他類似類型的惡意活動和網絡攻擊，包括對我們的信息技術基礎設施 的網絡攻擊以及他人試圖獲取我們的專有或敏感信息的訪問，包括個人嘗試和高級持續 威脅。此外，我們的供應商以及可能的客户，例如聯邦、州和地方政府，要求我們按照指定的標準維護 和保護我們的信息技術基礎架構，以便不僅保護我們的敏感信息，還要保護他們的敏感信息。此外，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重。為了減輕勒索軟件攻擊的財務、 運營和聲譽影響，最好支付勒索款項，但我們可能不願意 或無法這樣做，包括適用法律或法規禁止此類付款等。我們使用 監控這些威脅和減少風險的程序和控制措施可能不足以防止網絡安全事件。這些事件的後果 可能包括錯誤陳述的財務數據、盜竊商業祕密或其他知識產權、披露客户、供應商或員工機密信息的責任、因實施額外安全保護措施而增加的成本、 訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。 與網絡安全事件相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式進行全額保險或賠償。此外， 我們或我們的第三方供應商或業務合作伙伴在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，為了應對 COVID-19 大流行， 的攻擊有所增加。此外，安全漏洞可能導致違反適用的美國和國際 隱私和其他法律，並使我們受到政府的調查和訴訟，這可能導致我們面臨重大民事 或刑事責任。

與我們的普通股相關的風險

2024年3月，我們將未償還的可轉換票據 兑換為優先股，轉換後可能會發行大量普通股。

2024年3月，我們以每股1,000美元的價格發行了A系列優先股 （“優先股”），以換取2470萬美元的本金可轉換票據。優先股的初始轉換 價格為1.33美元，可隨時兑換。2024年3月5日，某些優先股持有人將 約230萬美元轉換為約170萬股普通股。截至2024年3月27日，該日可發行的已發行優先股的 普通股總數約為 1,680萬股。如果發生某些事件，例如股票分割、反向 股票拆分或股票分紅，或者我們以低於轉換價格的發行價格發行股票或可轉換工具，則優先股的轉換價格可能會進行調整。 此外，如果控制權變更或出售公司幾乎所有資產，則優先股協議 規定的分配要麼基於這些協議可發行的普通股數量，要麼基於協議中定義的其他 估值。

優先股持有人可以在轉換後隨時或不時自行決定轉售優先股所依據的全部或 部分普通股。 無論我們的業務表現如何，普通股的轉售都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。 根據未來證券發行的價格調整這些投資者持有的優先股的轉換價格 也可能限制我們籌集資金的能力，因為如果轉換價格或認股權證行使價格的調整可以立即稀釋潛在投資者的 投資，則他們可能無法投資新發行的證券。

我們已經發行了與2023年11月完成的 公開發行相關的B系列認股權證，其中的條款可以在我們 完成某些交易時增加認股權證數量並降低行使價。

我們在2023年11月完成的公開發行包括A系列和B系列認股權證（“A系列認股權證” 和 “B系列認股權證”），用於購買我們的普通股 ，初始行使價分別為24.75美元和37.80美元。截至2023年3月27日， 分別約有42,000份和1,450萬份A系列認股權證和B系列認股權證仍在流通，A系列認股權證 的行使價為1.8636美元，B系列認股權證的行使價為0.9059美元。A系列認股權證可以在 另類現金基礎上行使，每行使的每份認股權證將導致公司發行三股普通股。

B系列認股權證規定，如果我們出售或發行任何普通股或可轉換證券，其每股有效價格低於當時有效的B系列認股權證的行使 價格或稀釋性發行，則B系列認股權證的行使價將降至等於最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的 金額稀釋發行後連續五天交易 天以及行使B系列認股權證後可發行的股票數量應按比例調整 ，以使B系列認股權證的總行使價保持不變。

此外，如果在 發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們的 普通股和最低每日增值的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，在該事件發生之日之前的連續五個交易日內，以及此類事件發生之日後的連續五個交易日低於當時有效的行使價，則行使價應降至 在此期間的最低每日VWAP和可發行的認股權證數量應增加因此，在考慮行使價下降後，根據該行使應付的總行使價 應等於發行之日的總行使價 。

由於我們在2024年2月5日完成的45股反向股票拆分 ，根據截至2024年2月12日的五天交易期內 的最低VWAP，約1,580萬份B系列認股權證的行使價重置為1.8646美元，截至此 日的B系列認股權證的新金額約為710萬澳元。

由於上述2024年3月將可轉換 票據交換為優先股（按每股普通股1.33美元兑換），根據截至2024年3月12日的五天交易期內的最低VWAP， B系列認股權證的行使價調整為每股0.91美元，B系列認股權證的總數 調整為約1450萬份。

如果我們按照B系列認股權證的條款 完成任何額外交易或完成另一次反向股票拆分，則可能會對B系列認股權證行使 的價格和認股權證數量進行進一步調整。

儘管A系列和B系列 B認股權證的某些持有人有所有權限制，但如果我們在持有人行使時向A系列認股權證和B系列 認股權證的持有人發行普通股，則這些股東可以隨時自行決定轉售所有普通股、部分或不轉售 普通股。無論我們的業務表現如何，普通股的轉售都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌 。

如果為籌集資金、為我們的運營提供資金、完成收購 或與戰略交易相關的額外資本存量，您的所有權可能會被稀釋。

我們將需要籌集更多資金來為 我們的運營融資、完成收購或通過發行股權或可轉換債務證券發展戰略關係， 這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們的董事會有權在未經 股東採取行動或投票的情況下，發行我們已授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司註冊證書 授權我們最多發行2.5億股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或 優先股將減少您對股東投票事項的影響，並將稀釋每股收益。此外， 任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、優惠和特權。除其他外，這些權利、優惠 和特權可能包括設立股息，股息必須在向普通股持有人申報或支付股息 或其他分配或規定優先清算權之前支付。這些權利、優惠和 特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，也可能會對我們普通股的已發行股票產生稀釋影響的利率或價格將此類優先股轉換為我們普通股的 股的權利產生負面影響。

如果我們的股價波動，您可能會損失很大一部分 的投資。

自2024年3月27日首次公開募股以來，我們的股價從3,933.00美元的高點波動至0.565美元的低點（根據分別於2023年10月和2024年2月完成的1比5和45次反向 股票拆分進行了調整），並於2024年3月27日收於0.68美元。由於本文件中描述的風險因素以及 其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相似的公司的估值波動等，我們普通股的市場價格 會受到大幅波動。此外， 股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票 證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率 利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司 都曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為 此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的 管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們是與公司創始人 和某些執行官簽訂的某些協議的當事方，這些協議可能會給我們董事會在評估潛在的控制權變更 交易時造成利益衝突。

我們之前曾簽訂過諮詢協議 Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”），該實體由阿德里安·詹姆斯先生控制，他是我們的董事會前成員 現任股東，根據該協議，詹姆斯先生將為我們提供服務。根據諮詢協議， 發生基本交易（如此類協議所設想）（通常包括業務合併、 合併或出售我們的全部或幾乎所有資產（或類似事件），總銷售價格為1億美元或 以上，Highbridge將獲得相當於該總銷售價格1％的現金付款。基本面 交易完成後的這筆款項可能會降低我們公司對潛在收購方的吸引力，或者可能會降低我們在基本面 交易中獲得的估值。

此外，如果我們的市值在連續21個交易日內超過 3億美元，Highbridge將獲得相當於1,500萬美元的額外現金付款； 前提是我們有權自行決定通過發行普通股 來支付上述1,500萬美元。如果我們選擇以股票形式向實體支付任何款項，這將降低我們 其他股東的所有權百分比。

2024 年 1 月，公司與公司董事會成員 John Kim 簽訂了僱傭協議，成為公司首席執行官兼總裁。同樣在2024年1月 ，公司與公司首席財務官兼執行副總裁格雷格·遠藤簽訂了僱傭協議。作為 與金先生和遠藤先生簽訂的僱傭協議的一部分，他們每人都有權獲得公司簽訂的任何合併、 出售或控制權變更交易（由董事會決定）總收益的5％，期限最長為6個月 ；前提是他們不是因故而被解僱（定義見僱傭協議）。

2024 年 3 月，公司與公司創始人、董事會主席兼前首席技術官克里斯蒂安·奧康斯基簽訂了諮詢 協議。作為 諮詢協議的一部分，奧康斯基先生有權在諮詢協議終止 後的最長6個月內獲得公司進行的任何合併、出售或控制權變更交易（由董事會決定）總收益的1％。

這些控制權變更補助金可能會給這些董事和高級管理人員在評估未來的任何控制權變更交易時造成利益衝突。

如果我們同意向我們在2022年8月和2023年5月可轉換票據發行中發行的認股權證持有人（“投資者”）完成額外 認股權證激勵措施， 我們可能會降低投資者持有的認股權證的行使價，並可能向投資者發行額外的認股權證，以取代部分或 所有已行使的認股權證。

2023 年 9 月和 10 月， 為了籌集資金，我們與某些投資者簽訂了認股權證激勵協議，降低了 某些認股權證的行使價，以誘使他們行使這些認股權證。

只要我們在未來完成 類似的認股權證激勵措施，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。

我們不打算在 可預見的將來派發股息。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅 。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或 報告，或者他們對普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的股價和交易量 可能會下降。

我們的普通股交易市場受行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇 報道我們併發布有關我們的研究或報告，那麼我們的普通股市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比大型競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們收到分析師的報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們也可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇報道我們的分析師發佈負面報告或對我們普通股的建議作出不利的修改，我們的 股價可能會下跌。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場所有適用的持續 上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低出價和某些公司治理要求有關的要求和標準。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。

2023年7月5日，我們收到了納斯達克的 通知，稱我們沒有遵守納斯達克的上市規則5550（b）（2），該規則要求我們將上市證券（“MVLS”）的市場價值維持在3500萬美元。MVLS的計算方法是將我們的已發行股票乘以普通股的收盤價 。2023年7月6日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)（“買入價格規則”），因為我們的普通股最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。2023年10月30日，該公司收到納斯達克的通知，稱其現已恢復遵守規則 5550 (a) (2)，因為其普通股的最低出價連續10個工作日均超過1.00美元。

2023年12月19日，公司 收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克的上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”） ，因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。

2023 年 12 月 26 日，納斯達克通知公司 ，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) (iii)，因為從 2023 年 12 月 11 日到 2023 年 12 月 22 日，我們的普通股 的收盤價連續十個交易日低於0.10美元（“低價股票 規則”），並將於1月2日退市，2024。2024 年 1 月 4 日，我們收到納斯達克的通知，稱我們不符合 MVLS 要求，因此我們需要退市。該公司就這兩個 事項向納斯達克聽證部門提交了聽證請求，暫停了公司普通股的停牌。我們參加了2024年3月26日的聽證會， 我們被告知，儘管決定時間由納斯達克 自行決定，但我們可能會從該日期起兩週後獲得決定。

如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則 普通股的交易只能在場外市場或為非上市 證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得 準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和 新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。

為了恢復對納斯達克 上市規則的遵守，我們於2023年10月13日完成了反向股票拆分，並於2024年2月5日完成了反向股票拆分。我們無法預測 我們是否需要完成另一次反向股票拆分，以及這種反向股票拆分將對我們普通股的市場 價格產生的影響。

如上面的風險因素所述，我們在2023年12月沒有遵守買入價格規則和低價股票規則。為了恢復對這些規則的遵守 ，我們的董事會於 2024 年 1 月 27 日批准了四十五股（1 比 45 股）的反向股票拆分，我們於 2024 年 2 月 5 日完成了反向 股票拆分。截至2024年3月27日，該公司的股價低於1.00美元，我們可能會在2024年6月17日之前完成另一次反向 股票拆分，以恢復對投標價格規則的遵守。

我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響 ，而且之前的反向股票拆分 的歷史並未導致我們的股價保持在1.00美元以上。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使 反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生了積極影響，但我們的業務和財務 業績的表現、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能無法控制的不利因素 也可能導致我們的普通股價格在反向股票拆分後下跌。

此外，即使反向 股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上漲，但反向股票 拆分後的每股市場價格的增長可能與反向股票拆分實施 之前已發行普通股數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後我們 普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使 在反向股票拆分後我們的普通股每股市場價格初步上漲， 的市場價格也可能不會保持在該水平。

如果我們的普通股股票 的市場價格在反向股票拆分後下跌，則由於普通股市場 的流動性減少，作為絕對數字和我們 總市值的百分比的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值 。

如果我們完成反向股票 拆分，我們的優先股和部分未償還認股權證的轉換價格將進行調整，部分認股權證將進行調整 以增加已發行認股權證的數量，這將導致股東進一步稀釋。

作為《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》（JOBS Act）下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。

作為 《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。我們是一家新興成長型公司 ，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就不需要：

此外，只要我們仍然是一家新興的 成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的 報告要求和豁免，但根據喬布斯法案第107條為採用新的或修訂的財務會計 準則而規定的較長的分階段實施期除外。

由於根據美國證券交易委員會 規則，我們也有資格成為 “小型申報公司”，因此這些較低的報告要求 和豁免已經提供給我們。例如，小型報告公司無需獲得審計師證明和有關管理層 對財務報告內部控制的評估的報告；無需提供薪酬討論和分析；無需 提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且只能提交兩年的經審計的財務報表和 相關的 MD&A 披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策 和程序。我們監控網絡安全威脅，包括 在我們通過第三方提供商使用的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，這些事件 可能對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們進行了 NIST 風險評估 ，並根據需要對風險進行更新以識別網絡安全威脅，並在我們的業務行為發生重大變化 時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。我們聘請託管服務 提供商（“MSP”）和其他第三方參與我們的網絡安全和信息技術風險評估流程 ，我們的 MSP 還協助我們管理和監控我們的網絡和本地計算系統。這些服務提供商協助我們設計 和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。通過溝通，各級 和部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。

截至2023年12月31日，以及 截至本報告提交之日，我們沒有發現任何對我們產生重大影響或合理 可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關網絡安全威脅風險的更多信息 ，請參閲本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”。

治理

董事會的關鍵職責之一 是對風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會 負責監控和評估戰略風險敞口，我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常 管理。

我們的執行副總裁 兼首席財務官（“CFO”）主要負責評估和管理網絡安全 威脅帶來的重大風險。在這方面，我們的首席財務官得到了服務提供商、其他顧問和第三方的協助。我們的首席財務官曾擔任 執行官三年，在此之前曾在一家公共會計師事務所擔任審計和諮詢合夥人，負責監督上市和私營公司的財務 報表審計。為其客户執行的審計程序包括評估內部控制和 對信息技術和網絡安全政策的風險評估評估。

我們的首席財務官監督我們的網絡安全 政策和程序，包括上文 “風險管理和戰略” 中描述的政策和程序。根據此類政策和程序， 我們的首席財務官負責向董事會報告任何網絡安全事件，包括網絡安全 風險評估結果。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於德克薩斯州的朗德 羅克，目前我們在三個設施中租賃了大約 23,300 平方英尺的空間。

我們認為 我們現有的空間足以滿足我們目前的運營。我們相信，在必要時， 將以商業上合理的條件提供適當的替代品和額外的空間。

第 3 項。法律訴訟

在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果本質上是不可預測的。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，需要大量 的管理時間，並導致大量資源被挪用。對於那些不太可能發生和無法估算損失的法律事務，我們無法估算出合理可能的損失的總金額或範圍 。我們的保險單涵蓋了 的潛在損失，此類保險具有成本效益。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC上市，股票代碼為 “VLCN”。

持有者

截至2024年3月26日，我們有1,159名登記股東 和18,748,955股已發行股份。

分紅

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅 。未來的股息支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和總體財務狀況。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。 我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的限制 、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

沒有。

未註冊 證券的近期銷售情況

與我們在本報告所涉期間出售的未根據《證券 法》註冊的股權證券相關的所有 信息均包含在我們的 10-Q 表申報或 8-K 表申報中。在 2023 年第四季度 期間，我們沒有發行任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-K表年度報告其他地方的財務報表和相關附註 。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期 ，涉及風險和不確定性。實際結果和事件發生時間可能與我們的前瞻性 陳述中討論的結果和事件發生時間存在重大差異，原因有很多，包括 “風險因素” 項下以及本年度報告 表10-K中其他地方列出的因素。

概述

我們是一家純電動越野 動力運動車輛公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV，也稱為並排車， ）以及一系列升級和配件。2020 年 10 月，我們開始使用 兩輛越野摩托車（Grunt 和 Runt）為未來的產品構建和測試原型。我們的摩托車採用受設計專利保護的獨特車架設計。沃爾康車輛的其他方面已經申請了其他 實用和設計專利。

我們最初開始通過直接面向消費者的銷售平臺在美國（“美國”）銷售 和分銷 Grunt 及相關配件。我們 於 2021 年 11 月終止了我們的 Grunt 直接面向消費者的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前， 美國消費者為360個Grunts（扣除取消訂單）和五個Runts存入了押金，外加配件和運費，相當於 存款總額為220萬美元。消費者可以在車輛交付之前取消這些訂單，並且在14天的接受期之後， 因此押金被記錄為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過我們的 直接面向消費者的銷售平臺銷售的所有Grunts的發貨。由於開發Runt的延遲，我們退還了所有Runt的押金。

從 2021 年 11 月開始， 我們開始與機動車經銷商談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件， ，或者很快就能購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修 和維修服務。截至 2024 年 3 月 15 日，我們有 103 家活躍經銷商。經銷商可以訂購我們的任何可用產品，前提是 這些產品的應收賬款是當前的，並且在規定的信用額度內。我們為經銷商提供30至90天的付款期限，以購買更多車輛。我們已經簽訂了應收賬款保理安排，使公司 能夠為營運資金產生現金。我們與第三方融資公司簽訂了協議，為每個經銷商的合格 客户提供融資。如果經銷商的客户違約了與第三方的融資協議 ，則無法向公司或經銷商追索權。

我們通過進口商在國際 銷售車輛。每個進口商按集裝箱購買車輛，並將車輛和配件出售給當地經銷商或直接向消費者出售。 當地經銷商或進口商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。2023 年 10 月， 公司決定在可預見的將來推遲擴大我們在加拿大的經銷商網絡，我們已經終止了加拿大區域銷售經理的僱用 。截至 2024 年 3 月 15 日，我們已經與六家拉丁美洲進口商、一家加勒比地區進口商 （在此統稱為 LATAM 進口商）、新西蘭的一家進口商和澳大利亞的一家進口商 簽署了協議，將在其指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2024年，我們預計將在目前的分銷商基礎之外擴大汽車 和配件的全球銷售。

2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了一份 獨家分銷協議，為拉丁美洲的年輕車手分銷他們的電動摩托車 。2022年10月，我們與Torrot簽署了擴大協議，該協議取代了2022年6月的協議， 同時成為Torrot和Volcon聯名青年電動摩托車在美國和拉丁美洲的獨家分銷商。 最後，在2022年12月，我們與託羅特簽署了擴大協議，成為沃爾康聯名青年電動 摩托車在加拿大的獨家分銷商。2023 年 6 月，我們減記了所有剩餘的 Torrot 品牌庫存，金額為 84,000 美元。2023 年 12 月，我們 通知 Torrot，由於大幅折扣價格的銷售額持續低於預期，我們將終止協議。 2023年，由於銷售額低於預期，我們將沃爾康聯名Torrot青年摩托車減記了2674,352美元，以將其成本降至預計的可變現淨值 。我們已同意向託羅特提供總共1,000輛沃爾康品牌的Torrot摩托車，最初以180萬美元的價格購買 ，預付37萬美元，並額外支付170萬美元，從2024年4月開始 的17個月內以10萬美元的價格支付，以換取2023年和2024年未完成的單位購買量。截至2023年12月31日，我們打算 清算的沃爾康品牌Torrot摩托車和配件的庫存量約為239,935美元，減至預計的淨可變現價值，我們已同意在2024年6月30日之後授予Torrot在美國、加拿大和拉丁美洲的銷售權。

2022年7月，我們擴大了我們的產品範圍，推出了我們的第一款沃爾康UTV車型Stag，我們最初預計該車型將在2023年第四季度上市 ，交付給客户，隨後預計將在2024年和2025年推出更多型號的Stag。由於第三方供應商的某些部分 出現延遲，我們預計將在 2024 年第一季度開始向客户交付。Stag 由 第三方製造，包含電氣化單元，包括電池、驅動單元和通用汽車提供的 控制模塊。從2022年6月開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單可以在交付前取消。在2023年第三季度 ，由於推出多種型號和新的定價，我們取消了所有最初的預生產訂單。我們於 2023 年第三季度開始 接受新推出的車型的新預生產訂單。我們還預計將推出性能更高、續航里程更遠的 UTV（待命名），但該車輛的開發尚未開始，其開發和發佈的時間表也尚未確定 。

2022年8月，我們停止了Grunt的製造 ，並將剩餘的Grunt和2024 Grunt EVO的製造外包給了與 the Stag相同的第三方製造商。2024 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，採用了皮帶傳動而不是鏈條傳動，還更新了後懸架。 我們從 2023 年第三季度開始銷售 Grunt EVO。

我們於2022年9月開始接受電動自行車Brat的預訂 ，並於2022年第四季度開始向客户發貨。Brat 是由第三方製造 的。2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站 訂購 Brat 的消費者可以將 Brat 運送到他們指定的目的地。

2022年11月，我們與製造Stag和Grunt EVO的同一個第三方敲定了製造 Runt LT 的協議。我們在 2023 年第一季度收到了 Runt LT 的原型。我們正在評估Runt LT的市場，並將決定是否在2024年上半年繼續生產 。

我們收到的所有訂單的預計配送量 假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果 他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。

2023 年 9 月和 10 月， 我們裁減了多個部門的員工以降低成本，並將繼續評估其他降低成本的機會。

運營結果

以下 財務信息是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務信息。

由於經常性虧損， 所列任何時期都沒有所得税準備金。

收入

截至2023年12月31日的財年， 的收入為3,260,988美元，這意味着Brats的銷售額為2341,097美元，Grunt EVO摩托車的銷售額為465,438美元，Grunt摩托車的銷售額為129,117美元，沃爾康 Youth和Torrot摩托車的銷售額為498,160美元，配件和零件的銷售額為261,663美元，被436,333美元的折扣和經銷商折扣所抵消。

截至2022年12月31日的財年收入為4546,686美元，這意味着Grunts 的銷售額為3576,796美元，配件和零件的銷售額為250,780美元。Grunts的銷售被2022年向 經銷商和分銷商提供的促銷折扣和折扣所抵消，導致收入減少了930,422美元。返利是作為年終激勵 向經銷商和分銷商提供的，以出售剩餘的2022年車型Grunt庫存。收入為489,769美元和129,383美元，分別代表Brats和Torrot兒童摩托車的銷售額。

銷售商品的成本

截至2023年12月31日止年度的商品銷售成本為11,391,040美元，其中包括1200,098美元的工資成本和進行倉庫 以及物流管理和質量控制測試的員工的211,981美元的股票薪酬。 期間銷售的Brats、Grunt EVO和Volcon Youth摩托車的產品成本分別為1,674,987美元、711,807美元和3,236,773美元。我們記錄了沃爾康青年摩托車減記2674,352美元，以 將其成本降低到預期的可變現淨價值。我們還記錄了終止託羅特協議的支出為207萬美元。 我們記錄了450,282美元的支出，與為減少原材料數量而取消採購訂單所支付的費用有關。公司 還記錄了1,401,490美元的費用，用於註銷向我們的Grunt EVO第三方製造商提供的庫存，以換取每購買最多900件的單位獲得 積分。

截至2023年12月31日止年度的設施成本為509,360美元，用於我們的倉庫設施和第三方倉儲成本。應計保修 成本為205,069美元，但金額為o的應計保修責任的逆轉所抵消f 472,978 美元e Grunt，其缺陷一年保修期已過期，索賠沒有估計的那麼高。

截至2022年12月31日的財年，銷售的商品成本 為13,412,820美元，其中包括以下的人工成本 $1,740,645 對於在 2022 年 8 月之前對 Grunt 進行組裝、物流、質量控制測試、服務和保修的 員工和承包商， 即停止組裝 Grunt，以及基於股票的薪酬 $344,374 f或 向這些員工發放基於股份的獎勵。2022年8月之後，勞動力成本為 $453,471 與員工和承包商的物流、質量控制測試、服務和保修成本相關聯，包括 的股票薪酬$234,178 為這些員工提供基於股份的獎勵。在 當年 中，Grunts 的材料總成本為 $5,460,943 其中包括售出3,814,424美元的Grunts的零件成本、460,744美元的多餘和過時庫存的調整 以及調整 到 按其 可變現淨值記錄庫存1,692,217 美元。我們為取消 Grunt 零件採購訂單所欠的費用支付了 128,137 美元，以將訂購的數量 減少到預期銷量 需求。Brats 和 Torrot Youth 摩托車的銷售商品成本（不包括 運費）為 這分別為235,160美元和206,596美元，其中包括減記Torrot Youth庫存的82,627美元，用於出售手頭剩餘的 數量，以備2023年第一季度上市的沃爾康青年品牌摩托車。

截至2022年12月31日止年度的設施 成本為585,114美元，用於我們的製造設施和庫存倉儲成本。購買庫存和向客户發貨的運費 和關税/關税為2,627,658美元，其中包括向第三方製造商運送我們的原材料和在製品庫存預計產生的35萬美元成本 ，抵消客户支付的 運費242,772美元。應計保修成本為575,608美元。該年度記錄的折舊費用為285,564美元，由於外包 組裝而處置製造資產的財產和設備註銷損失為170,657美元。

由於 Grunt EVO和Stag的銷售預計增長，我們預計，除庫存減記、Torrot合同終止費用和訂購單取消費用外，收入和 銷售成本將增加。如果第三方製造商能夠 以較低的成本採購或製造零件，則可以節省更多成本。由於2023年完成的裁員， 和福利成本的減少將部分抵消產品成本的增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用與 增加我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。

截至2023年12月31日的財年，銷售和營銷費用 為7,405,705美元，主要與推廣我們的產品和 品牌相關的費用 2,889,421美元、員工工資成本2,789,652美元、向員工 和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬693,559美元，以及主要與差旅費用相關的294,323美元的差旅費用建立我們的經銷商和分銷商網絡 並參加活動以推廣我們的產品。設施成本為16.8萬美元。壞賬支出為105,687美元， 金額為201,125美元的專業費用，主要涉及與簽訂國際分銷協議 相關的74,090美元的律師費和73,132美元的銷售顧問費。

在截至2022年12月31日的年度中， 的銷售和營銷費用為5,694,556美元，其中包括用於推廣我們產品的1,636,619美元、員工工資 成本1,949,064美元、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的764,517美元的股票薪酬、66,625美元的專業 費用、356,958美元的設施成本，主要用於運營我們現已關閉的經銷商的設施成本在科羅拉多州丹佛市，包括 關閉該門店的148,323美元費用，以及294,878美元的差旅費用，主要與建立我們的經銷商網絡的差旅費用有關。

我們還預計，隨着我們 開始擴大國際分銷商，銷售費用將增加，Grunt EVO 和 Stag 銷售的增加所產生的銷售佣金將被我們尋求降低成本時總體支出減少所抵消。

產品開發費用

產品開發費用與我們的產品開發 和製造這些產品的工藝有關。

截至2023年12月31日的財年， 的產品開發費用為7,868,985美元，主要與員工工資成本1,772,836美元、向員工和顧問發放的基於股票的獎勵的股票薪酬837,271美元、協助 進行產品設計和編程的顧問的專業費用298,713美元、原型車和零件成本3,662,908美元有關，完成 車輛測試（包括任何必要的監管測試）的測試費用為240,472美元，耗材和軟件的測試費用為198,224美元，以及設施費用為192,998美元。

在截至2022年12月31日的 年度中，產品開發費用總額為8,456,157美元，主要與員工工資 成本相關的支出3,646,927美元、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬704,152美元、產品設計的 諮詢費1,010,895美元、其他專業費用133,680美元，主要用於員工招聘，零件和工具 成本為2,201,706美元，設施成本為262,762美元 以及軟件費, 小型設備, 工具和商店用品183 761美元.

我們預計，2024 年與員工成本相關的產品開發 成本將與 2023 年保持一致。我們預計，設計和開發成本以及與當前版本Stag的原型成本相關的成本 將降低，因為Stag已基本準備好在2024年初投入生產。我們預計 的設計和開發成本將增加，因為我們正在考慮在未來發布的 UTV 系列的其他版本的開發。我們預計，自 Grunt EVO 投產以來，與 相關的設計和開發成本將降低，而且由於我們已經有了該產品的原型，我們預計與 Runt LT 的 設計和開發相關的成本將降至最低。

一般和管理費用

一般和管理費用與我們的財務、會計和管理職能成本 有關，以支持我們產品的開發、製造和銷售。

截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用為6,388,007美元，主要與員工工資 成本1,613,575美元、向員工發放的基於股份的獎勵的885,113美元的股票薪酬、1,024,774美元的專業費用（包括522,334美元的律師費、326,702美元的税收和審計費用以及招聘費用）相關的費用費用為50,297美元），軟件成本為444,318美元，保險 費用為1,465,092美元，設施成本為249,074美元，其中包括85,756美元的租賃終止費用、年度和特別費用股東會議 費用為227,439美元，董事會薪酬支出為117,000美元。

在截至2022年12月31日的年度 中，一般和管理費用為9,046,778美元，主要與員工 工資成本2,497,956美元、股票薪酬1,211,788美元、專業費用相關的費用 $2,197,734, 包括1,714,350美元的 律師費和173,122美元的招聘費、1,539,798美元的保險費用、416,629美元的上市公司費用（不包括上述496,364美元的法律 費用）以及361,014美元的軟件費。

我們預計，由於我們在一些行政 領域裁員， 在接下來的幾個季度中，一般和管理費用 將與2023年第四季度保持相對穩定，但預計保險和上市公司報告及合規要求等成本將抵消員工成本的減少。

利息和其他費用，淨額

截至2023年12月31日的年度 的利息和其他收入/支出為15,278,462美元。截至2023年12月31日止年度 確認了22,296,988美元的可轉換票據的清償損失（見合併財務報表附註6）。確認了4,969,590美元的非現金利息支出，用於 在可轉換票據失效之前於2022年8月發行的可轉換票據和2023年5月票據發行成本的攤銷和本金的增加。截至2023年12月31日的年度中，衍生金融負債和認股權證 負債估值變動的收益為13,473,218美元（見合併財務報表附註7）。與2023年11月公開發行相關的發行 成本，分配給A系列和B系列認股權證發行的金額為1,444,547美元。

截至年度的利息和其他支出，淨額 2022年12月31日為2,171,780美元。非現金利息支出為2,231,403美元因攤銷債券發行成本和增加2022年8月發行的可轉換票據的本金而獲得認可 。

我們預計，由於2023年5月票據兑換優先股，未來利息支出將減少 。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損為45,071,211美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為34,235,405美元。

流動性和資本資源

2023年12月31日，我們的現金為820萬美元， 包括20萬美元的限制性現金，我們的營運資金為負2140萬美元。自2020年2月成立以來，我們的運營資金來自債券和股權發行的收益。

用於經營活動的現金

截至2023年12月31日的財年，用於運營 活動的淨現金為2960萬美元，其中包括我們的所有運營成本，但不包括260萬美元的股票薪酬 、430萬美元的庫存減記、20萬美元的折舊和攤銷、 的非現金利息支出、可轉換票據和2023年5月票據本金的增加以及500萬美元的收益關於1,350萬美元衍生金融負債的變動 ，2,230萬美元可轉換票據的清償損失，壞賬 10萬美元的債務支出。用於經營活動的現金包括收款導致的應收賬款減少60萬美元，由於購買Brats、Volcon Youth摩托車而增加的760萬美元庫存以及在考慮 減記Grunt和Volcon Youth摩托車庫存後為Stag購買庫存、應付賬款減少20萬美元，以及主要應計負債增加110萬美元記錄在託羅特的和解協議中。截至2023年12月31日，我們的客户存款增加了40萬美元，主要用於由我們的兩家拉丁美洲分銷商配送的Brats和Grunt EVO的配送 的訂單。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金 為3,370萬美元，其中包括除非現金 支出以外的所有運營成本，包括330萬美元的股票薪酬、庫存減記和預付庫存 170 萬美元， 折舊和攤銷80萬美元，用於攤銷債務發行成本和增加220萬美元可轉換票據 本金的非現金利息支出，40萬美元的使用權資產和租賃成本的攤銷，60萬美元的資產和租賃註銷 的虧損。用於經營活動的現金包括向經銷商銷售的 應收賬款增加80萬美元，庫存增加510萬美元被庫存存款減少的160萬美元所抵消，因為 我們在外包G組裝的基礎上存款減少了由於第三方 製造商預計將購買原材料，客户存款將減少230萬美元，因為我們完成了所有直接 的訂單，客户存款減少了230萬美元，應付賬款的付款時間減少了40萬美元，應計負債減少了20萬美元，預付費用和其他資產增加了80萬美元。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為90萬美元，其中包括90萬美元的設備和工具採購，由出售兩輛汽車獲得的10萬美元收益所抵消。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為80萬美元，主要包括購買與我們 Brat、Grunt和Runt製造和產品開發相關的設備和工具的30萬美元，作為示範單位資本化的Grunts成本的20萬美元，以及與計算機和設備相關的20萬美元，原因是第三季度裁員之前的員工人數增長 2022年的 。

融資活動提供的現金

截至2023年12月31日的 年度中，融資活動提供的現金為2710萬美元，主要涉及我們公開發行32,889股 普通股的收益，淨收益為460萬美元，以私募方式發行本金為490萬美元 的可轉換票據，淨收益為390萬美元，以及公開發行73,913股普通股的收益和 878,469份預先注資的認股權證 單位，淨收益為1,620萬美元。我們還通過行使9,156份認股權證和減少7,778份認股權證的行使價 獲得了100萬美元的收益。

截至2022年12月31日止年度 的融資活動提供的現金為4,040萬美元，與2022年2月普通股公開發行獲得的收益有關，當時我們以每股675.00美元的價格出售了29,630股股票，淨現金收益為1,810萬美元，以及2022年8月發行的優先可轉換票據 和票據認股權證，淨現金收益為2,230萬美元。

我們能否繼續經營取決於我們實現盈利業務的能力，以及在必要時通過發行債務或股權獲得持續財政支持的能力。 截至2023年12月31日，自成立以來，我們的累計赤字為1.208億美元。

管理層預計，截至2023年12月31日 的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以在 短期內為計劃運營提供資金，也不超過自截至2023年12月31日止年度的財務報表發佈之日起一年的計劃運營。因此，為了在短期內繼續運營，我們將需要在2024年第三季度籌集額外融資。 我們沒有承諾提供任何此類融資，也無法保證 公司會以可接受的條件或根本不提供此類額外資金。如果我們無法籌集額外的短期融資，我們將被要求修改或削減 我們的業務。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

喬布斯法案會計選舉

最近頒佈的《就業法》規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地 選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們已經實施了所有已生效且可能影響我們的財務報表的新會計聲明 ，我們認為已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計聲明 。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

衍生金融負債和認股權證 負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480 ASC主題815 “衍生品 和對衝”（“ASC 815”），我們評估所有金融 工具，包括可轉換債務的轉換特徵和與可轉換債務相關的認股權證，以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生金融工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，我們將所有2023年5月發行的新票據和交易所票據以及與新票據和 交易所票據相關的票據認股權證和交易所認股權證的轉換 特徵算為衍生金融負債。因此，我們最初按公允價值確認這些 衍生金融負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。在行使之前， 在每個資產負債表日都要對這些負債進行重新評估，或者直到轉換功能股價和認股權證行使 價格固定，並且公允價值的任何變動均在運營報表中予以確認。這些金融工具 的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量的，隨後，還使用 蒙特卡羅模擬模型估算了公允價值，直到2023年8月3日它們不再被視為衍生負債。此外，我們對股東是否會批准調整衍生 金融負債的轉換價格和行使價進行了概率評估。

根據ASC 815，我們 將與2023年11月普通單位和預先注資的認股權證 單位相關的A系列認股權證和B系列認股權證列為金融負債。因此，我們最初按公允價值確認這些金融負債 ，並在每個報告期將其調整為公允價值。在 行使或認股權證行使價格和認股權證數量固定之前，負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，並且公允價值的任何變化都將在運營報表 中予以確認。這些金融工具的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型 按公允價值衡量的，隨後，截至2023年12月31日，還使用蒙特卡羅模擬模型估算了公允價值。此外，我們對股東是否會批准調整金融負債行使價進行了概率評估。 隨着更多最新信息的出現，認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化， 相應地，實際結果可能會有很大差異。A系列認股權證和B系列認股權證被歸類為流動負債 ，因為其行使時間由認股權證持有人自行決定，並且認股權證自發行之日起已全部歸屬。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》 第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Volcon, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Volcon, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及截至該日止年度的與 相關的合併運營報表、股東權益（赤字）和現金流表，以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績 和現金流量。

Going Concer

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣， 公司經常遭受運營虧損，淨營運資金短缺，這使人們對其 繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用 規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 來評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

得克薩斯州休斯頓

2024 年 3 月 28

沃爾康， INC.

合併 資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日

還有 2022

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併運營報表

截至2023年12月31日的年度

還有 2022

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併股東 權益（赤字）變動表

截至2023年12月31日的財年
 

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

VOLCON, INC.
合併股東權益變動表

截至2022年12月31日的財年

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併現金流量表

截至2023年12月31日的年度

還有 2022

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

VOLCON, INC.

合併財務報表附註