附件19

科萊姆製藥公司

內幕交易政策

生效日期：2023年2月8日(“生效日期”)

引言

本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)已由科大藥業董事會(以下簡稱“董事會”)採納，併為本公司的證券交易或與本公司有業務關係的其他上市公司的證券交易提供了標準。本政策適用於所有董事會成員(每人一名“董事”)、公司及其子公司的高級管理人員和員工。

聯邦和州證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人使用通過參與一家公司獲得的重大、非公開信息來決定購買、出售或以其他方式交易一家公司的證券，或將這些信息提供給該公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，包括所有與公司有關聯的人。(這些術語在本政策下面的定義中定義。)

本政策旨在防止內幕交易或內幕交易的指控，並保護公司和您在誠信和道德行為方面的聲譽。

您應閲讀《政策》，並向以下指定的合規官員提出任何問題：

大學藥業公司總法律顧問。

技術中心大道100號，套房300

Stoughton，MA 02072

適用性

本政策適用於(I)本公司的證券，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與本公司的任何證券有關的衍生證券(不論是否由本公司發行)，以及(Ii)其他公司的證券，只要該等證券屬於與本公司有業務關係的上市公司，包括我們的供應商、客户、特許持有人和業務合作伙伴。

本政策的交易限制一般不適用於以現金換取股票期權或真正無現金行使股票期權。然而，交易限制確實適用於任何標的股票的出售或通過經紀商以無現金方式行使期權，因為這需要出售部分標的股票以彌補行使成本。

本政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。本政策中確定的限制也適用於與您同住的家庭成員、居住在您家庭中的任何其他人，以及不在您家庭中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(例如，在交易公司證券之前與您進行諮詢的父母或子女)。您有責任確保任何此等人士購買或出售本保單所涵蓋的任何證券，均符合本保單的規定。

總方針

在擁有重大、非公開信息的情況下，不得進行交易或導致交易

•

在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，任何董事人員、高管或員工不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體購買或出售公司的任何證券。(“材料”和“非公開”這兩個術語在下面的定義--實質性和--非公開信息中有定義。)

•

任何知道本公司任何重大非公開信息的董事、高級管理人員或員工都不得向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達這些信息或建議買賣本公司的證券，這是一種被稱為“小費”的非法行為。

•

董事任何高管或員工不得在持有在與公司有業務關係的過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息的情況下，買賣與該公司有業務關係的任何其他上市公司的任何證券，無論該證券是否由該其他公司發行。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管或員工都不得將該信息傳遞給包括家人和朋友在內的任何其他人。

•

所有承保個人(定義見附件A)必須按照下文證券交易預先結算中規定的程序對公司的所有證券交易進行“預先結算”。本文件附件A列出了截至附件所列日期的受保個人名單。合規幹事應根據需要不時更新附件A，以確保其保持最新。

其他被禁止的交易

特定類型的對衝或貨幣化交易允許一個人鎖定他或她所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許該人繼續擁有

擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，董事、高級職員或僱員，包括該人士的直系親屬及其家庭其他成員的所有證券交易，均須遵守下列規定：

•

賣空。董事、高級管理人員或員工不得賣空公司的證券(出售當時尚未擁有的證券)，包括“現貨出售”(延遲交割的出售)；

•

期權交易。董事、高級管理人員或員工不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

•

保證金賬户和質押。董事、高級管理人員或員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品；以及

•

對衝。董事、高級管理人員或員工不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似的安排，包括零成本套期、預付可變遠期銷售合同、股權互換和外匯基金。

停電期

季度停電期

季度封閉期將從每個會計季度結束前兩週的營業結束之日開始，至公司按正常程序發佈該會計季度收益之日之後的第一個完整交易日的營業結束時結束(每個此類時期稱為“季度封閉期”)。

禁止所有受管制人士(定義見附件B)買賣本公司證券；採用、修訂或修改10b5-1計劃以買賣本公司證券；以捐贈方式轉讓任何本公司證券(包括慈善捐贈)；或在季度禁售期內以現金以外的方式行使購買本公司證券的任何權利，但須受下述限制和例外情況所限(“受管制活動”)。本合同附件B列出了截止日期的停電限制人員名單。合規幹事應根據需要不時更新附件B，以確保其保持最新。

中期盈利指引

公司可能會不時通過新聞稿、美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的財務信息。所有受封殺限制人士應預料到，在本公司收集將會公佈的資料的過程中，直至本公司公佈該等資料後第一個完整交易日的交易結束為止，交易將會被禁止。

其他停電時間

有時，可能會發生對公司具有重大意義且僅為少數董事和高管所知的事件(例如，合併、收購或處置或新產品開發的談判)。只要該活動仍然是實質性的和非公開的，知道該活動的人就不能從事限制停電的活動。除了那些知道導致停電的事件的人外，不會宣佈是否存在特定於事件的停電。然而，如果(I)受本政策約束且(Ii)知道導致停電的事件的人在特定事件停電期間請求允許交易本公司的證券，合規官將不會批准此類預先許可。

艱苦的例外情況

在適當的情況下，有意外和緊急需要出售公司股票以產生現金的停電受限人士可以被允許出售公司股票，即使在季度停電期間也是如此。艱苦條件例外預計很少申請，而且只能由合規幹事批准，而且必須在擬議交易前至少兩天提出申請。只有在合規幹事合理地得出結論，提出艱苦條件例外請求的個人不擁有重要的非公開信息時，才可以批准艱苦條件例外。

核準的10B5-1圖則的例外情況

這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》第10 b5 -1條（經修訂）規定的預先存在的書面計劃、合同、指令或安排進行的交易（“批准的10 b5 -1計劃”），該計劃符合下列條件：

1.	批准所有受本政策約束的人員必須在（i）採用任何新計劃或（ii）修改、修訂或終止任何現有計劃之前獲得合規官的書面批准。合規官應審查並確保每個擬議計劃（或現有計劃的修改、修訂或終止）符合本政策和當時有效的適用法律的規定（該批准應通過合規官在已批准計劃（或現有計劃的修改、修訂或終止）上的簽名予以證明）。

強制冷卻期。

•

董事及行政人員。董事或執行人員提交的新計劃（該術語定義見1934年證券法第16條，經修訂，以及據此頒佈的規則），以及對現有計劃的修訂或修改，必須規定交易的發生（i）不早於較晚的日期（“交易開始日期”），即（x）新計劃或對現有計劃的修訂或修改生效日期後九十（90）天，以及（y）兩個

公司在10-Q表或10-K表中披露其採用、修訂或修改計劃的財政季度的財務業績後的工作日，但強制性冷靜期不得超過新計劃或現有計劃的修訂或修改後的一百二十（120）天，及（ii）不遲於交易開始日期後一（1）年;

•

所有其他人。受本政策約束的任何人員（公司董事和執行官除外）提交的新計劃以及此類人員對現有計劃的修訂或修改必須規定交易發生在（i）新計劃或現有計劃的修訂或修改生效日期後不早於三十（30）天，及（ii）不遲於其生效日期後一（1）年（或如屬修訂，則不遲於該修訂生效日期後一（1）年）。

3.	誠信認證。所有新計劃以及對現有計劃的任何修訂或修改，必須由交易人員在不掌握有關公司的重大非公開信息時本着誠信原則簽訂。所有尋求制定新計劃或修改或修改現有計劃的董事和執行官將被要求向公司提供書面聲明，證明（i）他們不知道有關公司或其證券的重大非公開信息，以及（ii）他們正在採用新計劃，或修改或修改現有計劃，出於善意，而不是作為規避本政策或規則10 b-5-1的禁令的計劃或方案的一部分。

4.	自由裁量權。所有新計劃以及對現有計劃的任何修改或修訂，必須給予第三方全權代表交易人員（但不受其控制）執行計劃下的購買和銷售，前提是該第三方不擁有有關公司的任何重大非公開信息。或者，該計劃必須明確規定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式。

5.	重疊的計劃。未經合規官的事先批准，受本政策約束的任何人不得同時維持一個以上的活動計劃。在規則10 b5 -1允許的有限情況下，合規官可批准多個重疊計劃。

•

受本政策約束的個人可以保留兩個獨立的規則10 b5 -1計劃，如果在較早開始的計劃下的所有交易完成或到期而未執行之前，較晚開始的計劃下的交易未被授權開始;然而，前提是，任何提前終止較早開始的計劃都將引發新的冷靜期（如上文第2段所述）在根據後開始的計劃開始交易之前。

•

對多個重疊計劃的限制將不適用於僅為出售證券以履行某人的納税義務而採用的計劃

通過與股權獎勵歸屬有關的“先賣後補”方法（“先賣後補計劃”）。根據“先銷後補”計劃進行的銷售必須嚴格限制在滿足該人員納税義務所需的證券數量內，且不得允許獎勵持有人控制此類銷售的時間。此豁免不適用於因行使期權獎勵而附帶銷售的計劃。

•

與不同經紀自營商簽訂的根據單一規則10 b5 -1交易計劃執行交易的單獨合同可被視為單一計劃，在這種情況下，對任何單個計劃的修改、修訂或終止將被視為對所有計劃的修改、修訂或終止。

6.	單一貿易計劃。在任何十二個月期間，受本政策約束的個人只能使用一個“單一交易計劃”。單一交易計劃是指規則10 b5 -1規定的交易計劃，用於公開市場購買或出售受該計劃約束的證券總額作為單一交易。此限制不適用於“先銷後保”計劃。

預結算交易

由於承保個人可能會定期獲得重要的非公開信息，該公司要求所有承保個人避免進行交易，即使在

除非事先對公司證券的所有交易進行預先結算，否則不存在有效的禁售期。

除根據經批准的10b5-1計劃進行買賣外，未經合規官員事先批准，承保個人不得在任何時間直接或間接購買或出售(或以其他方式進行任何轉讓或贈送(包括任何慈善捐贈))任何公司證券。這些程序也適用於此人的直系親屬及其家庭其他成員的交易，以及此人控制的實體的交易。在預先清算公司證券交易之前，承保個人必須確認他們沒有掌握重要的非公開信息。

預先審批的請求應至少在擬議交易前一個工作日提交給合規幹事。合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非許可被撤銷，否則許可通常將保持有效，直至批准之日起兩個工作日後交易結束為止。如果交易在兩個工作日內沒有發生，則必須重新請求交易的預清算。例如，如果預審批請求在2019年6月3日(星期一)獲得批准，則參保個人必須在2019年6月5日(星期三)營業結束時或之前完成交易。

如果您為一項交易尋求預先清算，如果參與交易的許可被拒絕，您應避免發起任何公司證券交易，並

不應將這種否認告知任何其他人，因為這種否認可能構成或標誌着重大非公開信息的存在。

離職後交易

本政策的交易限制將繼續適用於本公司所有在終止僱傭或服務後知曉重大非公開信息的董事、高級管理人員和員工。在該信息公開或不再具有重大意義之前，這些人不得交易公司的證券。在所有其他方面，在此人終止僱傭或服務時適用的任何“封閉期”到期後，本政策中規定的預清倉和封閉期程序將不再適用於此人在公司證券中的交易。

遵從條例第16條及規則第144條

董事和高管有責任遵守《證券交易法》第16條和《證券法》第144條與他們進行的公司證券交易有關的規定。本政策的要求不能取代您根據第16條或第144條所規定的義務的遵守。

第16條

董事和高級管理人員應該知道，公司股票的大多數交易都受第16條規定的加速兩個工作日報告要求的約束。公司的政策是協助董事和高級管理人員完成和提交他們的第16條報告。重要的是，合規官應及時收到應報告交易的通知，以便公司能夠協助及時提交所需的報告。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售，應指示代表交易者進行交易的第三方受第16條約束，在交易日期向合規官發送所有此類交易的複印件確認，以便於及時報告第16條。

規則第144條

董事和高級管理人員在公開市場出售公司股票之前必須提交144號表格。這一要求適用於股票，無論股票是傳奇的還是非傳奇的，受限的還是非受限的，都是由股票證書或賬簿登記頭寸代表的經紀賬户持有的。表格144一般由有關人士的經紀擬備和存檔。

定義

“實質性”

只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。如果信息具有市場意義，也就是説，如果信息具有市場意義，那麼信息通常被視為“材料”

它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果不是的話，它是理性的投資者在做出投資決定之前想知道的信息。在特定情況下，處理下列主題的信息很有可能成為材料：

•

資產大幅減記或準備金增加；

•

重大訴訟或政府機構調查的進展；

•

流動性問題；

•

未來盈利或虧損的預測或其他盈利指引;

•

收益預期的變化或主要業務的異常損益；

•

公司定價或成本結構的變化；

•

重大市場變化;

•

管理上的重大變動；

•

有關監管部門批准或不批准本公司產品的事態發展；

•

公司產品臨牀試驗的主要進展或結果；

•

重大網絡安全事件，如計算機系統故障、事故或安全漏洞，可能導致公司運營的實質性中斷，包括其商業化和藥物開發計劃；

•

與公司證券有關的重大事項，包括宣佈股票拆分、改變股利政策或增發證券；

•

非常借款或類似的融資交易；

•

債務評級的變化；以及

•

公開募股或提議、計劃或協議，即使是初步性質的，也涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排、合資企業或購買或出售大量資產。

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或引入新的解決方案，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性不大。由於接受審查的交易將在事後進行評估，因此有關特定信息的重要性的問題應以有利於實質性的方式解決，並應避免交易。如果您不確定信息是否重要，則在決定披露此類信息或交易或推薦與該信息相關的證券之前，應諮詢合規官員。

“非公開信息”

內幕交易禁令只有在一個人擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。要想“公開”，信息必須以一種面向一般投資者的方式傳播(比如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)，而且投資者必須有機會充分吸收信息。非公開信息可能包括：

•

向選定的分析師、經紀人或機構投資者提供的信息；

•

謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；以及

•

委託本公司保密的資料，直至該等資料已公開公佈，且市場已有足夠時間對該等資料的公開公佈作出迴應。

作為一般規則，信息應被視為非公開的，直到信息發佈後的一個完整交易日結束。例如，如果公司在週一市場開盤後宣佈，您第一次可以買賣公司證券的時間是週三(假設您當時不知道其他重大的、非公開的信息)。與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公共信息，您應該諮詢合規官員，或者假設信息是“非公共的”並將其視為機密。

“合規官員”

董事會已任命總法律顧問，或在總法律顧問缺席的情況下，由總法律顧問指定的人擔任本政策的合規官(“合規官”)。

認證

本公司的所有員工必須在本政策所附的適用表格上證明他們對本政策的理解和遵守的意願。

違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

法律處罰

違反本政策可能導致適用證券法規定的民事和刑事處罰，包括監禁、刑事罰款和民事處罰。此外，給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。小費者可能會受到與小費者相同的懲罰和制裁，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)甚至在小費者沒有從交易中獲利的情況下，也施加了鉅額罰款。

公司施加的處罰

違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由

在任何違反上述要求的活動發生之前，必須提供合規官員。

認證

致大學藥業公司：

我已經收到並閲讀了一份大學制藥公司的內幕交易政策。我明白並承認我受內幕交易政策的約束，我在此同意遵守本政策的要求，包括其中與預清關和禁止交易程序有關的部分。

(姓名)

(簽名)

(日期)

本文檔陳述了Colcium Pharmtics，Inc.的政策，並不被視為提供法律建議。

附件A

被覆蓋的個人

自生效之日起，“承保個人”包括：

•

本公司全體董事；

•

公司所有第16節高級管理人員；

•

本公司執行委員會的全體成員；

•

負責投資者關係的副總裁、負責財務的總裁副、負責商業財務的總裁、負責商業運營的總裁、負責財務運營的高級董事、財務總監及其他參與或直接接觸財務關閉流程的員工；

•

參與業務發展或市場準入計劃的每一名員工；以及

•

合規主任可不時酌情指定的每一名其他僱員。

附件B

限制者停電

自生效之日起，“禁區限制人士”為：

•

本公司全體董事；

•

公司所有第16節高級管理人員；

•

本公司執行委員會的全體成員；

•

投資者關係部副主任總裁、財務副主任總裁、商業財務副主任總裁、商業運營副主任總裁、財務運營高級主管董事、財務總監及參與或直接接觸財務關閉流程的其他員工；以及

•

負責商業財務的總裁副主任、負責商業運營的總裁副主任、董事財務高級主管、財務總監及其他參與或直接接觸財務收款流程的員工。