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04

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金文件編號001-37372

科萊姆製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(781) 713-3699

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是⌧

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截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$741.82023年6月30日，註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股21.49美元。每一位高級職員和董事持有的登記人普通股股份以及登記人所知擁有登記人已發行普通股10%或以上的每個人都不包括在內，因為這些人可能被視為聯屬公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

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截至2024年1月31日，有31,959,828註冊人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式併入的文件

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登記人在截至2023年12月31日的年度的120天內提交的2024年股東年會的最終委託書(“委託書”)的部分內容以引用的方式併入本報告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。

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目錄

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前瞻性陳述

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本年度報告中以Form 10-K格式所作的非歷史或當前事實的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預測”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、““它的否定和其他類似含義的詞語和術語。

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前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響；它們不是業績的保證。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們相信我們與前瞻性陳述相關的假設是合理的，但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的。

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您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

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鑑於這些風險和不確定性，預期結果或本年度報告中討論的其他預期事件或情況可能不會發生(包括本報告的附件)。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，尤其是拒絕任何義務，即使經驗或

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未來的事態發展表明，除非法律要求，否則這類聲明中明示或暗示的預期結果將不會實現。

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這些風險和其他風險在本年度報告表格10-K的“風險因素”標題下進行了描述。報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或事態發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

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第一部分

項目1.業務

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概述

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我們的使命是打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們利用我們的研發努力以及與第三方的收購和許可關係，開發了一系列有意義的差異化產品組合，用於治療中度到重度疼痛。我們將我們的疼痛產品組合商業化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(統稱為Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美國。

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XTampza ER

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我們公司成立於2002年，目的是通過開發XTampza ER來幫助解決阿片類藥物的流行問題，這是一種具有濫用威懾特性的疼痛治療方案。XTampza ER是一種濫用威懾、緩釋、口服羥考酮製劑。XTampza ER是使用我們新穎的濫用威懾技術平臺DETERx配製的，該平臺提供緩釋遞送，同時也為常見的濫用和誤用方法(如壓榨、咀嚼、加熱和注射)提供障礙。這項技術將活性阿片成分與脂肪酸和蠟相結合形成微球，然後填充到膠囊中。這些蠟基微球被設計成在受到物理和化學操作時防止顆粒尺寸減小和劑量傾倒。

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2016年4月，美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准了我們的XTampza ER新藥申請(“NDA”)。XTampza ER用於治療嚴重和持續的疼痛，這種疼痛需要每天使用阿片類止痛劑延長治療期，並且替代治療方案不足。批准的XTampza ER標籤包括人體虐待可能性研究，以及支持將該產品作為噴霧劑或通過餵養管給藥的數據。Xtanpza ER的標籤顯示每12小時服用一粒膠囊，必須與食物一起服用。2016年6月，我們在美國商業化推出了XTampza ER。

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XTampza ER、OxyContin和OxyContin的授權仿製版本(與品牌版本相同)是截至2024年1月在美國銷售的唯一延長釋放的羥考酮產品。XTampza ER和OxyContin(及其授權的仿製藥)具有相同的活性藥物成分(羥考酮)和濫用威懾技術，儘管濫用威懾技術的設計不同。2017年11月，我們宣佈FDA批准了Xtanpza ER的新藥補充申請(SNDA)，其中包括一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據，該研究評估了通過粉碎Xtanpza ER與OxyContin和對照(鹽酸羥考酮即刻釋放)進行物理操作的效果。在這項研究中，XTampza ER在粉碎時保持其緩釋藥代動力學特徵，而OxyContin在用普通家用工具粉碎時顯示出快速釋放羥考酮；粉碎的OxyContin與粉碎的羥考酮IR在生物上等效。SNDA還增加了一項口服人類濫用潛力研究的結果和一項口腔濫用威懾聲稱的標籤，使XTampza ER成為唯一具有口服、鼻腔和靜脈濫用威懾標籤的單劑緩釋羥考酮。

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我們致力於持續監測和公開傳播我們在現實世界中濫用和轉移數據，無論結果如何。真實世界中濫用、誤用和轉移數據的兩個主要來源是雷達®和IBH公司的Inflexion。研究的濫用、轉用和成癮相關監測(雷達)系統通過其多個數據源收集關於濫用、誤用和轉用處方藥的特定產品和地區的數據。XTampza ER的濫用、誤用和轉移與常見的濫用相比仍然較低

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附表二阿片類止痛藥在進入美國市場後三年。報告了克服XTampza ER防篡改特性的方法，但沒有跡象表明在評估的數據流中存在廣泛或不斷擴大的濫用或誤用。潛在的限制基於以下事實：毒藥中心和治療中心計劃的案例涉及自我報告，這可能導致：(I)可能影響觀察到的差異的藥物組之間的差別識別，以及(Ii)主要由品牌產品(ER阿片類藥物的其他濫用威懾配方)組成的藥物組的病例計數在基於自我報告時可能被高估，而主要由仿製產品組成的藥物組(ER阿片類藥物和IR羥考酮的非濫用威懾配方)可能被低估。雷達數據代表的是時間上的單一快照，可能會發生變化。因此，我們計劃繼續監控真實世界的數據，這些數據表徵了XTampza的濫用、誤用和轉移的比率。

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Nucynta產品

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Nucynta產品是Tapentadol的緩釋(ER)和速釋(IR)口服制劑。2008年11月，FDA批准了Nucynta ER和Nucynta IR。Nucynta ER用於治療嚴重和持續的疼痛，這些疼痛需要每天使用阿片類止痛劑延長治療期，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，並且對這些疼痛的替代治療選擇不足。Nucynta IR用於治療嚴重到需要阿片類止痛劑的急性疼痛，對於體重至少40公斤的6歲及6歲以上的成人和兒童患者，替代治療方法不充分。2023年8月，FDA批准了Nucynta IR在兒科患者中的新患者羣體排他性。這項授權將Nucynta IR在美國的獨家經營期從2025年6月27日延長至2026年7月3日。

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我們於2018年根據與Assertio Treateutics，Inc.(前身為Depmed)的商業化協議(“Nucynta商業化協議”)開始將Nucynta產品商業化，根據該協議，Assertio授予我們與Nucynta產品相關的某些知識產權的再許可，以便在美國進行此類產品的商業化。2020年2月，我們從Assertio收購了與Nucynta產品相關的額外資產，並通過從Grünenthal GmbH收購許可證(“Grünenthal許可證”和此類收購，即“Nucynta收購”)，承擔了Nucynta產品的所有商業化責任，包括銷售和營銷。在完成對Nucynta的收購後，Nucynta商業化協議和我們之前對Assertio的特許權使用費義務停止；我們唯一剩餘的特許權使用費義務是根據Grünenthal許可下Nucynta產品的淨銷售額直接向Grünenthal GmbH支付特許權使用費。

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貝爾布卡和塞普羅克

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2022年3月22日，我們收購了BioDelivery Science International，Inc.(BDSI)，這是一家致力於為患有嚴重和令人衰弱的慢性疾病的個人提供創新療法的專業製藥公司(BDSI收購)。在完成對BDSI的收購後，我們收購了Belbua和Symproic。

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Belbua是一種含****的口腔藥膜，****是一種附表III的阿片類藥物，FDA於2015年10月批准用於嚴重和持續性疼痛，這種疼痛需要每天服用阿片類止痛劑延長治療期，而且替代方案不足。Symproic於2017年3月被FDA批准用於治療患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片誘導性便祕(OIC)，包括與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁(例如，每週)增加阿片類藥物劑量。我們於2022年3月開始發貨並確認與Belbua和Symproic相關的產品銷售。

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美國的疼痛、疼痛管理和阿片類藥物濫用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根據許多不同的變量進行分類，包括嚴重程度、持續時間和病因。根據疼痛的持續時間，有兩大類疼痛：急性疼痛，即自我限制的疼痛，一般不超過幾周的治療；慢性疼痛，即持續超過傷口癒合或持續3至6個月以上的疼痛。美國成年人中慢性疼痛的總體患病率為20.9%，影響了大約5160萬美國人。此外，6.9%的美國成年人口(約1710萬人)患有高影響的慢性疼痛，經常限制生活或工作活動。

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美國醫學研究所2011年的一份報告估計，慢性疼痛每年給美國造成的直接醫療成本和生產力損失在560.0至6350億美元之間，這還不包括住院護理的成本

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個人(例如，療養院居民、囚犯)、軍事人員或兒童，或與照料相關的費用。慢性疼痛的估計年度成本超過了心臟病、癌症和糖尿病的成本。

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處方類阿片在疼痛治療中的作用

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處方阿片類藥物繼續作為治療急慢性疼痛的重要工具，在這些地方，替代療法一直不夠充分。處方類阿片可在速釋製劑和長效/緩釋製劑中獲得，其中包括旨在提供穩定數量的阿片類藥物的時間釋放機制，通常在12至24小時內。與速釋製劑相比，緩釋阿片類藥物的設計目的是提供更方便的劑量，使活性藥物的血藥濃度保持更長時間。

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2023年，美國大約開出了1.397億張阿片類藥物處方，比2022年的水平下降了3.8%，其中包括約1360萬張長效/緩釋阿片類藥物處方和約1.261億張速釋阿片類藥物處方。在2000年至2015年阿片類藥物處方顯著增加之後，自2015年以來，處方數量每年都在減少，這與人們對阿片類藥物危機的程度和影響的認識不斷提高有關。然而，2020年的處方數量恢復到與2000年類似的水平，當時美國開出了1.438億張阿片類藥物處方，其中包括1140萬張緩釋阿片類藥物處方和1.324億張速釋阿片類藥物處方。

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越來越多的從業者和監管機構將重點放在多學科、多模式的疼痛管理方法上，包括運動、物理治療和心理治療，以及阿片和非阿片類藥物。認識到阿片類藥物治療在有效管理適當患者的中度至重度疼痛方面繼續發揮的作用，這些團體正在倡導最佳做法，支持適當的阿片類藥物處方，以幫助減少濫用、成癮和與處方阿片類藥物相關的其他不良事件的風險。

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美國處方類阿片類藥物濫用情況

所有類型的處方類阿片，包括速釋和緩釋製劑，都容易受到操縱、轉移、誤用和濫用。除了公認的止痛用途外，阿片類藥物還通過減少緊張、焦慮和攻擊性而產生一種普遍的幸福感或欣快感。這些影響有助於阿片類藥物對濫用的吸引力，事實上，美國疾病控制和預防中心(CDC)已將美國處方藥濫用描述為一種巨大的致命流行病。1990年代末阿片類藥物過量流行的標誌是處方阿片類藥物過量死亡人數上升。由於各種原因，****的使用從2000年代中期開始增加，到2016年已超過處方阿片類藥物，成為阿片類藥物相關過量的原因。與此同時，2018年阿片類藥物的主要死因涉及美沙酮以外的合成阿片類藥物。雖然與阿片類藥物過量有關的死亡人數在2018年略有下降(與2014年至2017年期間的急劇增加形成對比)，但2018年與1999年相比，藥物過量死亡人數仍高出四倍。

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儘管人們對使用阿片類藥物的風險有了更高的認識，但濫用處方阿片類藥物，包括緩釋製劑，仍然是一個公共衞生問題。2022年，由藥物濫用和精神健康服務管理局(“SAMHSA”)贊助的全國藥物使用與健康調查收集了890萬人，即3.2%的12歲及以上人口報告前一年濫用阿片類藥物。2021年，報告的涉及處方阿片類藥物的死亡人數總計16,706人，比2019年的水平有所惡化。

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緩釋阿片類藥物對濫用阿片類藥物的人可能特別有吸引力，因為如果通過篡改可以破壞緩釋機制，許多緩釋產品很快就會提供相對大量的活性藥物成分(“原料藥”)(即所謂的“劑量傾倒”效應)。通過操縱這些產品，濫用阿片類藥物的人會因為原料藥的血液濃度迅速增加而獲得更強烈的快感。

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為了應對濫用處方阿片類藥物的問題，製藥公司開發了新的、具有濫用威懾力的配方策略。濫用威懾製劑，包括Xtampza ER中包含的DETERx平臺，針對特定阿片類藥物的已知或預期濫用途徑，例如壓碎以溶解或溶解以注射。FDA鼓勵開發具有濫用威懾製劑的處方阿片類藥物，以幫助應對阿片類藥物危機，擴大濫用威懾製劑的獲取是FDA全面阿片類藥物行動計劃的一部分。然而，這些技術並不能消除

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誤用和濫用。此外，包括DETERx在內的任何濫用威懾技術都無法阻止最常見的濫用形式-吞嚥大量完整的膠囊或片劑以獲得欣快感。

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立法和監管行動

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為了應對廣泛的處方阿片類藥物濫用，美國政府和一些州立法機構頒佈了旨在對抗阿片類藥物流行病的新立法和法規。在聯邦一級（除了本年度報告中其他地方討論的DEA和FDA的努力之外），2016年，CDC發佈了旨在通過鼓勵初級保健醫生限制嗎啡毫克當量（“MME”）的數量來減少阿片類藥物相關危害的臨牀實踐處方指南。2022年11月4日，疾病預防控制中心發佈了關於阿片類藥物治療疼痛的最新指南。2022年的處方指南取代了2016年的指南，但保留了阿片類藥物治療慢性疼痛的原則。更新後的CDC指南指出，儘管阿片類藥物不應被視為疼痛管理的一線治療，但這並不意味着患者在進行阿片類藥物治療之前應連續失敗非藥物和非阿片類藥物治療，而是在開始治療之前應權衡臨牀背景的預期獲益與風險。

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除CDC外，衞生與公眾服務部（“HHS”）以及退伍軍人事務部和國防部（“VA-DoD”）於2017年發佈了臨牀實踐指南，並於2022年更新了最近一次，用於評估和管理正在接受或正在考慮接受阿片類藥物治療的慢性疼痛患者的護理。這些指南以患者為中心的護理為基礎，2022年更新提供了用於確定阿片類藥物對慢性疼痛的適當性，確定阿片類藥物的啟動以及維持，逐漸減少，停止或從完全激動劑阿片類藥物治療轉換的算法。

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雖然州一級的許多（如果不是大多數）努力主要側重於增加人們獲得藥物濫用治療和減少危害措施的機會，但一些舉措更直接地影響處方類阿片產品的製造商和分銷商;這些法律包括要求製造商資助全州範圍的藥品回收計劃或支付阿片類藥物特定税或“影響費”以及限制醫生處方阿片類藥物數量的法律。近年來，聯邦、州和地方各級也提出和頒佈了各種旨在降低或限制藥品價格上漲的法律和法規，包括處方藥價格披露法。其他司法管轄區可能會制定類似或新的措施，旨在減少或限制藥品支出的增長，或以其他方式實施政策措施（針對阿片類藥物或適用於整個製藥行業），這可能會增加我們與合規相關的運營成本。

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我們的產品製造

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概述

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Xtampza ER採用專有工藝生產。這一過程是可重複的，可擴展的，具有成本效益的，我們相信微球製劑-以及相關的製造工藝-在緩釋阿片類藥物市場上是獨一無二的。迄今為止，我們已根據第三方供應協議通過合同製造組織Patheon（賽默飛世爾科技的子公司）生產Xtampza ER。我們的微球生產目前在一個專門的生產車間進行，因為我們於2021年將微球生產轉移到新車間。Patheon擁有在美國製造FDA批准產品的既定記錄，包括含有受控物質的產品。我們擁有所有的知識產權，包括專有技術和專業製造設備，必要時能夠在替代地點（和替代供應商）鑑定目前位於Patheon工廠的製造設備。

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Nucynta產品是根據與第三方製造商的供應協議製造的。Nucynta ER歷史上由Janssen在波多黎各的一家工廠根據我們從Assertio獲得的與Nucynta收購有關的供應協議生產。於二零二二年九月，我們通過技術轉移計劃完成紐欣達ER製造工藝的轉移，以使紐欣達ER能夠在俄亥俄州辛辛那提市的Patheon製造。Nucynta ER目前由Patheon生產。Nucynta IR由Halo Pharmaceutical，Inc.生產。在新澤西州的惠帕尼

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Belbuca和Symproic是根據與第三方製造商的供應協議生產的。Belbuca層壓板（即，散裝產品）由賓夕法尼亞州Glen Rock的粘合劑研究公司生產。Belbuca層壓板然後被送到明尼蘇達州聖保羅的LTS治療系統（以前的Tapemark）或明尼蘇達州聖保羅的夏普包裝解決方案。

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在賓夕法尼亞州的艾倫頓，它被轉化為單獨的劑量單位，並最終轉化為成品。對於貝爾布卡的產品組合，我們目前正在我們現有的製造商現場對替代散裝和二次包裝操作進行資格認證。賽諾菲由UPM製藥公司在田納西州布裏斯托爾生產，由夏普包裝解決方案公司在賓夕法尼亞州阿倫頓包裝。

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毒品物質

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用於配製我們產品組合中的產品和DEA藥物時間表的原料藥如下：

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根據美國聯邦法律，羥考酮、替替卡那多和****被歸類為麻醉藥品管制物質。Xtanpza ER和Nucynta產品被DEA歸類為附表II受控物質，這意味着這些產品具有很高的濫用和依賴的可能性，但被公認為具有公認的醫療用途。貝爾布卡被歸類為附表III管制物質，這意味着它有中等到低的濫用潛力。由於受管制物質的分類，這些產品的製造、運輸、分配和儲存都受到高度監管，如標題“--政府監管--禁毒署和阿片類藥物監管”更詳細地描述的那樣。

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我們目前從一家獨家供應商或有限數量的供應商那裏採購我們產品中使用的原料藥。

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營銷與商業化

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我們有一支由大約110名銷售代表和經理組成的專門的現場銷售隊伍，在美國將我們的產品商業化，拜訪大約10,000名醫療保健專業人員在美國，大約66%的品牌緩釋阿片類藥物處方是由世衞組織開的，主要集中在疼痛專家身上。我們還聘請了一個市場準入團隊來支持我們的處方審批和付款人合同。

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我們的營銷戰略側重於提高人們對我們產品的差異化特徵的認識。作為教育臨牀醫生了解我們產品的特性和差異化特徵的不可或缺的一部分，我們的銷售團隊接受過培訓，以分享與處方阿片類藥物相關的重大風險的信息，包括與成癮、濫用和誤用有關的風險。

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我們主要向批發商銷售我們的產品，而批發商又將我們的產品分銷給零售店(如藥店和超市連鎖店以及獨立藥店)、管理的醫療保健組織和政府機構。託管醫療市場的客户包括健康維護機構、療養院、醫院、診所、藥房福利管理公司和郵購客户。

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知識產權

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保護我們擁有或許可的專利、外觀設計、商標和其他專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。XTampza ER受美國的12項專利保護(包括濫用威懾技術和治療病人的方法)，歐洲專利局的1項已批准申請和2項未決申請，加拿大的2項專利，以及日本和澳大利亞各1項專利。最後，我們在美國有六項專利申請正在處理中，在加拿大和日本各有一項專利申請正在處理中，還有一項專利合作條約(“PCT”)申請正在處理中。我們已頒發的美國專利預計將於2025年、2030年和2036年到期，我們在美國的未決專利申請如果頒發，預計將於2030年和2036年到期。此外，我們使用獨特和專有的工藝來製造需要大量技術訣竅的產品，目前我們將其作為商業祕密加以保護。

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Nucynta IR受到美國一項專利的保護(包括藥物物質和藥物產品)，該專利預計將於2025年到期。Nucynta IR也受新患者羣體排他性

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預計將於2026年到期的兒科患者。Nucynta ER受到美國四項已頒發專利的保護(這些專利涵蓋藥物物質、藥物產品、劑型的某些特徵以及治療患者的方法)，預計將於2024年、2025年和2028年到期。貝爾布卡受到美國三項專利的保護(其中包括一種治療患者的方法)，這三項專利預計將於2027年和2032年到期。

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我們的結論是，我們的一些技術最好是作為專有技術來保護，而不是通過獲得專利來保護。除了從Grünenthal GmbH獲得在美國及其領土商業化Nucynta產品的許可，以及從Shionogi獲得在美國及其領土將Symproic商業化的許可外，我們的技術和產品沒有從任何第三方獲得內部許可，我們擁有XTampza ER的所有權利。我們相信我們有在美國和其他國家開展業務的自由，但不能保證其他公司，無論是已知的還是未知的，都不會試圖對我們主張自己的知識產權。

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我們還依靠商標和貿易設計來發展和保持我們的競爭地位。我們已經獲得了Colcium Pharmtics，Inc.，DETERx和XTampza ER在美國的商標註冊，並獲得了與Nucynta收購相關的Nucynta產品相關的商標，以及與BDSI收購相關的Belbua和Symproic商標。

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我們的業務依賴於我們的科學技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，在某些情況下，還要求向我們披露對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。此外，這些保密協議要求我們的員工、顧問和顧問不得向我們帶來或未經適當授權使用任何第三方的專有技術。

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競爭

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我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥和品牌藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。然而，我們的主要競爭來源來自非專利阿片市場，包括長效/緩釋和速釋阿片類藥物。大多數現有的和潛在的競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源。我們相信，影響我們產品商業成功的關鍵競爭因素包括治療效果、給藥和分銷的便利性，就Xtanpza ER而言，競爭產品的濫用威懾程度，以及它們的安全性、成本和耐受性。

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政府監管

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FDA審批流程

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在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州法規和法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、從市場上撤回產品、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。如果不能滿足FDA的批准要求，也會導致藥物不被批准上市。

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開發一種藥物產品並獲得FDA批准在美國銷售該藥物的過程通常包括：

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滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的應用類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

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臨牀前試驗包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估候選產品的特性和潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND申請的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在提交IND申請後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

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臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康的志願者或受試者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規和GCP，這是關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的國際標準，可保證數據和報告的結果是可信的、準確的，並確保試驗受試者的權利、完整性和機密性受到保護；以及(Ii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的任何有效性標準的方案。

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支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。

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對於旨在阻止濫用的阿片類產品，FDA關於研究和臨牀試驗的指導規定了應該進行什麼類型的研究來證明濫用威懾，如何評估這些研究和臨牀試驗，以及根據這些研究和臨牀試驗的結果可以批准哪些產品標籤聲明。濫用威懾研究和臨牀試驗分為四類：第一類、第二類和第三類包括上市前研究和臨牀試驗，旨在評估產品候選者在受控條件下的濫用潛力，而第四類研究分析上市後數據，以評估濫用威懾特性對實際濫用的影響。最終指南還提供了可能根據相應研究和臨牀試驗的結果提出的產品標籤聲明的例子。

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在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。FDA在接受申請之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)重新授權期間達成的協議，FDA的目標是在申請提交或提交日期後六個月或十個月內對大多數原始NDA採取行動，具體取決於藥物的性質和申請類型。FDA有許多計劃旨在幫助加快對符合某些資格標準的候選藥物的測試、審查和批准。FDA可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

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如果FDA對NDA和贊助商的製造設施的評估是有利的，FDA將發出批准函，贊助商可以開始銷售批准的適應症的藥物，受任何批准後的要求，下面將進一步描述。如果FDA確定它不能以目前的形式批准NDA，它將發出一封完整的回覆信，表明該申請將不會以當前的形式獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA在申請中發現的具體缺陷，可能需要額外的臨牀或其他數據，或強加必須滿足的其他條件才能獲得NDA的批准。在收到完整的回覆信後，申請人可以重新提交申請，解決信中的所有不足之處或撤回申請。解決FDA指出的缺陷可能代價高昂，並可能導致批准前的重大延誤。此外，即使申請人認為它已經解決了不足之處，也有可能最終無法獲得批准。

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如果發起人希望擴大原來批准的處方信息，例如增加一個新的適應症，它必須提交併獲得sNDA的批准。適應症的改變通常需要額外的臨牀研究，這可能是耗時的，需要花費大量額外的資源。根據PDUFA，審查sNDA以增加新的臨牀適應症的目標時間框架是自收到日期起六個月或十個月，這取決於sNDA是否具有優先審查。與保密協議一樣，如果FDA確定它不能批准當前形式的保密協議，它將出具如上所述的完整回覆信。

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REMS

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FDA有權要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)，作為批准NDA的條件或在批准之後。REMS是一項管理與藥品相關的已知或潛在嚴重風險的計劃，FDA可能會要求該計劃以確保藥物的好處大於其風險。如果FDA確定一種新藥需要REMS，藥品贊助商必須在批准之前提交一份擬議的REMS計劃，作為其NDA的一部分。如果FDA根據新的安全信息確定有必要對已經上市的藥物實施REMS要求，以確保該藥物的益處繼續大於其風險，則FDA還可以對該藥物實施REMS要求。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，REMS必須包括定期評估戰略的時間表，至少在REMS批准後18個月、3年和7年。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

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2012年7月，FDA批准了針對緩釋和長效阿片類產品(阿片類止痛REMS)的全類REMS。例如，羥考酮、嗎啡、氫可酮和氫嗎啡酮的緩釋製劑必須有REMS。阿片類止痛藥REMS的目標是教育處方醫生和其他醫療保健提供者(包括藥劑師和護士)有關疼痛患者的治療和監測。受這類REMS約束的製造商必須共同努力，將REMS作為阿片類止痛藥REMS計劃公司(RPC)的一部分來實施，該計劃是藥品公司之間的合作，旨在實施單一的共享REMS，以減輕從RPC REMS網站訪問的醫療保健系統的負擔。本網站上的內容由RPC決定，代表RPC託管，並得到RPC的財政支持。緩釋/長效阿片類藥物REMS方案的核心組成部分是為開處方的醫療保健提供者以及參與治療和監測接受阿片類止痛藥的患者的醫療保健提供者提供教育方案。具體地説，REMS包括一份特定於產品的用藥指南和患者諮詢指南，可供分發給分發藥物的患者，以及一些ETASU。這些ETASU包括為醫療保健提供者提供符合REMS標準的認可繼續教育，其中包括為疼痛患者開處方或參與管理的所有保健提供者；向處方醫生提供他們可以使用的信息

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教育患者安全使用、儲存和處置阿片類藥物；向處方醫生提供關於REMS存在的信息，並強烈建議他們完成可用的培訓。作為REMS的一部分，要求提供的處方師培訓由經認證的獨立繼續教育提供者進行，醫療保健專業人員免費，由阿片類止痛藥製造商資助的無限制贈款。此外，必須每年提交REMS評估，以評估ETASU在多大程度上實現REMS的目標，以及是否應修改目標或要素。

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2018年9月，根據其阿片類藥物行動計劃，FDA批准了最終的全班REMS，其中包括幾項措施，以促進向患者和衞生保健專業人員傳達與阿片類止痛藥相關的風險。FDA第一次通知了擁有某些阿片類止痛藥產品的NDA或ANDA的公司(“NDA/ANDA持有人”)，説明瞭阿片類止痛藥產品的單一REMS所需的要素，無論是品牌的還是仿製的。REMS要求向參與管理疼痛患者的衞生保健提供者(包括護士和藥劑師)提供培訓，並要求教育涵蓋有關適當疼痛管理的廣泛信息，包括治療疼痛的阿片類藥物的替代品。在2018年REMS方面，FDA還批准了新的產品標籤，其中包含通過2018年REMS提供的有關醫療保健提供者教育的信息。

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廣告與促銷

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FDA和其他聯邦監管機構通過對直接面向消費者的廣告、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等方面的指導和監管，密切監管藥品的營銷和推廣。一種產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出標籤外用途的藥物-即未經FDA批准的用途，因此沒有在藥物標籤清單中描述-因為FDA不監管藥品的實踐。然而，FDA的法規對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制，公司可能會受到FDA、美國司法部、HHS監察長辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。

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審批後要求

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一旦NDA獲得批准，產品將受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與藥品上市和註冊、記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、不良事件報告以及廣告、營銷和促銷限制有關的要求。此外，2013年頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，旨在建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥和生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商承擔分階段和資源密集型的義務，最終於2023年11月達到頂峯。FDA發佈了兩個合規政策指南，為貿易夥伴建立了從2023年11月到2024年11月的一年穩定期，以繼續建立和驗證可互操作的系統和流程，以滿足DSCSA的某些要求。該法律的要求包括對可疑產品進行檢疫和迅速調查，以確定其是否為非法產品，向貿易夥伴和FDA通報任何非法產品，以及遵守產品跟蹤和追蹤要求。

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FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。除了上面討論的REMS之外，FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。註冊要求實體接受FDA或這些州機構定期宣佈或未宣佈的檢查，在此期間，該機構檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤銷產品批准，要求產品召回，或採取其他懲罰性行動。

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如果FDA發現科學數據，包括相關藥物的信息，證明他們有根據，FDA可能會要求進行批准後研究，包括上市後監測、觀察性研究和臨牀試驗。這類研究的目的將是收集更多信息，以評估與藥物有關的已知嚴重風險或嚴重風險的信號，或在現有數據表明可能存在這種風險時，監測或確定意外的嚴重風險。FDA還可能要求更改標籤，如果它意識到新的安全信息，它認為應該包括在藥物的標籤中。發現一種藥物存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。

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FDA於2023年4月19日召開了麻醉藥和止痛藥產品諮詢委員會會議。委員會討論了向非興奮劑持有者發佈的關於緩釋和長效阿片類鎮痛劑的上市後要求(PMRS)3033-11，以評估阿片類鎮痛劑的長期療效和阿片類藥物引起的痛敏風險。討論的重點是一項旨在解決這些目標的臨牀試驗。我們參加了這次會議，因此，研究3033-11的擬議設計，豐富的登記隨機退出設計不被支持。作為阿片PMR聯盟的一部分，大學正在與FDA合作重新設計研究3033-11。

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《哈奇-瓦克斯曼修正案》

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橙色圖書清單

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在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的產品。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭者引用為支持ANDA批准的參考上市藥物(RLD)。ANDA規定銷售具有與RLD相同強度和劑型的相同有效藥物成分的藥物產品，並已通過生物等效性測試證明在治療上與RLD相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開出的處方進行替代。

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ANDA申請者被要求就FDA橙皮書中列出的批准產品的任何專利向FDA提供某些證明。具體來説，申請人必須證明：(一)未提交所要求的專利信息；(二)上市專利已到期；(三)上市專利未到期，但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第八條聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或雕刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是對列出的使用方法專利進行認證。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。

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新產品不會侵犯已經批准的產品的上市專利或此類專利無效的證明，稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第IV段認證，一旦ANDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送關於第IV段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，自動阻止FDA批准ANDA，直到30個月前、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決。

排他性

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一旦批准了新化學實體(NCE)的NDA，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能收到任何尋求批准該藥物的仿製版本或任何第505(B)(2)條NDA的ANDA，

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下面將更詳細地討論，這取決於FDA關於NCE藥物的安全性和有效性的發現。如果補充劑包括對批准補充劑至關重要的新的臨牀試驗(生物利用度臨牀試驗除外)的報告，贊助商可以獲得對批准的藥物進行更改的三年排他期，例如在標籤上增加新的適應症或新的配方。

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如果提交了第四段認證，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第IV段認證，因此，在排他期屆滿之前，不得提交ANDA。在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利排他性到期之前，ANDA申請將不會獲得最終批准。

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第505(B)(2)條新發展區

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A第505(B)(2)條NDA是一種特殊類型的NDA，申請者經常使用這種類型的NDA來申請批准以前批准的活性成分的新的或改進的配方或新用途。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505(B)(2)條，申請人可以部分依賴另一方開發的、申請人沒有獲得參考權的數據，而不是開發批准NDA通常所需的所有信息。最常見的是，505(B)(2)申請者依賴於FDA對類似產品事先批准的安全性和有效性的發現(儘管他們也可能依賴於已發表文獻中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申請可尋求對被引用產品的部分或全部標籤適應症和/或未包括在被引用產品標籤中的不同適應症的批准。

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在第505(B)(2)節申請人依賴FDA對已經批准的產品的安全性和有效性的調查結果的範圍內，申請人必須向FDA證明橙色手冊中為批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。因此，第505(B)(2)款保密協議的批准可以被推遲，直到要求引用產品的所有列出的專利已經到期；直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利排他性已經到期；如果是第IV段認證和隨後的專利侵權訴訟，則直到訴訟和解或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決的較早30個月。在過渡期內，FDA可能會給予暫定批准。暫定批准表示FDA已確定，截至暫定批准之日，申請人符合批准標準。只有在向FDA保證沒有新的信息會影響最終監管批准的情況下，才能授予最終監管批准。與傳統的NDA一樣，第505(B)(2)條的NDA可能有資格獲得為期三年的營銷排他性，前提是NDA包括對批准NDA至關重要的新臨牀試驗(生物利用度臨牀試驗除外)的報告。有關我們與普渡公司就我們的505(B)(2)條款對XTampza ER的保密協議提起的訴訟的更多細節，請參閲“第3項.法律訴訟”。

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DEA與阿片類藥物調控

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我們的幾種產品被管制為《受控物質法》(CSA)中定義的“受控物質”，該法案規定了註冊、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口以及由DEA管理的其他要求。

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DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表II、III、IV或V，附表II物質被認為是濫用風險最高的物質，附表V物質是此類物質中相對濫用風險最低的物質。

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Xtanpza ER和Nucynta產品被DEA列為CSA下的附表II受控物質，而Belbua被列為附表III受控物質。因此，這些產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用都受到高度監管。此外，這些藥物的分發和分發也受到嚴格監管。附表II藥物在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。此外，所有附表II的藥物處方必須由醫生簽署，提交給藥劑師，並且在沒有新處方的情況下不得重新配藥。

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任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度DEA登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將明確授權哪些受控物質的附表。

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DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物的有限總量是在各個公司之間分配的，這些公司必須每季度向DEA提交個人生產和採購配額的申請。Xtanpza ER和Nucynta產品被作為附表二管制物質進行管理，因此，受DEA的生產和採購配額制度的約束。我們的合同製造商必須從DEA獲得季度配額，才能生產或採購任何附表I或附表II物質，包括用於製造Xampza ER和Tapentadol的羥考酮鹼，用於製造Nucynta產品。DEA可在一年內不時調整總生產配額和個別生產和採購配額，儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。

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分發任何附表I或II管制物質還必須附上特別訂購表，並向DEA提供複印件。

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DEA還要求藥品製造商設計和實施一個系統，在完成銷售之前識別可疑的受控物質訂單，如不尋常的大小、嚴重偏離正常模式的訂單和不尋常的頻率。一個合規的可疑訂單監控系統包括明確定義的盡職調查、“瞭解您的客户”的努力和訂單監控。

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為了執行這些要求，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能遵守適用的要求，特別是損失或轉移，可能會導致行政、民事或刑事執法行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或提起行政訴訟撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

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各個州也獨立地對受控物質進行監管。我們和我們的合同製造商在這些產品的分銷方面受國家的監管。

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頒佈了聯邦法律，以解決處方阿片類藥物濫用和非法阿片類藥物使用的全國性流行病。2016年，頒佈了《全面成癮和康復法案》(“CARA”)，以解決處方阿片類藥物濫用和****使用的全國性流行病。CARA擴大了執法人員和其他急救人員使用納洛酮的範圍，成立了一個機構間工作隊，以制定阿片類藥物疼痛管理的最佳做法，並提供資源以改善對阿片類藥物的狀態監測。促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的《藥物使用-障礙預防法案》(“支持法”)於2018年11月簽署成為法律，其中包括一些措施，旨在規範和改善藥物使用障礙的治療，並擴大醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)對醫療輔助治療選擇的覆蓋範圍。此外，支持法案要求衞生和公眾服務部向國會報告現有的獲得濫用-威懾阿片類藥物製劑的障礙-醫療保險C部分和D部分受益人。

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醫療欺詐和濫用法律及合規要求

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我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的聯邦、州和地方法律的約束，違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰，包括罰款、監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。作為產品的製造商和供應商，這些法律可能適用於我們，也適用於醫院、醫生和其他潛在的產品購買者。適用的聯邦欺詐和濫用法律適用於由聯邦醫療保健計劃報銷的產品或服務。然而，一些州有適用的欺詐和濫用法律，適用範圍更廣，包括由私人付款人報銷的產品或服務。

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聯邦反回扣法規(“AKS”)(“美國聯邦法典”第42編第1320a-7b(B)節)禁止明知而故意索取、接受、提供或提供報酬，直接或間接誘使個人推薦，或提供、推薦或安排商品或服務，並可根據聯邦醫療計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。聯邦反回扣法規中沒有定義薪酬，並被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、折扣、

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優惠券、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於公平市場價值的價格提供任何東西。根據聯邦反回扣法規和《美國法典》第42編第1320a-7b節中包含的適用刑事醫療欺詐法規，個人或實體無需實際瞭解本法規或具有違反本法規的特定意圖即可實施違規。聯邦反回扣法規和實施條例為某些折扣、回扣或個人服務安排等的“安全港”規定了某些例外情況。然而，《反回扣規約》缺乏統一的法院解釋，使其難以遵守。違反聯邦反回扣法規可能導致鉅額刑事罰款，被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，以及後續的民事訴訟等，對實體和個人都是如此。

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其他與醫療欺詐相關的聯邦法律也規定了違規行為的刑事責任。《刑事醫療欺詐法規》，《美國法典》第18編第1347節禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。美國聯邦法典第18編第1001節除其他條款外，禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

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民事虛假索賠法和類似的州法律規定，任何個人或實體，除其他外，故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。這個魁擔《虛假申報法》和類似的州法律的規定允許個人代表聯邦或州政府提起民事訴訟，並分享任何金錢追回。《聯邦醫生支付陽光法案》和類似的州法律對向醫生、其他持牌醫療保健從業人員和教學醫院支付的各種類型的款項規定了報告要求。如果不遵守這些法律規定的報告要求，製造商和其他人可能會受到大量的民事罰款。此外，政府實體和私人訴訟當事人根據州消費者保護法對製藥和醫療器械公司提出索賠，指控其在營銷，推廣和/或銷售製藥和醫療器械產品方面存在虛假或誤導性陳述，包括某些政府實體對我們營銷阿片類藥物產品的調查和訴訟。

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1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案（“HIPAA”）創建了額外的聯邦刑事法規，禁止故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性藉口，陳述或承諾獲得由其擁有或保管或控制的任何金錢或財產，任何醫療保健福利計劃，無論付款人如何（例如，公共或私人），並故意和故意偽造，隱瞞或通過任何技巧或手段掩蓋一個重要事實，或作出任何重大虛假陳述，與交付，或支付，醫療福利，項目或服務有關的醫療事項。與AKS一樣，《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使得個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能違反法規。

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根據2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》修訂的HIPAA（“HITECH”）及其各自的實施法規，還對某些涵蓋的醫療保健提供者，健康計劃和醫療保健清算所以及為其提供服務的各自的業務夥伴施加要求，這些服務涉及創建，使用，接收，維護或披露個人可識別的健康信息，涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，可以在聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求與追求聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

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根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求醫療保險，醫療補助或兒童健康保險計劃下支付的藥物，設備，生物製劑和醫療用品的製造商根據開放支付計劃每年向CMS報告，與向醫生支付或其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎指壓治療師），某些非醫生提供者，如醫生助理和護士

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執業醫生和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

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聯邦價格報告法要求製造商計算並向政府計劃報告複雜的定價指標，這些報告的價格可用於計算批准產品的報銷和/或折扣。此外，聯邦消費者保護和不公平競爭法廣泛規範市場活動和可能損害消費者的活動。還有類似的州和外國法律法規，例如州和外國的反回扣、虛假索賠、消費者保護和不公平競爭法，這些法律法規可能適用於製藥商業行為，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的索賠;要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則的州法律，以及聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則將限制向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項;州法律要求藥品製造商向州提交有關定價和營銷信息的報告，如跟蹤和報告禮品，向醫療保健專業人員和實體提供的補償和其他報酬以及有價物品;要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守努力複雜化。

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由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，製藥商的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保商業安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，認為藥品製造商的商業行為不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果針對製藥製造商提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對其業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、監禁、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、如果我們受到誠信和監督協議的約束，以解決違規指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減，這些都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，任何藥品在美國以外的商業化也可能受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

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第三方付款人承保和報銷

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我們產品的商業成功將部分取決於聯邦、州和私人層面的第三方支付者的覆蓋範圍和足夠的報銷。第三方支付者包括政府計劃，如醫療保險或醫療補助，私人保險計劃和管理式醫療計劃。如果這些第三方付款人確定產品或治療在醫學上不合適或不必要，則可以拒絕全部或部分產品或治療的承保或報銷。此外，第三方付款人還試圖通過使用處方集和其他費用控制機制以及特定程序或藥物治療的報銷額來限制保險範圍，從而控制費用。此外，一些第三方支付者還要求預先批准新的或創新的設備或藥物治療的保險，然後才能報銷開這些治療處方的醫療保健提供者。

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藥品和設備的成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及其他立法提案，製藥業將繼續面臨定價壓力。因此，我們的運營和業務可能會受到當前和未來第三方支付者政策以及醫療保健立法改革的不利影響。

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雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們的產品和我們可能尋求商業化的任何其他產品獲得足夠價格並實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

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醫療改革

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在美國，醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。《醫療保險現代化法案》對醫療保險受益人的處方藥的分配和定價提出了新的要求。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃將提供門診處方藥的保險。D部分計劃包括獨立的處方藥福利計劃和處方藥覆蓋範圍，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍並不標準化。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有覆蓋的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方表，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定是每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們本來可能獲得的價格。此外，雖然聯邦醫療保險現代化法案只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。聯邦醫療保險D部分導致的任何付款減少可能會導致非政府付款人的付款減少類似的情況。

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2010年3月，《平價醫療法案》頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式。《平價醫療法案》對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

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《平價醫療法》在法院受到質疑。2021年6月17日，最高法院就下級法院裁定《平價醫療法案》下的個人授權違憲的裁決提出上訴，裁定原告缺乏挑戰法律的資格，因為他們沒有聲稱可追溯到涉嫌非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有就《平價醫療法》或其任何條款的合憲性作出裁決。

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此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法改革。2011年的預算控制法案和隨後的立法導致每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險費用減少2%，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。

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2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供商的醫療保險支付，並將政府向醫療服務提供商收回多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些法律可能導致醫療保險和其他醫療保健資金的額外減少，這可能對我們的客户以及我們的財務運營產生重大不利影響。2021年美國救援計劃法案取消了法定醫療補助藥物回扣上限，目前設定為藥物平均製造商價格的100%，適用於單一來源和創新多來源藥物，從2024年1月1日開始。取消藥品回扣上限可能導致向醫療補助支付高於藥品銷售價格的回扣。

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《2022年降低通貨膨脹法案》（“IRA”）包含實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥品收取談判的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税。****的另一個組成部分包括建立醫療保險D部分藥物的回扣支付要求，懲罰價格上漲超過通貨膨脹。****還重新設計了醫療保險D部分，以在各個利益相關者之間重新分配成本：CMS，付款人，製造商和受益人。D部分重新設計的某些方面將於2024年生效，最終將一些責任從受益人轉移到付款人。從2025年開始，D部分重新設計的所有剩餘組件將生效。最終，現有的覆蓋範圍差距將被消除，並在受益人支付免賠額後為製造商帶來更大的風險。此外，先前適用於低收入補貼（“LIS”）人羣的豁免已被取消，並增加了該人羣的製造商折扣風險。一些製造商，包括Collegium，將有資格“分階段”使用LIS人羣的回扣，這將在短期內限制我們的風險，但隨着時間的推移會增加。****的實施目前受到正在進行的訴訟，挑戰****的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。IRA可能會降低我們可以收取的價格和我們收到的產品報銷，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況，經營業績和增長前景產生重大不利影響。****對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚。

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我們的環境、社會及管治（“ESG”）措施

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我們致力於成為負責任的企業公民，這一承諾植根於我們推進使命、執行商業戰略、管理業務以推動效率和價值創造以及支持社區的長期歷史。我們已將企業管治及風險緩解、員工發展及文化、我們的環境足跡及回饋社區列為優先事項。為反映此承諾，我們的年度企業記分卡已包括有關我們在特定環境、社會及管治措施方面表現的指標。

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於2024年2月，我們在公司網站發佈年度環境、社會及管治報告，重點介紹我們迄今為止在環境、社會及管治方面的成就。我們的環境、社會及管治報告所載資料並非本表格10-K的一部分，亦不會以提述方式納入本表格10-K。

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人力資本管理

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大學文化與員工敬業度

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我們的員工是我們當前和未來成功的基礎，我們相信他們的參與和承諾是我們最寶貴的資產之一。我們致力為僱員建立及維持具挑戰性、鼓舞人心及包容性的工作環境，並專注於人才招聘及挽留、僱員培訓及發展、多元化及包容性，以及僱員健康及安全。

在Collegium，我們認識到，我們有責任保持自己的商業和職業道德的最高標準。我們的核心價值觀是我們組織的基本原則，指導我們的工作，我們如何與彼此和社區互動，並影響我們為履行使命而採用的業務戰略。我們的核心價值觀是：堅持誠信，擁抱差異，鼓勵表達，並承擔責任。

我們將透明度、認可度和協作放在首位，以支持我們團隊的參與。我們通過各種渠道促進透明溝通，例如季度全體員工會議、與首席執行官的小組員工對話，以及定期的員工敬業度調查。

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人才的獲取和留住

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我們尋求識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。所有全職員工通過薪酬週期獲得基於股票和基於現金的薪酬獎勵；基於股票的薪酬包括整個組織的限制性股票單位。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工，因為他們努力增加股東價值，並通過激勵這些人盡其所能實現我們的目標來為公司的成功做出貢獻。

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員工培訓與發展

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我們相信，職業發展始於員工和他們的經理之間的良好對話，以確保定期反饋，我們已經實施了工具和年度流程，允許所有員工與他們的經理一起探索可能性並推動發展行動。我們全面的績效考核流程確保我們的員工全年都能保持良好的發展勢頭。

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多樣性、公平性和包容性

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我們致力於在我們的工作場所促進多樣性、公平性和包容性。我們堅定不移地致力於公平對待我們的同事，我們在與彼此、我們的合作伙伴和客户的互動中持開放和包容的態度。我們相信，當人們感到被欣賞和被納入時，他們會更有創造力、更具創新性和更成功，這反過來又會改善我們的業務和業績，並提高股東價值。我們致力於聘用具有不同背景的人，為創新做出貢獻，並使我們能夠從許多不同的角度處理行業面臨的複雜問題。

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我們正在執行我們的多年Dei戰略計劃，努力將Dei與我們的整體業務目標結合起來，專注於開發、留住和吸引人才；創造和維持一個所有員工都感到有價值和參與度的工作環境；以及與我們所服務的社區發展強大的聲譽和戰略聯盟夥伴關係。

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截至2023年12月，我們共有197名員工，其性別和自我報告的種族和族裔情況如下：

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正如我們所做的一切一樣，我們致力於在這一領域不斷改進。雖然我們為我們的員工表現出的背景和身份的多樣性而感到自豪，但我們將在時間、資源和參與度方面進行必要的投資，以在這一領域取得持續的改善。

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員工健康與安全

我們相信，我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關；因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為所有員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。

我們的行政官員

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下表列出了截至2024年2月22日我們的執行幹事的職位、姓名和年齡：

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約瑟夫·謝弗尼、董事、總裁和首席執行官。2018年7月，謝福尼先生被任命為我們的總裁兼科大藥業首席執行官。謝福尼先生於2017年5月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入我們之前，他曾擔任遠藤國際有限公司美國品牌製藥公司總裁。在此之前，Ciaffoni先生在生物遺傳公司擔任過多個不斷增加的職位，包括全球特色藥物集團高級副總裁、美國商務部副祕書長高級副總裁和美國神經科現場運營和市場部副祕書長總裁。在加入生物遺傳公司之前，他是Shionogi株式會社的執行副總裁兼首席運營官總裁和Shionogi製藥公司的總裁。謝福尼之前還曾在先靈葆雅(現為默克)擔任銷售副總裁總裁，並在賽諾菲-Synthelabo(現為賽諾菲)和諾華擔任過多個商業領導職務。謝弗尼先生獲得了羅格斯大學的通信學士學位和工商管理碩士學位。

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科琳·塔珀，執行副總裁總裁兼首席財務官。塔珀女士於2021年5月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Tper女士在2019年1月至2021年4月期間擔任武田美國業務部首席財務官以及美國業務部高管領導團隊和全球金融領導團隊成員。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收購)擔任過多個日益增長的職位，包括美國商業金融副總裁總裁、財務整合主管總裁副以及財務全球神經科學和眼科主管總裁。在她職業生涯的早期，塔珀曾在夏爾製藥公司和安進公司(現為Agenus)擔任過各種財務和會計職務。塔珀女士獲得了富蘭克林·皮爾斯大學的會計學學士學位。

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斯科特·德雷爾，執行副總裁總裁兼首席商務官。德雷爾先生於2018年7月被任命為公司執行副總裁總裁兼首席商務官。德雷爾先生於2018年1月加入我們，擔任銷售、市場營銷、商業能力和培訓部門的高級副總裁。他在生物製藥行業擁有超過25年的商業經驗，涉及銷售、市場營銷、商業運營和戰略規劃。最近，德雷爾先生是高級副總裁，醫藥公司的營銷和商業運營。在加入醫藥公司之前，他是生物遺傳公司的總裁副總裁兼美國首席營銷官。在加入生物遺傳研究公司之前，Dreyer先生曾在默克公司擔任過各種商業領導職務，包括美國醫院及腫瘤科銷售及商業運營副總裁總裁，美國初級保健銷售副總裁總裁，董事美國區域營銷主管神經科學主管，董事客户營銷與解決方案主管，董事戰略規劃高級主管以及董事心血管營銷主管。德雷爾先生獲得了彌賽亞學院的生物學學士學位。

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雪莉·庫爾曼，常務副主任總裁，總法律顧問兼首席行政官。庫爾曼女士於2018年3月加入科萊姆藥業，擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，並自2022年3月起擔任首席行政官。在加入Colcium之前，庫爾曼女士是總部位於賓夕法尼亞州費城的律師事務所Pepper Hamilton LLP健康科學集團的律師。庫爾曼於2007年在Pepper Hamilton開始了她的職業生涯，當時她是一名助理，並於2016年被選為該公司的合夥人。在為Pepper Hamilton工作期間，她為私人和上市公司提供一系列交易方面的諮詢，包括證券發行、併購和其他融資交易。庫爾曼女士在哥倫比亞大學獲得經濟學和政治學學士學位，在埃默裏大學法學院獲得法學博士學位。

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託馬斯·史密斯，醫學博士，執行副總裁總裁和首席醫療官。史密斯博士自2022年3月收購BDSI以來一直擔任我們的首席醫療官。史密斯博士在多家主要製藥公司擔任各種領導職務超過25年，包括2018年7月至2022年3月擔任BDSI首席醫療官，2017年1月至2018年7月擔任查爾斯頓實驗室首席醫療官，ameritox和Mallinckrodt PharmPharmticals擔任首席醫療官。在此之前，史密斯博士曾在雅培、Teva製藥公司和肯德爾國際公司擔任科學、醫學和臨牀領導職務。他是幾個醫學和科學學會的成員，包括美國醫學會和美國家庭醫生學會。史密斯博士在印第安納大學醫學院獲得醫學博士學位，並在普渡大學獲得學士學位。

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我們的公司信息

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我們的總部設在馬薩諸塞州的斯托頓，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，交易代碼為“COL”。

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我們的前身於2002年4月在特拉華州註冊成立，名稱為Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我們的前身更名為Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我們在弗吉尼亞州聯邦重新註冊，合併後，特拉華州的Colcium Pharmtics，Inc.與弗吉尼亞州的Colcium Pharmtics，Inc.合併，弗吉尼亞州的公司仍在合併。

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可用信息

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我們在www.colciumpharma.com上有一個網站。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂。吾等亦於彼等向吾等提供有關文件的副本後，於合理可行範圍內儘快在合理可行範圍內免費提供吾等高級職員、董事及10%股東根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是10-K表格的一部分，也不是以引用的方式併入本表格。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表、其中的註釋以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下主要風險因素，這些因素使對我們公司的投資具有投機性或風險性。我們鼓勵您仔細閲讀我們對與業務投資相關的重大風險因素的全面討論，以下是我們列出的主要風險因素的簡要項目符號列表：

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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們保持盈利的能力取決於我們繼續成功地將我們的產品和我們未來可能收購的任何產品商業化的能力。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的增長戰略和計劃，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們維持盈利的能力取決於我們實現我們產品的全部商業潛力以及成功地將我們可能在未來獲得許可或收購的任何其他產品商業化的能力。我們從當前或未來的產品中創造收入的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

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如果我們不能持續保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。

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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

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截至2023年12月31日，美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約1.375億美元，州淨營業虧損結轉約2.024億美元。美國聯邦和州的NOL結轉在不同的日期到期，到2037年。根據2017年《減税和就業法案》和適用的州法規，2018年及以後發生的聯邦NOL和某些州NOL將無限期到期。我們還獲得了大約100萬美元的美國聯邦税收抵免，以及大約70萬美元的州税收抵免。這些税收屬性通常受到有限的結轉/結轉期限的限制，也受到根據修訂後的1986年《國內税法》(IRC 382)第382條可能施加的年度限制。

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2021年，我們完成了一項研究，評估所有權變更(如果有的話)對我們使用IRC 382定義的NOL和税收抵免結轉的能力的影響(“IRC 382研究”)。作為研究的結果，我們得出結論，在2006年、2012年和2015年期間發生的所有權變更將受到IRC 382的限制。這些IRC 382年度限制可能會限制我們使用所有權前變更聯邦NOL結轉和所有權變更前聯邦税收抵免結轉的能力，這可能會限制我們通過利用這些損失來減少未來聯邦所得税負擔的能力。

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作為BDSI收購的一部分，我們收購了估計為2.347億美元的聯邦NOL結轉，這些結轉/結轉通常受有限的結轉/結轉期以及IRC 382可能施加的年度限制的限制。我們在2022年收購BDSI之後進行了IRC 382研究，得出的結論是，2006年至2022年期間發生的所有權變更將受到IRC 382的限制。這些IRC 382年度限制可能會限制我們使用所有權前變更聯邦NOL結轉和所有權變更前聯邦税收抵免結轉的能力，這可能會限制我們通過利用這些損失來減少未來聯邦所得税負擔的能力。截至2023年12月31日，剩餘淨營業虧損1.243億美元受到限制。參閲附註18，所得税，請參閲本年度報告第IV部分的Form 10-K綜合財務報表，以獲取更多信息。

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我們有大量未償還債務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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於二零二二年三月，我們訂立一項650，000，000元有抵押定期貸款，（“2022年定期貸款”），根據我們與BioPharma Credit PLC（作為抵押代理人和貸款人）和BioPharma Credit Investments V（Master）LP（作為貸款人）簽訂的經修訂和重列貸款協議（經不時修訂，稱為“2022年貸款協議”），其中本金412. 5百萬元於2023年12月31日尚未償還。此外，我們有26，400，000元於2026年到期的2. 625%可換股優先票據（“2026年可換股票據”）及241，500，000元於2029年到期的2. 875%可換股優先票據（“2029年可換股票據”，連同2026年可換股票據統稱“可換股票據”）。我們亦可能產生額外債務以應付未來融資需求。我們現有和未來的債務水平可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

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我們的可換股票據持有人（除票據所述的有限例外情況外）可要求我們於基本變動後按現金購回價購回其票據，現金購回價一般相等於將購回票據的本金額，另加應計及未付利息（如有）。此外，在轉換時，我們將以現金履行部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以普通股股份結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金或無法在我們被要求回購票據或支付轉換後到期的現金金額時獲得融資。適用法律、監管機構及規管本公司其他債務的協議可能會限制本公司購回票據或於轉換時支付到期現金金額的能力，而本公司未能按要求購回票據或於轉換時支付到期現金金額將構成本契約項下的違約。

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此外，規管可換股票據及我們的2022年貸款協議的契約載有若干適用於我們的契諾及責任，包括但不限於限制我們產生額外債務或留置權、進行收購或其他投資或於日常業務過程以外出售資產的能力的契諾，這可能會限制我們利用可能出現的商業機會的能力，或者使我們相對於競爭對手處於競爭劣勢。

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儘管我們有能力履行償債責任，但未能遵守規管可換股票據的契約或2022年貸款協議的契諾將構成該等工具項下的違約事件。契約違約或根本性變化也可能導致一項或多項管理我們其他債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額償還。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付所有到期的款項。二零二二年貸款協議包括於違約事件後給予貸款人的多項慣常補救措施，包括加快償還二零二二年貸款協議項下的未償還款項及履行二零二二年貸款協議項下的抵押品擔保責任。此外，由於我們的資產已抵押作為2022年貸款協議項下的抵押品，倘我們無法糾正任何違約或償還未償還借款，我們的資產將面臨貸款人止贖的風險。

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此外，我們的2022年貸款協議項下的未償還款項過往按倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）計息，並自2023年7月1日起按有抵押隔夜融資利率（“隔夜融資利率”）計息，惟隔夜融資利率下限為1. 2%。我們並無對衝浮息債務的利率風險。因此，我們於任何期間的利息開支將根據SOFR及其他浮動利率（如適用）而波動。如果適用於我們浮息債務的利率上升，我們的利息支出將增加，在此情況下，我們可能難以支付利息和為我們的其他固定成本提供資金，我們用於一般企業需求的可用現金流可能受到不利影響。

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影響金融服務行業的不利發展，包括涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履約的事件或問題，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，在2023年初，幾家金融機構關閉，並被聯邦存款保險公司(FDIC)接管。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得的資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。此外，投資者對國內或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行財務義務的能力產生不利影響，這可能對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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與我們產品相關的風險

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如果我們不能繼續成功地將我們的產品和我們未來可能收購的任何產品商業化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

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我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力，包括Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic，以及我們未來可能收購的任何產品。

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我們能否繼續成功地將我們的產品商業化將取決於許多因素，包括但不限於：

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其中許多事項超出了我們的控制範圍，並受到本“風險因素”一節其他部分所述的其他風險的影響。因此，我們不能向您保證我們將能夠繼續成功地商業化或從我們的產品中產生足夠的收入。如果我們不能做到這一點，或者在這樣做的過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到實質性的損害。

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儘管獲得了FDA的批准，但可能會出現更多數據，這些數據可能會改變FDA對我們任何產品的產品標籤的立場，包括我們關於XTampza ER的濫用威懾聲明，我們成功營銷我們產品的能力可能會受到不利影響。

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Xtanpza ER獲得批准，標籤語言描述了該製劑關於鼻腔和IV濫用路線的濫用威懾特性，符合行業指南，“濫用-威懾阿片類藥物-評估和標籤。”2017年11月，FDA批准了Xtanpza ER的sNDA，包括一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據，該研究評估了通過粉碎Xampza ER與OxyContin和對照組(鹽酸羥考酮立即釋放)相比的物理操作效果，這是一項口服人類濫用潛力研究的結果，並增加了一項口腔濫用威懾聲明。

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FDA可以隨時要求更改我們任何產品的產品標籤，這可能會影響我們創造產品銷售的能力。特別是，如果FDA確定我們的XTampza ER的上市後數據不能證明濫用威懾特性能夠減少濫用，或者顯示出濫用途徑的轉變帶來了更大的風險，FDA可能會發現需要修訂產品標籤，並可能要求刪除我們的濫用威懾聲明，這將對我們繼續成功地將Xtanpza ER商業化的能力產生實質性的不利影響。

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我們的阿片類產品受到強制性REMS計劃的約束，這可能會增加與這些產品商業化相關的成本、負擔和責任。

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FDA對所有IR、ER和長效阿片類藥物產品(稱為阿片類止痛藥REMS)實施了全類REMS。FDA不斷評估REMS計劃是否實現了確保這些藥物的益處繼續大於其風險的目標，以及是否應該修改該計劃的目標或要素。作為阿片類藥物，Xampza ER、Nucynta產品和Belbua受到阿片類止痛劑REMS的影響。

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FDA對阿片類止痛藥REMS的任何修改，以施加額外或更繁瑣的要求，都可能增加與營銷這些產品相關的成本和/或降低醫療保健提供者開出這些產品的意願，這將對我們繼續成功地將這些產品商業化並從這些產品獲得足夠收入的能力產生重大不利影響。

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未能遵守政府現行的產品營銷法規，尤其是未能按照FDA法規推廣Xtanpza ER的濫用威懾標籤，可能會推遲或抑制我們從銷售中獲得收入的能力，還可能使我們面臨索賠或其他制裁。

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除了FDA的審查外，在美國銷售的任何藥品的廣告和促銷都受到司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾等的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到政府機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。

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特別是，XTampza ER具有FDA批准的產品標籤，描述了其濫用威懾功能，這使我們能夠宣傳這些功能，並將Xtanpza ER與其他包含相同活性藥物成分的阿片產品區分開來。由於FDA嚴格監管促銷材料和其他促銷活動，即使FDA批准的產品標籤包括對Xtanpza ER的濫用威懾特性的描述，FDA可能會反對我們的營銷主張和產品廣告活動。

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參與我們產品（包括Xtampza ER）的標籤外促銷活動，可能會使我們承擔聯邦和州法規規定的虛假索賠責任以及其他訴訟和/或調查，並可能導致發出警告信或無標題信、暫停或撤回我們的產品、召回、罰款、退還款項、經營限制、禁令以及民事或刑事起訴。任何這些後果都會損害我們產品的商業成功，包括Xtampza ER。

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此外，發現與產品相關的嚴重和非預期不良事件;產品、製造商或設施出現其他問題;或我們未能提交所需的監管申請，可能導致不利的監管行動，包括從市場撤回產品或要求增加或加強產品的標籤警告。未能獲得或維持必要的政府批准或施加額外或更強烈的警告可能會延遲或阻止我們實現我們產品的全部商業潛力。

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有關知識產權的風險

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知識產權訴訟的不利結果可能代價高昂，並可能限制我們將產品商業化的能力。

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我們的商業成功取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下將產品商業化的能力。我們當前或未來的產品或對它們的任何使用，現在或將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。我們目前不能確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也不能確定哪些專利可能因製造、使用和銷售我們的產品而受到侵犯。

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如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發我們的產品和技術或將其商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何這樣的情況下

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在訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。

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任何訴訟，包括確定發明優先權的任何干擾或派生訴訟、對美國專利的異議或其他授權後審查程序，或針對我們的合作者的訴訟，都可能代價高昂且耗時，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，在某些情況下，可能需要通過訴訟來確定我們所有權的有效性和範圍。在其他情況下，可能有必要提起訴訟，以確定第三方聲稱的與我們產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或未侵權行為。最終，此類訴訟的結果，包括我們與普渡的未決訴訟，可能會損害我們專利或其他專有權利的有效性和範圍，或阻礙我們製造和銷售我們產品的能力。

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如果我們不能獲得或保持我們的技術、產品或我們可能獲得的任何產品的知識產權，我們可能會失去寶貴的資產，或者無法在我們的市場上有效地競爭。 

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我們依靠我們的能力來保護我們的專有技術。我們依賴於專利法和商標法、非專利商業祕密和專有技術，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國獲得並保持對我們專有技術和產品的專利保護的能力。

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我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息在美國被挪用或侵犯我們的知識產權。根據我們目前頒發的任何專利已經授予的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。

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我們已經並可能繼續被迫提起訴訟，以強制執行或保護我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並導致寶貴資產的損失。 

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我們已經並可能繼續被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，使其免受競爭對手的侵犯和未經授權的使用，並保護我們的商業祕密，包括與我們對提交了與我們某些產品相關的第四段認證的仿製藥競爭對手的未決訴訟。這樣做，我們可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效、無法強制執行、或範圍有限或縮小的風險。這場訴訟既昂貴又耗時。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。

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因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。 

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除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手或與其交流的人使用

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與我們競爭的技術或信息。如果我們的任何商業祕密被披露或獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。 

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美國專利商標局(USPTO)要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局支付。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

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與我們產品商業化相關的風險

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如果我們不能成功地利用我們自己的銷售和營銷能力，或與營銷合作伙伴建立戰略聯盟，我們可能無法繼續成功地將我們的產品商業化，也可能無法產生足夠的產品收入。 

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我們的商業組織在繼續發展，我們不能保證我們將繼續成功地營銷我們的產品。此外，我們還與其他擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。如果我們無法繼續增長並保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作的能力，包括我們最近收購的貝爾布卡和Symproic，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法保持盈利。可能會阻礙我們的產品繼續在美國成功商業化的因素包括：

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如果我們不能成功地留住銷售和營銷人員或維護我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們不能保持與營銷合作伙伴的戰略聯盟、與合同銷售組織的協議或合作安排，我們將難以繼續將我們的產品商業化。

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如果醫療界、患者和醫療保健付款人不接受和使用我們的產品，我們將無法實現足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。

醫生和醫療界的其他人、患者和醫療保健付款人可能不會繼續接受和使用我們的產品，或接受和使用我們可能獲得的任何新產品。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素，包括：

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如果我們的產品不能得到醫療界、患者或醫療保健支付者足夠的接受，我們將無法產生足夠的收入來保持盈利。由於我們預計在可預見的未來，我們幾乎所有的收入都將依賴於Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic產生的銷售，因此這些產品未能保持市場接受度將損害我們的業務前景。

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我們的一些產品含有受控物質，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州和聯邦執法部門及其他監管機構的監管。

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我們的一些產品含有受控物質，這些物質在製造、使用、銷售、進口、出口和分銷方面受州和聯邦法律法規的約束。Xtanpza ER的活性成分羥考酮和Nucynta產品的活性成分Tapentadol都被歸類為CSA和DEA法規下的附表II管制物質和貝爾布卡的有效成分，****被歸類為附表III管制物質。一些州也獨立管理這些藥物，包括羥考酮、替替卡那多和****，作為受管制物質。我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州和聯邦執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州和聯邦法律和法規。

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此外，可用於臨牀試驗和商業分配的附表二物質的數量受到CSA和DEA法規的限制。有關更多信息，請參閲我們的年度報告中題為“商業和政府監管-DEA和阿片類藥物監管”的部分。我們可能無法獲得足夠數量的這些受管制物質，以滿足商業需求。如果對XTampza ER或我們任何其他批准的產品的商業需求增加，而我們由於其有效藥物成分(如Xtanpza ER、羥考酮)的供應有限而無法及時滿足此類需求，則醫生可能會認為此類產品不可用，因此未來可能不太可能開出這種產品。

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此外，受控物質還須遵守有關製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額(附表一和附表二物質)、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置的條例。這些規定增加了與我們的產品商業化相關的人員需求和費用，這些產品包括受控物質。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。

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未能獲得和維護所需的註冊或不遵守任何適用的法規可能會延誤或阻止我們製造和商業化含有受控物質的產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性，這些法規可能會限制我們含有受控物質的產品的商業化。

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目前和未來的立法可能會增加我們繼續將產品商業化的難度和成本，並可能降低我們產品的價格。

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在美國，關於醫療保健系統，特別是阿片類藥物的製造、分銷和營銷，已經有了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這可能會影響我們產品商業化的能力。例如，包括紐約州在內的幾個州已經對阿片類藥物的銷售徵收税收或費用。其他州，甚至聯邦政府，也可以徵收類似的税費，這些法律和提案可能會在徵收的税費金額和計算方法上有所不同。任何此類法律規定的納税或評估責任都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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加州和其他幾個州已經頒佈了與處方藥定價透明度相關的立法，目前尚不清楚這項立法將對我們的業務產生什麼影響。旨在擴大醫療保險渠道、減少或限制醫療支出增長、加強針對欺詐和濫用行為的補救措施、為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求、對醫療行業徵收新的税費和實施額外的醫療政策改革的法律，可能會繼續給藥品定價帶來下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

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已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們產品的營銷產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試等要求的約束。

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我們的產品可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這種定價規定可能涉及製造商向藥品福利經理提供的回扣，或製造商向藥品分銷鏈中的其他人提供的折扣。

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管理新藥上市審批、定價和報銷的規定可能會有很大差異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。定價限制可能會阻礙我們收回產品投資的能力。

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我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物，並根據給定產品的感知價值和創新建立報銷水平和優先級別。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額，並建立行政障礙，首先鼓勵使用仿製藥和/或低成本產品，以控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的折扣和回扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們已同意向某些第三方付款人提供此類折扣和回扣。我們預計，越來越大的壓力將提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能會尋求折扣和回扣，以便提供或保持對我們產品的訪問。我們不能確保我們商業化的任何產品都能獲得高質量的保險和報銷，如果有報銷，報銷的水平是多少，是否令人滿意。

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報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆，目前限制藥品進口的政策和在制定自己的報銷政策時的支付限制，藥品的淨價可能會降低。

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2022年8月，2022年《降低通脹法案》簽署成為法律。這項立法包含了實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，讓一些沒有仿製藥或生物相似競爭的品牌藥物的製造商接受價格談判計劃，產生談判的“最高公平價格”(或為不遵守規定支付消費税)，建立對根據聯邦醫療保險B部分和D部分支付的藥品製造商的回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲，並修改製造商對D部分藥物提供折扣的方式。****還將聯邦醫療保險受益人的年度自付藥品費用上限定為每年2,000美元，從而消除了聯邦醫療保險D部分的覆蓋缺口或“甜甜圈漏洞”。如果不遵守《****》中的藥品定價條款，將被處以鉅額罰款。IRA可能會降低我們可以收取的價格和我們對產品的報銷，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。****對我們的業務和整個製藥業的影響尚不清楚。

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我們無法擴大和維持我們產品的承保範圍和從政府資助和私人支付者那裏獲得的有利可圖的償還率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集繼續將我們的產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

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平價醫療法案和醫療保健法的任何變化都可能增加我們繼續將產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

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美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力，包括實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療費用的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。

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《平價醫療法案》旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。目前正在進行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或廢除《平價醫療法案》，《平價醫療法案》也受到法院的質疑。請參閲我們年度報告中題為“企業-政府監管-醫療改革”的章節。

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仍有可能對《平價醫療法案》和根據《平價醫療法案》進行進一步修改。目前尚不清楚任何此類變化或任何擬議取代《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

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聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入和保持盈利能力。

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圍繞阿片類藥物濫用的社會問題，包括執法部門對阿片類藥物轉移的擔憂以及打擊濫用的監管和執法努力，可能會減少我們產品的潛在市場，並可能對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。

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執法和監管機構可適用旨在限制阿片類藥物供應或使用的政策和準則。這些努力可能會抑制我們繼續將產品商業化的能力。

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例如，與羥考酮或其他阿片類藥物的使用或濫用有關的激進執法和不利宣傳；抗濫用配方的限制；濫用藥物的人發現以前不為人知的阿片類藥物濫用方式的能力，包括XTampza ER、Nucynta產品和Belbua；對處方藥濫用的公開查詢和調查；訴訟；或與阿片類藥物的銷售、營銷、分銷或儲存有關的監管活動可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。這種負面宣傳可能會縮小我們產品的潛在市場規模，減少我們能夠從銷售中產生的收入，並對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。同樣，在阿片類藥物濫用變得不那麼普遍或不那麼緊迫的公共衞生問題的程度上，監管機構和第三方付款人可能不願為濫用威懾阿片類藥物的配方支付溢價。

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頒佈了聯邦法律，以解決處方阿片類藥物濫用和非法阿片類藥物使用的全國性流行病，包括《全面成癮和恢復法》和促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的《物質使用--障礙預防法》。這些法律在我們的年度報告中以“企業-政府監管-DEA和阿片類藥物監管”為標題進行了更詳細的描述。

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如果FDA或其他適用的監管機構批准聲稱與我們的產品競爭的仿製藥，我們的銷售額可能會下降。 

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一旦包括第505(B)(2)款申請在內的保密協議獲得批准，該協議所涵蓋的產品將成為“上市藥品”，潛在競爭者可以引用這些藥物來支持批准ANDA。聯邦食品、藥物和化粧品法案、FDA條例和其他適用的條例和政策為製造商提供激勵

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創建藥物的修改、非侵權版本，以便於ANDA或其他仿製藥替代品申請的批准。這些仿製藥推向市場的成本將比我們的低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。此外，根據FDORA，FDA將對通過第505(B)(2)條NDA途徑批准的某些處方藥與其他批准的藥物產品進行治療等效性評級，目前尚不清楚這些評級的分配將如何影響我們產品的市場機會。因此，在引入仿製藥競爭對手之後，任何品牌產品的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥搶走。因此，來自仿製藥與我們產品的競爭將極大地限制我們創造收入的能力，從而使我們在產品上所做的投資獲得回報。過去，我們曾與提交第四款認證挑戰我們某些專利的仿製藥競爭對手提起訴訟。雖然我們已經與某些競爭對手達成了和解協議，但我們目前正在提起訴訟，以對抗與貝爾布卡有關的第四段認證。請參閲附註13，承付款和或有事項我們的合併財務報表包括在本年度報告第四部分的Form 10-K中。我們認為，我們將繼續受到與ANDA相關的訴訟，這些訴訟可能代價高昂，令人分心，並有可能影響我們產品的長期價值。

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我們可能會為我們的一些產品尋求FDA兒科專營權。如果授予兒科專有權，則在所有制劑、劑型和活性部分適應症的現有專有期的基礎上增加6個月的專利期和市場專有期，前提是在授予兒科專營權時，還有不少於9個月的期限。Nucynta IR在美國的監管排他期已延長至2026年7月3日，此前FDA根據兒科試驗的數據於2023年8月批准了新患者羣體排他性試驗，這些試驗是應FDA的兒科書面要求提交的，以評估Nucynta作為6歲及以上兒科患者疼痛治療的使用情況。如果FDA認為這些數據對其書面請求做出了迴應，則整個Nucynta專營權的專營權可以再延長六個月，Nucynta ER的專營權延長到2025年12月，Nucynta IR的專營權延長到2027年1月。然而，不能保證FDA會同意書面請求已得到滿足，我們將獲得這一額外的排他性，或如果獲得批准，我們將保持這種排他性。

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2017年11月，FDA發佈了一份最終指導意見，以協助行業開發具有濫用威懾配方的已批准阿片類藥物的仿製藥版本，包括就公司應進行的研究類型提出建議，以證明該仿製藥的濫用威懾作用不亞於其品牌對應藥物。2018年下半年，FDA公佈了三份與仿製濫用威懾阿片類藥物配方有關的修訂後的特定產品指南，其中一份指南專門與Xampza ER有關，其中建議在進行濫用威懾評估時考慮具體的體內研究和體外研究。這些指南是FDA更廣泛關注的一部分，目的是幫助仿製藥濫用威懾配方的開發商更快地通過監管途徑進入市場。較早進入市場的非專利濫用威懾配方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與我們對第三方的依賴相關的風險。

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如果我們產品的第三方製造商沒有在這些產品上投入足夠的時間和資源，或者它們的性能不達標，和/或我們在第三方製造商現場生產XTampza ER的專用製造套件遇到挑戰，我們的成本可能會高於預期，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 

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我們在藥物開發和商業製造方面沒有任何製造設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造設施，也沒有資源和專業知識來在商業規模上製造和測試我們產品的技術性能。我們目前依賴，並預計將繼續依賴有限數量的有經驗的人員和合同製造商以及其他供應商來制定、測試、供應、存儲和分銷我們的產品，我們只控制他們活動的某些方面。

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2020年，我們在我們的合同製造組織Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)運營的地點完成了Xtanpza ER專用製造套件的擴建。這一設施需要維持監管審批和其他成本，所有這些都是我們承擔的。我們不能保證我們將能夠繼續以盈利的方式利用專用製造套件。如果對XTampza ER和任何未來相關產品的需求從未達到我們的預期和預測，或者如果我們沒有生產我們計劃的產量，我們可能無法實現我們預期的投資回報，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們還將Nucynta ER的商業製造從Janssen過渡到Patheon。雖然我們在監管審批和驗證活動中取得了成功，但由於技術問題或獲得足夠和/或及時的DEA採購配額的困難，我們在從Patheon的設施獲得商業供應方面可能會遇到問題。

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雖然我們已經為這些服務確定了替代來源，但這將是非常耗時的，並且需要我們產生額外的成本來鑑定這些來源。我們依賴數量有限的供應商，尤其是Patheon作為我們的Xtanpza ER和Nucynta ER的單一製造商，使我們面臨以下風險，其中任何一種風險都可能影響我們產品的商業化，導致成本上升，或剝奪我們潛在的產品收入：

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如果不能獲得生產我們產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分，可能會對我們繼續將產品商業化的能力造成不利影響，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們的任何獨家或有限供應商無法提供符合我們規格和要求的部件，可能會對我們製造產品的能力造成不利影響。此外，DEA規定，通過配額採購程序，限制我們可用於生產的DEA控制的活性藥物成分的數量。因此，我們維持相當安全的成品藥品庫存的能力有限。

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我們對第三方的依賴減少了我們對製造和商業化活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。FDA和其他監管機構要求我們的產品按照cGMP生產。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的產品，都可能導致檢查缺陷、商業產品短缺或任何不符合要求的分佈式產品可能面臨的產品責任風險。這也可能是FDA發佈警告或無標題信函、撤回對之前授予我們的產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、拒絕批准待定申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令、施加民事處罰或提起刑事訴訟。

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我們任何產品的任何缺貨，或無法獲得足夠的供應，或生產我們每一種產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分，都可能對我們將此類產品商業化的能力產生不利影響，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於我們目前依賴一家獨家供應商或數量有限的供應商來生產我們產品的活性藥物成分，任何這些供應商的任何生產問題都可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們目前依靠一家獨家供應商或有限數量的供應商來生產我們產品的活性藥物成分。我們與這些供應商簽訂了生產我們產品的商業供應合同。此外，我們的XTampza ER和Nucynta Products活性藥物成分的供應商也是我們在緩釋羥考酮領域的主要競爭對手普渡的供應商。為我們的產品尋找活性藥物成分的替代來源通常既耗時又昂貴。我們的供應商對各自的藥品原料、中間體或製造工藝做出的任何改變都會給我們的下游藥品供應帶來技術和監管風險。如果我們的供應商終止有效藥物成分的安排，或無法滿足我們的供應需求(包括任何人員或全球供應鏈中斷的結果)，我們可能會產生鉅額成本，並被迫推遲我們的開發或商業化計劃。任何這樣的延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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全球供應鏈中斷和短缺可能會限制我們產品的製造和商業供應，並對我們的業務產生實質性影響。

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目前存在多種因素造成的全球供應鏈中斷和短缺，包括地緣政治動盪，如烏克蘭戰爭和當前以色列和加沙的衝突。雖然我們和我們的供應商仍然能夠獲得所需的關鍵材料和部件的足夠庫存，但我們可能會面臨供應鏈的壓力，包括髮貨延遲、供應商價格上漲以及包括輔料和包裝部件在內的材料供應減少。到目前為止，供應鏈壓力還沒有對我們的運營結果產生實質性影響。然而，如果這些中斷和短缺持續下去，我們未來可能會經歷供應鏈的實質性中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於我們及時製造和分銷產品的能力。

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可能會出現製造問題，可能會增加產品和監管審批成本，推遲商業化或限制商業供應。 

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在我們目前的商業製造業務中，當我們擴大產品的製造規模並進行所需的穩定性測試時，我們可能會遇到與產品、包裝、設備和工藝相關的問題，這些問題可能需要改進或解決，以便成功地將我們的產品商業化。在未來，我們可能會發現雜質，這可能會導致監管機構加強審查、推遲我們的臨牀計劃和監管審批、增加我們的運營費用、未能獲得或維持批准或限制我們的商業供應。

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我們依賴藥品批發商進行產品的零售分銷；如果我們失去任何重要的藥品批發商或他們的分銷網絡中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們相當大比例的產品發貨給了數量有限的獨立藥品批發分銷商。在截至2023年12月31日的一年中，我們的三家藥品批發分銷商佔我們產品出貨量的90%以上。我們失去任何這些藥品批發商的賬户，或他們的採購量大幅減少，或運輸基礎設施或我們產品的其他分銷方式嚴重中斷，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。每個藥品批發經銷商賬户對我們業務的重要性對我們與每個此類經銷商談判有利商業條款的能力產生了不利影響，因此，我們可能被迫接受對我們的運營結果產生不利影響的條款。

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此外，這些批發商客户構成了美國藥品分銷網絡的重要組成部分。這個分銷網絡已經經歷了，並可能繼續經歷以合併和收購為標誌的重大整合。因此，少數大型批發分銷商控制着相當大的市場份額。藥品批發商的整合已經增加，並可能繼續增加對藥品的競爭和定價壓力。我們不能保證我們能夠管理這些定價壓力，也不能保證批發商的採購量不會在不同時期出現意外波動。

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我們的某些阿片類藥物產品受到上市後要求或承諾，在某些情況下，如果不參與我們有限控制的財團，這些要求或承諾可能無法及時或令人滿意地完成。

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對於我們的某些產品，我們必須遵守上市後的要求，以進行流行病學研究和臨牀試驗，或者在某些情況下，進行上市後監測或觀察性研究，以收集有關我們產品的更多信息。對於我們的阿片產品，我們一般打算通過參與阿片類PMR聯盟(“OPC”)來履行我們的PMR。儘管我們保留如何履行這些PMR的自由裁量權，但FDA要求的研究的規模和範圍使得履行這些要求的成本令人望而卻步，而不是加入為實施這些要求而成立的OPC。我們是OPC的成員，作為該組織的成員參與決策，但沒有佔多數。如果OPC未能進行足夠嚴格的研究或無法達到FDA建立的患者登記或其他要求，我們可能無法滿足我們的PMR，FDA可能會選擇撤回或以其他方式限制其對我們的阿片類藥物的批准。此外，我們可能會自行履行某些PMR或上市後承諾，包括通過進行上市後監督或觀察性研究。如果此類研究導致發現有關我們產品的安全性或益處概況的不良發現，則FDA可以選擇撤回或以其他方式限制對我們產品的批准，或者我們可以根據他們的發現確定是否需要更改標籤。對我們產品的這種撤回、限制或標籤更改將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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與我們的業務和戰略相關的風險

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我們可能無法實現未來收購的所有預期收益，也可能無法成功整合未來的收購。

我們的增長戰略將在一定程度上依賴收購。我們必須有效地規劃和管理收購，以實現收入增長，並在不斷髮展的市場中保持盈利能力。我們可能無法從我們未來的收購中實現所有預期的好處，如增加收益、節省成本和增加收入，原因包括整合運營和人員方面的困難、收購和運營成本高於預期或其他困難、在新地理區域運營的經驗不足、未知負債、儲量估計不準確以及市場價格波動。

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此外，整合收購的企業和財產涉及一些特殊風險，在整合業務和系統以及留住和吸收員工方面可能會出現不可預見的困難。除其他外，這些困難包括：

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任何這些或其他類似風險都可能對我們的經營業績造成潛在的短期或長期不利影響。整合我們業務的過程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。我們的管理層成員可能需要在這一整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間。如果我們的管理層不能有效地管理整合過程，或者如果任何業務活動因整合過程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

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我們的業務可能會受到某些我們無法控制的事件或環境的不利影響，包括宏觀經濟狀況和地緣政治動盪。

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我們無法控制的事件或環境，包括經濟衰退或蕭條、通貨膨脹和消費者支出下降等宏觀經濟條件，都可能導致對我們產品的需求減少。經濟低迷可能導致企業倒閉，失業率上升，或消費者可支配收入下降，從而

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可能會對尋求和接受治療的患者數量產生影響，否則可能會導致處方我們的產品，因為患者可能會努力避免或推遲尋求非基本醫療護理，以將他們的資源分配到其他優先事項或基本項目上。這些情況，加上地緣政治動盪的影響，例如正在進行的烏克蘭戰爭和以色列和加沙目前的衝突(包括任何升級或擴張)、社會動盪、美國和其他地方的政治不穩定、恐怖主義、網絡戰或其他戰爭行為，可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售、運營結果和流動性產生負面影響。

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我們或我們供應商的信息技術系統的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔可能對我們的財務狀況、運營和聲譽產生不利影響的責任。

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我們、我們的合作者、第三方提供商、分銷商、客户和其他承包商利用信息技術系統和網絡(“系統”)傳輸、存儲和處理與我們的業務活動相關的電子數據，包括我們的供應鏈流程、運營和通信，在某些情況下包括我們的業務專有信息，以及關於採購訂單、發票、按存儲容量使用計費等的電子數據交換(“EDI”)。我們的系統以及我們賴以在各種環境中處理機密和敏感數據的第三方的系統，可能容易受到各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會將這些數據暴露給未經授權的人或以其他方式危及其完整性。這些威脅可能包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、商業電子郵件泄露、在線和離線欺詐、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、訪問攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

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我們可能會花費大量的資源來保護我們的系統免受這些威脅。某些數據隱私和安全法律以及行業最佳實踐標準可能要求我們實施和維護安全措施。雖然我們已實施旨在保護我們的系統和機密及敏感數據的安全措施，但不能保證這些措施將有效。威脅行為者及其技術經常變化，通常本質上是複雜的，並且可能直到安全事件發生後才被發現。如果我們或我們所依賴的第三方遇到安全事件或被認為遇到了安全事件，我們可能會遇到不利的後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）;額外的報告要求和/或監督;對處理敏感數據的限制（包括個人資料）;訴訟（包括集體索賠）;賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們的運營中斷（包括數據的可用性）;經濟損失;以及其他類似損害。此外，我們的保險範圍在類型或金額上可能不足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全實踐而產生的責任。

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有關阿片類藥物的訴訟或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

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從2018年開始，指控阿片類藥物相關損害的訴訟已經提起，將我們與其他處方阿片類藥物製造商一起列為被告。這些訴訟在多個司法管轄區提起，由各個地方政府以及私人索賠人針對各種製造商，分銷商和零售藥店提起。這些訴訟通常指控我們從事了與Xtampza ER和Nucynta產品相關的不當營銷行為。於2022年3月，我們訂立了一份總和解協議，解決美國各城市、縣及其他分支機構對我們提起的27宗未決阿片類藥物相關訴訟。作為主和解協議的一部分，我們向原告支付了275萬美元，這些案件被駁回。2023年3月下旬，三個新案件在三個聯邦法院提起訴訟，將我們列為眾多被告之一，我們已被駁回。

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某些政府和監管機構專注於阿片類藥物的濫用，這是我們共同關注的問題，我們已經收到了四個州總檢察長的民事調查要求或傳票，調查我們的阿片類藥物的銷售和營銷，並尋求與阿片類藥物的製造，營銷和銷售有關的文件。於2021年12月，我們與馬薩諸塞州總檢察長訂立終止訴訟保證，據此，我們提供若干保證並同意支付馬薩諸塞州總檢察長的若干調查費用，以換取結束調查及解除與調查主題有關的申索。我們在公開調查中充分合作。管理訴訟和迴應政府調查費用高昂，可能會大量分散管理層的注意力。該等程序

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它是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展。任何此類訴訟或調查的不利解決方案可能涉及禁令救濟或鉅額罰款，其中一種或兩種可能對我們的聲譽、業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這可能導致其他公司比我們更成功地發現、開發或商業化產品。 

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止痛藥和阿片類藥物市場的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學等研究機構。我們的產品與口服阿片類藥物、經皮阿片類藥物、局部麻醉貼劑、興奮劑以及可用於輸注阿片類藥物和局部麻醉劑的植入式和外部輸注泵競爭。這些類型的產品由Actavis，Endo，Mallinckrodt，Purdue，Teva等銷售。這些當前和潛在的未來競爭對手中的一些可能正在解決與我們相同的治療領域或適應症。我們目前和未來的許多潛在競爭對手都比我們擁有更強的研發能力，擁有比我們更多的營銷、製造、財務、技術、人力和管理資源，擁有比我們更多的機構經驗。我們的競爭對手已經開發出或可能開發出的技術是或可能是競爭產品的基礎，這些產品比我們的產品更安全，更有效或更便宜。此外，口服藥物、透皮藥物遞送系統（例如藥物貼劑、可注射產品和可植入藥物遞送裝置）是目前可用於治療慢性疼痛的方法，在醫學界被廣泛接受並且具有悠久的使用歷史。這些治療將與我們的產品競爭，這些競爭產品的既定用途可能會限制我們的產品獲得廣泛接受的可能性。

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我們的產品和我們購買的任何產品的商業銷售可能使我們面臨昂貴的產品責任索賠，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持產品責任保險。

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目前，我們正在進行產品責任保險。產品責任索賠可能由患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人向我們提出。如果我們不能成功地為自己辯護，使我們的產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔重大責任。我們可能無法以合理的成本或足以滿足任何可能產生的責任的金額維持保險範圍。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠都可能導致我們承擔鉅額訴訟辯護費用。

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我們與客户和付款人的關係受適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少的風險。 

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醫療保健提供者、醫生和付款人在我們產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。儘管我們現在和將來都不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方支付者收費，但我們可能會向我們的客户和患者提供有關我們產品的報銷指導和支持。與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療保健法律和法規現在和將來都適用於我們的業務。如果政府機構認為我們向客户提供了不適當的建議和/或鼓勵提交虛假報銷申請，我們可能會面臨政府機構的行動。如果我們的運營被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除參與政府資助的醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，以及我們的運營縮減或重組。

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我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害和/或流行病的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

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自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、健康流行病或其他事件，使我們無法使用我們的所有或大部分設施，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，它可能

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在某些情況下，我們很難或不可能繼續我們的業務，任何中斷都可能持續很長一段時間。

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在發生嚴重災難或類似事件的情況下，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃以及我們可能依靠的實施此類計劃的技術可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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我們的普通股價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

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我們普通股的市場價格波動很大，可能會受到這些“風險因素”中描述的眾多因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。總的來説，股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的商業模式、前景或實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。這些風險中的任何一種，或本報告中討論的一系列其他風險中的任何一種，都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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我們必須遵守我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程以及弗吉尼亞州法律中的反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購將對我們的股東有利。 

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弗吉尼亞州法律(我們所在的州)以及我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，這些規定使我們的股東更難罷免我們的董事會或管理層，或者選舉新的董事進入我們的董事會。

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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、經營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。 

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《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。此外，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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在公開市場上出售我們的普通股，無論是由我們還是由我們的現有股東，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們證券的市場價格下降。此外，行使普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的期權和其他發行，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。 

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在公開市場上出售我們的普通股，無論是由我們還是由我們的現有股東，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們證券的市場價格下降。我們現有股東持有的所有普通股可能立即有資格在公開市場上轉售，要麼符合根據證券法頒佈的第144條規定的豁免，要麼根據我們之前提交給美國證券交易委員會的有效轉售登記聲明。這種出售，以及任何其他市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2023年12月31日，有未償還的期權可購買

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總計1,176,750股我們的普通股，加權平均行使價為每股19.48美元，其中購買1,158,209股我們普通股的期權隨後可行使。以低於我們普通股市場價格的價格行使期權可能會對我們普通股的價格產生不利影響。與合作或製造安排或與其他融資努力相關的發行普通股可能會造成額外的稀釋。

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不能保證我們會以優惠的價格或完全回購普通股的額外股份。

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2021年8月，我們的董事會批准了一項回購計劃，可在2022年12月31日之前的任何時間回購價值高達1億美元的普通股(“優先回購計劃”)。根據優先回購計劃，我們在2022年12月31日到期之前回購了價值6190萬美元的股票。2023年1月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在2023年12月31日之前回購價值高達1.00億美元的普通股(“2023年回購計劃”)。根據2023年回購計劃，我們在2023年12月31日到期之前回購了7500萬美元的股票。

2024年1月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，在2025年6月30日之前回購最多1.5億美元的普通股(“2024-2025年回購計劃”)。2024-2025年回購計劃允許我們通過各種方法進行回購，包括公開市場購買(包括根據交易法第10b5-1條通過的交易計劃)、私下協商的交易或符合交易法第10b-18條的其他方式。根據2024-2025年回購計劃，股票回購將取決於除其他因素外，我們的現金餘額和潛在的未來資本需求，我們的經營業績和財務狀況，我們在納斯達克全球精選市場的普通股價格，以及我們認為相關的其他因素。我們不能保證我們將繼續以優惠的價格回購我們普通股的股票，如果有的話。

項目1B：未解決的工作人員意見

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不適用。

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項目1C。網絡安全

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風險管理和戰略

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我們維持一個網絡安全計劃，旨在評估、識別和緩解網絡安全威脅帶來的風險。該計劃由國家標準與技術研究所框架的五個要素提供信息：識別、保護、檢測、響應和恢復。我們利用各種方法來實現這些目標，包括但不限於公司範圍的政策和操作程序、定期測試、系統監控、補丁管理和強制性的持續員工培訓。此外，我們還與第三方專家合作，定期進行滲透測試，並評估我們的信息技術基礎設施是否存在漏洞。我們還評估與第三方供應商相關的網絡安全風險，這些供應商提供我們在財務結算流程中使用的託管應用程序，通過審查其系統和組織控制(“SOC”)1至少每年報告一次。我們繼續投資於我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃，以加強我們保護數據的機密性、完整性和可用性以及信息系統安全的能力。

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除了我們的網絡安全計劃外，我們還將評估網絡安全風險作為我們整體風險管理流程的一部分，主要是通過我們的年度企業風險評估。我們的企業風險評估對整個組織的不同員工和領導者進行調查，目的是評估我們的風險格局，增強我們對業務風險的整體瞭解，並最終管理和/或緩解已確定的風險。我們根據事件發生的可能性、事件發生時對我們組織的影響以及我們目前對風險的內部控制水平來評估各種風險，包括與網絡安全相關的風險。分析結果以識別漏洞，然後設計、實施和評估風險管理/緩解計劃的有效性。

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如果發生網絡安全事件，我們將實施我們的事件應對計劃，以努力遏制和緩解威脅。作為我們事件響應計劃的一部分，我們的網絡安全事件響應團隊(由高級代表組成的跨職能特別工作組)將召開會議，評估對我們業務的潛在影響，包括財務報告要求和法律影響。

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像我們行業的其他公司一樣，我們面臨着與我們的業務相關的許多網絡安全風險。儘管此類風險尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但我們和/或我們的供應商不時遇到與我們的數據和系統相關的威脅或安全事件，或可能以其他方式影響我們的業務。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素。

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治理

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我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。我們的審計委員會是我們董事會的一個小組委員會，負責監督網絡安全威脅的風險。審計委員會至少每季度從我們的信息技術主管那裏收到關於我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃發展的最新信息。這包括酌情更新關鍵信息技術舉措、新的和現有的網絡安全風險、管理層如何管理這些風險、重大網絡安全事件以及對我們業務和業績的影響。

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在管理層，我們的信息技術主管負責通過監督我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃來評估和管理來自網絡安全威脅的風險。擔任這一職務的個人在信息技術和網絡安全方面擁有20多年的經驗，並在高級網絡安全領導職位上服務了10多年。因此，我們相信我們的信息技術主管完全有資格擔任這一職務。我們的資訊科技部主管每兩週與我們的資訊科技部舉行一次會議，以瞭解有關網絡安全的事宜。如果發生網絡安全事件，我們的信息技術負責人可能會通知我們的執行副總裁總裁和技術運營和/或審計委員會負責人，這取決於事件的嚴重性和我們在事件響應計劃中定義的已建立的嚴重程度和響應矩陣。

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第2項：酒店物業

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我們的公司總部位於馬薩諸塞州的斯托頓，在那裏我們租用了50,678平方英尺的辦公和實驗室空間。我們將此設施用於商業、一般和行政目的。公司總部租約將於2029年7月到期，租期可在我們選擇的情況下再延長兩次五年。

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我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前和預期的未來需求。我們可能會尋求談判新的租賃或評估額外的或替代的運營空間。我們相信，以商業上合理的條件隨時可以獲得適當的替代空間。

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第三項：其他法律程序

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對法律事項的討論通過引用附註13併入，承付款和或有事項本年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表採用表格10-K。

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第二項第四項：煤礦安全信息披露

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不適用。

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第II部

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第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股自2015年5月7日起在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為COL。在2015年5月7日之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

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持有者

截至2024年1月31日，共有12名普通股持有者。登記持有者的數量不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。

股票表現圖表

下圖顯示了自2018年12月31日至2023年12月31日的5年內，公司相對於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計股東回報總額。

累計股東總回報假設在5年期初對我們的普通股投資100.00美元現金，而對納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的投資相同。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設股息進行再投資，然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。

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業績圖表及相關信息不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入證券法規定的任何未來備案文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

最近出售的未註冊證券

在本10-K表格所涵蓋的期間內，並無未經登記的股權證券出售。

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發行人及關聯購買人購買股權證券

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下表列出了在截至2023年12月31日的三個月內，根據我們董事會批准的2023年1月回購計劃(“2023年回購計劃”)回購的普通股，以及員工為履行與歸屬績效股單位和限制性股票單位相關的最低預扣税義務而轉移給我們的股份：

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和其他地方的相關附註。-K.以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本10-K表格中討論我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括在“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的因素，這些陳述和風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修訂和補充。

概述

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我們正在打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們將我們的疼痛產品組合商業化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(統稱為Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美國。

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XTampza ER是一種濫用威懾藥物，是羥考酮的口服制劑，於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療嚴重和持續性疼痛，這種疼痛需要每天服用阿片類止痛劑延長治療期，而且替代治療方案不足。我們於2016年6月商業化推出了XTampza ER。

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Nucynta產品是Tapentadol的緩釋(ER)和速釋(IR)配方。Nucynta ER用於治療嚴重和持續的疼痛，這些疼痛需要每天使用阿片類止痛劑延長治療期，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，並且對這些疼痛的替代治療選擇不足。Nucynta IR用於治療嚴重到需要阿片類止痛劑的急性疼痛，對於體重至少40公斤的6歲及6歲以上的成人和兒童患者，替代治療方法不充分。我們於2018年1月開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售，並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。2023年8月，FDA批准Nucynta IR在兒科領域獲得新患者羣體獨家經營權。這項授權將Nucynta IR在美國的獨家經營期從2025年6月27日延長至2026年7月3日。

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2022年3月22日，我們收購了BioDelivery Science International，Inc.(BDSI)，這是一家致力於為患有嚴重和令人衰弱的慢性疾病的個人提供創新療法的專業製藥公司(BDSI收購)。在完成對BDSI的收購後，我們收購了Belbua和Symproic。

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Belbua是一種含****的口腔藥膜，****是一種附表III的阿片類藥物，FDA於2015年10月批准用於嚴重和持續性疼痛，這種疼痛需要每天服用阿片類止痛劑延長治療期，而且替代方案不足。Symproic於2017年3月被FDA批准用於治療患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片誘導性便祕(OIC)，包括與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁(例如，每週)增加阿片類藥物劑量。我們於2022年3月開始發貨並確認與Belbua和Symproic相關的產品銷售。

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財務運營概述

產品收入

截至2023年12月31日的一年中，產品收入主要來自Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic的銷售。根據會計準則編碼主題606，來自與客户的合同收入，（“ASC 606”） 產品銷售在向客户交付產品時(在產品控制權轉移給客户時)進行記錄，扣除估計的按存儲容量使用計費、回扣、銷售獎勵和補貼、分銷服務費和退貨準備金。

產品收入成本

產品收入成本包括與企業合併和資產收購有關的無形資產的攤銷和減值費用、特許權使用費費用、有效藥物成分的成本、與報告期收入對應的產成品生產成本以及一定時期的成本。

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與貨運、包裝、穩定性和質量檢測相關。請參閲附註5，許可協議，和附註11，商譽和 無形資產，有關從BDSI收購中獲得的無形資產、Nucynta無形資產和特許權使用費的更多詳細信息。

研究和開發費用

研究和開發費用歷來包括確定、開發和測試候選產品所產生的產品開發費用，包括基於股票的補償；與開展臨牀和非臨牀活動相關的成本，包括我們為滿足上市後要求而進行的臨牀和非臨牀試驗；實驗室用品成本、實驗室設備折舊，以及包括分配的設施租金和維護費用在內的其他費用。從歷史上看，這些成本都是作為已發生的費用計算的。

截至2022年4月1日，我們完全專注於商業產品，而不是研發，並將研發活動的資源重新定向。因此，在截至2022年3月31日的三個月後，研發沒有產生任何費用。

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銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和與員工相關的成本，包括員工的股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本和董事、會計和法律服務的專業費用，以及與獲得和維護專利相關的費用。隨着我們繼續投資於我們產品的商業化，我們預計在可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將繼續相當可觀。

利息支出

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利息開支主要包括與吾等債務有關的現金及非現金利息成本，包括於2022年3月就BDSI收購事項發行的定期貸款(“2022年定期貸款”)、於2020年2月就Nucynta收購事項發行的定期票據(“2020年定期貸款”)及可換股票據(“2026年可換股票據”)，以及於2023年2月發行的可換股票據(“2029年可換股票據”)。

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2022年3月22日，與2020年定期貸款相關的未償還餘額已全額支付，與完成BDSI收購和設立2022年定期貸款有關。

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利息收入

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利息收入包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。

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所得税撥備

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所得税撥備反映了聯邦和州所得税的費用或税收優惠，以及不可扣除費用的影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們取消了大部分遞延税項資產的估值津貼，導致2021年確認了7800萬美元的離散遞延税項收益。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”是以我們的綜合財務報表為基礎的，該報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。估計包括收入確認，包括與我們產品的商業銷售相關的產品退貨、折扣和津貼的估計，與收購的資產和假設的負債的公允價值相關的估計，包括收購的無形資產和收購的存貨的公允價值，用於與潛在滯銷產品相關的存貨的持續估值的估計，無形資產的使用壽命估計，基於股票的補償、或有、無形資產和遞延税項估值撥備的會計處理。我們的估計和假設是基於

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過往經驗（如有）及我們認為在有關情況下屬合理的各種因素，其結果構成對未能從其他來源即時得知的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

我們認為，若干會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要。我們稱這些政策為“關鍵”，因為這些特定領域通常要求我們對我們做出估計時不確定的事項做出判斷和估計，並且可能使用不同的估計-這也是合理的-這將導致不同的財務結果。雖然我們的主要會計政策在附註2中有更詳細的描述， 重要會計政策摘要，對於本10-K表中其他地方出現的我們的合併財務報表，我們認為以下會計政策對編制我們的合併財務報表時使用的重大判斷和估計至關重要。

收入確認

我們有關收入確認的會計政策將對呈報業績產生重大影響，並依賴若干估計。估計乃根據過往經驗、當前狀況及我們認為合理的多項其他假設作出，其結果構成對資產、負債及權益賬面值以及收入及開支金額作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

產品收入

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迄今為止，我們唯一的收入來源是銷售我們的產品，這些產品主要銷售給分銷商（“客户”），分銷商再將產品銷售給藥店和其他人用於治療患者。產品銷售收入於客户獲得承諾貨品或服務的控制權時確認，金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。這一般於向客户交付貨品時發生，而退回款項、回扣、銷售獎勵及折讓、分銷服務費及退貨的估計撥備可合理釐定。因此，產品銷售額於交付予客户時扣除估計退款、回扣、銷售獎勵及津貼、分銷服務費以及估計產品退貨後入賬。

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銷售扣除額

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銷售扣減主要包括以下各項的撥備：（i）回扣及獎勵，包括管理醫療回扣、政府回扣、共同支付計劃獎勵以及銷售獎勵及津貼;（ii）產品退貨，包括我們產品的退貨估計;及（iii）貿易津貼及退款，包括分銷服務費、即時支付折扣及退款。我們估計應計入收入的可變代價金額，並根據預期價值法就所有銷售扣減（貿易撥備除外，其乃根據最可能金額法估計）計算。該等撥備反映我們根據合約條款對我們有權獲得的收入金額的最佳估計。

回扣及獎勵撥備乃根據期內相關銷售所申索之估計回扣及獎勵金額計算。由於我們的回扣及獎勵乃基於向患者配發的產品，我們須於向分銷商交付產品時估計索賠的預期價值。鑑於分銷商將產品出售給藥房，藥房再將產品分發給患者，因此在確認相關銷售後，索賠可能會大大增加。我們對這些索賠的估計是基於現有或類似計劃的歷史經驗，包括當前的合同和法定要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及估計的分銷渠道庫存水平。回扣及獎勵所需之應計款項及相關儲備會於獲得新資料（包括實際索償）時作出調整。如果實際結果不同，我們可能需要調整這些估計，這可能會對調整期間的盈利產生影響。

產品退貨（包括Xtampza、Nucynta產品、Belbuca和Symproic的退貨）的撥備基於產品層面的退貨率，包括已處理和未處理的退貨索賠，以及相關市場事件和其他因素。未來產品退貨的估計於確認收益時作出，以釐定我們預期有權收取的代價金額（即不包括預期將被退回的產品）。

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於各報告期末，我們分析回報率的趨勢，並更新我們對回報可變代價的評估。如果我們收到的金額超過我們預期因產品退貨而有權收到的金額，我們將產品轉讓給客户時不會確認收入，而是將收到的超額金額確認為退款負債。我們於各報告期末就預期退款金額的變動更新退款負債的計量，並將相應調整確認為收入（或收入減少）。

我們向客户提供18個月的退貨權，從到期前6個月開始到到期後12個月為止。我們的客户在收到產品退貨索賠通知後，會少付一張現有發票。對初步短付索賠的調整是在確認和最後確定退貨索賠時處理的。我們的退貨政策要求產品退貨，並在18個月的窗口內申請退貨。請參閲注3，與客户簽訂合同的收入，瞭解更多信息。

貿易補貼和退款條款主要基於客户層面的合同條款。應計項目及相關準備金會隨着新資料的出現而作出調整，該等資料一般包括實際貿易津貼及已處理的沖銷款項。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

企業合併會計與收購資產價值評估

我們於2022年3月22日完成了對BDSI的收購，這筆交易被視為一項業務合併。為了確定收購是否應計入業務合併或資產收購，我們對收購的一組活動和資產是否符合業務的定義做出了某些判斷。在評估被收購的流程或活動及其投入是否構成美國公認會計原則所定義的企業時，需要做出判斷。

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收購會計方法要求我們確認收購資產和在收購日承擔的負債的公允價值。商譽被計量為收購日轉移的對價的超額部分，收購資產和承擔的負債的公允價值淨值。所假設的收購資產和負債的公允價值的確定是一項關鍵的會計估計，因為公允價值的估計需要重大的管理層判斷，並需要基於估值模型中包括的不可觀察到的投入的各種假設。損益法通常依賴於預計現金流量模型，用於估計已購入無形資產的公允價值和已購入存貨的公允價值。這些現金流預測是基於管理層對經濟和市場狀況的估計，包括來自收購資產收入的估計未來現金流量、成本和支出的時機和預測以及相關利潤率、税率和適當的貼現率。

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於收購價分配最後敲定前的計算法期間，假設及估計的變動(如根據收購日期存在的事實及情況而導致對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整)將於收購日期追溯入賬，並與商譽作出相應的抵銷。任何不是基於收購日存在的事實和情況的調整，或者如果是在計量期結束後進行的調整，都將記錄在我們的綜合經營報表中。

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無形資產

我們記錄收購的有限壽命無形資產截至交易日的公允價值。然後，無形資產在其估計使用年限內攤銷，採用直線法，或如果可以可靠地確定，則基於資產的經濟效益預期使用的模式，這通常基於我們的現金流預測。未來的事件，如競爭、技術進步或其他變化，都會受到不確定性的影響，可能會導致對現金流預測的後續評估。每當觸發事件或情況出現減值跡象時，我們就測試無形資產的潛在減值。如果無形資產(或資產組)的預期未貼現未來現金流量之和少於該等資產的賬面金額，則無形資產將減記至估計公允價值，並根據預期未來現金流量的現值計算。截至2023年12月31日，我們的無形資產包括與BDSI收購和Nucynta無形資產相關的收購。

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所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額確定的，採用現行税率，預計暫時性差額將在這些年度發生逆轉。

當遞延税項資產更有可能無法變現時，我們會提供估值撥備。在確定需要為遞延税項資產計提估值準備的程度時，我們評估了所有現有證據，包括對未來應納税收入的預測、結轉機會、某些遞延税項負債的沖銷以及其他税務籌劃策略，所有這些都受到不確定性的影響。某些遞延税項資產，例如營業淨虧損和税項抵免，在不同日期到期，一般須受經修訂的1986年國税法第382節(下稱“IRC 382”)的年度限制。在進行這些評估時，需要作出重大判斷，包括將未來的年收入預測與此類資產的到期日和年度限制進行比較。如果我們未來的預期發生變化，屆時我們將不得不評估這些遞延税項資產的可回收性。

由於累積收益顯示了持續的積極收益歷史，我們正在使用對未來應納税收入的預測作為實現我們遞延税項資產的來源。截至2023年12月31日，我們對由於税收限制或其他條件而不太可能實現的遞延税項資產部分維持了580萬美元的估值撥備。

經營成果

在本節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果：

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產品收入，淨額

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截至2023年12月31日止年度（“2023年”）的產品收入淨額為5. 668億美元，而截至2022年12月31日止年度（“2022年”）為4. 639億美元，增加1. 029億美元。1.029億美元的增長主要是由於Belbuca收入增加5560萬美元，Xtampza ER增加3860萬美元，Nucynta產品增加630萬美元，Symproic增加420萬美元，部分被其他收入減少180萬美元所抵消。

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Belbuca的收入增加了5560萬美元，Symproic增加了420萬美元，主要是由於2023年全年的收入，而2022年由於BDSI收購的時機而部分收入。

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Xtampza ER的收入增加了3860萬美元，主要是由於主要與回扣準備金有關的毛額對淨額調整減少和毛額價格增加，部分被銷售量減少和與退貨準備金有關的毛額對淨額調整增加所抵消。

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Nucynta產品收入增加630萬美元，主要是由於與回扣和退貨準備金有關的毛額對淨額調整減少以及毛額價格增加，部分被銷量減少所抵消。

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產品收入成本

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2023年的產品收入成本（不包括無形資產攤銷）為9480萬美元，而2022年為1.182億美元。2340萬美元的減少主要與2022年有關，包括與從BDSI收購的庫存逐步增加有關的產品收入成本增加，以及Xtampza和Nucynta產品在2023年的銷量減少。

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2023年的無形資產攤銷為1. 458億美元，而2022年為1. 363億美元。無形資產攤銷增加950萬美元是由於2023年確認的與從BDSI收購的無形資產有關的全年攤銷費用，其中4.35億美元的代價分配給我們收購的無形資產，而2022年的攤銷費用為部分年度。這一增長部分被攤銷費用的減少所抵消，因為FDA授予Nucynta IR的兒科新患者人羣排他性至2026年7月3日，導致基礎無形資產的估計使用壽命延長。無形資產按直線法於各估計可使用年期內攤銷。

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運營費用

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我們於2023年並無確認研發開支，而2022年則確認4. 0百萬美元。減少400萬元乃由於我們於2022年將重點轉移至支持商業產品而非研發，因而將資源從研發活動轉移。

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2023年的銷售、一般和行政費用為159.2美元，而2022年為1.722億美元。1300萬美元的減少主要是由於：

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利息支出和利息收入

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2023年的利息支出為8330萬美元，而2022年為6320萬美元。2,010萬美元的增長主要是由於我們就收購BDSI而簽訂的2022年定期貸款，影響我們的浮動利率定期貸款債務的利率上升，以及發行2029年可換股票據導致的利息支出增加(被2026年可換股票據的部分回購所抵消)。

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2023年的利息收入為1560萬美元，而2022年為100萬美元。增加1,460萬美元的主要原因是，與2022年相比，2023年的總投資餘額更高，以及現金等價物和有價證券的利率更高。

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債務清償損失

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我們確認了2023年與回購部分2026年可轉換票據有關的債務清償損失2350萬美元。這項交易涉及吾等與參與發行2029年可換股票據的2026年可換股票據持有人之間的同期現金交換。回購2026年可換股票據和發行2029年可換股票據的條款根據緊接交換之前和之後的現金流被視為有重大差異。因此，回購2026年可轉換票據被計入債務清償。

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所得税

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2023年的所得税撥備為2760萬美元，而2022年的所得税收益為380萬美元。2023年的税務撥備受到不可扣除費用的影響，包括與2023年第一季度發生的債務清償有關的不可扣除費用，以及與股票補償有關的不可扣除費用，包括162(M)限制。2022年，我們確認了遞延税收優惠，但部分被州所得税支出所抵消。2022年的所得税撥備主要包括我們的州級NOL沒有完全抵消州級應納税所得額的州的州所得税。2023年和2022年的有效税率分別為36.4%和13.3%。

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流動性與資本資源

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流動資金來源

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從歷史上看，我們主要通過私募和/或公開發行我們的優先股、普通股和可轉換票據、商業銀行債務以及銷售我們產品的現金流入來為我們的業務提供資金。我們主要依賴貝爾布卡、Xtanpza和Nucynta產品的商業成功。2022年3月，我們的債務餘額大幅增加，因為我們修改了與Pharmakon的2020年定期貸款，增加了6.5億美元的本金餘額，以資助完成BDSI收購所支付的部分代價。我們在2022年定期貸款的第一年支付了1.00億美元的本金，剩餘的5.5億美元餘額將在定期票據的剩餘三年按季度等額分期付款。截至2023年12月31日，2022年定期貸款的未償還本金餘額為4.125億美元，其中1.833億美元的本金將在未來12個月內到期。截至2023年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額為2.679億美元，其中2640萬美元將於2026年到期，2.415億美元將於2029年到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2.389億美元和1.737億美元的現金和現金等價物。

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我們相信，我們截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上預期的運營現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。

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借款安排和股權發行

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以下交易代表我們的重大借款安排和股權發行：2022年定期貸款、2026年可轉換票據和2029年可轉換票據。請參閲附註14，債務，瞭解更多信息。

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現金流

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在本節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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經營活動。2023年，運營活動提供的現金為274.7美元，而2022年為124.2美元。經營活動提供的現金增加1.505億美元，主要是由於反映經營收益的經營結果的現金流量增加，對包括在淨收入中的非現金項目進行了調整，包括因收購BDSI而增加的無形資產攤銷，以及與回購我們的一部分2026年可轉換票據有關的債務清償虧損的確認，以及營運資本的變化。

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投資活動。2023年用於投資活動的現金為7080萬美元，而2022年為5.737億美元。5.029億美元*投資活動中使用的現金減少主要是由於在2022年用於收購BDSI的5.721億美元，扣除收購的現金後，部分被2023年購買和到期的有價證券所抵消。

融資活動。2023年，用於融資活動的現金為1.402億美元，而2022年融資活動提供的現金為4.367億美元。減少5.769億美元的主要原因是：

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資金需求

我們相信，我們截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上預期的運營現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。然而，我們受制於新醫藥產品商業化和開發的所有常見風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

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我們未來有重大的資本需求，包括：

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此外，我們對未來的資本需求有很大的潛在需求，包括：

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合同義務

我們截至2023年12月31日的合同義務將影響我們未來的流動性，包括我們的定期貸款(包括利息)；可轉換優先票據(包括利息)；經營租賃義務；以及購買義務。關於我們的定期票據和可轉換優先票據的更多細節，請參閲附註14，債務。關於我們的經營租賃義務的更多細節，請參閲附註15，租契.

我們的採購義務代表與我們的合同製造商每年最低300萬美元的採購義務，這些義務自2023年12月31日起有效，並將每年有效，直到我們的製造協議終止。

我們還與高管簽訂了僱傭協議，如果我們無故解僱他們或高管因正當理由辭職，我們將向他們支付遣散費。這些付款取決於未來發生的各種事件，而根據這些規定應支付的金額取決於終止僱用時的補償水平，因此，目前無法計算。

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非公認會計準則財務指標

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為了補充我們在公認會計準則基礎上公佈的財務結果，我們還包括了有關某些非公認會計準則財務指標的信息。我們相信，這些非GAAP財務指標的列報，與我們在GAAP下的業績和隨附的對賬一起來看，為分析師、投資者、貸款人和其他第三方提供了對我們如何評估正常運營活動的洞察，包括我們在可比年度基礎上從運營中產生現金的能力，並管理我們的預算和預測。此外，某些非公認會計準則財務指標，主要是調整後的EBITDA，用於在確定幾乎所有非銷售人員員工(包括高級管理人員)的年度薪酬組成部分時衡量業績。

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我們可能會在我們的季度和年度報告、收益新聞稿和電話會議中討論以下未按照GAAP計算的財務指標。

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調整後的EBITDA

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調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，代表GAAP淨收益或虧損，經調整後不包括利息支出、利息收入、所得税、折舊、攤銷、股票薪酬和其他調整，以反映我們業務中發生的變化，但不代表持續運營。我們使用的調整後EBITDA的計算方法可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之進行比較。

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使用調整後的EBITDA而不是淨收益或淨虧損有幾個限制，後者是最接近的公認會計準則等價物，例如：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後EBITDA如下：

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2023年調整後的EBITDA為3.67億美元，而2022年為2.66億美元。1.01億美元的增長主要是由於扣除成本前的收入和毛利潤增加，但調整後的運營費用增加部分抵消了這一增長。

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以下為2023年季度調整後EBITDA摘要：

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