富德利斯保險控股有限公司信息通告及2024年代理申請
尊敬的各位股東，2023年，Fidelis Insurance Group實現了幾個重要的里程碑，標誌着我們公司的關鍵一年，我對我們的表現感到非常滿意。我們完成了首次公開募股，於7月3日在紐約證券交易所成功上市。我們對戰略的各個方面都進行了執行。而且我們實現了卓越的財務業績和可觀的回報。我為我們的團隊在 2023 年取得的一切成就感到非常自豪。在上市公司的第一年，我們取得了強勁的業績，包括總保費增長18.6％，合併比率為82.1％，平均普通股營業回報率（“運營ROAE”）（1）為18.8％。我們的業績表明，我們的規模、資本實力和領先地位所帶來的好處，這些投資組合側重於三個細分市場——專業保險、定製保險和再保險。它們還表明我們有能力做出靈活、周到和高效的承保決策，這是盈利的關鍵驅動力，同時積極的資本管理和抓住市場機遇使我們能夠為股東提供穩定的回報和持續的價值。我們的承保策略和結構完全按預期運作，我們進入2024年，作為全球專業保險平臺，充分利用戰略合作伙伴關係為客户提供創新的量身定製的解決方案，為持續增長、盈利和效率做好了準備。我們有戰略、財務實力和專業知識來執行我們的願景，抓住我們在二十年來最好的市場環境中看到的機會。2023 年：強勁表現之年我們在2023年強勁的財務業績證明瞭我們的結構和戰略的好處，包括基礎廣泛的承保收益、增加的淨投資收益和行業領先的合併比率。該年度的亮點包括：總保費36億美元，同比增長18.6％；合併比率為82.1％；營業投資回報率為18.8％；年底總資產為100億美元；年底現金和投資資產為43億美元；營業淨收入為3.989億美元，攤薄後每股普通股3.49美元。（1）營業淨收益為非美國公認會計準則財務指標，計算方法是營業淨收入除以調整後的平均普通股股東權益。這封信還包括前瞻性陳述。有關對賬和風險因素，請參閲我們的 20-F 表格，這些因素會導致實際結果出現重大差異。i.
財務亮點攤薄後每股普通股賬面價值（以每股普通股美元計）合併比率（百分點）22財年保費總額（以十億美元計）23財年3.0美元同比增長18.6％ YE22（2）FY22YE23 23財年16.24美元 91.9％ 91.9％同比增長27.4％同比-9.8點同比20.69％ 82.1％專注於提供盈利承保我們繼續發揮自己的優勢。我們的專業板塊包括一系列量身定製的風險組合，涵蓋傳統專業業務領域，包括地產直銷和兼職、海事以及航空和航空航天，我們在這些業務領域佔有重要地位，牽頭的交易約佔投資組合中參與的交易的90％。我們的定製細分市場是我們業務的關鍵差異化因素之一，專注於高度量身定製、創新和專業化的產品，與更傳統的保險需求驅動因素相比，購買動機通常是由監管資本減免、資本效率或交易便利化所驅動的。最後，我們的再保險板塊包括積極管理的投資組合，主要關注住宅物業災難風險，我們在參與的大約80％的交易中處於領先地位，利用差異化的財產和災難建模以及風險選擇來管理風險敞口。（2）截至2023年1月3日，當天進行了多項分離和重組交易，創建了兩家不同的控股公司和企業：FIHL和Fidelis Partnership（“分離交易”））。我們的保費總額增長主要是由我們的專業板塊推動的，該板塊增長了38.7％，達到22億美元，這得益於強勁的續保、多條線路定價的提高以及新業務的勝利。在我們的定製板塊中，保費總額為7.204億美元，在再保險板塊中，保費總額為6.173億美元。我們的淨投資收入從2022年的4,070萬美元增至1.195億美元，這是因為我們投資組合的短期性質使我們能夠以更高的收益進行再投資。截至2023年年底，我們的攤薄後每股賬面價值為20.69美元，比2023年1月3日（分離交易之日）增長了27.4％。我們的目標仍然是進一步鞏固Fidelis作為全球領先專業保險公司的地位，利用戰略合作伙伴關係在整個週期中持續提供可觀的回報，為我們的股東和所有其他利益相關者創造價值。我們相信，在盈利承保與深思熟慮的資本管理和投資方法之間取得平衡時，我們已經為成功做好了準備。“我們的目標仍然是進一步鞏固Fidelis作為全球領先專業保險公司的地位，利用戰略合作伙伴關係在整個週期中持續提供可觀的回報，為我們的股東創造價值。”
在所有細分市場中，我們的內部承保團隊與我們的戰略合作伙伴 Fidelis Partnership 密切合作，積極塑造我們的投資組合。這種長期合作伙伴關係具有顯著的好處，包括對風險選擇的嚴格程度和紀律性，這在我們行業中是前所未有的。由於我們在參與的許多交易中處於領先地位，因此我們有能力確保差異化利率、條款和條件。我們認為，這種承保策略使我們能夠通過週期性管理和戰略性地將資本部署到三個細分市場中最有利的市場，從而在長期內提供有吸引力的風險調整後回報。嚴謹的資本管理方法為了支持我們的承保策略，我們專注於維持堅實的財務基礎，我們認為這使我們能夠成為投保人的首選提供商，並利用大規模或突然的市場定價錯位。年底，我們的資產負債表表現強勁，評級很高，總資本為30億美元，我們將繼續致力於保持強勁的資產負債表和有吸引力的財務狀況。我們是紀律嚴明的資本管理者，目標是為投資者創造豐厚的回報。我們的首要任務是重新投資該業務，並將資金部署到有吸引力的承保機會中，因為我們相信這將帶來最佳的長期回報。除此之外，我們還使用對外再保險作為靈活和一致的資本來源，因此一直在重新評估我們的對外再保險購買計劃。最後，我們致力於積極與股東分享我們的成功。為此，我們在2023年第四季度批准了5000萬美元的股票回購，並在2024年第一季度通過了一項新的股息計劃，根據該計劃，我們的董事會宣佈了我們的第一筆股息為每股0.10美元。“我們是紀律嚴明的資本管理者，目標是為投資者創造豐厚的回報。”專業再保險 22.41 億美元 (62%) 6.17 億美元 (18%) n 在 30 年以上的貿易關係中，傳統專業領域的規模化頭寸n 高度靈活的方法聚焦房地產災難書籍 n 複雜的數據和定價能力量身定製 7.2 億美元 (20%) n 每筆交易均為領先市場提供針對交易便利化量身定製的創新保險計劃 n 低流失風險敞口 36 億美元 GPW 業務組合，基於 2023 年全年總保費。菲德利斯保險集團擁有多元化的投資組合。iii.
這些市場動態繼續為Fidelis提供機會，通過利用我們的規模、靈活性以及與經紀商和客户的深厚關係來加速增長，我們正在相應地擴大我們的溢價量和資本基礎。再加上我們多元化的業務賬簿，我們相信我們為持續成功做好了充分的準備。我想在結束我們作為上市公司的第一封股東信的結尾，感謝我的同事們對提供一流服務的奉獻精神和堅定承諾，感謝我們的客户和合作夥伴選擇與Fidelis Insurance Group開展業務，也感謝我的其他股東一直以來的信念和支持。我們對2023年取得的進展感到滿意，從2024年開始，我們的團隊、投資組合和資產負債表將為我們的股東和所有利益相關者創造有意義的價值，因為我們開啟下一個增長篇章。真誠地，Dan Burrows 集團首席執行官兼董事支持員工、社區和環境作為一個服務於基本社會目標的組織，一個讓社區每天都在努力應對氣候變化影響的組織，企業責任已植根於我們的文化和價值觀中。我們致力於在採取行動時考慮到同事、股東、客户和環境的最大利益，並推行反映我們運營市場的戰略。在我們尋求吸引和留住最優秀的人才併成為首選僱主的過程中，我們還致力於為我們的員工和更廣泛的社區提供支持。2023 年，我們繼續投資於支持同事並幫助他們在工作中實現價值觀的舉措。在這一年中，我們成立了企業資源小組（Fidelis ERG），以協調和執行我們的內部多元化、公平和包容性（DEI）、環境、社會、慈善和志願服務活動戰略。Fidelis ERG負責監督這些活動，以培養包容性文化並推動在這些問題上加強合作。展望未來我們正以積極的勢頭進入2024年。從核心角度來看，這仍然是我們在過去二十年中見過的最佳市場環境，定價趨勢強勁，供需失衡明顯，而且沒有有意義的新資本進入市場的跡象。因此，我們相信這些有利的市場條件將繼續在整個投資組合中持續存在，我們仍然有能力靈活地應對產能錯位。“市場動態繼續為Fidelis提供機會，通過利用我們的規模、靈活性以及與經紀商和客户的深厚關係，加速增長。” iv.
v. 致股東的年度股東大會通知：特此通知，富德利斯保險控股有限公司（紐約證券交易所代碼：FIHL）的2024年年度股東大會將於2024年5月8日星期三在百慕大彭布羅克舉行。以下是會議詳情：會議詳情日期時間地點 2024年5月8日星期三中午12點大西洋夏令時漢密爾頓公主海灘俱樂部酒店茶玫瑰廳 76 號彭布羅克 HM 08 百慕大待表決事項年度股東大會的主要工作項目將是：1 選舉任期三年的第一類董事；2 批准獨立註冊會計師畢馬威審計有限公司的任命公司，作為公司的審計師，並授權我們的董事會修正獨立審計師的職位報酬；以及 3 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。記錄日期年度股東大會的記錄日期為2024年3月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度股東大會或該會議的任何休會或延期的通知和投票。投票您的投票很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您在會議之前投票並提交委託書。為了確保您的股票將按照您的意願進行投票，並確保在2024年年度股東大會上達到法定人數，請立即填寫、簽署、註明日期並提交您的代理卡，您可以按照年度股東大會和代理材料的互聯網可用性通知（“代理材料通知”）或您的代理卡中的説明索取代理材料的紙質副本。代理卡必須有正確的日期、簽名和提交才能計算在內。您可以按照代理説明中的規定，通過互聯網、電話、移動設備或郵寄方式提交代理以對股票進行投票
六。材料通知或代理卡。提交您的簽名代理後，您可以按照信息通告中規定的程序在投票之前隨時撤銷已簽名的代理人。根據董事會命令，_______________________________________ 珍妮絲·魏登博納集團首席法務官兼公司祕書菲德利斯保險控股有限公司彭布羅克 HM 08，百慕大 2024 年 3 月 28 日關於將於 2024 年 5 月 8 日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：年度股東大會通知、本信息通告和代理請求以及我們 2023 年向股東提交的年度報告可通過電子方式獲得，網址為 www.prox.prox.yvote.com。
七。目錄年度股東大會問答 1 提案一——選舉任期三年的第一類董事 6 董事簡介 7 提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命 13 公司治理慣例聲明 14 概述 14 行為準則 14 董事獨立性 14 風險監督 14 風險監督 14 董事會和董事出席會議 15 內幕交易政策 15 董事會領導結構 16 董事會委員會 16 董事會和委員會績效評估 19 摘要董事資格和經驗 19 董事會多元化 19 薪酬框架 20 其他業務 21 投資者 2023 年情況説明書 22
1 關於年度股東大會的問題與答案作為菲德利斯保險控股有限公司（“FIHL”、“Fidelis”、“我們” 或 “公司”）的股東，以下是您可能對FIHL的2024年年度股東大會提出的一些問題以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本信息通告的全部內容。誰在徵集我的選票？FIHL董事會（“董事會”）正在徵集代理人，在將於2024年5月8日星期三舉行的FIHL年度股東大會上對面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）進行投票。在本次招標中，我們在2024年3月28日左右向普通股的註冊持有人分發了代理材料通知。您可以按照代理材料通知中的説明在線訪問這些材料。年度股東大會將對哪些業務項目進行表決？計劃在年度股東大會上表決的業務項目是：• 選舉FIHL董事會的一類董事，任期三年；• 批准任命畢馬威審計有限公司為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權我們的董事會確定獨立審計師的薪酬；以及 • 可能在會議之前妥善處理的其他事項。董事會如何建議我投票？董事會建議您對每位被提名董事投贊成票，並以 “贊成” 批准任命獨立註冊會計師事務所畢馬威審計有限公司擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權董事會通過審計委員會確定截至2024年12月31日的財年公司獨立審計師的薪酬。我可以投票哪些股票？截至2024年3月15日（“記錄日期”）年度股東大會營業結束時，FIHL已發行和流通的每股普通股都有權就年度股東大會上表決的所有項目進行表決。年度股東大會的記錄日期是用來確定有權在年度股東大會上投票的FIHL普通股數量以及有權在年度股東大會上投票的普通股登記股東和受益所有人的身份的日期。在年度股東大會的記錄日期，我們發行和流通了117,559,939股普通股。您可以投票表決截至年度股東大會記錄日您擁有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及 (2) 通過經紀人、受託人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。
2 作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？股票記錄持有人和股份受益所有人的投票程序各不相同。登記在冊的股東如果您的股份直接以您的名義在FIHL的過户代理人Computershare, Inc. 註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，FIHL將直接向您發送一份代理材料通知。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予FIHL管理層或在年度股東大會上親自投票。索取代理材料副本，即可獲得代理卡供您使用。受益所有人如果您的股份存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的受益所有人，並且代理材料通知將連同投票指示一起發送給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，並受邀參加年度股東大會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年度股東大會上對這些股票進行投票，除非您從持有股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予您在會議上投票的權利。您的經紀人、受託人或被提名人應提供投票指示，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。如何參加年度股東大會？只有在截至2024年3月15日營業結束時您是FIHL的股東，或者您持有年度股東大會的有效代理人時，您才有權參加年度股東大會。年度股東大會將於2024年5月8日大西洋夏令時間中午12點在百慕大的漢密爾頓公主海灘俱樂部酒店舉行。我該如何為我的股票投票？對於每個提案，你可以投'贊成'或'反對'或棄權票。登記股東：以您的名義註冊的股份如果您是2024年3月15日的登記股東，則可以使用代理卡、電話、互聯網或移動設備通過代理人在年度股東大會上進行投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。要使用代理卡投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後按照其中的説明立即提交即可。如果您在年度股東大會之前向我們提交簽名的代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。您的代理卡必須在 2024 年 5 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理材料通知或代理卡中的控制號。您的電話投票必須在東部時間2024年5月7日晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。要在年度股東大會之前通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供代理材料通知或代理卡中的控制號。您的互聯網投票必須在2024年5月7日美國東部時間晚上 11:59 之前收到，才能計算在內。
問題與解答 3 要通過移動設備投票，請在智能手機/平板電腦上打開二維碼閲讀器並掃描《代理材料通知》或代理卡中的圖像。顯示投票網站後，輸入代理材料通知或代理卡中包含的12位控制號碼，然後對您的股票進行投票。您的手機投票必須在東部時間2024年5月7日晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是公司的代理材料通知。只需按照代理材料通知中的説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話投票。我可以更改我的投票嗎？在年度股東大會投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄向FIHL集團首席法務官兼公司祕書提供書面撤銷通知來更改投票，授予日期較晚的新代理人（這會自動撤銷先前的委託書），該通知必須在2024年5月7日美國東部時間晚上11點59分之前收到，然後根據先前的代理進行投票，或者親自出席年度股東大會並進行投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人或被提名人的合法代理人，賦予您對股票進行投票的權利，則可以親自出席會議並進行投票。在年度股東大會上必須出席或派代表多少股才能開展業務？股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果兩名或更多持有投票權的已發行和流通股票中至少擁有多數表決權的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共發行和流通並有權投票的117,559,939股普通股。因此，代表至少58,779,970張選票的普通股必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。選票是如何計算的？對於每項業務，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你 “棄權”，就提案而言，你的棄權票不被視為投票，因此對任何提案的通過都沒有影響。如果您為給定項目提供具體説明，您的股票將按照您在該項目上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署了代理卡或投票説明卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（“針對” FIHL的每位董事會提名人，“代表” 任命我們的獨立審計師和授權董事會確定其薪酬，以及代理持有人在會議之前適當處理的任何其他事項上自由裁量權）。如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則會發生經紀人對該問題不投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，經紀人不投票
4 假設已達到法定人數，則影響會議上就任何事項進行表決的結果。在確定是否達到法定人數時，將計入此類經紀商的無投票權所代表的股票。批准每項提案的投票要求是什麼？提案1和2要求持有所有已發行和流通公司證券總票數的50％以上的股東投贊成票。董事選舉是否允許累積投票？不。FIHL不允許您在董事選舉中累積選票。對於在年度股東大會上提議股東採取行動的所有事項，截至記錄日期營業結束時已發行和流通的每股普通股有權獲得一票表決。如果在年度股東大會上提出其他事項會怎樣？除了本信息通告中描述的業務事項外，我們不知道有任何業務需要在年度股東大會上採取行動。如果您授予代理人，Janice Weidenborner或其正式任命的替代人將有權酌情就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，除非董事會選擇根據經修訂和重述的公司細則減少在董事會任職的董事人數，否則Janice Weidenborner或其正式任命的替代人將投票給董事會可能提名的候選人。為什麼我會通過郵件收到一份關於年度股東大會通知和代理材料互聯網可用性的代理材料通知，而不是全套代理材料？在百慕大法律以及我們經修訂和重述的公司細則允許的情況下，只要滿足Bye-law 31中的通知要求，我們就可以通過在我們的網站上發佈此類信息的電子記錄來向股東提供信息。我們已通過向股東郵寄代理材料通知，向他們發送了年度股東大會的通知，並告知了此類相關信息的可用性。這為公司節省了時間和成本，也符合我們減少浪費的環境承諾。如果您想收到代理材料的紙質副本，則必須索取一份副本。將此類文件郵寄給您不收取任何費用。請在 2024 年 4 月 24 日當天或之前按照以下説明申請紙質副本，以便於及時交付。您也可以要求在www.proxyvote.com上收到所有未來代理材料的電子副本。請致電 1-800-579-1639，或登錄 www.proxyvote.com，或發送電子郵件至：sendmaterial@proxyvote.com 請在主題欄中註明公司名稱和您的控制號碼。公司應在收到您的請求後的七 (7) 天內向您提供所要求文件的紙質副本。
問題與解答 5 誰將承擔年度股東大會的徵集選票的費用？FIHL正在進行此次招標，並將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發代理材料通知以及徵集選票的全部費用。除了郵寄代理材料通知外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自出席、通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。根據要求，我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的費用。在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？我們打算在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表格報告中公佈最終投票結果。我該如何與董事會溝通？任何希望與董事會或任何獨立董事就公司進行溝通的利益相關方均可通過發送電子郵件至 FidelisBoard@FidelisInsurance.com 或郵寄至以下地址向相關董事（或整個董事會）發送信函，直接聯繫該董事：c/o 集團首席法務官兼公司祕書，收件人：彭布羅克皮茨灣路90號韋爾斯利大廈南部的珍妮絲·魏登伯納，百慕大，HM 08。集團首席法務官兼公司祕書（或其指定人員）打開所有通信並將其轉發給相應的收件人。但是，根據集團首席法務官的判斷，不得轉發與董事作為董事會成員的職責和責任無關的內容，包括未經請求的營銷或廣告材料、羣發郵件、垃圾郵件和 “垃圾郵件”；未經請求的時事通訊、報紙、雜誌、書籍和出版物；以及其他被認為微不足道、無關緊要、不恰當和/或騷擾的材料。有關如何聯繫管理層、審計委員會、獨立董事和/或董事會的更多具體細節，可在我們的網站www.fidelisinsurance.com上找到。
6 提案一選舉任期三年的第一類董事FIHL董事會目前由11名董事組成，分為三類：一類、二類和三類。要求每個類別的董事人數儘可能相等。在2024年年度股東大會上，股東被要求選出四名I類董事，任期三年，直到2027年年度股東大會，或者直到選出繼任者，或者直到根據經修訂和重述的公司細則空缺為止。如果您簽署了代理人或投票指示卡，或者以其他方式提交了委託書，但沒有發出董事投票指示，則您的股票將被選為 “支持” 董事會推薦的I類董事候選人。如果您想對董事的投票做出具體指示，可以在代理人、代理卡或投票指示卡上註明您的指示。獲得以FIHL普通股為代表的多數 “贊成” 票的人將當選。被提名人由董事會推薦，董事會希望被提名人可以擔任董事。如果由於任何不可預見的原因，董事會提名人無法作為董事候選人，則有權任命其替代人的代理人珍妮絲·魏登伯納將投票給董事會可能提名的其他候選人，除非董事會選擇根據經修訂和重述的公司細則減少在董事會任職的董事人數。下表列出了截至2024年3月28日我們被提名人的信息：董事提名人職位董事自查爾斯·科利斯非執行董事 2023 年起的董事克里斯汀·丹德里奇非執行董事 2023 年凱茜·伊伯格非執行董事 2016 年希納爾·帕特爾非執行董事 2023
提案一：參選的7名第一類董事董事簡歷以下是每位I類董事候選人的簡短傳記摘要：查爾斯·科利斯董事起始時間：2023年起，科利斯先生自2023年5月15日起擔任FIHL非執行董事。科利斯先生是康尼爾斯·迪爾和皮爾曼（“科尼爾斯”）的董事。科利斯先生在康德明百慕大辦事處的公司部門工作，領導百慕大保險業務超過十五年。科利斯先生於1990年加入康德明律師事務所，並於1998年成為合夥人。Collis先生專門從事保險和再保險，就公司和監管事務提供建議。Collis 先生擁有倫敦大學學院的法學學士學位和多倫多大學的文學學士學位。我們認為，根據我們對科利斯先生的經驗、資格、素質和技能，包括他在保險行業的豐富法律背景和經驗的審查，他有資格擔任董事會成員。克里斯汀·丹德里奇自2023年起擔任董事以來：2023年丹德里奇女士自2023年10月25日起擔任FIHL的非執行董事。丹德里奇女士是專業保險市場的資深人士，擁有超過四十年的經驗。丹德里奇女士的職業生涯始於1978年，在斯圖爾特·賴特森擔任經紀人，之後於1980年加入波斯蓋特和登比辛迪加的承保團隊，成為勞埃德首批女性承銷商之一。丹德里奇女士是Atrium Underwriting的創始成員之一。1997年至2007年，她擔任辛迪加609的活躍承銷商，是勞埃德眾多市場委員會的成員，並在2004年至2007年期間擔任勞埃德理事會成員。此後，她曾多次擔任非執行董事職務，目前擔任Equitas Limited、Hive Underwriting Limited、Managing Agency Partners Limited和Track My Risks Ltd董事會的非執行董事。她畢業於倫敦大學學院，獲得人類學學士（榮譽）學士學位，也是特許保險協會的會員。丹德里奇女士將在董事會風險委員會任職。我們認為，根據我們對丹德里奇女士的經驗、資格、素質和技能，包括她在保險業的豐富承保背景以及高管領導和董事經驗的審查，她有資格擔任董事會成員。
8 凱茜·伊伯格自2016年起擔任董事以來：艾伯格女士自2016年11月2日起擔任FIHL的非執行董事。伊伯格女士是聖戴維基金會的投資副總裁，該慈善基金會致力於提供和支持美國非營利性健康相關計劃，包括德克薩斯州最大的為有抱負的醫療專業人員提供的獎學金計劃，以及美國最大的流動牙科計劃。伊伯格女士於2015年12月加入聖大衞基金會。在基金會任職之前，伊伯格女士曾擔任UTIMCO（德克薩斯大學投資管理公司）總裁兼副首席信息官，並於2014年8月退休。在UTIMCO，除了管理公共股票、固定收益和對衝基金投資外，她還負責300億美元的投資資產的投資監督。她在該組織的工作可以追溯到1991年4月，當時她加入了UTIMCO的前身美國系統資產管理辦公室。在加入U.T. System之前，Iberg女士在公共會計領域工作了15年。她擁有南伊利諾伊大學的會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為，根據我們對伊伯格女士的經驗、資格、素質和技能（包括她的財務會計背景和投資領域的執行領導經驗）的審查，她有資格擔任董事會成員。Hinal Patel 董事起始於：2023 年，帕特爾先生是 Fidelis Partnership 董事候選人。帕特爾先生在2015年9月至2017年7月期間擔任菲德利斯的集團首席精算師，並在2017年7月至2023年1月3日期間擔任菲德利斯的集團首席財務官，隨後帕特爾離開菲德利斯成為菲德利斯合夥企業的首席財務官。帕特爾先生自2023年1月3日起擔任FIHL的非執行董事。在擔任Fidelis集團首席財務官期間，帕特爾先生負責財務、投資、精算和企業融資職能。在加入菲德利斯之前，帕特爾先生在卡特林工作了12年，擔任過各種職位，包括監督百慕大實體的精算、災難建模和資本職能的百慕大首席精算師。在加入卡特林之前，帕特爾先生曾在多家精算諮詢公司工作，擁有超過20年的經驗。帕特爾先生畢業於倫敦經濟學院，同時也是精算師協會會員。根據我們對帕特爾先生的經驗、資格、素質和技能，包括他在保險業的豐富財務會計背景、公司治理和高管領導經驗，我們認為他有資格擔任董事會成員。董事會建議對董事候選人的選舉投贊成票。
提案一 9 有關董事繼續任職的信息董事簡歷以下是我們每位董事繼續任職經歷的簡短傳記摘要：二類董事（任期2025年到期）馬修·亞當斯董事自2023年10月25日起擔任FIHL的非執行董事。亞當斯先生在普華永道（“普華永道”）建立了長期的業務領域，主要集中在保險業。他曾擔任普華永道的首席客户合夥人，對普華永道許多規模最大、最複雜的全球保險客户進行審計和諮詢。從2015年至2021年，他領導普華永道的美國保險業務，並且是普華永道全球保險業務領導團隊的成員。亞當斯先生在普華永道工作了38年，於2023年6月從普華永道退休。亞當斯先生對普華永道美國保險業務的領導使他接觸到保險業的許多不同方面，他在管理領導一家快速增長的大型企業的戰略、運營、盈利能力和人力資本挑戰方面擁有豐富的經驗。亞當斯先生在其職業生涯中參加了許多審計和其他董事會委員會會議，就董事會治理優先事項提供了廣泛的視角。Adams 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位和工商管理碩士學位，並且是紐約的註冊會計師。亞當斯先生將在董事會審計委員會任職。根據我們對亞當斯先生的經驗、資格、素質和技能，包括他在保險業的廣泛財務會計、審計和公司治理背景的審查，我們認為他有資格擔任董事會成員。丹尼爾·布蘭德董事起始日期：2021 年布蘭德先生是 FIHL 提名的 CVC 非執行董事，並於 2021 年 7 月 26 日被任命擔任該職位。布蘭德先生於2009年加入CVC，是領導CVC在美國金融服務領域的私募股權活動的合夥人，並共同領導CVC在美國商業服務領域的私募股權活動。布蘭德先生還代表CVC加入CFGI、Medrisk、Republic、Teneo和環球快遞的董事會。在加入CVC之前，布蘭德先生曾在DLJ Merchant Banking Partners和瑞士信貸的投資銀行部門工作，負責金融機構。布蘭德先生擁有普林斯頓大學的經濟學學士學位和金融學證書，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。根據我們對布蘭德先生的經驗、資格、素質和技能，包括他豐富的財務背景和董事經驗，我們認為布蘭德先生有資格擔任董事會成員。
10 艾倫·德克萊爾自2023年起擔任董事德克萊爾先生自2023年1月3日起擔任FIHL集團首席財務官。德克萊爾先生還是FIBL的首席執行官和FIBL的執行董事。在擔任這些高管職位之前，德克萊爾先生從2022年6月1日起擔任FIBL的顧問。他在（再保險）行業擁有超過27年的經驗。從2015年6月到2022年12月，德克萊爾先生是ThreeSeas諮詢有限公司的獨立顧問，為百慕大（重新）保險市場提供管理諮詢服務。2019年2月至2022年3月，德克萊爾先生還曾在加拿大證券交易所擔任上市經理。在此之前，他在2010年6月至2015年3月期間擔任鉑金承銷商控股有限公司（“鉑金”）的執行副總裁兼首席財務官，負責監督美國證券交易委員會、財務和監管報告。他於2003年首次加入鉑金的4類再保險子公司百慕大鉑金保險有限公司（“百慕大鉑金”），並從2005年起擔任高級副總裁兼首席財務官，直到晉升為鉑金集團首席財務官。在加入百慕大鉑金之前，德克萊爾先生在1996年6月至2003年5月期間擔任斯托克頓再保險有限公司的首席財務官。他於1988年在安永會計師事務所開始了他的職業生涯，曾在加拿大和百慕大擔任過多個職位。德克萊爾先生於2017年獲得了全國公司董事協會治理獎學金，並於2022年獲得了 “董事認證” 稱號，並於2000年獲得了美國保險協會頒發的再保險助理學士稱號。Decleir先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的工商管理學士學位，並且是特許專業會計師（特許會計師）。根據我們對德克萊爾先生的經驗、資格、素質和技能，包括他在金融和保險行業的豐富財務會計背景、公司治理和高管領導經驗，我們認為他有資格擔任董事會成員。丹尼爾·基爾帕特里克董事起始日期：2022年基爾帕特里克先生是Crestview的董事候選人，自2022年11月15日起擔任該職務。基爾帕特里克先生於2009年8月加入Crestview，是Crestview投資委員會的合夥人和成員。他還是金融服務戰略的負責人。基爾帕特里克先生還是AutoLenders、Congruex、DARAG集團、現代財富管理、WildOpenWest, LLC和Venerable Holdings的董事會成員。他曾是Accuride公司、露營世界控股公司、ICM Partners、工業媒體、NYDJ Apparel、Protect My Car和Symbion的董事會成員。在加入Crestview之前，基爾帕特里克先生曾在耶魯投資辦公室工作。Kilpatrick 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。根據我們對基爾帕特里克先生的經驗、資格、素質和技能，包括他豐富的財務背景和董事經驗，我們認為他有資格擔任董事會成員。
提案一11名三類董事（任期2026年到期）丹尼爾·伯羅斯董事起始日期：2022年伯羅斯先生自2022年4月起擔任FIHL的董事，自2023年1月3日起擔任FIHL集團首席執行官一職。他還是FIBL的首席承保官和FIBL的執行董事。Burrows 先生於 2015 年加入 Fidelis。在加入菲德利斯之前，伯羅斯先生在2013年至2015年期間擔任怡安本菲爾德全球再保險專業（“GRS”）部門的聯席首席執行官。Burrows先生專門從事非海運回收以及航空、海洋和能源等領域，為怡安本菲爾德在北美、歐洲、中東、非洲和亞太地區的業務中心提供支持。在此之前，他在2008年至2013年期間擔任GRS部門的副首席執行官。伯羅斯先生的職業生涯始於20世紀80年代在格雷格·費斯特擔任非海上房地產經紀人，後來加入回購團隊，然後在1997年與本菲爾德合併後領導該團隊。根據我們對伯羅斯先生的經驗、資格、素質和技能（包括他豐富的保險背景和高管領導經驗）的審查，我們認為伯羅斯先生有資格擔任董事會成員。自2021年起，LaForge先生是派恩布魯克董事候選人，自2021年3月19日起擔任該職務。LaForge先生於2020年6月加入派恩布魯克，是金融服務投資團隊的合夥人和派恩布魯克投資委員會的成員。LaForge先生還代表派恩布魯克加入Amedeo Capital Limited、Belmont Green Limited、辛迪加控股公司和Clear Blue Financial Holdings的董事會。他還擔任風險慈善基金骨髓瘤投資基金的董事。在加入派恩布魯克之前，他在2002-2020年期間擔任科隆納德金融集團的創始人兼董事總經理，該集團是從德意志銀行分拆出來的，旨在管理私募股權投資組合。在加入Colonnade之前，LaForge先生於1985年至2002年在德意志銀行及其前身銀行信託和英國電信亞歷克斯擔任過多個高級管理職位。布朗，還曾擔任北美金融機構集團投資銀行業務負責人。LaForge 先生擁有華盛頓和李大學的商業與會計理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。根據我們對LaForge先生的經驗、資格、素質和技能，包括他豐富的財務背景和董事經驗，我們認為LaForge先生有資格擔任董事會成員。
12 海倫娜·莫里西自2023年起擔任董事會主席：2023年莫里西男爵夫人自2023年1月3日起擔任董事會主席。她在金融服務領域擁有超過三十年的經驗，並在整個職業生涯中擔任過多個領導職務。除了擔任菲德利斯董事會主席外，莫里西男爵夫人目前還擔任許多其他組織的董事會董事。自2023年2月以來，莫里西男爵夫人一直擔任阿爾圖姆集團董事會主席。她還擔任All Perspectives Ltd、Edelman Communications、Anthemis和英國金融科技增長基金的顧問委員會成員，也是麥肯錫投資辦公室提名和治理委員會主席。在擔任現任職務之前，莫里西男爵夫人在 2020 年 7 月至 2020 年 9 月期間擔任外交和聯邦事務部的首席非執行董事，並調任外交、聯邦與發展部的首席非執行董事，直至2022年6月。2020 年 1 月至 2021 年 5 月期間，莫里西男爵夫人擔任聖詹姆斯廣場的非執行董事。在此之前，她在2017年5月至2019年12月期間擔任法律與一般投資管理公司的個人投資主管。從2001年到2016年，她擔任牛頓投資管理公司的首席執行官。莫里西男爵夫人的職業生涯始於20世紀80年代在施羅德擔任全球債券分析師，後來成為全球債券基金經理。莫里西男爵夫人擁有劍橋大學哲學文學碩士學位。之前的其他經驗包括：2013年7月至2017年5月擔任投資協會主席；30％俱樂部活動創始人；2020年8月至2023年3月擔任綠色公園有限公司非執行董事；2021年7月至2023年4月擔任AJ Bell plc董事會非執行董事，2022年1月至2023年4月擔任董事會主席。莫里西男爵夫人是多元化項目主席、Lady Garden基金會的受託人和伊頓公學捐贈委員會的研究員兼主席。莫里西男爵夫人自2017年2月起擔任海倫娜·莫里西有限公司的董事。根據我們對莫里西男爵夫人的經驗、資格、素質和技能，包括她在金融領域的行政領導經驗，我們認為她有資格擔任董事會成員。
13 提案2批准任命獨立註冊會計師事務所在年度股東大會上，將要求股東批准任命獨立註冊會計師事務所畢馬威審計有限公司擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權董事會通過我們的審計委員會確定截至2024年12月31日的財年公司獨立審計師的薪酬。下表彙總了畢馬威審計有限公司在截至2023年和2022年12月31日的財政年度向公司提供的專業服務的費用（百萬美元）：2023年2022年審計費（1）5.8 4.8 審計相關費用（2）0.5--總費用 6.3 4.8（1）審計費用包括向畢馬威審計有限公司支付的用於審計集團年度合併財務報表、審查季度合併財務報表、審計的費用年度法定聲明，以及與文件相關的安慰信和同意書向美國證券交易委員會提交。（2）審計相關費用包括支付給畢馬威審計有限公司的費用，用於審查管理層對財務報告內部控制的設計和運營有效性的初步評估。預先批准的政策和程序審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所在年內提供的所有審計和允許的非審計服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層報告與預算相比的實際費用。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，已授權審計委員會主席預先批准此類服務，並且必須在下次預定會議上向審計委員會報告這些費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，100％的審計費用和審計相關費用已獲得預先批准。董事會建議投贊成票，批准任命獨立註冊會計師事務所畢馬威審計有限公司擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權我們的董事會通過我們的審計委員會採取行動，按照第2號提案的規定，確定截至2024年12月31日的財年公司獨立審計師的薪酬。
公司治理 14 公司治理慣例聲明概述公司的公司治理政策和實踐是全面的，符合美國證券交易委員會的要求、紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準以及經修訂的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。董事會的結構、慣例和委員會，包括與董事會的規模、獨立性和組成、董事的選舉和罷免、與董事會行動相關的要求以及授予董事會委員會的權力等事宜，均受我們的組織備忘錄、公司細則和董事會通過的政策管轄。除非適用法律、組織備忘錄或公司細則有要求，否則董事會負責行使公司的管理、控制、權力和權力。以下是公司備忘錄、公司細則和政策中影響公司治理的某些條款的摘要。行為準則公司的政策是，其所有活動都應以最大的誠實、正直、公平和尊重的態度進行，並遵守所有法律和監管要求。我們通過了適用於我們所有員工（包括我們的執行官）和董事的《道德與行為準則》（“行為準則”）。《道德與行為守則》可在我們的網站www.fidelisinsurance.com上免費查閲。董事會負責監督《行為準則》，並必須批准適用於任何董事或執行官的《行為準則》的豁免。董事獨立性作為外國私人發行人，根據紐約證券交易所的上市要求和規則，我們不要求董事會中有獨立董事，除非根據美國證券法，審計委員會必須完全由獨立董事組成，但須遵守一定的分階段實施計劃。但是，至少大多數在職董事都獨立於公司的管理層，這是由全體董事會根據紐約證券交易所制定的獨立性標準確定的，對於審計委員會，則是美國證券法。董事會之所以做出這些決定，主要基於對每位董事對僱用和薪酬歷史、家庭關係和隸屬關係問題的答覆以及與董事的討論的年度審查。董事會根據提名和公司治理委員會的建議決定哪些董事被視為獨立董事，該委員會根據適用的證券交易所準則和證券法規定的準則評估董事的獨立性。我們的董事會目前由十一 (11) 名董事組成，其中八 (8) 名是獨立董事。為了使董事被視為獨立，董事會必須肯定地確定他或她與公司沒有直接或間接的實質性關係。董事會已確定馬修·亞當斯、丹尼爾·布蘭德、查爾斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、凱茜·伊伯格、丹尼爾·基爾帕特里克、達娜·拉福奇和海倫娜·莫里西均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》適用規則下的 “獨立董事” 的定義。在做出這一決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與FIHL的關係以及董事會認為與確定該董事的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括普通股的實益所有權。風險監督董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並通過以下方式監督風險緩解戰略的實施
公司治理 15 管理。我們的首席執行官和其他執行官定期向我們的非執行董事、風險委員會和審計委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。董事會會議和董事出席情況董事會每年至少舉行四次會議，另外還會舉行其他會議以審議特定業務項目或在認為必要時舉行會議。會議頻率和議程項目可能會根據公司面臨的機會或風險而變化。除非FIHL選擇根據《公司法》不舉行年度股東大會，否則每年將在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。董事會對其議程負責。在所有定期安排的會議上，獨立董事在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行會議。2023 年，舉行了四（4）次定期舉行的董事會會議和五（5）次特別會議，總共舉行九（9）次董事會會議。此外，在2023年，有五（5）次審計委員會會議，五（5）次薪酬委員會會議，五（5）次提名和公司治理委員會會議，四（4）次風險委員會會議和四（4）次投資委員會會議。內幕交易政策我們採用了內幕交易政策，以建立一個框架，管理我們的所有員工和董事交易FIHL的證券或某些其他上市公司的證券，而這些人可能擁有重要的非公開信息。該政策適用於購買、出售、贈送或以其他方式交易（“交易”）FIHL或某些其他公司證券的所有決定，包括普通股、限制性股票單位和這些公司可能發行的任何其他證券，例如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與任何這些證券相關的衍生證券（統稱為 “涵蓋證券”）。本政策所涵蓋的人員包括所有董事會成員、董事會觀察員、執行官、員工、承包商、顧問和顧問，他們在為FIHL服務期間收到任何有關FIHL的重大非公開信息（均為 “合夥人”），以及與他們同住的家庭成員、生活在同一個家庭中的任何人以及與之保持密切信任關係的其他人（與同事一起，每人均為 “合夥人”）受保人”）。內幕交易政策為以下內容制定了指導方針和程序：1.交易限制：任何受保人在擁有有關FIHL或集團的重要非公開信息的同時，不得進行任何承保證券的交易。可能持有此類信息的受保人必須先諮詢集團首席法務官或集團首席合規官（或其各自的指定人員），並事先獲得其批准。2.開放交易窗口：內幕交易政策規定，只有在沒有封鎖期的情況下（即從FIHL公開披露財務業績和提交相關美國證券交易委員會文件之日起的第二個完整交易日開始，在每個財政季度結束前兩週市場收盤時結束的這段時間內），受保人才能進行擔保證券的交易。但是，即使在交易窗口期間，（i）持有任何重要非公開信息的受保人在信息公開或不再重要之前，不應交易擔保證券；（ii）所有受保人必須在未事先預先清算所有擔保證券交易的情況下避免進行交易。3.不給小費：未經FIHL授權，任何知道有關FIHL的重大非公開信息的受保人均不得將該信息傳遞給任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此類信息。4.禁止的交易：除非事先獲得Fidelis Legal的批准，否則禁止受保個人和受保人行使控制權的實體進行以下擔保證券交易
公司治理 16 合規：(i) 短期交易 — 購買公司證券的關聯公司在購買後的至少六個月內不得出售任何同類別的公司證券；(ii) 賣空 — 受保人不得賣空公司證券；(iii) 期權交易 — 受保人不得買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券；(iv) 保證金交易或質押——受保人不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品；以及 (v)) 套期保值——受保人不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。我們致力於維持最高的道德行為標準，並已實施內幕交易政策和程序，以確保遵守適用的證券法並保護股東的利益。董事會領導結構我們的董事會分為三類，分別為 I 級、II 級和 III 級。每位第一類董事的任期將在2024年5月8日舉行的今年年度股東大會上到期；每位二類董事的任期將在2025年的年度股東大會上到期；每位三類董事的任期將在2026年的年度股東大會上到期。在公司的每屆年度股東大會上，將在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者當選，其任期將在其當選之年的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。將在年度股東大會上選出四名一級董事，任期至2027年公司年度股東大會。目前，所有被提名人均為董事。我們的提名和公司治理委員會在會議上向董事會推薦了所有被提名人進行選舉，所有被提名人均同意在我們的董事會任職。我們預計不會有任何被提名人無法當選董事，但如果在年度股東大會之前有任何被提名人缺席，除非董事會選擇根據經修訂和重述的公司細則減少在董事會任職的董事人數，否則授權代理人為被提名人投票的代理卡將改為董事會推薦的替代候選人。我們的董事會已經審查了其機密董事會結構，並認為這種結構為董事會成員及其為公司管理層提供的方向和指導提供了更大的穩定性和連續性。與年度選舉程序相比，這種方法促進了與我們的戰略目標相關的長期視角，有利於我們的首席執行官和執行管理層確定公司的短期和長期優先事項。保密的董事會結構還確保在任何給定時間，在董事會任職的大多數董事都將對公司及其業務、競爭環境、風險、文化和戰略目標有豐富的瞭解。我們認為，具有公司經驗的董事更有能力做出最有利於公司及其股東的決策，特別是考慮到專業保險行業的複雜性。此外，三年任期有助於招聘高素質董事，這些董事願意投入時間和資源來深刻了解公司及其業務，鼓勵長遠發展。在仔細考慮了支持和反對機密董事會結構的論點之後，我們認為機密選舉程序目前符合公司和股東的最大利益。正如我們在2023年6月30日根據第424（b）（4）條（註冊號333-271270）向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所指出的那樣，機密董事會將在2030年年度股東大會之前成立，之後所有董事均為一類。董事會委員會董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、投資委員會和風險委員會。董事會可能設立其他委員會，由其不時決定。董事會的每個常設委員會的組成和職責如下所述。委員會章程至少每年審查一次，每個委員會都會向董事會建議任何擬議的變更以供批准。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的副本已在我們的網站www.fidelisinsurance.com/investors上公開。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。
公司治理 17 審計委員會審計委員會包括以下董事：馬修·亞當斯（主席自2024年2月起生效）、凱茜·伊伯格、達娜·拉福奇和海倫娜·莫里西，就紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條而言，他們都是獨立的。根據其職權範圍，審計委員會的職責是監督。其職責包括任命和評估公司獨立審計師的業績和獨立性。此外，審計委員會還審查公司的財務報表和年度審計，監督內部審計職能，審查並與董事會討論收益新聞稿，審查處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序，協助董事會評估和監督公司的內部控制和風險管理體系。審計委員會負責每年審查其職權範圍，並應至少每年審查一次自己的業績。董事會確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，因為該術語由適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求定義。此外，董事會已確定，根據紐約證券交易所的要求，馬修·亞當斯先生具有會計或相關財務管理專業知識的資格，並且根據美國證券交易委員會的規章制度是 “審計委員會財務專家”。薪酬委員會薪酬委員會包括以下董事：海倫娜·莫里****）、丹尼爾·布蘭德、查爾斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、丹尼爾·基爾帕特里克和達娜·拉福奇，就紐約證券交易所的規則而言，他們都是獨立的。根據其職權範圍，薪酬委員會負責審查、評估公司基於激勵和股權的薪酬計劃（包括長期激勵計劃）以及公司考慮和確定其董事和高級管理人員薪酬的流程和程序，並向董事會提出建議。薪酬委員會還負責制定一項或多項政策，並向董事會推薦一項或多項收回錯誤支付的薪酬的政策，此外還負責監督此類政策的遵守情況，並根據需要不時對此類政策進行任何必要的修訂。薪酬委員會負責每年審查其職權範圍，並應至少每年審查一次自己的業績。提名和公司治理委員會提名和公司治理委員會包括以下董事：海倫娜·莫里****）、馬修·亞當斯、丹尼爾·布蘭德、查爾斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、凱茜·伊伯格和丹尼爾·基爾帕特里克，就紐約證券交易所規則而言，他們都是獨立的。根據其職權範圍，提名和公司治理委員會負責通過制定一套指導方針和向董事會提出建議來監督FIHL的公司治理和程序，以確保遵守法律法規。提名和公司治理委員會還審查集團的領導需求，根據董事和管理層的空缺和繼任計劃，使用推薦的甄選標準，準備和推薦其認為必要的被提名人。此外，提名和公司治理委員會制定、建議和監督董事會的年度自我評估流程及其年度業績，但須經董事會批准。風險委員會董事會成立了一個風險委員會，由丹尼爾·基爾帕特里克（主席）、馬修·亞當斯、丹尼爾·伯羅斯、克里斯汀·丹德里奇、艾倫·德克萊爾和希納爾·帕特爾組成。根據其書面章程，風險委員會除其他外負責：（i）評估FIHL的風險偏好和承受能力；（ii）監督風險管理及相關政策和準則；
公司治理 18 (iii) 審查FIHL的內部控制框架和風險管理體系，以確保財務和監管報告的完整性；以及 (iv) 監督董事會與風險管理風險相關的責任。投資委員會董事會成立了一個投資委員會，由凱茜·伊伯格（主席）、丹尼爾·布蘭德、丹尼爾·伯羅斯、艾倫·德克萊爾、達娜·拉福奇和希納爾·帕特爾組成。根據其書面章程，投資委員會負責：（i）監督FIHL董事會的投資策略、投資風險偏好和投資風險限額；（ii）審查和批准投資政策或投資經理的重大變更；（iii）監督和審查投資政策、指導方針和基準；（iv）將投資相關權力和責任下放給小組委員會和管理層；（v）監測投資風險、合規投資組合，構成、投資表現和活動。
19 董事會和委員會績效評估董事會認為，定期和正式的評估程序可以改善整個董事會、委員會和個別董事的績效。每年向所有董事發送一份調查問卷，邀請他們就提高董事會及其委員會效率的領域提出意見和建議。本次調查的結果由提名和公司治理委員會審查，該委員會根據要求向董事會提出建議。提名和公司治理委員會主席每年還會與每位董事進行私下訪談，討論董事會及其委員會的運作情況，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。董事資格和經驗摘要海倫娜·莫里西丹尼爾·伯羅斯艾倫·德克萊爾馬修·亞當斯·丹尼爾·布蘭德查爾斯·丹德里奇凱茜·伊伯格丹尼爾·基爾帕特里克 Dana LaForge Hinal Patel 董事會服務 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y YY 保險經驗 Y Y Y Y Y Y 金融服務行業 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y 政府/公共政策 Y Y Y Y 再保險經驗 Y Y Y Y Y Y Y Y Y 投資 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y 風險管理 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y的風險管理 Y Y Y Y Y Y 董事會多元化我們公司致力於實現董事會成員的多元化。我們公司的觀點是，董事會應反映與其戰略優先事項相關的背景和思維的多樣性。這包括商業專業知識的多樣性、國際經驗、性別以及族裔和種族多樣性等因素。為了實現董事會的多元化目標，我們公司採取了以下政策和流程：董事會任命將基於績效，同時適當考慮董事會多元化的好處，確保每位被提名人具備有效擔任董事所需的技能、知識和經驗；在董事甄選和甄選過程中，董事會的多元化將影響繼任規劃，併成為識別和提名新候選人蔘加我們選舉的關鍵標準董事會。董事會目前沒有為董事設定任何正式的多元化目標。提名和公司治理委員會將負責考慮董事會多元化，監督實現其目標的進展情況，並向董事會建議應對其流程進行的任何必要變更。
公司治理 20 與多元化統計數據相關的其他信息包含在下圖中：性別和族裔/種族年齡任期薪酬框架我們的非執行董事和高級管理層的薪酬計劃由董事會薪酬委員會審查。作為外國私人發行人，我們無需設立薪酬委員會或僅由獨立董事組成的薪酬委員會。但是，我們的董事會已經成立了薪酬委員會，就紐約證券交易所規則而言，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會由以下董事組成：海倫娜·莫里****）、丹尼爾·布蘭德、查爾斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、丹尼爾·基爾帕特里克和達娜·拉福奇。非執行董事的薪酬 Fidelis的非執行董事有權因其擔任董事的服務而獲得年度現金費。此外，董事會的所有董事都有權獲得股權薪酬，但由享有董事任命權的股東任命的董事除外。有關支付給非執行董事的薪酬的更多詳情，請參閲我們於2024年3月15日通過20-F表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告（“2023年年度報告”）中的第6.B項 “薪酬——非執行董事薪酬”。
公司治理 21 高級管理人員的薪酬我們對高級管理層的薪酬理念是，總薪酬應有可能為傑出的個人和財務業績帶來高於市場水平的回報，同時使我們的高級管理層的利益與股東的利益保持一致。我們高級管理層總薪酬待遇的主要內容包括基本工資、年度現金獎勵計劃下的年度現金獎勵以及根據我們的2023年股票激勵計劃發放的股權獎勵。有關支付給我們高級管理層的薪酬的更多詳情，請參閲我們的2023年年度報告中的第6.B項 “薪酬——高級管理人員薪酬”。其他業務除了2024年3月28日年度股東大會通知中提及的事項外，公司知道會議之前沒有其他事項要討論。2025年年度股東大會的股東提名擬納入明年委託書的董事提名提案應通過郵寄方式發送至Fidelis的註冊辦公室，地址如下：c/o集團首席法務官兼公司祕書，收件人：HM 08百慕大彭布羅克皮茨灣路90號韋爾斯利大廈南部的珍妮絲·魏登伯納，必須在2025年2月7日之前收到。細則允許當時持有不少於Fidelis已發行股份的百分之十或以上的股東向Fidelis的註冊辦事處提交書面提名通知，提名並納入Fidelis的年度股東大會代理材料董事候選人，前提是股東和被提名人滿足細則中規定的要求。如果任何提案或董事提名未及時提交或不符合公司細則，會議主持人可以拒絕承認或介紹任何董事的提案或提名。
2023年投資者情況説明書 Fidelis Insurance Group（紐約證券交易所代碼：FIHL）是一家全球專業保險公司，利用戰略合作伙伴關係提供創新的量身定製的保險解決方案。注意：(1) 營業收入回報率是非美國公認會計準則財務指標，計算方法是營業淨收益除以調整後的平均普通股股東權益。參見我們在2024年2月29日提交的投資者陳述中包含的重要通知和對賬附錄。(2) 截至2023年12月31日。(3) 財務實力評級。n 總部位於百慕大，全球辦事處包括愛爾蘭和英國 n n 高質量、多元化的專業保險組合，側重於三大核心支柱：專業、定製和再保險 n 具有最佳自然災害風險敞口且無意外傷害風險敞口的短尾保險 n 久經考驗的記錄戰略性地利用合作伙伴關係，包括長期合作伙伴關係與 Fidelis Partnership 合作 — 提供行業領先的合併比率 n 承諾在整個週期中積極管理資本，以推動增長、保持財務實力併為股東創造價值 36億美元 A-A3 100億美元 82.1% 18.6% 43億美元 18.8% 總保費 18.8% 在 2023 年撰寫的 AM Best (3) 穩定展望穆迪 (3) 穩定展望總資產 (2) 2023 年 GPW 的合併比率 2023 年同比現金和投資資產 (2) 2023 年的營業淨回報率 (1) 財務實力評級我們的主要亮點 22 請訪問投資者關係訪問我們網站的部分，以查找有關我們財務業績的更多信息。
業務組合 (4) 財務亮點專業定製再保險高質量、成熟的投資組合，在主要業務領域處於領先地位，包括地產直銷和兼職、海運、航空和航空航天。專注於高度量身定製、專業化的產品，例如信貸和政治風險，這些產品可促進基礎交易並提高資本效率。投資者查詢：投資者關係部米蘭達·亨特（441）279 2561 miranda.hunter@fidelisinsurance.com 積極管理的投資組合，主要關注住宅物業災難，經過優化，以嚴密控制的總量反映我們的風險觀。專業再保險 22.41 億美元 (62%) 6.17 億美元 (18%) n 在 30 年以上的貿易關係中，傳統專業領域的規模化頭寸 n 高度靈活的方法 n 聚焦房地產災難書籍 n 複雜的數據和定價能力定製 7.2 億美元 (20%) n 每筆交易均有針對交易便利化量身定製的創新保險計劃引領市場 n 低流失風險敞口 36 億美元 GPW 攤薄普通股賬面價值（以美元計）普通股）合併比率（百分點）22財年保費總保費（以十億美元計）23財年3.0美元同比增長18.6％同比增長18.6％22年（5）FY22YE23 23財年16.24美元91.9％同比增長27.4％-9.8點同比20.69％ 82.1％（4）基於2023年全年總保費的業務組合。（5）截至2023年1月3日，進行了多項分離和重組交易，創建了兩家不同的控股公司和企業：FIHL和Fidelis Partnership。FIHL L I S T E D 紐約證券交易所菲德利斯保險集團擁有多元化的投資組合。