附件2.3

證券説明

以下對Jumia Technologies AG(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們普通股的權利和截至2024年3月28日有效的公司章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全符合我們之前向美國證券交易委員會提交的公司章程的規定，並通過引用將其合併為Form 20-F年度報告(本附件2.3是其中的一部分)的證物，以及德國關於股份公司的立法適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的德國股份公司法律。

股本

截至2024年3月28日，我們在商業登記處登記的股本為202,502,750.00歐元，分為202,502,750股普通股(Inhaberaktien)。所有股票都是沒有面值的股票(Stück aktien ohne Nennfortg)，每股普通股的名義金額為1.00歐元。

關於資本措施的一般信息

根據我們的組織章程，增加我們的股本通常需要在我們的股東大會上通過一項決議，代表出席投票的股本的簡單多數(如果該決議不包括股東的優先購買權，則為四分之三)和所投的簡單多數票。

出席該會議的股東可授權我們的管理董事會在五年內經監事會同意，通過發行一定總額的股票來增加我們的股本，我們將其稱為授權資本(Genhmiltes Kaptal)，這是德國法律下的一個概念，使我們能夠在不經過獲得另一股東決議的過程中發行股票。股東設立的法定資本的名義總額不得超過法定資本在商業登記簿登記時已有股本的一半。

此外，我們的股東可以決定修改或創建有條件資本(《資本論》)。然而，他們這樣做只能是為了向可轉換債券持有人發行轉換或認購權，為與另一家公司合併做準備，或者通過同意或授權決議的方式向本公司或關聯公司的員工和管理層成員發行認購權。該決議需要出席投票的股本的四分之三投贊成票，以及所投選票的簡單多數。根據德國法律，這些資產的名義總金額

股東大會設立的附條件資本不得超過決議通過時已有股本的一半。為向本公司或聯營公司的僱員和管理層成員授予認購權而設立的有條件資本的面值總額不得超過決議通過時現有股本的20%。

股東也可能決心通過將資本儲備和利潤儲備轉換為註冊股本來增加自有資源(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)的股本。根據我們的組織章程，任何關於利用自有資源增加股本的決議(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)都需要出席投票的股本的簡單多數和所投選票的簡單多數投票。

本公司發行的所有股份均已繳足股款(即股東無須就其現有股份再向本公司支付任何款項)。任何與削減我們股本有關的決議都需要至少四分之三的投票，以及所投的簡單多數票。

授權資本

根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)，股份公司的股東大會可授權管理委員會在監事會的同意下發行規定總面值的股份，最高可達決議生效時該公司已發行股本的50%。股東授權自商業登記簿(商業登記簿)登記之日起生效，此後不得超過五年。我們的授權資本摘要如下。

截至本年度報告之日，我們的公司章程規定了以下授權資本：

法定資本2023/i

根據我們的組織章程第4節第2段，管理委員會有權在2028年8月13日(含)之前，經監事會同意，通過發行最多100,913,299股新的非面值不記名股份來增加股本，每次增加一次或多次，總額最高為100,913,299.00歐元，以現金和/或實物出資，包括對我們的索賠(“授權資本2023/i”)。原則上，股東將被授予優先購買權。股份也可由一家或多家信貸機構(S)或一家或多家企業(S)認購，這些企業按照《德國銀行法》第53(1)、53b(1)、(1)或53b(7)條經營

(Gesetzüber das Kreditwesen)有義務根據德國證券公司法第186(5)條向我們的股東提供股票(所謂的間接認購權)。

在授權資本2023/i的範圍內，一次或多次增資不包括股東的優先購買權，

在此情況下，在(I)通過有關法定資本2023/i的決議案或(Ii)如該數額較低的情況下，行使法定資本2023/i時，新發行股份的應佔股本總額不得超過吾等現有股本的10%，接近此10%的限額應計入已發行或從法定資本、有條件資本或庫房股份轉讓予Jumia管理委員會成員的任何股份的應佔股本總額。

自授權資本2023/i決議通過以來，技術股份公司及其員工以及Jumia Technologies AG(德國證券公司法(Aktiengesetz)第15條所指的Jumia Technologies AG關聯公司的管理層和員工或其投資工具就參與計劃下的索賠達成和解。

此外，經監事會同意，管理委員會被授權排除股東在授權資本2023/i範圍內一次或多次增資的優先購買權，

經監事會同意，管理委員會有權決定股份所附權利的任何額外內容和股份發行的條件；這包括確定新股的利潤分享，這與德國證券公司法第60(2)條相背離，也可以參與完成的財政年度的利潤。監事會有權在授權資本2023/i使用後或授權資本2023/i使用期限屆滿後相應調整本公司章程的措辭。

條件資本

截至本年度報告日期，我們的公司章程規定了以下有條件的資本：

有條件資本2019/i

根據本公司組織章程細則第4節第3段，本公司通過發行最多2,692,876股新的非面值普通股(“有條件資本2019/i”)，有條件地增加股本至多2,692,876.00歐元。有條件資本2019/i只可用於發行本公司股份，以履行本公司股份的認購權，而本公司股份已授予或將授予本公司管理委員會成員及僱員，以及與本公司有關聯的公司的管理層成員及僱員，按第15及以下節的定義。根據2019年2月15日召開的股東大會授權決議，以股票期權的形式，依照《德國證券公司法》。有條件增資將在以下情況下實施：(I)已根據或將根據2019年2月15日股東大會授權決議授予股票期權，(Ii)股票期權持有人行使其權利，(Iii)本公司不交付庫存股以滿足股票期權的要求，而監事會在授予和結算股票期權給管理董事會成員方面擁有獨家職權。新發行的非面值無記名股票應當從發行的財政年度初開始分享利潤。本公司於2019年4月1日召開的股東大會通過決議，根據該決議，所發行新股應佔股本的比例不得超過本公司通過時已有股本的10%。

於2019年4月1日召開的股東大會關於修訂有條件資本2019/i的決議，並根據這一10%的上限計算從法定資本、有條件資本或庫存股向本公司管理層成員、本公司員工以及第15條及以下所指的本公司關聯公司的管理層和員工發行或轉讓的任何股份的應佔股本按比例計算。自有條件資本2019/i的股東大會決議通過以來，在參與計劃的背景下，他們的投資工具分別是德國證券公司法(Aktiengesetz)。監事會有權在有條件資本2019/i各自使用後及任何及所有行使期屆滿後，相應修訂本公司的公司章程。

有條件資本2020/i

根據本公司組織章程第4節第6段的規定，通過發行最多3,700,000股新的非面值普通股(“有條件資本2020/i”)，我們的股本將有條件地增加至多3,700,000.00歐元。有條件資本2020/i只能用於根據2020年6月9日股東大會的授權，以股票期權的形式發行本公司股份，以履行已經或將向本公司管理層成員和本公司員工以及德國證券公司法第15條所指的與本公司有關聯的公司的管理層和員工授予的本公司股份認購權。有條件增資僅在根據2020年6月9日股東大會授權已授予或將授予股票期權、股票期權持有人行使其權利且公司不交付庫存股以滿足股票期權的範圍內實施，而監事會在向管理董事會成員授予和結算股票期權方面擁有獨家職權。新發行的非面值無記名股票應分享最近一個財政年度開始的利潤，而在發行時，年度股東大會尚未就任何利潤的分配作出決定。所發行新股應佔股本的比例不得超過2020年6月9日股東大會通過修訂有條件資本2020/i決議時本公司現有股本的10%。根據這一限額，應按比例計算從授權資本、有條件資本或庫藏股向公司管理層成員、公司員工以及德國證券公司法第15條所指的與公司有關聯的公司的管理層和員工發行或轉讓的任何股份的股本金額，或自那以來在參與計劃方面的投資工具

關於有條件資本2020/i的決議獲得通過。監事會有權在任何有條件資本2020/i使用後或在所有行使期屆滿後，相應地修改公司章程的措辭。

有條件資本2021/II

根據本公司組織章程第4節第4段，我們的股本通過發行最多89,799,708股新的非面值無記名股票(“有條件資本2021/II”)，有條件地增加最多89,799,708.00歐元。有條件資本2021/II的目的是向可轉換債券、期權、利潤權利和/或利潤債券(或這些工具的組合)的持有人或債權人授予股份，這些債券是在行使轉換或期權權利或履行轉換或期權義務時，根據2021年6月9日股東大會授予的授權發行的。新股按2021年6月9日股東大會授權將釐定的換股價格或期權價格發行。有條件增資的實施條件是，債券持有人或債權人行使債券項下的任何轉換或期權權利或履行債券項下的任何轉換或期權義務，債券由本公司、從屬公司或由本公司在2021年6月9日之前直接或間接擁有多數權益的公司發行或擔保。或在本公司授予本公司股份而不支付到期金額的範圍內，以及在轉換或購股權或轉換或購股權義務不是以庫存股而是以法定資本或其他對價的股份償還的範圍內。新股有權分享自設立新股的財政年度開始及其後所有財政年度的任何利潤。授權管理委員會決定實施有條件增資的進一步細節。監事會有權在有條件資本2021/II使用後以及在所有期權或轉換期限到期後相應修改我們的公司章程。

認購權(優先購買權)

根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)，每個股東一般都有權認購在增資框架內發行的任何新股，包括可轉換債券、帶認股權證的債券、利潤分享權或收益債券，認購權與各自股東在公司現有股本中持有的股份數量成比例。根據德國法律，這些權利不適用於通過有條件資本發行的股票。行使這種認購權必須提供至少兩週的認購期。

根據德國法律，股東大會可以通過一項不包括優先購買權的決議，前提是出席投票的股本至少有四分之三，且所投選票的簡單多數通過了該決議。為了排除優先購買權，管理委員會還必須向股東提供一份報告，證明排除認購權是合理的，並證明公司排除認購權的利益超過了股東擁有認購權的利益。這種理由可能會受到司法審查。在所謂的簡化排除優先購買權的情況下，我們可以發行沒有優先購買權但也沒有具體理由的新股。根據德國法律，此項簡化豁免的法定要求為：(I)吾等以現金出資方式增加股本，(Ii)增資金額不超過現有股本的20%，及(Iii)新股的發行價不顯著低於我們股份的市價(就此而言，市價亦可視為在紐約證券交易所上市的美國存托股份的市價除以我們的股份數目或由美國存托股份代表的一股股份的分數，視乎情況而定)。我們目前的授權資本2023/i允許我們的管理董事會在獲得監事會同意的情況下，使用這一簡化程序發行股票，但門檻不超過10%。

管理委員會授權發行可轉換債券或其他可轉換為股票的證券，期限不得超過五年，自有關股東決議之日起計算。

股份的形式、證明和可轉讓性

我們的全球股票、任何股息證書、續期證書和利息券的形式和內容由我們的管理委員會決定，並經我們的監事會批准。在法律允許的範圍內，以及股票獲準交易的證券交易所不需要證明的範圍內，股東獲得經證明的股票的權利被排除在外。我們被允許發行代表一股或多股的全球股票。

我們所有的流通股都是不記名股票，沒有面值(Auf den Inhaber latende Stück aktien ohne Nennbetarg)。任何有關增資的決議，均可決定增資所產生的新股的利潤分配。

根據德國法律，我們的股票可以自由轉讓，所有權的轉讓受相關清算系統的規則管轄。

我們的公司章程不包括任何會對推遲、推遲或阻止控制權變更產生直接影響的條款。然而，如果發生敵意收購，我們可以利用我們的授權資本來增加我們的股本，以發行新股

溢價的投資者。見“-授權資本”。流通股數量的增加可能會對一方實施敵意收購的能力產生負面影響。

股東大會、決議和投票權

根據我們的公司章程，股東大會可以在我們的註冊所在地或在德國證券交易所舉行。一般來説，股東大會是由我們的管理委員會召集的。

在有約束力的成文法要求的情況下，監事會還需要召開股東大會(即，如果這符合我們公司的最佳利益)。此外，擁有我們至少5%股本的股東，無論是個人還是集體，都可以要求我們的管理委員會召開股東大會。如果我們的管理委員會沒有根據這樣的要求召開股東大會，股東可以向德國主管法院申請授權召開股東大會。

根據我們的公司章程，召開股東大會的通知必須在會議召開前至少36天公佈。擁有我們至少5%或500,000歐元股本的個人或集體股東可以要求在股東大會的議程上增加修改或增加的項目。對於每個新項目，必須提供所請求更改的解釋或投票建議(Beschlussvorlage)。任何修改股東大會議程的請求必須在股東大會召開前30天內收到。公司如要求修改股東大會議程，必須立即予以公佈。根據德國法律，我們的年度股東大會必須在每個財年的前8個月內召開。

除其他事項外，股東大會有權決定下列事項：

每股普通股在股東大會上有一票投票權。投票權可由本公司(Stimmrechtsvertreter)指定的授權代理人行使。授權書的授予必須以文本形式進行。一般情況下，股東或授權代理人必須出席股東大會才能投票。然而，根據本公司的組織章程，管理委員會可在股東大會邀請函中決定，股東可在不親自出席股東大會的情況下以書面或電子通訊方式提交投票(缺席投票)，或股東可在不親自出席股東大會的情況下以電子通訊方式全部或部分參與股東大會(在線參與)。

我們的公司章程第18條規定，股東大會的決議應以所投選票的簡單多數通過。在法律要求的範圍內，某些決議可能必須獲得出席會議的股本的簡單多數通過，以及所投的多數票。

無論是德國法律還是我們的公司章程，都沒有規定在股東大會上形成法定人數的最低參與要求。

根據德國法律，某些具有根本重要性的決議需要在通過決議時，至少有四分之三的出席投票或參與投票的股本投贊成票。

除其他外，這種虛擬會議必須符合以下要求：股東必須能夠通過電子通信或通過代理人行使投票權；股東應該能夠在會議之前通過電子通信提交關於議程項目的聲明；必須有音頻

以及整個會議的視頻傳輸；以電子方式收聽會議的股東應能夠在會議上發言，並在會議期間通過視頻通信提交申請或表決提案，並以電子通信的方式對會議通過的任何決議提出異議；股東應能夠通過電子通信的方式要求提供信息。目前，我們的公司章程中沒有這樣的規定。

分紅

根據德國法律，某一財政年度的股息分配一般由管理委員會和監事會向我們在下一財政年度舉行的年度股東大會提交建議，並由該年度股東大會通過決議的過程決定。

德國法律規定，只有在公司按照德國法律編制的非合併財務報表顯示淨保留利潤的情況下，才可通過有關股息及其分配的決議。在釐定可供分配之溢利時，有關年度之業績須就上一年度結轉之溢利及虧損以及提取或轉撥儲備作出調整。某些儲備是法律規定的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東按照他們持有的股份數量的比例參與利潤分配。股東大會決議的股份股息每年在股東大會後不久支付，符合各自結算系統的規則。股息支付要求受到以公司為受益人的三年訴訟時效的約束。

清算權

除因無力償債程序而導致的清盤外，只有在股東大會上有代表的股本中至少四分之三的持有人投票表決，我們才可被清盤。如果我們被清算，我們所有債務清償後剩餘的任何資產將根據德國成文法按持股比例分配給我們的股東。《德國證券公司法》(Aktiengesetz)為債權人提供了某些保護，在清算時必須遵守這些保護。

授權收購我們自己的股份

我們不得收購我們自己的股份，除非得到股東大會的授權或在德國證券公司法(Aktiengesetz)規定的其他非常有限的情況下。

股東不得授予超過五年的股份回購授權。《德國證券公司法》(Aktiengesetz)一般將回購限制在股本的10%以內，回售一般必須在證券交易所以平等對待所有股東的方式進行，或根據適用於增資認購權的規則進行。

股東大會於2023年8月14日通過了一項決議，授權管理委員會，在截至2028年8月13日的期限內，經監事會同意，並在符合平等待遇的法律要求的情況下，以最多10%的金額購買我們於8月14日存在的總股本中較低者的金額購買我們的股份。2023年或授權行使時我們現有的總股本。經管理委員會酌情決定，此類收購可在股票市場上進行，或通過公開要約或公開徵求提交銷售要約的方式進行。

管理委員會一般獲授權為所有法律允許的目的使用庫存股票。

少數股東的排擠

根據德國法律，股份公司(Aktiengesellschaft)的股東大會可在持有至少95%股本的股東的要求下，在支付“足夠的現金補償”的情況下，將剩餘少數股東持有的股份轉讓給該股東(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。這一數額必須考慮到公司在決議時的全部價值，這通常是使用未來收益價值法(ErgresswertMethode)確定的。

合併背景下的擠出（umwandlungsrechtlicher Squeeze—Out）只需要大股東持有至少90%的股本。

股東通知要求

根據《德國證券公司法》(Aktiengesetz)的規定，當企業在股本中持有的股份超過或低於資本或投票權的25%和/或50%時，必須毫不拖延地以書面形式通知股份有限公司(Aktiengesellschaft)。在收到書面通知後，該公司必須在德國聯邦公報(Bundesanzeiger)上毫不拖延地公佈這一信息。

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表兩股普通股(或獲得兩股普通股的權利)，存放在作為託管機構的紐約梅隆銀行SA/NV。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

您可以(A)直接(I)持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證(ADR)，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人(“美國存托股份持有人”)。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，瞭解有關這些產品的更多信息。未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。德國法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，它們可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意向美國存托股份持有人支付或分配其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，

支付或者扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股存託人可以分派額外的美國存託憑證，代表我們分派的任何普通股，作為股息或免費分派。存託機構將只發行全部美國存託憑證。它將出售普通股，這將要求它交付一小部分ADS（或代表這些股份的ADS），並以與現金相同的方式分配淨收益。如存託人不分派額外的美國存託憑證，尚未發行的美國存託憑證亦將代表新股。存託人可出售一部分已分派普通股（或代表這些股份的美國存託憑證），足以支付其與該分派有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

不能保證您將有機會以與我們普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或完全能夠行使該等權利。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券進行的任何其他分銷。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可能會向您收取費用，其

通知託管人交付保證金的費用。在某些情況下，交出美國存託憑證和提取存放證券的權利可能會暫時中止。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

根據適用法律和我們的組織章程，美國存托股份持有人可以在您有權投票的任何會議上指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存入的普通股數量。在收到任何股東大會的通知後，託管機構將通知您該股東會議，並向您發送或提供表決材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據德國法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在會議日期前至少40天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

託管銀行不會投票，也不會試圖行使投票權或行使任何投票酌處權，除非按照從或被視為已從任何美國存托股份持有人那裏收到的此類指示。

如果我們要求託管人在會議日期前至少40天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：

則託管人將認為閣下已授權並指示其向我們指定的人士提供全權委託書，以就該問題投票表決閣下的美國存託憑證所代表的存託證券數目。

費用及開支

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費

從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的賬簿記賬系統賬户收費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券，則交存人將根據存款協議將這些替換證券作為已交存證券持有。但是，如果託管銀行因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證的轉讓、就美國存託憑證進行分派或允許撤回普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(“DRS”)和個人資料修改系統(“個人資料”)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在案件的事實和情況下是否可強制執行。