註冊人的證券説明

以下是GRI Bio，Inc.(前身為Vallon PharmPharmticals，Inc.)股本的主要條款摘要本新聞稿並非該等證券之權利及優惠之完整摘要，僅限於參考本公司經修訂及重述之公司註冊證書(“經修訂及重述公司註冊證書”)及本文所述經修訂及重述之公司細則(“經修訂及重述附例”)，其中每一項均以參考方式併入本附件所屬之10-K表格年報中作為證物，以及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們在此所述的每一份修訂和重訂的公司註冊證書以及我們修訂和重訂的章程，以完整描述我們證券的權利和優先權。除非上下文另有規定，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”、“公司”和“GRI”僅指GRI Bio，Inc.(前身為Vallon PharmPharmticals，Inc.)。而不是我們的子公司GRI Bio Operations，Inc.(以下簡稱GRI Bio Operations)。

總司令

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。

普通股

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，就所持的每一股股份投一票。普通股持有者沒有任何累積投票權。普通股持有人有權按比例收取公司董事會(“董事會”)宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。我們沒有發行或發行任何優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

Altium Growth Fund L.P.(“Altium”)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，有權登記其持有或可發行的普通股股份。這些權利是根據本公司與Altium之間的登記權協議條款提供的。登記權協議要求本公司保存一份轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)，內容是在行使由Altium持有的某些認股權證(“可登記證券”)後，由Altium持有或可向其發行的普通股股份的最高數量。

除有限的例外情況外，如本公司未能根據登記權協議提交維持轉售登記聲明(S)的效力，則本公司有責任向每名受影響的須註冊證券持有人支付相等於該持有人的須註冊證券買入總價的1.5%的金額，不論該金額是否包括在該轉售登記聲明內，並於其後每30天(按比例計算，期間少於30天)支付1.5%，直至該不履行事項被糾正為止。

賠償

註冊權協議授予的登記權受慣常的交叉賠償及出資條款的約束，根據該條款，如果應歸因於本公司的轉售註冊表(S)內出現重大錯誤陳述或遺漏，吾等有責任向須註冊證券持有人作出彌償，而彼等有責任向本公司彌償本公司根據該等註冊聲明書出售應註冊證券所得款項淨額，而該等錯誤陳述或遺漏可歸因於彼等倚賴及於本公司出售轉售註冊表(S)內的重大錯誤陳述或遺漏。

遵守該等持有人明確向本公司提供的書面資料，以供與該登記聲明有關的用途。

註冊權的有效期屆滿

本公司必須盡其合理的最大努力維持轉售登記聲明的有效性，直至(I)於以下日期為止：(I)根據規則第144條，合營公司可不受限制或限制地出售適用的轉售登記聲明涵蓋的所有須予登記的證券(S)，且無須遵守規則第144(C)(1)(或其任何繼承者)的規定；或(Ii)在以下較早的日期之前：(I)友邦出售適用的轉售登記聲明涵蓋的所有須予登記的證券的日期(S)。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的反收購效果

我們經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例包括多項條文，可能會延遲、延遲或防止另一方取得對本公司的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與董事會磋商，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，董事會分為三個類別，交錯三年任期，每年選舉一個類別。我們修訂和重申的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能將董事免職。此外，董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修訂和重新制定的章程或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

股東大會

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，只有本公司的行政總裁、董事會主席及當時在任的大多數董事會成員方可召開股東特別會議，而股東特別會議只可審議或處理特別會議通知所載事項。我們修訂和重新修訂的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們修訂和重新修訂的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給公司的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年度年會一週年日之前不少於90天也不超過120天到達本公司的主要執行辦公室。我們修訂和重新修訂的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

吾等經修訂及重訂的公司註冊證書的任何修訂必須首先獲董事會多數成員批准，而如法律或吾等經修訂及重訂的公司註冊證書有要求，則其後必須獲得有權就修訂投票的過半數已發行股份及有權就修訂投票的每一類別的過半數流通股批准，惟有關罷免董事的條文的修訂及經修訂及重訂的附例的修訂須獲不少於有權就修訂投票的已發行股份的662/3%批准。吾等經修訂及重訂的附例可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受吾等經修訂及重訂的附例所載的任何限制所規限；亦可由有權就修訂投票的已發行股份的662/3%的贊成票修訂。

優先股

我們修訂和重新註冊的公司證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們經修訂及重訂的公司註冊證書賦予董事會廣泛權力，以確立經授權及未發行的優先股股份的權利及優惠。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重新發布的公司註冊證書或我們修訂和重新發布的公司章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受特拉華州衡平法院管轄，對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。這一法院條款的選擇並不排除或縮小聯邦政府對根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提起的任何訴訟的專屬聯邦管轄權的範圍。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠，我們也不打算將排他性法院條款應用於《交易法》索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。此外，這一法院條款的選擇將不適用於特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的索賠。

我們修訂和重申的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已通知並同意上述規定;但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的選擇法院規定的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類規定不適用或不可執行。

特拉華州公司法第203條

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，董事會批准了導致股東成為感興趣股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份和僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣的時候或之後，企業合併得到董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·禁止涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·禁止任何涉及公司資產10%或以上的利益股東的出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易的效果是增加由感興趣的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

·允許有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為GRI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。