S-I

 

S-II

 

 

招股説明書 補充摘要

 

以下摘要突出説明 本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中其他地方包含的或以引用方式併入的部分信息。 本文件並不完整，且可能不包含您在作出有關 本文件所提供的優先股的任何投資決策之前可能需要考慮的所有信息。為了解在此提供的已發行優先股的條款，在作出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 在此或其中以引用方式納入的文件，以及與發行優先股有關的任何自由撰寫的招股説明書，包括"風險 因素"、"附加信息"、"以引用方式納入，及“所得款項的使用”及 其他地方所載或以引用方式併入本招股説明書補充書及隨附招股説明書的財務報表。 這些文件共同描述了我們所提供的已發行優先股的具體條款。

 

除非上下文另有説明， 術語：

 

·

“Eagle Point Credit Company”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”是指Eagle Point Credit Company Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併的子公司，或在我們轉換為公司之前的 期間，指的是Eagle Point Credit Company LLC(一家特拉華州的有限責任公司)；

 

·

“Eagle Point Credit Management”和“Adviser”是指特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Management LLC；

 

·

“Eagle Point Administration”和“Administration”是指特拉華州的有限責任公司Eagle Point Administration LLC；以及

 

·

“風險調整收益”指的是一系列潛在的宏觀經濟情景下預期資產收益的概況，並不意味着某一特定戰略或投資應被視為低風險。

 

鷹點信貸公司

 

我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。我們已選擇從截至2014年11月30日的納税年度開始，根據修訂後的1986年《國內税法》或《税法》第M章， 並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司，或“RIC”。

 

Our primary investment objective is to generate high current income, with a secondary objective to generate capital appreciation. We seek to achieve our investment objectives by investing primarily in equity and junior debt tranches of CLOs that are collateralized by a portfolio consisting primarily of below investment grade U.S. senior secured loans with a large number of distinct underlying borrowers across various industry sectors. We may also invest in other related securities and instruments or other securities and instruments that the Adviser believes are consistent with our investment objectives, including senior debt tranches of CLOs, LAFs, securities issued by other securitization vehicles, such as credit-linked notes and CBOs, and synthetic investments, such as significant risk transfer securities and credit risk transfer securities issued by banks or other financial institutions. We may also acquire securities issued by other investments companies, including closed-end funds, business development companies, mutual funds, and exchange-traded funds, and may otherwise invest indirectly in securities consistent with our investment objectives. The amount that we will invest in other securities and instruments, which may include investments in debt and other securities issued by CLOs collateralized by non-U.S. loans or securities of other collective investment vehicles, will vary from time to time and, as such, may constitute a material part of our portfolio on any given date, all as based on the Adviser’s assessment of prevailing market conditions.

 

我們主要 尋求投資的CLO證券的評級低於投資級別，或者對於CLO股本證券而言，該證券未評級，並且被視為投機 在及時支付利息和償還本金方面。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為"垃圾"證券。此外，我們投資的CLO股權和次級債務證券的槓桿率較高 （CLO股權證券的槓桿率通常約為10倍），這放大了我們在此類投資中的損失風險。 LAF是通常由銀行提供的短期至中期貸款，該銀行將作為CLO交易的配售代理或承銷商。 LAF通常在CLO定價前產生4到6倍的槓桿作用。

 

這些投資目標和策略 不是我們的基本政策，董事會可能會在未經股東事先批准的情況下更改。見"監管 作為封閉式管理投資公司—投資限制“在隨附的招股説明書中。

 

S-1

 

 

在一級CLO市場(即在CLO開始時收購證券)，我們尋求投資顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報並超過在各自年份內發行的其他類似CLO證券的CLO證券。在二級CLO市場(即收購現有CLO證券)，我們尋求投資顧問認為有潛力 產生誘人的風險調整回報的CLO證券。

 

“命名規則”政策

 

根據1940年法案的要求，我們採取了一項政策，將至少80%的資產投資於我們 名稱所建議的特定投資類型。因此，在正常情況下，我們至少將淨資產和借款總額的80%用於投資 信貸和與信貸相關的工具。就本政策而言，我們認為信貸和信貸相關工具包括但不限於：(I)CLO、LAF的股權和債務部分，其他證券化工具發行的證券，如與信用掛鈎的票據和CBO，以及合成投資，如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券；(Ii)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款；(3)對公司債務的投資，包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務；(4)政府、其機構、工具和中央銀行發行的債務；(5)商業票據和短期票據；(6)優先股；(7)可轉換債務證券；(8)存單、銀行承兑匯票和定期存款；和(9)其他與信貸有關的工具。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得對信貸和信貸相關工具的間接敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策 ，前提是這些工具具有與該政策所包括投資類似的經濟特徵。

 

我們在信貸和信貸相關工具投資方面的80%政策 並非基本政策，董事會可在未經股東批准的情況下更改。 在對本政策進行任何變更之前，將按照SEC規定的方式提前六十（60）天向股東發出通知。我們在衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸風險的工具 和信貸相關工具的投資計入我們的80%投資政策，只要這些工具具有與該政策中包含的投資相似的經濟特徵 。見"作為封閉式管理投資公司的監管—投資 限制"在隨附的招股章程中。

 

鷹點信用管理

 

Eagle Point Credit Management是我們的 投資顧問，根據經修訂和重述的 投資顧問協議或"投資顧問協議"，在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的一個附屬機構，鷹點管理，執行， 或安排執行，我們所需的行政服務。有關我們向顧問和管理員支付的費用和開支的描述，請參見"顧問和管理人—投資顧問—管理 費用和獎勵費 “和”顧問和管理員—管理員和 管理協議 “在隨附的招股説明書中。

 

顧問在SEC註冊為投資 顧問。截至2024年1月31日，顧問及其某些關聯公司管理的總資產總額約為93億美元 （包括截至該日未提取的資本承諾）。見"顧問 和管理員“在隨附的招股説明書中。

 

融資與套期保值策略

 

公司槓桿作用 。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、 票據或優先股以及可歸因於逆回購協議或類似交易的槓桿。從長期來看，管理層 希望我們在正常的市場條件下運營，槓桿率一般在總資產的25%至35%範圍內，儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。

 

關於代表債務的優先證券 （即，借款或視為借款，包括我們於2028年到期的6.6875%票據或“2028年票據”、 我們於2029年到期的5.375%票據或“2029年票據”、我們於2031年到期的6.75%票據或“2031年票據”，以及 與2028年票據和2029年票據統稱為“票據”），除了根據1940年法案定義的臨時借款， 根據現行法律，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，按借款時計算，並按我們總資產的比率 計算（減去所有未由高級證券代表的負債和債務）超過我們代表債務的未償還 高級證券的總額。對於屬於股票的高級證券（即，我們的優先股股份）， 根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，按發行任何此類優先股股份 時計算，並按我們總資產的比率計算，（減去所有未由高級證券代表的負債和債務） 超過我們代表債務的未償還高級證券的總額加上 任何未償還優先股股份的清算優先權。

 

S-2

 

 

截至2024年3月15日，我們有 三個系列的優先股尚未發行：系列C長期優先股、系列D優先股和系列F長期優先股（連同本公司可能不時發行的任何額外優先股，包括已發行 優先股，簡稱“優先股”）。

 

As of December 31, 2023, our leverage, including the outstanding Notes and Preferred Stock, represented approximately 27.0% of our total assets (less current liabilities). On a pro forma basis, after giving effect to (i) the $61.8 million in net proceeds received from sales of our common stock from January 1, 2024 through March 15, 2024 in connection with our ATM Program (as defined below), (ii) $5.5 million in net proceeds received from the issuance of 280,092 shares of our Series D Preferred Stock from January 1, 2024 through March 15, 2024; and (iii) $47.1 million in net proceeds received from the issuance of 2.0 million shares of our Series F Term Preferred Stock from January 1, 2024 through March 15, 2024, our leverage represented approximately 29.4% of our total assets (less current liabilities) as of February 29, 2024 (based on the midpoint of management’s unaudited estimate of the range of the NAV per share of our common stock as of such date). As of December 31, 2023, our asset coverage ratios in respect of (i) senior securities representing indebtedness and (ii) our outstanding Preferred Stock, each as calculated pursuant to Section 18 of the 1940 Act, were 551% and 371%, respectively. In the event we fail to meet our applicable asset coverage ratio requirements, we may not be able to incur additional debt and/or issue Preferred Stock, and could be required by law or otherwise to sell a portion of our investments to repay some debt or redeem or convert shares of Preferred Stock (if any) when it is disadvantageous to do so, which could have a material adverse effect on our operations, and we may not be able to make certain distributions or pay dividends of an amount necessary to continue to qualify as a RIC for U.S. federal income tax purposes.

 

我們 預計我們將或可能需要在未來籌集額外資金，以資助我們的持續增長，我們可以通過 訂立信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一目標。 根據《1940年法案》的限制，我們可能會通過機會性方式或根本不產生額外的槓桿，並可能選擇增加 或減少我們的槓桿。此外，我們可以根據1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款，這些債務將是上述資產覆蓋要求之外的。通過利用我們的投資組合，我們可能會創造 增加淨收入和資本增值的機會。但是，槓桿的使用也涉及重大風險和費用， 這些風險和費用將完全由我們的普通股股東承擔，我們的槓桿策略可能不會成功。例如，槓桿作用 越多，我們普通股的每股NAV就越有可能發生實質性變化。因此，任何對投資價值產生不利影響的事件 都將被放大到利用槓桿的程度。見"風險因素—與我們的投資相關的風險 —我們可能會利用我們的投資組合，這會放大投資金額的潛在收益或虧損 ，並增加投資我們的風險“在隨附的招股説明書中。

 

衍生品交易 。我們可能會不時地進行如下所述的“衍生品交易”。在我們從事衍生品交易的範圍內，我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險， 或出於其他投資或風險管理目的。如果顧問認為適當，我們可以將衍生品交易用於投資目的，以達到與我們的投資目標一致的程度。我們可以買賣各種衍生工具，包括交易所上市和場外交易，或“場外”期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具， 各種利率交易，如掉期、上限、下限或下限，以及信用交易和信用違約掉期。我們還可以購買和銷售結合了這些工具的功能的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易，如果有的話，通常將被視為為我們創造槓桿 ，並涉及重大風險。不能保證我們的策略和使用衍生品會成功，與不使用衍生品交易相比，我們的投資業績可能會下降。請參閲“風險 因素-與我們的投資相關的風險-我們受制於與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險 “在隨附的招股説明書中。

 

經營和監管結構

 

我們是一家外部管理、非多元化 封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理 投資公司，我們需要滿足某些監管測試。見"監管作為封閉式管理投資 公司"在隨附的招股章程中。此外，我們已選擇被視為並打算每年符合資格， 根據守則第M章，自我們截至2014年11月30日的納税年度開始。

 

S-3

 

 

我們的投資活動由顧問管理 ，並由我們的董事會監督。根據投資顧問協議，我們同意根據我們的“總股本基礎”向顧問支付 年度基本管理費，以及根據我們的“獎勵前 費用淨投資收入”支付獎勵費。見"顧問和管理人—投資顧問協議— 管理費和獎勵費"在隨附的招股章程中。“總股本基礎”指歸屬於普通股和優先股的實繳或規定資本的NAV。

 

我們還簽訂了一份管理 協議，我們稱之為"管理協議"，根據該協議，我們同意向管理員償還管理員 在履行其在管理協議下的義務時發生的可分配的間接費用和其他費用。見"顧問和署長—署長和行政協定“ 在所附招股説明書中。

 

最新發展動態

 

就本次發行而言，我們將根據清算優先股的7.00%的年利率，自發行之日起，對已發行優先股的股票進行每月股息，如下表所示。已發行優先股之股息自最初發行股份之日起累計。

 

每月股息金額 根據 提供份額 優先股，之前 考慮到任何部分 週期				記錄日期		應付日期
$	0.145834			2024年4月16日		2024年4月30日
$	0.145834			2024年5月16日		2024年5月31日
$	0.145834			2024年6月18日		2024年6月28日

 

產品和服務

 

2024年2月24日，我們與B簽訂了 第四份經修訂並重述的市場發行銷售協議。萊利證券公司(the"ATM代理"）， 據此，我們可不時自行決定通過ATM代理（我們的"ATM計劃"）發售和出售我們的普通股、系列C定期優先股 、系列D定期優先股和系列F定期優先股的股份。

 

從2024年1月1日至 2024年3月15日，我們通過ATM計劃出售了630萬股普通股，所得淨額總額約為 6180萬美元。就該等銷售而言，我們共支付130萬美元的銷售代理佣金。

 

從2024年1月1日至 2024年3月15日，我們通過ATM計劃出售了280，092股D系列優先股，所得收益淨額約為 。就該等銷售而言，我們共支付了10萬美元的銷售代理佣金。

 

來自 2024年1月1日至2024年3月15日，我們通過承銷的公開發行共出售了200萬股F系列長期優先股，所得款項淨額總額約為4710萬美元。與此類銷售有關， 我們總共支付了150萬美元的承銷佣金。

 

我們的公司信息

 

我們的辦公室位於600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830，我們的電話號碼是（203）340—8500。

 

S-4

 

 

供品

 

發行人		Eagle Point積分 Company Inc.
我們提供的證券		最多4，000，000股，面值0.001美元 每股優先股，總清算優先權為100，000，000美元。優先股將以多個 的形式發行 系列，包括7.00% AA系列可轉換和永久優先股，或"AA系列優先股"， 以及7.00%的AB系列可轉換和永久優先股，或"AB系列優先股"，以及一起 AA系列優先股，即“優先股”。
發行價		每股25.00美元，可作調整 以反映銷售佣金和經銷商經理費的減少，如"配送計劃。”
提供方式		的股份 優先股可在半個月收盤時購買；但是，我們的董事會保留自行決定的權利 在其認為符合基金的最佳利益時，可不時暫停或修改半個月結算。 在發行優先股的股票被交付時，被稱為“截止日期”。允許投資者利用 DRS結算時，我們可能會使用投資者申請或"投資者申請"出售已發行的優先股， 將被交付給託管代理人。在收到並接受投資者申請之前，該投資者的資金將 被託管。見"配送計劃.”
將收益用於其他用途。		我們打算使用 根據本招股説明書中所述的投資目標和策略出售我們的證券以收購投資 補充和隨附的招股説明書中，向我們的股東進行分配，支付與公司和產品相關的費用 本公司的證券及一般營運資金用途。此外，我們還可能使用部分淨收益 從出售我們的證券以償還發行時的任何未償債務或優先股。見"使用 所得“在本招股説明書副刊中。
清算優先權		如果發生清算、解散 或我們的事務結束時，已發行優先股持有人將有權獲得相當於清算額的清算分配 每股25.00美元的優先權，加上等於該等股份累計但未付股息（如有）的金額（無論是否賺取 或宣派，但不包括該等股息的利息）至付款日期，但不包括付款日期。
根據持有者的選擇轉換		在已發行優先股上市之前 在國家證券交易所（可能不會發生，由董事會酌情決定），或"上市事件"， 根據已發行優先股持有人的選擇，已發行優先股的股份將每半個月進行一次轉換 股票，或“持有人選擇轉換”，如下所示：   支架 轉換通知：已發行優先股持有人可選擇在任何 向本公司交付轉換通知或“持有人轉換通知”，但須遵守任何持有人的選擇 轉換費（定義如下）。   支架 轉換截止日期：持有人轉換通知將於15日起生效這是月的日曆日（或， 如果15這是月的日曆日不是營業日，則在緊接15日之後的營業日這是日曆 日）或當月最後一個營業日（以公司正式收到持有人轉換通知後先發生者為準）， 或"持有人轉換截止日期"持有人轉換通知必須在持有人當日或之前由公司收到 轉換截止日期將包含在轉換中。如果持有人在東部時間下午5：00之後收到轉換通知 在持有人轉換截止日期，其在下一個持有人轉換截止日期生效；前提是與上市有關 事件發生後，持有人轉換截止日將不會發生，或“上市截止日”，即30這是日曆 在向持有人提供的上市事件書面通知或"上市通知"中指定的上市日期前一天 在發行優先股上市之日之前不少於60個日曆日， 國家證券交易所或“上市日期”，（除非上市通知被撤銷，在這種情況下，持有人轉換 截止日期將重新開始）。在最終持有人轉換截止日期下午5：00（東部時間）之後收到的任何持有人轉換通知 於上市截止日期前作出的任何交易將無效。

 

S-5

 

 

支架 兑換行使日期：對於正式提交給我們以在持有人或之前轉換的所有已發行優先股股份 轉換截止日期，我們將在持有人轉換截止日期後的任何工作日確定結算金額（定義見下文） 但在下一個持有人轉換截止日期或“持有人轉換行使日期”之前。在此期間內，我們可以選擇 持有人兑換行使日期由我們全權酌情決定。我們可自行決定允許持有人撤銷其持有人通知 於緊接持有人兑換行使日期前一營業日東部時間下午五時前任何時間，   我們將通過支付 來結算任何持有人選擇性轉換 或交付（視情況而定）（A）我們選擇以現金支付的結算金額（定義見下文）的任何部分，以及（B） 使用等於（1）結算金額減去 我們選擇以現金支付的結算金額除以（2）HOC換股價。   對於AA系列優先股，"結算 金額"指（A）清算優先權，加上（B）應計但不包括持有人轉換的未付股息 行使日期，減去（C）適用於各持有人兑換截止日期的持有人選擇性兑換費（如有）。   對於 AB系列優先股，"結算金額"指（A）清算優先權，加上（B）未付股息 應計至持有人轉換行使日期（但不包括持有人轉換行使日期），減去（C）適用於各自 持有人兑換行使日期（如有）。 請參閲“系列AB Clawback“ 在本招股説明書補編中。   與持有人相關發行的普通股可選 轉換可以按相當於當時每股普通股資產淨值折扣的價格發行，我們不需要股東 批准，以便根據低於我們當時普通股每股NAV的轉換率發行普通股股票 與持有人選擇性轉換有關的股票。見"風險因素—與我們普通股相關的風險— 如果我們以低於當時每股資產淨值的轉換率發行普通股，股東可能會導致稀釋 普通股”   如果我們通知我們的意圖 就持有人已提供的已發行優先股股份行使發行人選擇性轉換（定義見下文） 通知其行使持有人選擇性轉換的意圖，該持有人可撤銷其關於該等已發行股份的通知 在東部時間下午5：00之前的任何時間，通過向公司發送書面撤銷通知以獲得優先股。 緊接持有人兑換行使日期前一天。

 

S-6

 

 

		如果我們就任何已發行優先股行使發行人選擇性轉換， 股票，該優先股的持有人可改為選擇持有人選擇性轉換，條件是轉換日期 持有人選擇性轉換將在發行人選擇性轉換的轉換日期之前發生。見"轉換 由發行人選擇“和”流動性事件“下面。
持有人可選擇的轉換費		AA系列優先股需繳納提前轉換費（"持有人選擇轉換費"），如果是 由持有人在發行後四年內轉換。費用金額等於最高公開發行價的百分比 根據AA系列優先股股份發行後轉換髮生的年度披露如下：   · 該股發行一週年前：本公告披露的最高公開發行價的8.00%，等於 每股2.00元；   · 在第一週年或之後但在第二週年之前：本文披露的最高公開發行價的6.00%，其中 相當於每股1.50美元；   · 在第二週年或之後但在第三週年之前：本文件披露的最高公開發行價的5.00%，其中 相當於每股1.25美元；   · 在第三週年或之後但在第四週年之前：本文件披露的最高公開發行價的4.00%，其中 等於每股$1.00；及   · 四週年或之後：0.00%。   我們 可透過公開公佈有關豁免的條款及期限，豁免持有人選擇性轉換費。任何此類 放棄將適用於任何持有人， 有資格獲得豁免並行使持有人選擇性轉換的優先股 在這種放棄的期限內。雖然我們保留放棄持有人選擇性轉換費的權利， 我們不需要確立任何此類豁免，我們可能永遠不會確立任何此類豁免。
AB系列Clawback		如果AB系列優先股股份持有人 在發行此類AB系列優先股後的前十二個月內行使持有人選擇性轉換 股票，應付給該持有人的結算金額將減去所有股息（無論是已付還是應計）的總額， 在持有人轉換行使日期之前的三個完整月內（如有），或 "AB系列Clawback"   允許我們放棄AB系列退款 由我們自行決定如果我們選擇放棄與持有人可選轉換相關的系列AB退單，並且我們選擇 為全部或部分現金結算持有人選擇性轉換，我們將公開宣佈此類豁免的條款和期限， 且此類豁免將適用於符合豁免資格並行使持有人選擇權的任何AB系列優先股持有人 在這種放棄期限的未決期間轉換。如果我們選擇完全以 的股份結算持有人選擇性轉換 我們的普通股，不需要這樣的公告，放棄不適用於任何額外的持有人。雖然我們保留了 以上述方式放棄AB系列退款的權利，我們無需確立任何此類放棄，我們 絕不會有這樣的放棄。

 

S-7

 

 

按發行人選擇轉換

主題 在某些限制的情況下，自發行一股已發行優先股之日起兩年（或在發生後 自發行任何已發行優先股股份的首個日期起計兩年），該股股份， Offered Preferred Stock may be converted at our option (the “Issuer Optional Conversion”), at any time or from time to time, for cash or shares of our common stock, upon not less than 30 calendar days’ written notice to the holder prior to the date fixed for conversion thereof. We will settle any Issuer Optional Conversion by paying or delivering, as the case may be, (A) any portion of the IOC Payment (as defined below) that we elect to pay in cash and (B) a number of shares of our common stock calculated using a conversion rate equal to (1) the IOC Payment minus any portion of the IOC Payment that we elect to pay in cash, divided by (2) the IOC Conversion Price. In connection with an Issuer Optional Conversion, we may use commercially reasonable efforts to obtain or maintain any stockholder approval that may be required under the 1940 Act to permit us to issue our common stock below NAV. If we do not have or have not obtained any required stockholder approval under the 1940 Act to issue our common stock below NAV and the applicable Conversion Price is at a discount to the then-current NAV per share of our common stock, we will settle any conversions in connection with an Issuer Optional Conversion by paying or delivering, as the case may be, (A) any portion of the IOC Payment that we elect to pay in cash and (B) a number of shares of our common stock calculated using a conversion rate equal to (1) (a) the IOC Payment, minus (b) any portion of the IOC Payment that we elect to pay in cash, divided by (2) the NAV per share of our common stock as of the close of business on the business day immediately preceding the date of conversion. See “風險因素—與我們共同的風險 股票—如果我們以低於當時當前NAV的轉換率發行普通股，則股東可能會導致稀釋。 我們普通股的份額。”   "IOC付款"指（A）清算 優先權，加上（B）應計至（但不包括）固定轉換日期的未付股息。   在 此外，在《公約》印發後的任何時候， 發行優先股，我們可以選擇實施發行人選擇性轉換 如果我們的董事會自行決定， 為遵守適用於本公司的1940年法案的資產覆蓋要求，有必要購買已發行優先股（如 （上文所述），以維持公司作為RIC的地位，以維持或提高公司的一個或多個信用評級， 幫助遵守監管或其他義務，實現戰略性交易，或改善公司的流動性狀況。   如果 我們行使發行人選擇性轉換為少於所有已發行股份， 提供優先股，然後是 將按比例或在各已發行優先股持有人之間按抽籤方式選擇已發行優先股進行轉換；前提是 如果我們在發行任何已發行優先股兩週年之前行使發行人選擇性轉換 股票，我們將首先按比例或抽籤轉換已發行的最低數量的已發行優先股 為實現董事會的轉換目標所需的兩年以上，並且，如果轉換所有 如果該等已發行優先股股份不足以使我們實現該目標，則我們將按比例轉換 或通過抽籤確定兩年未發行的已發行優先股的最低股份數量，以實現目標 我們的董事會。   不收取持有人選擇性轉換費， a發行人選擇性轉換。

 

S-8

 

 

強制轉換資產覆蓋率		如果， 在《公約》印發後的任何時候， Offered Preferred Stock, we fail to maintain asset coverage (as defined in Section 18(h) of the 1940 Act) of at least 200% as of the last business day of any calendar quarter and such failure is not cured by the date that is 30 calendar days following the filing date of our Annual Report on Form N-CSR, Semiannual Report on Form N-CSRS or Quarterly Report on Form N-PORT, as applicable, for that quarter, or the “Asset Coverage Cure Date,” then we shall, to the extent permitted under the 1940 Act and Delaware Law, within 90 calendar days of the Asset Coverage Cure Date, effect a conversion, or an “Asset Coverage Conversion,” or a redemption, as the case may be, of the number of shares of our Preferred Stock (which at our discretion may include any number of shares of the Offered Preferred Stock but would not necessarily include shares of the Offered Preferred Stock before other shares of our Preferred Stock) that, when combined with any debt securities redeemed for failure to maintain the asset coverage required by the indenture governing such securities, (1) results in us having asset coverage of at least 200%, or (2) if fewer, the maximum number of shares of Preferred Stock that can be converted out of funds legally available for such conversion. In connection with any conversion for failure to maintain such asset coverage, we may, in our sole option, convert such additional number of shares of Preferred Stock that will result in asset coverage up to and including 285%. Any Asset Coverage Conversion shall be settled in the same manner as an Issuer Optional Conversion.   如果 股份 所發行的優先股將因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被轉換，此類股票將 以相當於清算優先權加上該等股份的累計但未付股息（如有）的換股價轉換（無論 或未宣派，但不包括累積但未付股息的利息（如有的話），直至（但不包括）該等兑換日期。 見"已發行優先股的描述—轉換或贖回—未能維持的轉換 資產覆蓋“在本招股説明書副刊中。
流動性事件		董事會將不時考慮是否（1）保留 已發行優先股，（2）承擔 上市事件或（3）影響發行人選擇性轉換（（（2）及（3）各為「流動性事件」）。   決定是否完成列表事件 或行使發行人選擇性轉換將由我們自行決定，並將根據經濟和市場條件在 董事會對董事會的最佳利益作出判斷。   如果 董事會決定開展上市活動，我們將向已發行優先股持有人提供上市通知 提供不少於60天的書面通知， AA系列優先股、AB系列 優先股，或兩者，如適用。   上市公告將指明上市日期， 上市截止日期及上市截止日期前的最後持有人換股權通知日期。如果公司 未能使AA系列優先股或AB系列優先股（如適用）在全國性證券交易所上市 在上市公告所載上市日期後30天內，上市公告將自動撤銷，而本公司 將於新指定上市日期前不少於60個歷日送交新上市通告。
銷售佣金		最多為清算優先權的6.0%，由 支付 公司向經銷商經理，就出售的AA系列優先股的每股股份。銷售佣金減少 將反映在“配送計劃"段 本招股説明書補充文件的披露，我們所得的淨收益不會受到此類削減的影響；因此，我們所有 AA系列優先股的份額將減少清算優先股的6.0%，儘管已支付銷售佣金 由我們向我們的經銷商經理提供的交易額可能代表少於6.0%的清算優先權。銷售佣金全部返還 或部分銷售代理商。   經銷商經理可與銷售代理簽訂銷售協議，以銷售和分銷 提供優先股。 本公司或其關聯公司可就出售優先股向銷售代理支付額外補償。 作為額外補償的回報，公司可能會獲得某些營銷利益或服務，包括訪問經紀人的 或交易商的註冊代表、在經紀商或交易商提供的投資選項列表中的放置，或能力 協助培訓和教育經紀人或交易商的註冊代表。額外補償可能有所不同 在經紀人或交易商之間的金額或計算方法。額外補償的支付可以是固定的美元金額，根據 經紀人或交易商介紹的持有人持有的未發行優先股的總價值，或在某些 其他方式。銷售經紀人或經銷商收到額外補償可能會在 投資者及其經紀人或交易商，推薦本公司而非其他潛在投資。

 

S-9

 

 

經銷商經理費		最多為清算額的2.0% 本公司就出售的每股優先股向交易商經理支付的優先權。經銷商減少 經理人費用將反映在“配送計劃" 本招股説明書補充部分和本公司所得款項淨額將不會受到此類削減的影響；因此，本公司所得款項淨額 將減少清算優先股的2.0%，儘管交易商經理費 我們向我們的經銷商經理支付的款項可能佔清算優先權的2.0%以下。在 中，經銷商經理費是可再允許的 全部或部分銷售代理。
股息減少。		我們 我打算每月支付股息， 以清算優先權的7.00%的固定年利率發行優先股（1.75美元 每年的股息率（或“股息率”）。我們的董事會可能決定不申報，或可能被排除 如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益，或者如果我們未能維持 1940年法案要求的資產覆蓋範圍。股息率將根據一個360天的年度計算，包括12個30天的年度 個月   累計 每股現金股息 優先股將按月支付，在申報時或根據授權， 由我們的董事會從合法可用的資金中支付。發行股份的股息的第一期 根據本招股説明書補充件發售的優先股將按以下方式計算（每個期間，稱為“股息期”） 將於首次發行任何已發行優先股股份或“首次發行日期”開始。在 在原始發行日期之後的日期發行的已發行優先股股份的情況下，（a）如果該股份已發行 該股份發行的股息期的記錄日期（定義見下文）前，該股份的股息和分派 （b）如果該股份在記錄之後發行 該股份發行的股息期的日期，該已發行優先股股份的股息和分派將 於緊接該股份發行後之股息期首日起累計。見"説明 發行期限優先股—股息—股息期“在本招股説明書副刊中。
股息再投資計劃		根據我們的股息再投資計劃， 或"DRIP"，每個持有人至少一個完整的股份， Offered Preferred Stock will be automatically enrolled in the DRIP and distributions on shares of our Offered Preferred Stock are automatically reinvested in additional shares of Series AA Preferred Stock or Series AB Preferred Stock, as applicable, at a 5% discount of the Liquidation Preference by Computershare Trust Company, N.A., or the “DRIP Agent,” unless the holder opts out of our DRIP. Holders of our Offered Preferred Stock who receive distributions in the form of additional shares of our Offered Preferred Stock are nonetheless subject to the applicable federal, state or local taxes on the reinvested distribution but will not receive a corresponding cash distribution with which to pay any applicable tax. Shares of Offered Preferred Stock received through our DRIP will have the same original issue date for purposes of the Holder Optional Conversion Fee and for other terms of the Offered Preferred Stock based on issuance date as the Offered Preferred Stock for which the dividend was declared. Distributions that are reinvested through the issuance of new shares increase our stockholders’ equity on which a management fee is payable to the Adviser. If we declare a distribution payable in cash, holders of shares of our Offered Preferred Stock who opt out of participation in our DRIP (including those holders whose shares are held through a broker or other nominee who has opted out of participation in our DRIP) generally will receive such distributions in cash. For more information on our DRIP, see “説明 發行期限優先股—股息—股息再投資計劃.”

 

S-10

 

 

排名		發行的優先股將是構成股本的高級證券。優先股將排名：   · 優先於我們普通股的股份，在支付股息的優先權和在解散時分配資產， 清算或我們的事務結束；   · 優先權與我們已經發行或將來可能發行的所有其他系列優先股（包括C系列）同等。 定期優先股、系列D優先股和系列F定期優先股），關於股息支付優先權 以及在解散、清算或我們事務結束時的資產分配；以及   · 在付款權上從屬於我們現有和未來優先債務（包括 注）。   主題 根據1940年法案的資產覆蓋要求，我們可能會發行額外系列的優先股（或額外的股份， 已提供 優先股），但我們不得發行比已發行優先股更高級或更低級的額外類別的股本，作為 股息支付的優先權，或在我們的事務解散、清算或清盤時分配資產。
槓桿		我們可以在允許的範圍內使用槓桿 根據1940年法案。允許我們使用任何形式的金融槓桿工具（包括從銀行借款的資金）獲得槓桿 或其他金融機構、保證金融資、票據或優先股以及逆回購協議應佔的槓桿 或類似交易。 請參閲“招股説明書補充摘要—融資    和對衝策略—公司的槓桿  "在本招股説明書增補中。 我們希望 我們將或我們可能需要在未來籌集額外資金，以資助我們的持續增長，我們可以通過輸入 或通過其他槓桿工具發行額外的優先股或債務證券。   某些可產生槓桿作用的工具被視為 根據1940年法案成為高級證券對於屬於股票的高級證券（即，優先股），我們是 根據現行法律要求，資產覆蓋率至少為200%，按發行任何此類優先股時計算 股票，計算方式為我們的總資產（減去所有未由高級證券代表的負債和債務）與 代表債務的未償還高級證券總額加上任何未償還優先清算權的總額 優先股。   關於代表債務的高級證券 (i.e.，借款或視為借款，包括票據），但1940年法案定義的臨時借款除外，我們需要 根據現行法律，資產覆蓋率至少為300%，按借款時計算，並按我們的比率 總資產（減去所有未由高級證券代表的負債和債務）超過我們未償還總額 代表債務的高級證券。

 

S-11

 

 

發行日期合併		在給定成交日期出售給投資者的所有AA系列優先股或AB系列優先股(視情況而定)將被分配一個唯一的CUSIP編號，以幫助我們跟蹤此類已發行優先股的流通期。為了簡化與維護多個CUSIP編號相關的發售操作，我們將有權根據所提供優先股的條款，在未經股東批准的情況下，將在任何六個月期間發行的所有AA系列優先股或 系列AB優先股(視情況而定)合併到一個CUSIP編號下。合併後， 該合併股份組的視為發行日期將是任何此類合併股份的最早實際發行日期，但在任何情況下都不會早於任何此類合併股份最初發行日期的六個月。 如果我們行使這一權利，在相關六個月期間較晚發行的已發行優先股股票將受益 ，因為適用於此類股票的持有人可選轉換費或AB系列回收的日期將比我們沒有行使這一權利時更早發生 或取消；然而，該等 股份較早的視為發行日期也將意味着我們將被允許在不行使該權利的情況下更快地行使發行人可選轉換，因為該視為發行日期的兩年週年將早於該等股份實際發行的兩年週年。任何已發行優先股的股份在單一CUSIP下的任何合併可通過強制性投標、交換、轉換或其他重組交易進行，並可在任何此類交易中發行現金以代替零碎股份。
投票權		除本公司註冊證書另有規定或法律另有要求外，(1)已發行優先股 在提交股東表決的每一事項上，已發行優先股的每一股將有權獲得一票投票權 和(2)所有未償還優先股的持有人，包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和已發行優先股，普通股將作為一個類別一起投票； 規定優先股持有人(包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和已發行優先股)作為一個類別單獨投票，將有權選舉我們的兩(2)名董事， 或“優先股董事”，如果我們未能就優先股的任何流通股支付股息，包括 C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和已發行優先股， 相當於兩(2)滿一年的股息，並持續到這種失敗被治癒為止，將有權選舉我們的多數董事 。其中一名首選董事將在2025年參選，另一名首選董事將在2026年參選 。   AA系列優先股或AB系列優先股(視情況而定)的持有者也將在對AA系列優先股或AB系列優先股持有人的任何優先股、權利或權力產生重大不利影響的任何事項上作為一個類別單獨投票。   請參閲“已發行優先股説明 股票投票權“在本招股説明書副刊中。
轉換和支付代理商：		根據本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.或“轉換及支付代理”之間的轉讓代理及 登記處服務協議， 就已發售的優先股擔任轉讓代理及登記處、股息支付代理及轉換及支付代理。

 

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美國聯邦所得税		我們已選擇被視為《守則》M分節下的RIC， 並打算每年獲得資格。潛在投資者應根據其個人投資情況，就收購、持有和處置已發售優先股的投資所涉及的税務影響諮詢其自己的税務顧問 。
風險因素：		投資發行的優先股 涉及風險。你應該仔細考慮標題下列出的信息。風險因素“ 在決定投資於發售的優先股之前，請在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中註明。

 

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已發售優先股的説明

 

以下是對要約優先股補充條款的 特定條款的描述，並在與所附招股説明書所載的優先股一般條款和條款的描述不一致的情況下，取代了對我們優先股的一般條款和規定的描述。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書和指定證書的約束，並且完全受其限制，該證書列出了AA系列優先股或AB系列優先股的條款 (視情況而定)。指定證書作為本招股説明書附錄A和B附於 。您可以使用中介紹的方法獲取這些文檔的副本"其他 信息" 在本招股説明書增刊中。

 

一般信息

 

我們被授權發行20,000,000 股份優先股 股票，我們已指定4,000,000 共享為系列 AA優先股和4,000,000 共享為系列 AB優先股. 於發行時， 根據本招股説明書增刊提供的已發售優先股將獲悉數支付，且不可予評估，且不享有優先認購權或累積投票權。

 

排名

 

已發行優先股的股份將與我們已發行的所有其他優先股(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)並列，或可根據1940年法令不時發行(如果有的話)，以支付股息和在解散、清算或結束我們的事務時分配我們的資產。 已發行優先股的股份，連同C系列優先股、D系列優先股、根據1940年法案，我們可能不時發行的F系列條款優先股和所有其他優先股(如果有的話)在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面將 優先於我們的普通股 我們事務的解散、清算或清盤，並從屬於我們現有和未來優先債務(包括票據)的持有人的權利。

 

分紅

 

常規。 已發行優先股的持有人有權獲得累計現金股息和分派，股息率為清算優先股的7.00%，或每股每年1.75美元(取決於下文所述的某些情況下的調整)，當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中提取時， 與C系列定期優先股、D系列優先股和F系列定期優先股持有人的股息和分配平價，並優先於我們普通股的股息和分配 。根據本招股説明書附錄發售的優先股股票的股息將於每月的最後一個營業日( 或從2024年4月30日開始的“股息支付日”)每月支付拖欠股息。已發行優先股的股息將按360天年度計算，其中包括12個30天月。在股息期結束前的任何一天和初始股息期，已發行優先股股票的應付股息金額將以360天 年(包括12個30天月)和30天月的實際天數為基礎計算。

 

分紅 再投資計劃。根據我們的DIP，每位持有至少一股我們提供的優先股的全部股份的持有人將自動 登記在我們的DIP中，我們提供的優先股的股票分配將自動再投資於系列AA 優先股或系列AB優先股(視情況而定)的額外股票，價格比DIP代理的清算優先股有5%的折扣，除非 持有人選擇退出我們的DIP。我們已發行優先股的持有者如果收到以額外股份形式分配的 我們已發行優先股，仍需繳納再投資分配的適用聯邦、州或地方税，但 將不會收到用於支付任何適用税款的相應現金分配。通過 我們的DIP收到的已發行優先股的股票將具有相同的原始發行日期，用於持有人可選的轉換費，以及已發行優先股的其他條款，基於發行日期與宣佈股息的已發行優先股相同。通過發行新股進行再投資的分配增加了我們的股東權益，因此需要向顧問支付管理費。如果我們 宣佈以現金支付分派，選擇退出我們DIP的已發行優先股的股票持有人(包括通過經紀人或選擇退出我們DIP的其他被提名人持有的股票的持有人)通常將收到 此類現金分派。有關我們的水滴代理的更多信息，請聯繫我們的水滴代理。

 

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清算權

 

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願），我們優先股的持有人（包括C系列 長期優先股、D系列優先股、F系列長期優先股和已發行優先股）將有權 從我們的資產中收取可供分配給股東，在滿足債權人的債權後，但在就普通股進行任何 分配或支付之前，清算分配等於清算優先權加上 等於所有未付股息和分配的金額，但不包括，該等分派或付款的確定日期 （無論是否由我們賺取或申報，但不包括其利息），且該等持有人將無權進一步參與 與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分派或付款。

 

如果，在我們的事務進行任何清算、解散 或清盤（無論是自願還是非自願）時，我們的資產可在所有已發行 優先股和任何其他已發行優先股（如有）的持有人之間分配，將不足以允許全額支付給此類 清算優先股的已發行優先股持有人加上累計和未付股息和分配以及金額 在清算時到期，則可用資產將按各自優先清算 金額的比例分配給該已發行優先股和該其他系列優先股的持有人 之間。與我們的事務（無論是自願還是 非自願）的任何清算、解散或清盤有關，除非且直至每股已發行優先股股份的清算優先權加上累積和未付 股息和分派已全部支付給已發行優先股持有人，否則將不支付股息、分派或其他付款 ，我們將就我們的普通股進行回購或其他收購。

 

出售我們的全部或實質上 所有財產或業務，或合併、合併或重組到任何其他業務或公司、法定 信託或其他實體，或合併、合併或重組到或與任何其他業務或公司、法定信託或其他 實體合併、合併或重組到或與我們或與我們合併、合併或重組，均不構成解散、清算或清盤，無論是自願或非自願，就指定證書中所列有關清算的條文而言。

 

轉換或贖回

 

轉換 由持有人選擇.在已發行優先股在全國證券交易所上市之前的任何時間，已發行優先股的股份將根據已發行優先股持有人的選擇（“持有人選擇性轉換”）進行轉換，具體如下：

 

·

持有人轉換通知：持有人 可隨時通過向公司發送通知，選擇轉換其發行優先股股份 或“持有人轉換通知”，受任何人的約束。 持有人可選擇的轉換費。

·

持有人轉換截止日期：持有人轉換通知將於 的第15個日曆日生效 當月（或，如果當月的第15個日曆日不是工作日，則在緊接第15個日曆日的下一個工作日 日）或本月最後一個營業日（以優先股東正式收到持有人轉換通知後先發生者為準） 服務或“持有人轉換截止日期”。公司必須在持有人轉換當日或之前收到持有人轉換 轉換中包含的截止日期。如果持有人在東部時間下午5：00之後收到轉換通知 轉換截止日期，在下一個持有人轉換截止日期生效；前提是與上市事件有關，不 持有人轉換截止日期將於上市截止日期後（除非上市事件的書面通知被撤銷，其中 如果持有人轉換截止日期將重新開始）以及在 於上市截止日期前的最終持有人轉換截止日期將無效。

·

持有人轉換行使日期：對於正式提交給我們進行轉換的所有已發行優先股股份 在持有人轉換截止日或之前，我們將在持有人轉換截止日之後的任何工作日確定結算金額（定義見下文） 轉換截止日期，但在下一個持有人轉換截止日期之前（該日期，“持有人轉換行使日期”）。 內 在此期間，吾等可自行酌情選擇持有人兑換行使日期。我們可自行決定允許持有人 在緊接前一個營業日東部時間下午5：00之前的任何時間撤銷持有人的轉換通知 持有人轉換行使日期。

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如果已提供轉換通知 的任何轉換是由於我們沒有根據指定證書和適用法律的合法可用資金而進行的，則將在可用資金範圍內儘快進行此類轉換。如果吾等未能以信託形式向轉換及付款代理存放有關任何股份的適用轉換價格 ，在下列情況下，將不會發生違約 ：(1)發出有關該等轉換的轉換通知，但該等轉換須受一項或多項先決條件的限制，及(2)任何該等條件的先決條件並未於該等轉換通知所指明的時間及方式 獲得滿足。儘管已就已發行優先股的任何股份 發出轉換通知，但如有關已發行優先股的股份 並未就該等已發行優先股的股份按其條款宣佈及支付股息，則支付該等已發行優先股的轉換價格的存款證券並未為此目的而交由轉換及支付代理託管 。

 

吾等可全權酌情修改有關要約優先股轉換通知的轉換程序，但不會對要約優先股持有人造成重大不利影響或導致吾等違反任何適用法律、規則或法規。

 

下發 日期合併. All the shares of Series AA Preferred Stock or Series AB Preferred Stock, as applicable, that are sold to investors on a given settlement date will, as a group, be assigned a unique CUSIP number to help us track the period of time such shares of Offered Preferred Stock have been outstanding. In order to streamline the operations of the offering relating to maintaining multiple CUSIP numbers, we have the right pursuant to the terms of the Offered Preferred Stock, and without stockholder approval, to combine the shares of Series AA Preferred Stock or Series AB Preferred Stock, as applicable, issued during a six month period into a single CUSIP number, provided that the deemed issuance date for such combined group of shares will be on the earliest actual issuance date for any shares of Offered Preferred Stock during such six month period and no earlier than six months prior to the date on which such shares of Offered Preferred Stock were originally issued. If we exercise this right, shares of Offered Preferred Stock that were issued later during a six month period will benefit because the dates on which the Holder Optional Conversion Fee or Series AB Clawback applicable to the Offered Preferred Stock will be reduced or terminated will occur sooner for such shares than it would have if we did not exercise this right. However, for shares of Offered Preferred Stock issued later in the six month period, the exercise of such right will permit us to exercise an Issuer Optional Conversion, and to settle an Issuer Optional Conversion in cash, without constraint sooner than if we did not exercise such right. Such combination of shares of Offered Preferred Stock may be effected through a mandatory tender, exchange, conversion or other reorganization transaction and in such transaction cash may be issued in lieu of fractional shares.

 

投票權

 

除非根據1940年法案不需要 已發行優先股持有人投票的事項，且除非我們的公司註冊證書 或章程、指定證書或適用法律另有要求，每一個優先股的持有人，股票將有權就提交給我們的股東， 和我們優先股的流通股持有人投票的每一事項持有的每一份發行優先股股份，包括系列C期優先股、系列D期優先股、系列F期優先股和已發行優先股，以及我們的普通股股份將作為一個單一類別共同投票給股東的所有事項。

 

此外，我們的 優先股（包括系列C長期優先股、系列D優先股和系列F長期優先股 和已發行優先股）持有人作為單獨類別投票，將有權在任何時候選舉兩名優先董事 （無論我們董事會中的董事人數如何）。我們普通股的流通股持有人 與我們優先股的流通股持有人一起作為一個類別共同投票，將選舉 我們董事會的其餘成員。根據我們的公司註冊證書，我們的董事分為三個級別，其中一個級別的任期 在我們的每次股東年會上到期。我們的一名優先董事將在2025年舉行的 股東周年大會上參選，另一名優先董事將在2026年舉行的股東周年大會上參選。

 

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至少"我們優先股的多數股份"的持有人 的贊成票，包括當時發行在外的C系列長期優先股、 系列D優先股、F系列長期優先股和已發行優先股的股份， 作為一個單獨類別投票，將被要求（i）批准根據1940年法案第13（a）條要求證券持有人投票的任何行動，或（ii）批准任何對優先股股份產生不利影響的“重組”計劃（定義見1940年法案第2（a）（33）條）。就前述而言，"多數 優先股已發行股份"的投票是指在正式召開的年度或特別會議上的投票：（a）出席會議的67%或以上的該等股份，如果超過50%的該等已發行股份的持有人出席或由代理人代表出席會議，或（b）超過50%的該等已發行股份，以較小者為準。

 

為確定已發行優先股持有人就任何事項進行表決的任何 權利，無論該權利是由我們的公司註冊證書、 已發行優先股指定證書的規定、法規或其他規定設立的，無要約持有人 優先股將有權對任何已發行優先股股份進行表決，且已發行優先股股份的任何股份將被 視為"未發行"為進行投票或確定構成法定人數所需的股份數量，如果 在確定有權投票的股份時間或就該事項實際投票的時間之前或同時（視情況而定），已根據 指定證書發出有關該等已發行優先股股份的必要贖回通知，且贖回該等已發行優先股股份的價格將無可爭議地 已為此目的存放於轉換和支付代理人。本公司持有的任何已發行優先股股份均不具有任何投票權 ，或被視為尚未行使投票權或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。

 

除非法律 或我們的公司註冊證書另有要求，否則除已發行優先股指定證書中明確規定的權利外，已發行優先股持有人將不擁有任何相關權利或優先權或其他 特別權利。發行優先股股份持有人將沒有累積投票權。如果我們未能宣佈 或就已發行優先股的股份支付任何股息，持有人的唯一補救措施將是投票選舉額外 董事的權利，如上所述；前提是上述規定不影響我們積累的義務，如果適用 法律和所發行優先股的指定證書允許，按照上述的違約利率支付股息。

 

增發優先股

 

只要已發行 優先股的任何股份尚未發行，我們可以在未經其持有人投票或同意的情況下，授權、建立、創建和發行 和出售代表1940年法案第18條規定的股票的一個或多個系列的我們的高級證券的股份，在解散、清算或 我們的事務結束時（包括額外系列優先股），在支付股息和分配資產方面，與發行優先股同等排名 ，並授權、發行和出售任何此類 系列優先股的額外股份，（包括已發行優先股的額外股份）或按此方式設立和創建， 在每種情況下均根據適用法律進行，前提是我們將在發行該額外 優先股並接收和運用其所得款項後立即生效，包括以該等收益贖回優先股， 擁有至少200%的資產覆蓋率。

 

在非工作日的操作

 

除非 已發行優先股指定證書中另有規定，如果支付任何款項、執行任何行為或行使任何權利的日期 不是工作日（i.e.，紐約證券交易所開放交易的日曆日），則該支付、行為 或權利將在下一個隨後的營業日進行，其效力和作用與其規定的名義日期相同， 作出或作出的任何支付，在名義 和支付日期之間的期間內，不會產生股息、利息或其他金額。

 

改型

 

Without the consent of any holders of the Offered Preferred Stock, our Board of Directors may amend or modify these terms of the Offered Preferred Stock, subject to applicable law, (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision of such terms, to the extent not adverse to any holder of shares of Offered Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform the terms of the Offered Preferred Stock to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as the Offered Preferred Stock, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

 

 

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法律事務

 

馬薩諸塞州奧利弗街100號國際廣場一號40層的Dechert LLP將為我們提供與提供的優先股相關的某些法律事務。Dechert LLP也是顧問的代表。

 

託管人和轉讓代理

 

我們的 投資組合證券根據我們與Computershare Trust Company，N.A.之間的託管協議持有。中央信託公司的主要業務地址，是電腦共享信託公司P.O.郵編：43007 Providence，RI 02940—3006

 

Computershare 信託公司，不適用為我們的過户代理、登記處、股息支付代理和股東服務代理，以及我們的DRIP代理 。本公司之主要營業地址為：是電腦共享信託公司P.O.郵箱 43007普羅維登斯，RI 02940—3006。

 

獨立的註冊會計師事務所

 

畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，位於紐約公園大道345號，New York 10154，提供審計服務、準備納税申報表，以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供協助和諮詢。

 

 

其他 信息

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交的N-2表格註冊聲明的一部分，以及任何和所有修正案和相關證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些信息包含在作為註冊説明書的一部分提交的 證據中，或者在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下通過引用併入註冊説明書。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的優先股的更多信息， 我們建議您參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分或通過引用併入註冊説明書的證物 。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交或以其他方式通過引用併入作為其證物，請參閲已備案或併入的合同或文件的副本 。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與所提交的合同或文件有關，或通過引用將其合併為證物，在各方面均受該證物的限制。

 

我們 向美國證券交易委員會提交或向其提交年度和半年度報告、委託書和其他符合1934年《證券交易法》(經修訂或根據1940年法案規則30b2-1)的信息要求的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們網站上的信息並未通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不是本説明書的一部分。這些信息可通過寫信給Eagle Point Credit Company Inc.免費獲取，地址為Eagle Point Credit Company Inc.，郵編：06830，郵編：格林威治，郵編：202，地址：Eagle Point Credit Company Inc.。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其中的一部分。

 

通過引用合併

 

我們 通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或根據1940年法案規則30b2-1向美國證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件併入本招股説明書，直至 本招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券(該等報告和其他文件通過引用被視為併入本招股説明書補編，並自該等報告和其他文件提交之日起成為本文的一部分)。要獲取這些備案文件的副本，請參閲附加信息.”

 

·

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告；

 

·

我們於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的關於股東年會附表14A的最終委託書；以及

 

·

我們目前的Form 8-K報告於2024年3月13日提交。

 

 

附錄 A

 

系列AA優先股指定證書

 

 

指定證書
的
7.00%系列AA可轉換和永久優先股

的
鷹點信貸公司。

 

根據《條例》第151條
特拉華州公司法總則

 

Eagle Point Credit Company Inc.，是根據特拉華州法律組織和存在的公司。公司）， 證明，根據其公司註冊證書中所載的授權（公司註冊證書 ），並根據特拉華州《普通公司法》第151條的規定 （DGCL）、公司董事局（董事會 （此處使用的術語應包括董事會任何正式授權的委員會）已於2024年3月22日正式批准並通過以下決議：

 

決議， 根據《公司註冊證書》賦予董事會的授權以及DGCL第 第151節中的規定，董事會特此批准指定4，000，000股授權但未發行的優先股， 每股面值0.001美元，優先清算總額為100，000，000美元，作為7.00% AA系列可轉換和永久優先股 （"AA系列優先股"），擁有註冊證書和本決議中規定的名稱、優先權、 相對、參與權、選擇權和其他特殊權利及其資格、限制和限制，具體如下：

 

文章 i
股份數量；排名

 

1.1. A經公司註冊證書授權的4，000，000股優先股系列，每股面值0.001美元，現 指定為AA系列優先股。AA系列優先股的每一股應具有優先權、投票權、限制、股息和分配限制、資格和贖回條款和條件，除適用法律要求的那些和 公司註冊證書中明確規定的那些外，如本指定證書中所述。 AA系列優先股應構成單獨系列的股本（定義見下文），AA系列優先股的每份股份應相同。不得發行AA系列優先股的零碎股份。

 

1.2. AA系列優先股應與（i）公司於2031年到期的6.50%系列C系列長期優先股股票，每股面值0.001美元，（ii）公司於2028年到期的6.75%系列D系列優先股，每股面值0.001美元，（iii）本公司於2029年到期的8.00%系列F長期優先股，每股面值0.001美元，（iv）本公司的7.00%系列AB系列可轉換和永久優先股，（v）任何其他系列優先股，無論是現在 還是以後由公司發行，以及（vi）公司以後授權和發行的任何其他股本股份，其類別在資產分配或股息支付方面優先於任何其他類別（與AA系列 優先股一起，優先股"）關於股息的支付和 關於公司解散、清算或清盤時資產的分配。AA系列優先股應 在股息支付和在公司解散、清算或清盤時分配資產方面 優先於每股面值0.001美元的普通股股份（"普通股 股票與優先股一起，股本“)， ，如本文所述。

 

1.3. 任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個、a人) 公司發行的AA系列優先股或任何其他證券以其名義登記在由公司轉讓代理或公司指定的任何其他轉換和支付代理維持的公司註冊簿中 關於AA系列優先股(轉換和支付代理) 或其他(此人，即保持者“)擁有任何優先認購權或其他權利，以取得、購買或認購任何AA系列優先股、其他優先股、普通股或其後可能發行或出售的本公司其他證券。

 

 

第 條二
股息和分配

 

2.1. AA系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用於此股的資金中獲得優先於普通股的股息和分配，累計現金股息和AA系列優先股每股股票的分配，按每個股息期(定義見下文)分別計算，截至任何日期，年利率為7.00%。股息率 )，按一年360天計算，其中包括12個30天月，金額相當於25.00美元( 清算優先權“)根據本公司通過的任何股息再投資計劃的條款，每股AA系列優先股 股票，且不超過以現金或AA系列優先股的額外股份支付。對於每股AA系列優先股，(A)如果該股是在發行該股的股息期的 記錄日期(定義見下文)之前發行的，則該股的股息和分派應從該股息期的第一天起累計；以及(B)如果該股是在該股發行的股息期的記錄日期之後發行的，則該AA系列優先股的股息和分派應從該股的發行之日起累計。AA系列優先股的所有股票的股息應按下列規定按月支付第2.2條。AA系列優先股的股息金額 將根據30天的實際天數 計算。

 

“分紅 期間指就AA系列優先股當時的未償還股份(定義見下文)而言，在第一個股息期 的情況下，自發行任何AA系列優先股的第一個日期(br})開始幷包括在內的期間原始發行日期"），並於2024年4月30日（但不包括）結束，以及對於每個後續股息期，從最後一個股息支付日期（定義見下文）開始（幷包括該日） ，並於下一個股息支付日期（但不包括該日）結束的期間。 

 

2.2. 申報和支付；拖欠股息.

 

（a） AA系列優先股股份在任何股息期間的股息應向 此類股份的記錄持有人宣佈，其名稱應在適用記錄日期營業結束時出現在公司登記簿上， ，該日期應由董事會指定，不超過二十（20）個日曆且不少於七（7）個日曆 就該股息期而言，股息支付日期之前的天數（每一天，a "記錄 日期”).

 

（b） 根據 第2.1條應在每個日曆月的最後一個工作日支付（每個，一個"股息支付日期"）向 系列AA優先股股份持有人（如其姓名在適用 記錄日營業時間結束時出現在公司登記簿上）。如果股息支付日期為非營業日（定義見下文），則適用的股息支付 將在下一個營業日支付，且不會因延遲支付而產生額外股息支付。

 

（c） 任何過去股息期的AA系列優先股股份的拖欠股息，可在任何時間（不參考任何常規股息支付日期）向在適用記錄日期出現在公司登記簿上的此類股份持有人宣佈和支付 。對於可能拖欠的AA系列優先股股份的任何股息支付 ，將不支付利息或代替利息的款項。

 

2.3. 在任何股息期或其部分 ，不得就AA系列優先股股份宣派或支付全額股息和分派，除非所有未償還 優先股股份在最近股息支付日期到期的全部累積股息和分派已於最近股息支付日期宣派或同時支付。 如果尚未就所有已發行優先股股票宣佈和支付到期的全部累計股息和分配，就AA系列優先股宣派和支付的任何股息 和分配將盡可能按 的比例宣派和支付， 的每一系列優先股累計但未支付的股息和分配的相應金額，相關股息支付日期為該系列。AA系列優先股股份持有人無權獲得超過本 規定的全部累計股息和分配的股息和 分配，無論是以現金、財產或股份支付的。第2.3條AA系列優先股

 

 

2.4. 只要AA系列優先股的任何股份尚未發行，公司不得：（x）宣佈任何股息或其他分配 （以普通股股份支付的股息或分配除外），（y）要求贖回、贖回、購買或以其他方式獲取任何普通股，或者（z）支付公司關於普通股清算的任何收益，除非，在每種情況下，

 

（a） 緊接着，公司應具有"資產覆蓋範圍"，如1940年《投資公司法》（經修訂）第18（h）條或任何後續法規（1940年法案）， 對於作為公司股票的所有未償還高級證券，包括AA系列優先股的所有未償還股票 （或將來可能在1940年法案或美國證券交易委員會規則、條例或命令 中規定的其他百分比（美國證券交易委員會"）作為作為封閉式註冊投資公司股票的高級證券的最低資產保障範圍），扣除該股息 或分派或贖回或購買價格或清算所得的金額後；及

 

（b） 在適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息和分派應已宣派並支付。

 

“傑出的" 是指，截至任何日期，關於一系列優先股，公司發行的該系列優先股的股份數量 ，（不重複）：（A）根據 的規定註銷或贖回或轉換的適用系列優先股的任何股份，或交付給兑換及付款代理以註銷或贖回或轉換。本協議的條款和（B）本公司作為持有人或受益所有人的適用系列優先股的任何股份。

 

2.5. 就AA系列優先股股份支付的任何股息應首先計入未支付股息和分派的最早股息期累積的股息和分派 。

 

 

第三條
清算權

 

3.1. 如果公司事務發生任何清算、解散或清盤（無論是自願的還是非自願的）， AA系列優先股股份持有人應有權在滿足債權人債權後但在就普通股進行任何分配或支付之前，從公司可用於分配給股東的資產中收取 ，清算分配等於該等股份的清算優先權，加上相當於該等清算分配日期（但不包括該等清算分配日期）的任何累計、應計和未付股息的金額，且該等持有人應 無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分配或付款 。

 

3.2. 如果在公司事務的任何清算、解散或清算時（無論是自願的還是非自願的）， 公司可用於在所有AA系列優先股流通股和任何其他流通 優先股流通股的持有人之間分配的資產不足以允許向這些持有人全額支付 中規定的到期金額 第3.1節以及清算時到期的金額，則該等可用資產應在AA系列優先股和 該等其他優先股的持有人之間按比例分配，並根據其有權獲得的各自優先清算金額按比例分配。 與公司事務的任何清算、解散或清盤有關，無論是自願的還是非自願的，除非和直到 第3.1節已全額支付給 該等股份的持有人，公司將不會就普通股股份進行股息、分配或其他支付，公司不會就普通股股份進行贖回、購買或其他收購 。

 

 

3.3. 出售公司的全部或幾乎全部財產或業務，或將公司合併、合併或重組 到或與任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組 到或與公司合併、合併或重組 均不構成解散，清算 或清盤，無論是自願或非自願，為此目的， 第三條.

 

第四條
資產覆蓋率測試

 

4.1. 資產覆蓋範圍要求.只要AA系列優先股的任何股票是 未發行的，公司應擁有一種高級證券類別的"資產覆蓋"，即股票，根據在本協議日期生效的1940年法案第18（h）節的定義 （"資產覆蓋範圍)， 在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月中的任何一個月的最後一個營業日結束時，至少200%(每個，a日曆季度“)。如果公司 在需要如上所述確定其合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍，則條款 第6.4（a）節應適用，哪些條款應構成對公司未能遵守本第4.1節.

 

第五條
贖回

 

AA系列優先股的股票 應按以下規定進行贖回：

 

5.1. 持有人死亡或傷殘時可選擇贖回.

 

(A) 自最初發行之日起，在與上市事件(定義如下)相關的上市截止日期(定義見下文)之前，應 AA系列優先股的任何自然人(包括通過個人退休賬户或個人信託實益擁有AA系列優先股的股份的自然人)的實益擁有人(或其遺產)的授權代表的請求，在該等股票的實益所有人死亡或殘疾後，公司將根據其選擇並受本協議的限制：贖回該等股份(“倖存者的 選項“)；但為行使存續人選擇權，AA系列優先股的 股的實益擁有人(或其遺產)必須持有該等股份至少六(6)個月。在受益所有人死亡或殘疾後贖回AA系列優先股股票時，不收取任何轉換費用，包括持有人 可選轉換費用 第5.1節。倖存者選擇權在上市事件發生時終止 。

 

(B) 根據本條例進行的任何贖回第5.1節，公司將以現金贖回AA系列優先股，贖回價格相當於清算優先權，外加相當於贖回日期(但不包括)的任何累積的、 應計和未支付的股息。

 

(C) 任何遺屬選擇權必須由AA系列優先股的殘疾實益擁有人或其代表行使，或由根據適用司法管轄區的法律有權代表AA系列優先股的已故實益擁有人行事的人士(包括但不限於已故實益擁有人的個人遺囑執行人或尚存的共同實益擁有人與已故實益擁有人)行使。

 

(D)持有AA系列優先股任何股份的實益擁有權權益的 人士如身故或傷殘，作為與另一人的聯名承租人或整體承租人，或作為已故或傷殘實益擁有人的配偶共同承租人的身故或傷殘，將被視為該等股份的實益擁有人的死亡或傷殘，而如此實益擁有的全部股份將有資格享有幸存者的 選擇權。然而，持有任何AA系列優先股股份作為 承租人(該已故實益擁有人的配偶除外)的實益擁有權權益的人士的死亡或傷殘，將僅就該已故人士在該等股份中的權益而言被視為實益擁有人的死亡或傷殘，並且只有如此實益擁有的股份的相應部分才有資格獲得倖存者的選擇權。

 

(E)在有生之年有權享有任何系列優先股的幾乎所有實益所有權權益的 人的死亡或傷殘，將被視為該等股份的實益擁有人的死亡或傷殘，不論該實益擁有人是否為該等股份的登記持有人，只要該等權益的權利能夠確立至令本公司滿意的情況下。在被提名人所有權、《未成年人統一轉讓法》或《未成年人統一贈與法》規定的所有權、共同財產或夫妻之間的其他共同所有權安排的典型情況下，受益所有權權益將被視為存在。此外，實益所有權權益將被視為存在於託管和信託安排中，即一個人在其有生之年擁有適用股份的所有實益所有權權益。

 

(F)就通過DTC參與者以“街道名稱”持有的AA系列優先股的任何股份而言，如DTC或其代名人是該等股份的紀錄持有人，則DTC或其代名人作為該等股份的紀錄持有人，將是唯一可對該等股份行使任何存續選擇權的實體。對於通過直接登記持有的AA系列優先股的任何股份，該股份的記錄持有人將是唯一可以對該等股份行使任何倖存者選擇權的實體。

 

(G)為了對AA系列優先股的任何股份行使倖存者選擇權，已故或殘疾實益所有人(或其遺產)的授權代表必須向公司或其指定人提供：

 

(I)適當的證據 (A)死者或傷殘人士在死亡或傷殘時是AA系列優先股的實益擁有人 ，而他或她在股份中的權益在生還者行使選擇權行使前至少六個月由已故或傷殘的實益擁有人或其遺產擁有。(B)實益擁有人的死亡或傷殘已發生(包括死亡或傷殘證明書)，(C)實益擁有人死亡或傷殘的日期。以及(D)代表 有權代表受益所有人行事；

 

(Ii)由殘疾受益人或已故或殘疾受益人的授權代表簽署並由註冊的全國性證券交易所或金融業監管機構的會員事務所或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司擔保的簽署的行使倖存者選擇權的書面請求 ；

 

(3)如適用，經適當簽署的轉讓或背書；

 

(4)税務豁免及公司為確定AA系列優先股的實益擁有權及申索人有權獲得付款而合理需要的任何其他文書或文件；及

 

(V)公司合理要求的任何附加信息，以證明行使任何倖存者選擇權的任何條件已滿足，或證明行使倖存者選擇權的實益所有權或授權。如果是通過經紀人或代理人持有的股票，則身故或殘疾受益人(或其遺產)的 受益人或其授權代表必須將上述信息提交給適用的經紀人或代理人，並向該經紀人或代理人發出書面指示，以代表已故或殘疾受益人(或其遺產)行使 倖存者的選擇權。反過來，經紀人或其他 代名人將向公司或其他代名人交付這些物品中的每一件，並附上 經紀人或其他代名人令公司滿意的證據，説明其代表已故或殘疾的受益人。

 

 

(H)本公司沒有義務根據本協議贖回任何AA系列優先股第5.1節 如果(I)公司沒有足夠的資金用於贖回，或(Ii)公司受到適用法律的限制，包括適用於公司的1940年法案的資產覆蓋範圍要求，或公司任何當時未償還的優先證券的條款限制公司進行此類贖回。

 

(i)其他有效的 行使任何遺屬選擇權的選擇不得撤回。行使任何遺屬選擇權的每一項選擇將在 公司收到選擇權的命令中被接受，除非接受會違反上段所述任何限制 的任何請求。通過行使任何遺屬選擇權而接受贖回的股份通常將 每月贖回。由於應用上段 中描述的任何限制而在任何日曆年未被接受的每份投標股份將被視為在下一個日曆年按所有該等股份最初投標的順序投標。如果通過有效行使任何倖存者選擇權而提交的任何股份未被接受，公司將通過第一類郵件向註冊持有人發送 通知，地址為公司 股東登記冊中註明的持有人最後一個已知地址，説明股票未被接受贖回的原因。

 

(j)有關 任何存續者選擇權的行使資格或有效性的所有其他問題將由公司自行決定， 該決定是最終決定的，對所有各方都有約束力。

 

第六條

轉換

 

6.1 定義了 個術語.

 

(a) “折算 價格"指普通股的當前市場價格；條件是，對於公司選擇的任何轉換 ， 第6.3節和6.4，如果 公司尚未根據1940年法案獲得股東批准發行低於淨資產價值的普通股，或"NAV，"， 在與該轉換有關的情況下，在該轉換有關時，折算 價格"指緊接 轉換日期之前的營業日營業結束時的每股普通股資產淨值。

 

(b) “當前 市場價格每股普通股，截至任何確定日期，指每日交易量的算術平均值 加權平均價格，或VWAP，在持有人轉換行使日結束的連續五個交易日的每 ，（定義如下）或發行人轉換演習 日期（定義見下文），視屬何情況而定；但是，如果在任何確定日期，普通股未在全國證券交易所或自動報價系統上市或報價 ，當前市價應根據OTC Markets Group Inc.報告的場外市場上普通股的最後報價 買入價確定。或任何類似組織，或如果 投標價不可用，則指公司為此目的聘請的獨立財務顧問 確定的該日普通股的市價。

 

(c) “發佈 參考日期” means, with respect to any share of Series AA Preferred Stock, the date on which such share was originally issued; provided that from time to time the Board of Directors may, without approval of holders of Series AA Preferred Stock, designate a different date as the Issuance Reference Date, provided that such date is not later than the date on which such share of Series AA Preferred Stock was originally issued and not earlier than six months prior to the date on which such share of Series AA Preferred Stock was originally issued. The Board of Directors may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion or other reorganization solely for the purpose of designating a different Issuance Reference Date as permitted hereby, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of Series AA Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors. Series AA Preferred Stock issued pursuant to a dividend reinvestment plan adopted by the Corporation shall, in accordance with the terms of such dividend reinvestment plan, be of the same series and be deemed to have the Issuance Reference Date based on the Issuance Reference Date of the share of Series AA Preferred Stock for which the dividend was declared.

 

 

6.2. 支架 可選轉換。

 

(a)在AA系列優先股在全國性證券交易所上市之前 （這可能不會發生，由董事會酌情決定） （a列出活動”），AA系列優先股的持有人可以要求 公司根據本規定轉換該AA系列優先股。 第6.2節 (a “支架 可選轉換”).

 

(b)AA系列優先股 的持有人只能在任何時候向公司或其指定人發送 轉換書面通知，説明持有人選擇轉換全部或指定數量的AA系列優先股（a "持有人 轉換通知），但須繳付任何提早轉換費（持有人可選 轉換費"）， 第6.2（j）節.

 

(c)持有人轉換通知將 生效日期：

 

(i)該月的第15個日曆日 （但如果該日不是工作日，則為緊接該月的第15個日曆日之後的工作日）； 或

 

(ii)本月最後一個工作日 ；

 

公司或其指定人正式收到持有人轉換通知後先發生者為準（每個此類日期，持有人 轉換截止日期"）.在持有人轉換截止日期下午5：00（東部時間）之後收到的任何持有人轉換通知 將於下一個持有人轉換截止日期起生效；但與上市事件有關的，持有人轉換截止日期 不得在30日之後出現^這是上市日期前一個歷日（“列表 截止日期”）於上市公告（定義見下文）中指定（除非上市公告根據 第 6.5節在此情況下，持有人轉換截止日期將重新開始），而在上市截止日期前最後持有人轉換截止日期下午5時（東部時間）之後收到的任何持有人轉換通知將無效。

 

(d)對於所有AA系列優先股 在持有人轉換截止日或之前根據持有人選擇性轉換正式提交轉換，公司應 在該持有人轉換截止日之後但在下一個持有人 轉換截止日之前的任何營業日（該日，持有人兑換行使日期"） 公司自行選擇。該"結算額"指 （A）清算優先權，加上（B）應計至持有人轉換行使日期（但不包括該日期）的未付股息，減去（C） 適用於相應持有人轉換截止日期的持有人選擇性轉換費（如有）。

 

(e)公司或其指定人 可自行決定，允許持有人根據在緊接持有人轉換 行使日期前一個營業日下午5：00（東部時間）前向 公司或其指定人交付的撤銷通知，撤銷其持有人轉換通知。

 

(f)公司應通過以下任何一種方法解決 任何持有人選擇性轉換，公司可隨時自行決定：

 

 

(i)公司將 交付使用轉換率（"HOC 速率"）等於（1）結算金額除以（2）換股價；

 

(ii)公司將 以現金交付結算金額；或

 

(iii) 的任意組合第6.2（f）㈠節和6.2（f）㈡.

 

(g)公司應向根據持有人選擇性轉換轉換的AA系列優先股持有人發行和交付，或安排發行和交付經正式授權和發行的、已繳足的和不可評估的普通股股票數量，該股票是如此轉換的AA系列優先股 持有人有權獲得的，和/或支付AA系列優先股持有人根據本指定證書有權獲得的現金數額。

 

(h)已交付持有人轉換通知的AA系列優先股 不受公司根據第6.3節進行的任何轉換或在有效持有人轉換截止日期之後根據第V條進行的贖回的約束。

 

(i)AA系列優先股持有人行使持有人選擇性轉換的權利應在上市事件中終止。

 

(j)該"持有人 可選轉換費“適用於AA系列優先股的股份，自該股發行參考日期起計，為招股説明書副刊所披露的該股份於發行參考日期一週年前所披露的最高公開發行價的八(8)%，招股説明書副刊所披露的該股份於發行參考日期一週年或之後但在該股份發行參考日期的兩週年之前所披露的最高公開發行價的六(6)%，在招股説明書補編中披露的該股票在發行參考日期兩週年或之後但在發行參考日期三週年之前所披露的最高公開發行價的五(5)%，招股説明書補編中所披露的該股票在三週年或之後但在該股票發行參考日期四週年之前所披露的最高公開發行價的四(4)%，以及在招股説明書副刊中披露的該股票的最高公開發行價的零(0)%，根據該價格，該股票在該股票發行參考日期四週年或之後出售。本公司可自行決定豁免任何AA系列優先股股份轉換的持有人轉換費，方法是公佈豁免的條款及期限。

 

6.3 發行方 可選轉換.

 

(A)在AA系列優先股股票的發行參考日期兩週年 之後，或上市事件後最初發行日期之後，公司 可促使AA系列優先股的股票(“發行人轉換合格股份“) 全部或部分轉換為普通股；但董事會在其全權酌情決定權中決定，有必要轉換不符合發行人轉換資格股票的AA系列優先股，以符合適用於本公司的1940年法案的資產覆蓋範圍要求，使本公司保持本公司根據守則M分章作為“受監管投資公司”的地位，維持或提高本公司的一個或多個信用評級，以幫助遵守適用於本公司的監管或其他義務，以實現戰略交易， 或改善本公司的流動資金狀況(每個，a許可用途“)， 董事會，包括大多數獨立董事，可全權酌情安排公司將不符合發行人轉換資格的股份全部或部分轉換為普通股。如果 根據第6.3(A)條進行的任何不屬於發行人符合轉換資格的股份的轉換，公司應進行實現適用許可目的所需的最低數量的已發行AA系列優先股的轉換，如果所有發行人符合轉換資格的股份在這方面的轉換不充分，公司應進行最低數量的不符合發行人轉換資格的流通股的轉換，以及所有發行人 符合轉換資格的股票的轉換。

 

 

(B)公司可隨時或不時根據本第6.3條將AA系列優先股全部或部分轉換為(X)現金、 (Y)普通股或(Z)現金和普通股的組合，由公司自行決定。本公司將根據本條款6.3通過支付或交付(視情況而定)支付或交付(A)一定數量的普通股 ，其折算率等於(1)結算金額(為免生疑問，不包括任何轉換費)減去本公司選擇以現金支付的結算金額的任何部分，除以(2)在發行人可選轉換日期結束的連續五個交易日內每股普通股的VWAP的算術平均值，或 “IOC轉換價格”，以及臨時轉換價格和OIC轉換價格中的每一個，在適用的發行人轉換行使日期為“轉換價格” ，只要(I)轉換價格不會低於當時普通股每股資產淨值，或(Ii)公司已經或已經根據1940年法案獲得任何必要的股東批准，以 發行低於資產淨值的普通股，或(B)如果轉換價格低於當時普通股每股資產淨值 ，並且公司沒有或沒有根據1940年法案獲得任何必要的股東批准，以發行低於資產淨值的普通股 ，則使用等於(1)結算金額減去公司選擇以現金支付的結算金額的任何部分的換算率計算的普通股數量，除以(2)截至緊接轉換日期前一個營業日營業結束時普通股每股資產淨值，以及(C)公司選擇以現金支付的結算金額部分。在根據本協議進行任何轉換的情況下第6.3節在發行時少於 所有AA系列優先股中，將按比例或按批次選擇要轉換的AA系列優先股(受第6.3(A)節關於轉換不符合發行人轉換資格的股份的但書的約束)。

 

(c)根據本規定轉換AA系列 優先股的權利 第6.3節只有在公司確定的AA系列優先股轉換日期前不少於30個日曆日交付 （發行人兑換行使日期"），向AA系列優先股持有人發出書面通知，聲明公司根據 本 第6.3節(每一個，一個“發行人轉換 通知”).

 

(d)公司應向根據本規定轉換的AA系列優先股持有人發行和交付，或促使發行和交付， 第 6.3節根據本指定證書， AA系列優先股持有人應有權獲得的正式授權和發行的、繳足的和不可評估的普通股股份的數量，和/或AA系列優先股持有人有權獲得的現金數額。

 

(e)儘管已交付 發行人轉換通知，持有人仍可繼續行使持有人選擇性轉換， 第 6.2節於發行人兑換行使日期之前發生的任何持有人兑換截止日期。

 

6.4 資產 覆蓋率轉換.

 

(a)在AA系列優先股發行日期 之後的任何時間，如果公司未能遵守 第 4.1節自任何日曆季度的最後一個營業日起，且在公司提交表格N—CSR年度報告、表格N—CSRS半年度報告或表格N—PORT報告（如適用）之日起三十（30）個日曆 日起，此類故障未得到糾正（每一個，美國證券交易委員會報道）就 該日曆季度（如營業日，資產覆蓋範圍修復日期）， 公司應在《1940年法案》和特拉華州法律允許的範圍內，在該資產覆蓋終止日 營業時間結束前，確定轉換或贖回日期，並着手轉換（資產覆蓋率轉換"） 或贖回（an"資產覆蓋贖回"），由公司根據優先股的條款自行決定， 根據優先股的條款，充分數量的優先股股份， 公司自行決定（在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內）可包括AA系列優先股的任何數量或比例，以使其能夠滿足 第 6.4（b）節.如果AA系列優先股當時尚未發行的任何股份將根據本協議轉換， 第 6.4（a）節，公司應按照 中所述的發行選擇性轉換相同的方式結算任何資產覆蓋率轉換， 第6.3節.

 

 

(b)在預期的資產覆蓋轉換或資產覆蓋贖回的轉換或 日期， 第 6.4（a）節（x）優先股股份數目的股份，（可 酌情包括AA系列優先股的任何數量或比例的股份），當 與因未能維持管理此類 證券的索引所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券合併時，如果被視為在資產覆蓋 治癒日期開業之前發生，則將導致公司在該資產覆蓋治癒日期的資產覆蓋率至少為200%（提供, 然而，， ，如果沒有最低數量的AA系列優先股和其他優先股股份，轉換或贖回將產生這種結果，則所有AA系列優先股股份和其他優先股股份應轉換或贖回，如適用），或（y）如果更少，根據 公司註冊證書和適用法律， 可以從預期合法可用的資金中轉換或贖回的優先股股份的最大數量， 提供, 進一步， ，就此類資產覆蓋率轉換或資產覆蓋率贖回而言，公司可自行選擇，但不需要，根據本協議轉換 足夠數量的AA系列優先股股份 第6.4條 that, when aggregated with other shares of Preferred Stock redeemed or converted by the Corporation, would result, if deemed to have occurred immediately prior to the opening of business on the Asset Coverage Cure Date, in the Corporation having Asset Coverage on such Asset Coverage Cure Date of up to and including 285%. The Corporation shall effect such conversion or redemption on the date fixed by the Corporation therefor, which date shall not be later than ninety (90) calendar days after such Asset Coverage Cure Date, except that if the Corporation does not have funds legally available for the conversion or redemption of all of the required number of shares of Series AA Preferred Stock and other shares of Preferred Stock which have been designated to be redeemed or converted or the Corporation otherwise is unable to effect such conversion or redemption on or prior to ninety (90) calendar days after such Asset Coverage Cure Date, the Corporation shall convert or redeem those shares of Series AA Preferred Stock and other shares of Preferred Stock which it was unable to convert or redeem on the earliest practicable date on which it is able to effect such conversion or redemption. If fewer than all of the Outstanding shares of Series AA Preferred Stock are to be converted pursuant to this 第6.4條則待轉換的AA系列優先股的股份數量 應（A）在AA系列優先股的流通股之間按比例轉換，或（B）抽籤轉換。

 

6.5 列表 事件.公司可自行決定，促使AA系列優先股在全國性 證券交易所上市交易。就任何上市事件而言，本公司須就上市事件發出書面通知（「清單 注意事項"）在AA系列優先股在全國性證券交易所上市之日（"上市日期"）， 指定上市日期、上市截止日期和 上市截止日期之前的最終持有人轉換通知日期。如果公司未能在上市通知所述上市日期後的30天內促使AA系列優先股在全國證券交易所上市，則上市通知應自動撤銷，公司應在新指定的上市日期前不少於60個日曆日發出新的上市通知。

 

6.6 轉換效果 .任何AA系列優先股的轉換， 第6.2節, 第6.3節，或第6.4條應視為 已於適用持有人轉換行使日或發行人轉換行使日（統稱為 a "）營業時間結束時作出。換算日期”），其持有人關於被轉換的AA系列優先股的權利應終止，但持有人此後應擁有並保留（i）接收現金或與轉換的AA系列優先股有關的普通股股份的權利，包括根據 第6.7條以及（ii）就提交股東投票的任何事項對該 系列AA優先股進行投票的權利，或就該 系列AA優先股接受分配的權利，在任何情況下，董事會為確定 有權就該事項投票或有權接受分配的股東而設立的適用記錄日期（視情況而定），應在轉換 日期之前發生。在轉換AA系列優先股時有權接收普通股股份的人員 在所有目的上應視為已成為轉換日營業時間結束時該等普通股股份的記錄持有人。

 

 

6.7 無 小部分股份.任何AA系列優先股轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。代替另行發行的零碎股份，每位持有人將有權獲得相當於普通股股份分數 乘以適用於該換股價的現金金額。為了確定在轉換持有人的AA系列優先股時向持有人交付的普通股股份數量 是否包括 零碎股份，該確定應基於該持有人在任何單一轉換日轉換的AA系列優先股的總數。儘管有上述規定，如果在任何轉換日，公司被禁止 根據1940年法案或公司當時未發行的高級證券的條款進行任何現金分配，將不會發行 零碎股份，也不會支付現金代替零碎股份，將交付給 的普通股股份數量持有人在轉換時將被四捨五入為最接近的普通股。

 

第七條
投票權

 

7.1. AA系列優先股每股一票 .除非公司註冊證書中另有規定或適用法律另有要求 ，（i）AA系列優先股股份的每個持有人應有權就提交公司股東投票的每一事項就該持有人持有的AA系列優先股股份的每一份投票權，以及（ii）優先股已發行股份的持有人 ，包括AA系列優先股的流通股，普通股流通股的持有人應 作為單一類別共同投票； 提供, 然而，， 優先股（包括AA系列優先股的已發行股份）的持有人， 作為一個類別，除公司所有其他證券和股本類別的持有人外，有權在任何時候選舉公司的兩名董事 。受 第7.2節則普通股和優先股（包括AA系列優先股股份）的發行在外股持有人（作為單一類別共同投票）應選舉 董事餘額。

 

7.2. 投票 增加董事.

 

(a) 投票期.在 本條款（i）或（ii）中所述的任何一個或多個條件的任何期間內， 第 7.2（a）節應存在(該期間在本文中被稱為“投票期"）， 組成董事會的董事人數應自動增加最小人數，當加上 由優先股（包括AA系列優先股股份）持有人專門選舉產生的兩名董事時，將構成 董事會多數成員的人數。優先股（包括AA系列 優先股）的持有人應有權以每股一票的方式作為一個類別進行投票（不包括所有其他證券 和公司股本類別的持有人），選舉最少人數的額外董事，以及該持有人在任何情況下有權選擇的兩名董事 。投票期應開始：

 

(i)

如果在任何股息支付日期的營業時間結束時，任何 優先股的流通股，包括AA系列優先股的任何流通股，累計股息（無論是 未賺取或宣佈）的優先股已發行股份，相當於至少兩（2）個全年的股息 且未支付且充足的現金或指定證券不得存入兑換和支付代理或其他適用的 支付該等累計股息的支付代理人；或

 

 

(Ii)

如果在任何時候，優先股股份持有人根據 1940年法案的適用條款，選舉董事會的多數成員。

 

投票期結束後， 第7.2(A)條應停止，但始終， ，在進一步發生本事件時，優先股股份持有人的該等投票權的恢復 第7.2(A)條.

 

(b) 特別會議通知。 優先股持有者選舉額外董事的任何權利產生後，應在切實可行的範圍內儘快進行 第7.2(A)條本公司應召開有關持有人的特別會議，並通知轉換及付款代理及/或有關優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該等特別會議的通知，而該等會議將於以電子方式交付或郵寄有關通知的日期後不少於十(10)天或不超過三十(30)個日曆 日舉行。如本公司未能召開該等特別會議，則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議，費用由本公司承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股股份持有人的記錄日期應為郵寄通知的日曆日前一個營業日的營業結束日。在任何這樣的特別會議上，以及在選舉董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人會議上，這些股東作為一個類別一起投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人 )，有權選舉第第7.2(A)條在每股一票的基礎上。

 

(c) 現任董事的任期 。公司在優先股股東特別會議上的現任董事的任期 ，以根據第7.2(A)條在該會議上，AA系列優先股持有人和他們有權選出的董事人數的其他優先股持有人、AA系列優先股持有人和該等其他優先股持有人如此選出的董事，以及由優先股持有人 根據以下規定選出的兩(2)名董事，不受該會議選舉的影響第7.1節本章程及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事應組成正式選出的本公司董事。

 

(d) 某些 董事的任期在投票期結束時終止。在投票期結束的同時，優先股持有者根據下列規定選出的額外董事的任期第 7.2（a）節終止時，其餘董事將組成本公司的董事以及優先股持有人根據下列條件選舉額外董事的投票權第7.2(A)條在符合最後一句規定的情況下，應停止第7.2(A)條.

 

 

7.3. AA系列優先股的持有者 對某些事項進行投票.

 

(a) 需要批准優先股的某些修訂。除本指定證書條款另有許可外，(1)只要有任何優先股 為未償還優先股，本公司在未經當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，不得將公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的有關優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定修訂、更改或廢除，不論是否通過合併。合併或其他方面， 以對優先股或其持有人的該等股份的任何優先權、權利或權力產生實質性和不利影響，以及 (2)只要AA系列優先股的任何股份是未償還的，公司在沒有當時未償還的AA系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，不得作為單獨的 類別一起投票，通過合併、合併或其他方式更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄AA系列優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定，以實質性和不利地影響AA系列優先股或其持有人與任何其他優先股系列的股份不同的任何優先股、權利或權力；提供, 然而，，以此為目的第7.3(A)條， (I)公司資本的變動第7.1節在此， 不得被視為對優先股(包括AA系列優先股)的權利和優先權產生重大不利影響，及(Ii)優先股股份的分割，包括AA系列優先股，只有在分割條款對股份持有人產生重大不利影響的情況下，才被視為影響 該等優先股、權利或權力。就上述 而言，任何事項均不得被視為對優先股股份或其任何系列的任何優先權、權利或權力或任何有關股份的持有人產生不利影響，除非有關事項(X)更改或廢除有關優先股 股份的任何優先權利，或(Y)設立、更改或廢除有關股份的任何贖回權利(因分割 股優先股而產生的除外)。只要有任何未清償優先股，本公司不得在未經當時未清償優先股的持有者中至少67%(67%)投贊成票或同意的情況下，根據聯邦破產法或根據州法律提出自願申請救濟，只要公司有償付能力且未預見到資不抵債。

 

(b) 1940年法案很重要。除非公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則需要(A)批准對此類股票產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用)，或(B)根據1940年法案第13(A)條，批准任何對此類股票產生不利影響的重組計劃，或(B)任何需要公司證券持有人根據1940年法案第13(A)條投票表決的優先股持有者。就上文而言，“大多數優先股已發行股份”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別大會上投票表決(I)出席會議的該等股份的67%(67%)或以上，如持有該等股份超過50%(50%)的持有人 出席該會議或由受委代表出席，或(Ii)該等股份超過50%(50%) ，兩者以較少者為準。

 

(c) 某些修改不需要 批准. Notwithstanding the foregoing or anything expressed or implied to the contrary in this Certificate of Designation, but subject to applicable law, the Board of Directors may, without any approval of the holders of shares of Series AA Preferred Stock, amend or supplement this Certificate of Designation (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision hereof, to the extent not adverse to any holder of shares of Series AA Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform this Certificate of Designation to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as set forth herein, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

 

7.4. 此處設置的投票權為唯一投票權.除非法律或公司註冊證書另有要求，否則AA系列優先股股票的持有人 除本條款中明確規定外，不應擁有任何相關權利或優先權或其他與投票有關的特殊權利 第七條.

 

7.5. 無累計投票 . AA系列優先股股份持有人無權累積投票。

 

 

7.6. 投票選舉董事 公司未能宣佈或支付股息的唯一補救措施.如果公司未能 在股息支付日期宣佈或支付AA系列優先股股份的任何股息， AA系列優先股股份持有人的唯一補救措施應為根據本條款的規定投票選舉董事 第七條。這裏面什麼都沒有第7.6節應視為影響 公司累積的義務。

 

7.7. 持有人 已獲準投票.公司持有的AA系列優先股股份不得擁有任何投票權，也不得被視為 未行使投票權或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。

 

第八條
其他

 

8.1. 發行額外優先股 .只要AA系列優先股的任何股份尚未發行，公司可以在沒有 其持有人投票或同意的情況下，（a）授權、設立、發行和銷售代表1940年法案第18條規定的股票的一個或多個系列的公司A類優先證券的股份，除AA系列優先股的流通股外，在公司解散、清算或清算時，在股息支付和資產分配方面與AA系列優先股同等排名，以及（b）授權，在每種情況下，根據適用法律，發行和出售當時尚未發行或如此設立和創建的任何此類系列的額外股份 ，包括AA系列優先股的額外股份， 提供在 發行此類額外優先股股份並接收和運用其所得款項（ 包括用該等所得款項贖回優先股股份）生效後，公司應立即擁有資產覆蓋率（以 第4.2節至少200%。

 

8.2. 轉換、贖回或回購AA系列優先股的狀態 .在任何時候已被公司 轉換、贖回或購買的AA系列優先股股份，在轉換、贖回或購買後，應具有授權 但未發行的股本股份的狀態，而不指定該系列。

 

8.3. 重組事件調整 .

 

(a)在下列情況下：

 

(I)公司與另一人或另一人之間的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，普通股被更改或轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產。

 

(Ii)在一項或一系列相關交易中，將公司的全部或大部分財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人，而普通股在每種情況下均可轉換為現金、證券或其他財產；或

 

(Iii)公司與他人的任何法定證券交換(合併或收購除外)，或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券；

 

(每一個都稱為 a“重組活動)，本指定證書中對普通股股份的每一次提及，在未經持有人同意的情況下，並在符合本指定證書條款的情況下，將成為對證券、現金和其他財產的數量、種類和數額的引用(Exchange 屬性“)在該重組事件中，普通股每股被轉換為或交換。如果該重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件發生前持有的普通股的種類或金額不同，則就第8.3節而言，每次提及普通股將被視為指普通股持有人所收到的普通股的每股對價的加權平均值。

 

 

(B)第8.3節的上述規定同樣適用於連續重組事件。

 

(C)本公司(或任何繼承人) 應在任何重組事件的預期生效日期前不少於10個歷日(或，如該預期生效日期不能在其日期前10個歷日合理地確定，則應在本公司(或任何繼承人)知悉該預期生效日期後，在合理可行的範圍內儘快)，向AA系列優先股的持有者發出書面通知，告知該事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能遞送該通知不應影響本第8.3條的實施。

 

(D)本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹預或阻止(視情況而定)將AA系列優先股的股份以符合並執行本第8.3節的方式轉換為交易所財產，及(Ii)本公司不是該重組事件中的倖存公司，或將因該重組事件而解散。應在管理該重組事件的協議中作出適當規定，將AA系列優先股的股票轉換為在該重組事件中倖存的個人或該等其他持續實體的股票。公司(或任何繼承人)有權將AA系列優先股的任何股份轉換為現金、交易所財產或其任何組合進行結算。

 

(E)對於根據本指定證書進行的AA系列優先股的任何轉換 ，公司可在其認為適當的情況下調整轉換比率，以計入除股息 日期發生在轉換價格計算期間的任何股票拆分、股票組合或股票股息。

 

8.4. 告示. 除非本指定證書另有規定，否則本指定證書項下的所有通知或通信均應在以下情況下充分發出： 以書面形式、電子方式或隔夜郵寄或通過預付郵資的頭等郵件或郵寄的方式親自遞送。 根據本指定證書交付的通知第7.4節應被視為在收到通知之日 ，或者，如果是通過第一類郵件郵寄的，則視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日發出。

 

8.5. 終端. 如果沒有未償還的AA系列優先股，則根據本協議設立和指定的AA系列優先股的所有權利和優先股將終止並終止，公司根據本指定證書就該AA系列優先股承擔的所有義務也將終止。

 

8.6. 修正案. 董事會可通過正式通過的決議，未經股東批准（除非本指定證書另有規定或適用法律另有要求）修改本指定證書，以反映對AA系列優先股適用條款的任何修改 ，包括增加AA系列優先股的授權股份數量。

 

8.7. 在工作日以外的操作 .除非本協議另有規定，否則如果在本指定證書中規定的每種情況下支付任何款項、履行任何行為或行使任何權利的日期均不是工作日，則該等款項、履行行為或行使權利應在下一個工作日支付或行使，其效力與在相應規定的名義日期 相同，並且，對於如此作出的任何付款，在該名義 日期和付款日期之間的期間內，不應產生股息、利息或其他金額。

 

 

8.8. 改型. 董事會可以解釋、補充或修改本指定證書的條款 ，以提供任何遺漏，解決任何不一致或含糊，或糾正、糾正或補充任何 缺陷或不一致的條款，包括因不可能 公司的任何其他股本的任何規定不一致。

 

8.9. 信息 權限.在本公司不受《1934年證券交易法》（經修訂）第13條或第15條（d）的報告要求約束的任何期間內，（“交易法”），並且AA系列優先股的任何股份是流通的， 公司將免費提供AA系列長期優先股的持有人，美國證券交易委員會報告的副本，如果美國證券交易委員會受《交易法》第13條或第15條（d）款約束，美國證券交易委員會報告（如果美國證券交易委員會受此類條款的約束），或者，公司將自願提交SEC報告，如同公司受《交易法》第13條或第15條（d）款的約束。

 

8.10. 無 其他權限.除非法律或公司註冊證書另有要求，否則AA系列優先股 股份持有人不應擁有任何相關權利或優先權或本指定證書 中明確規定的其他特殊權利。

 

8.11. 釋義.

 

(a)本指定證書中包含的條款和章節的文本 之前的標題僅為方便起見，不應被視為本指定證書的一部分，也不應在解釋本指定證書時具有任何效力。使用男性、女性 或中性性別或單數或複數形式的詞語不應限制本指定證書的任何規定。 術語"包括"或"包括"在本文中的所有情況下應分別表示"包括但不限於" 或"包括但不限於"。提及任何人包括該人的繼承人和受讓人 ，但此類繼承人和受讓人在任何適用協議條款允許的範圍內，提及以特定身份 不包括以任何其他身份或個人身份的該人。

 

(b)提及任何協議（包括 本指定證書）、文件或文書是指根據其條款和（如適用）本協議條款不時修改或修改並生效的此類協議、文件或文書。除非本文另有明確規定， 提及的任何法律是指全部或部分修改、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、 執行程序和根據其頒佈的任何解釋。對條款和章節的下劃線引用應指 本指定證書的這些部分。術語“本合同項下”、“本合同項下”、“本合同項下” 和類似進口詞語的使用應指本指定證書作為一個整體，而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款 。

 

[簽名頁如下] 

 

 

茲證明，公司已於2024年3月22日由其正式授權人員正式簽署本 指定證書。

 

	EAGLE POINT CREdit COMPANY INC.
	發信人：	/S/肯尼思·P·奧諾裏奧
		姓名：	肯尼斯·P·奧諾裏奧
		標題：	首席財務官

 

 

附錄 B

 

AB系列優先股指定證書

 

 

指定證書
的
7.00% AB系列可轉換和永久性耐火材料

的
鷹點信貸公司。

 

根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州總公司法

 

鷹點信貸公司， a公司根據特拉華州法律組織和存在（“公司）， 證明，根據其公司註冊證書中所載的授權（公司註冊證書 ），並根據特拉華州《普通公司法》第151條的規定 （DGCL）、公司董事局（董事會 （此處使用的術語應包括董事會任何正式授權的委員會）已於2024年3月22日正式批准並通過以下決議：

 

決議：根據公司註冊證書賦予董事會的權力和公司章程第151條的規定，董事會茲批准指定4,000,000股經授權但未發行的優先股，每股面值0.001美元，總清算優先權為100,000,000美元，作為7.00%AB系列可轉換和永久優先股( “AB系列優先股“)，具有公司註冊證書和本決議規定的名稱、優先權、親屬、參與權、選擇權和其他特殊權利及其資格、限制和限制，具體如下：

 

第一條
股份數量；排名

 

1.1.現將公司註冊證書授權的4,000,000股優先股 每股面值$0.001的優先股指定為AB系列優先股。AB系列優先股的每股股票，除適用法律所要求的和公司註冊證書中明確規定的以外，還應具有關於股息和分派、資格以及贖回條款和條件的優先權、投票權、限制、限制。AB系列優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文)，AB系列優先股的每股股份應相同。不得發行AB系列優先股的零碎股份。

 

1.2.AB系列優先股 應與(I)公司2031年到期的6.50%系列C系列優先股，每股面值0.001美元，(Ii)公司2028年到期的6.75%系列D系列優先股，每股面值0.001美元，(Iii)公司2029年到期的8.00%系列F系列優先股，每股面值0.001美元，(Iv)公司7.00%系列AA系列可轉換優先股和永久優先股平價。(V)本公司現在或以後發行的任何其他系列優先股，及(Vi)本公司此後授權及發行的任何其他股本股份，其類別在分配資產或支付股息方面較任何其他類別優先(與AB系列優先股合稱，即“優先股 股票“)有關公司解散、清盤或清盤時股息的支付及資產的分配。AB系列優先股在股息的支付和公司解散、清算或清盤時的資產分配方面優先於普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股與優先股一起，資本 股票”），本公司在此規定。

 

1.3.任何個人、合夥企業、信託公司、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或任何機構或其政治分支(每個、a人AB系列優先股或公司發行的任何其他證券以其名義登記在公司登記簿中，由公司的轉讓代理或公司就AB系列優先股指定的任何其他轉換和支付代理(轉換和支付代理)或其他(這樣的人， a保持者“)擁有優先認購權或其他權利，以取得、購買或認購AB系列優先股、其他優先股、普通股股份或其後可能發行或出售的本公司其他證券。

 

 

第二條
股息和分配

 

2.1.AB系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用於該股的資金中，優先於普通股的股息和分配，獲得AB系列優先股每股股票的累計現金股息和分配，按每個股息期(定義如下)分別計算，截至任何日期，年利率為7.00%(“股息率 )，按一年360天計算，其中包括12個30天月，金額相當於25.00美元( 清算優先權“)根據本公司通過的任何股息再投資計劃的條款，每股AB系列優先股 股票，且不超過以現金或AB系列優先股額外股份的形式支付。就每股AB系列優先股而言，(A)如有關股份於發行股息期的 記錄日期(定義見下文)前發行，則有關AB系列優先股的股息及分派應自該股息期的第一天起累計，及(B)如該股份是在該股份發行的股息期的記錄日期之後發行的，則有關AB系列優先股的股息及分派應自該股份的發行日期起累計。AB系列優先股的所有股票的股息應 按第第2.2條。AB系列優先股的股息金額 將根據30天內的實際天數計算。

 

“分紅 期間指就AB系列優先股當時的未償還股份(定義見下文)而言，在第一個股息期 的情況下，自發行AB系列優先股的任何股份的第一個日期(br})開始幷包括在內的期間原始發行日期“)，並在2024年4月30日結束，但不包括，對於隨後的每個股息期間，從最後一個股息支付日期(如下定義)開始幷包括在內的期間，到下一個股息支付日期結束但不包括在內的期間。”

 

2.2. 申報和支付；拖欠股息.

 

(A)AB系列優先股股票在任何股息期的股息應在適用的記錄日期收盤時在公司登記簿上以其名稱向股票持有人宣佈，該日期應由董事會指定，不超過該股息期的股息支付日前二十(20)天或不少於七(7)日。記錄日期”).

 

(B)根據 宣佈的股息第2.1條應在每個日曆月的最後一個工作日(每個月、一個月和一個月)支付股息 支付日期“)向AB系列優先股的持有者，因為他們的名字出現在 公司的登記簿上，在該股息的適用記錄日期收盤時。如果股息支付日期為非營業日 (定義如下)，適用的股息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的股息支付 。

 

(C)AB系列優先股在過去任何股息期間的拖欠股息可於任何時間宣佈及支付給股份持有人，而無須考慮任何定期股息 支付日期，該等股份持有人的姓名列於公司於適用記錄 日期的登記簿上。將不會就任何股息支付或支付可能拖欠的AB系列優先股的股份支付利息或代息款項。

 

2.3.AB系列優先股股份在任何股息期或以下期間不得宣派或派發全部股息及分派 ，除非已就所有未償還優先股宣派或同時派發累計股息 及透過其最近派息日期應付的分派 。如果尚未宣佈和支付所有未償還優先股的全部累計股息和分配 ，則AB系列優先股已宣佈和支付的任何股息和分配將按比例儘可能按比例宣佈和支付，比例應分別為每個該系列優先股在相關股息支付日累計但未支付的股息和分配。 AB系列優先股的持有者無權獲得超過本系列規定的全部累計股息和分配的任何股息和分配，無論是以現金、財產或股票支付。第 2.3節在AB系列優先股上。

 

 

2.4.只要有任何AB系列優先股未償還，本公司不得：(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(股息或以普通股支付的分派除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股，或(Z)支付本公司就普通股進行清算的任何收益， ，除非在每種情況下，

 

(A)緊隨其後，公司 應擁有《1940年投資公司法》(經修訂)第18(H)節所界定的“資產覆蓋範圍”，或任何後續法規(1940年法案)，對於本公司的所有未償還優先證券，包括AB系列優先股的所有未償還股票(或未來可能在1940年法案或美國證券交易委員會的規則、法規或命令中規定的其他百分比)，至少200%(美國證券交易委員會“)作為作為封閉式註冊投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍)，在扣除股息或分派或贖回或購買價格或清算收益後；以及

 

(B)於適用股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息及 分派應已申報及支付。

 

“傑出的" 是指，截至任何日期，關於一系列優先股，公司發行的該系列優先股的股份數量 ，（不重複）：（A）根據 的規定註銷或贖回或轉換的適用系列優先股的任何股份，或交付給兑換及付款代理以註銷或贖回或轉換。本協議的條款和（B）本公司作為持有人或受益所有人的適用系列優先股的任何股份。

 

2.5.對AB系列優先股的任何股息支付應首先從尚未支付股息和分配的最早 股息期累計的股息和分配中計入。

 

第三條
清算權

 

3.1.在 公司事務的任何清算、解散或清盤（無論是自願的還是非自願的）的情況下， 系列優先股股份的持有人應有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分配或支付之前，從公司可分配給 股東的資產中收取，清算分配等於該等股份的清算優先權，加上等於該等清算分配日期（但不包括該等清算分配日期）的任何累計、應計和未付股息的金額，且該等持有人無權 進一步參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分配或付款。

 

3.2.如果公司事務的任何清算、解散 或清盤（無論是自願的還是非自願的），公司可在所有AB系列優先股流通股和任何其他流通股的持有人之間分配 的資產應不足以允許向這些持有人全額支付 第 節3.1以及清算時到期的金額，則該等可用資產應 在AB系列優先股和該等其他優先股股份的持有人之間分配，並按 各自有權獲得的優先清算金額的比例分配。與公司事務的任何清算、解散或清盤有關，無論是自願的還是非自願的，除非並直至 第 節3.1已全額支付給該等股份的持有人，公司將不會就普通股股票進行股息、分配或其他付款， 公司不會就普通股股票進行贖回、購買或其他收購。

 

 

3.3.出售公司的全部或基本上 所有財產或業務，或將公司合併、合併或重組為或與任何 其他業務或法定信託、公司或其他實體，或將任何其他業務 或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為或與公司合併、合併或重組均不構成解散，清算或清盤，無論是自願或非自願，為此目的， 第三條.

 

第四條
資產覆蓋率測試

 

4.1. 資產 覆蓋要求.只要AB系列優先股的任何股份尚未發行，公司應擁有一種高級證券類別的"資產覆蓋範圍"，該類別是股票，如1940年法案第18（h）節的定義， 在此日期生效（"資產覆蓋範圍"），自每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的三個月期間的最後一個營業日（每一個，一個 "日曆季度"）.如果公司未能在任何時間保持資產覆蓋 ，因為在任何時間，必須按照上述規定確定遵守情況， 第 6.4（a）節應適用，該條款應構成公司未能遵守 本條款的唯一補救措施。 第4.1節.

 

第五條
贖回

 

AB系列優先股 的股份應按以下規定贖回：

 

5.1. 可選擇的 持有人死亡或殘疾時贖回.

 

(a)自原發行日期起至上市截止日期之前（定義見下文）就上市事件指定（定義如下），應受益所有人的授權代表的請求， 是自然人的AB系列優先股的任何股份（或其遺產）（包括通過個人退休 賬户或個人信託實益擁有AB系列優先股股份的自然人），在該等股份的實益擁有人死亡或喪失能力後，公司將，根據其選擇 ，並在本協議的限制下，贖回該等股份（"倖存者的選擇"）； 前提是，為了行使遺屬選擇權，AB系列優先 股票的受益所有人（或其遺產）必須持有該等股票至少六（6）個月。根據本規定，在受益所有人死亡或殘疾時， 第 節5.1.存置人選擇權將於上市事件發生時終止。

 

(b)關於根據本規定進行的任何贖回 第5.1節則公司將以與清算優先權相等的贖回價格，加上與截至（但不包括）該贖回日期的累計、應計和未付 股息相等的金額，贖回AB系列優先股的股份以現金贖回。

 

(c)任何遺屬 期權必須由AB系列優先股股份的殘疾實益擁有人或代表其行使，或 有權代表AB系列優先股股份的已故實益擁有人行事的人行使，方為有效（包括但不限於， 已故實益擁有人的個人遺囑執行人或與已故實益擁有人的尚存共同實益擁有人）適用司法管轄區的法律。

 

(d) 持有AB系列優先股任何股份的實益所有權權益的人（作為共同承租人或與另一人整體承租人，或作為與已故或殘疾受益所有人配偶共同承租人）的死亡或殘疾，將被視為此類股份的實益所有人的死亡或殘疾，而實益擁有的全部股份將有資格獲得遺屬 選擇權。然而，持有AB系列優先股任何股份的受益所有權人死亡或殘疾作為 與該已故受益所有人配偶以外的人共同承租，將被視為受益 所有人死亡或殘疾，僅就該已故人在該等股份中的權益而言，而只有相應部分如此實益擁有的股份 才有資格獲得遺屬選擇權。

 

 

(e) 在其有生之年有權享有任何AB系列優先股股份中幾乎所有實益所有權權益的人的死亡或殘疾，對於任何遺屬 期權而言，將被視為這些股份的實益所有人的死亡或殘疾，無論該實益所有人是否為這些股份的登記持有人，如果可以 確定對這些權益的權利，以使公司滿意。受益所有權權益將被視為存在於被提名人 所有權、《統一移交未成年人法》或《統一贈與未成年人法》下的所有權、共同財產或夫妻之間的其他共同所有權安排的典型案例中。此外，當一個人在其有生之年擁有適用股份的所有實益所有權權益時，在託管和信託安排中，將視為存在實益所有權權益 。

 

(f)對於通過DTC參與者以"街道名稱"持有的 系列AB優先股的任何股份，且DTC或其代名人是該股份的記錄持有人 ，DTC或其代名人作為該股份的記錄持有人，將是唯一可以行使該等股份的任何倖存者選擇權 的實體。對於通過直接登記持有的任何AB系列優先股股份，股份的記錄持有人 將是唯一可以就該等股份行使任何倖存者選擇權的實體。

 

(g)為行使任何AB系列優先股股份的遺屬 期權，已故或殘疾受益所有人（或其遺產）的授權代表必須向公司或其指定人提供：

 

(i)適當證據 （a）證明已故或殘疾人在去世或殘疾時是AB系列優先股股份的實益擁有人 ，且其在股份中的權益在遺屬選擇權行使前至少六個月由已故或殘疾實益擁有人或其遺產擁有 （b）受益所有人的死亡或殘疾已經發生（包括死亡或殘疾證明），（c）受益所有人的死亡或殘疾日期，以及（d）代表 有權代表受益所有人行事；

 

(Ii)由殘疾受益人或已故或殘疾受益人的授權代表簽署並由註冊的全國性證券交易所或金融業監管機構的會員事務所或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司擔保的簽署的行使倖存者選擇權的書面請求 ；

 

(3)如適用，經適當簽署的轉讓或背書；

 

(iv)税務豁免和公司合理要求的任何 其他文書或文件，以確定AB系列優先股股份實益所有權的有效性和索賠人的付款權利；以及

 

(V)公司合理要求的任何附加信息，以證明行使任何倖存者選擇權的任何條件已滿足，或證明行使倖存者選擇權的實益所有權或授權。如果是通過經紀人或代理人持有的股票，則身故或殘疾受益人(或其遺產)的 受益人或其授權代表必須將上述信息提交給適用的經紀人或代理人，並向該經紀人或代理人發出書面指示，以代表已故或殘疾受益人(或其遺產)行使 倖存者的選擇權。反過來，經紀人或其他 代名人將向公司或其他代名人交付這些物品中的每一件，並附上 經紀人或其他代名人令公司滿意的證據，説明其代表已故或殘疾的受益人。

 

 

(h)公司沒有 義務根據本規定贖回AB系列優先股的任何股份 第5.1節 如果(I)公司沒有足夠的資金用於贖回，或(Ii)公司受到適用法律的限制，包括適用於公司的1940年法案的資產覆蓋範圍要求，或公司任何當時未償還的優先證券的條款限制公司進行此類贖回。

 

(i)其他有效的 行使任何遺屬選擇權的選擇不得撤回。行使任何遺屬選擇權的每一項選擇將在 公司收到選擇權的命令中被接受，除非接受會違反上段所述任何限制 的任何請求。通過行使任何遺屬選擇權而接受贖回的股份通常將 每月贖回。由於應用上段 中描述的任何限制而在任何日曆年未被接受的每份投標股份將被視為在下一個日曆年按所有該等股份最初投標的順序投標。如果通過有效行使任何倖存者選擇權而提交的任何股份未被接受，公司將通過第一類郵件向註冊持有人發送 通知，地址為公司 股東登記冊中註明的持有人最後一個已知地址，説明股票未被接受贖回的原因。

 

(j)有關 任何存續者選擇權的行使資格或有效性的所有其他問題將由公司自行決定， 該決定是最終決定的，對所有各方都有約束力。

 

第六條

轉換

 

6.1 定義了 個術語.

 

(a) “折算 價格"指普通股的當前市場價格；條件是，對於公司選擇的任何轉換 ， 第6.3節和6.4，如果 公司尚未根據1940年法案獲得股東批准發行低於淨資產價值的普通股，或"NAV，"， 在與該轉換有關的情況下，在該轉換有關時，折算 價格"指緊接 轉換日期之前的營業日營業結束時的每股普通股資產淨值。

 

(b) “當前 市場價格每股普通股，截至任何確定日期，指每日交易量的算術平均值 加權平均價格，或VWAP，在持有人轉換行使日結束的連續五個交易日的每 ，（定義如下）或發行人轉換演習 日期（定義見下文），視屬何情況而定；但是，如果在任何確定日期，普通股未在全國證券交易所或自動報價系統上市或報價 ，當前市價應根據OTC Markets Group Inc.報告的場外市場上普通股的最後報價 買入價確定。或任何類似組織，或如果 投標價不可用，則指公司為此目的聘請的獨立財務顧問 確定的該日普通股的市價。

 

(c) “發佈 參考日期” means, with respect to any share of Series AB Preferred Stock, the date on which such share was originally issued; provided that from time to time the Board of Directors may, without approval of holders of Series AB Preferred Stock, designate a different date as the Issuance Reference Date, provided that such date is not later than the date on which such share of Series AB Preferred Stock was originally issued and not earlier than six months prior to the date on which such share of Series AB Preferred Stock was originally issued. The Board of Directors may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion or other reorganization solely for the purpose of designating a different Issuance Reference Date as permitted hereby, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of Series AB Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors. Series AB Preferred Stock issued pursuant to a dividend reinvestment plan adopted by the Corporation shall, in accordance with the terms of such dividend reinvestment plan, be of the same series and be deemed to have the Issuance Reference Date based on the Issuance Reference Date of the share of Series AB Preferred Stock for which the dividend was declared.

 

 

6.2. 支架 可選轉換。

 

(a)在AB系列優先股在全國性證券交易所上市之前 （這可能不會發生，由董事會酌情決定） （a列出活動”），AB系列優先股的持有人可以要求 公司根據本規定轉換該AB系列優先股。 第6.2節 (a “支架 可選轉換”).

 

(b)AB系列優先股 的持有人只有在任何時候向公司或其指定人提交一份 轉換書面通知，説明持有人選擇轉換其所有或指定數量的AB系列優先股（a "持有人 轉換通知），惟須受任何提早適用的股息退回（股息 回扣"）， 第6.2（j）節.

 

(c)持有人轉換通知將 生效日期：

 

(i)該月的第15個日曆日 （但如果該日不是工作日，則為緊接該月的第15個日曆日之後的工作日）； 或

 

(ii)本月最後一個工作日 ；

 

公司或其指定人正式收到持有人轉換通知後先發生者為準（每個此類日期，持有人 轉換截止日期"）.在持有人轉換截止日期下午5：00（東部時間）之後收到的任何持有人轉換通知 將於下一個持有人轉換截止日期起生效；但與上市事件有關的，持有人轉換截止日期 不得在30日之後出現^這是上市日期前一個歷日（“列表 截止日期”）於上市公告（定義見下文）中指定（除非上市公告根據 第 6.5節在此情況下，持有人轉換截止日期將重新開始），而在上市截止日期前最後持有人轉換截止日期下午5時（東部時間）之後收到的任何持有人轉換通知將無效。

 

(D)對於在持有人轉換截止日期或之前根據持有人可選轉換正式提交以供轉換的所有AB系列優先股，公司應在該持有人轉換截止日期之後至下一個持有人轉換截止日期 (該日期為“持有人兑換行使日期“)公司自行選擇 。《大賽》結算額“指(A)清算優先權， 加上(B)應計至但不包括持有人轉換行權日的未付股息，減去(C)在相應持有人轉換行權日適用的股息追回 。

 

(e)公司或其指定人 可自行決定，允許持有人根據在緊接持有人轉換 行使日期前一個營業日下午5：00（東部時間）前向 公司或其指定人交付的撤銷通知，撤銷其持有人轉換通知。

 

 

(f)公司應通過以下任何一種方法解決 任何持有人選擇性轉換，公司可隨時自行決定：

 

(i)公司將 交付使用轉換率（"HOC 速率"）等於（1）結算金額除以（2）換股價；

 

(ii)公司將 以現金交付結算金額；或

 

(iii) 的任意組合第6.2（f）㈠節和6.2（f）㈡.

 

(g)公司應向根據持有人選擇性轉換進行轉換的AB系列優先股持有人發行和交付，或安排發行和交付適當授權和發行的、已繳足的和不可評估的普通股股票的數量，該股票是如此轉換的AB系列優先股 持有人應有權獲得的，和/或支付AB系列優先股持有人根據本指定證書有權獲得的現金數額。

 

(h)已交付持有人轉換通知的AB系列優先股 不受公司根據第6.3節進行的任何轉換或在有效持有人轉換截止日期之後根據第V條進行的贖回的約束。

 

(i)AB系列優先股持有人行使持有人選擇性轉換的權利應在上市事件中終止。

 

(j)如果 AB系列優先股股份的持有人在該 系列優先股股份的發行參考日期後的前十二個月內行使持有人選擇性轉換，則應付給該持有人的結算金額將減去所有股息（ 無論已付或應計）的總額，在持有人轉換行使日期之前的整整三個月內，就該系列AB優先股的股份， 如果有（該總額，股息回扣"）.公司可自行決定放棄任何AB系列優先股股份轉換的股息返還。如果該等轉換 部分或全部以現金結算，公司應公佈該等豁免的條款和期限， 應適用於在該等豁免期限未決期間實施持有人選擇性轉換的任何持有人。

 

6.3 發行方 可選轉換.

 

(a)在AB系列優先股股份的發行參考日期或上市事件後首次發行日期的第二週年 之後，公司 可促使AB系列優先股股份（"發行人轉換合格股份"） 全部或部分轉換為普通股股份；如果董事會決定 有必要轉換並非發行人轉換合格股份的系列AB優先股以符合 適用於公司的1940年法案的資產覆蓋要求，為了使公司維持公司 作為《準則》第M章下的"受監管投資公司"的地位，維持或提高公司的一個或多個 信用評級，幫助遵守適用於公司的監管或其他義務，實現戰略交易， 或改善本公司的流動資金狀況（每一項，一項"許可用途"）， 董事會，包括大多數獨立董事，可自行決定促使公司促使 不屬於發行人轉換合格股票的股票全部或部分轉換為普通股股票。如果 根據本第6.3（a）節對不屬於發行人轉換合格股份的股份進行轉換，公司應促使 轉換實現適用許可目的所需的最低數量的未發行AB系列優先股，並且， 如果所有發行人轉換合格股份在這方面的轉換不足，公司應促使轉換 當時最低數量的非發行人轉換合格股份的流通股，以及轉換所有發行人轉換合格股份，以實現許可目的。

 

 

(b) At any time or from time to time, the Corporation may cause the Series AB Preferred Stock to be converted pursuant to this Section 6.3 in whole or in part into (x) cash, (y) shares of Common Stock or (z) a combination of cash and Common Stock, in the sole discretion of the Corporation. The Corporation will settle any conversion pursuant to this Section 6.3 by paying or delivering, as the case may be, (A) a number of shares of Common Stock calculated using a conversion rate equal to (1) the Settlement Amount (excluding, for the avoidance of doubt, any Conversion Fee), minus any portion of the Settlement Amount that the Corporation elects to pay in cash, divided by (2) the arithmetic average of the VWAP per share of our common stock over each of the five consecutive trading days ending on the date of the Issuer Optional Conversion, or the “IOC Conversion Price,” and each of the HOC Conversion Price and the IOC Conversion Price, a “Conversion Price” as of the applicable Issuer Conversion Exercise Date so long as (i) the Conversion Price would not represent a discount to the then-current NAV per share of the Common Stock or (ii) the Corporation has or has obtained any required stockholder approval under the 1940 Act to issue the Common Stock below NAV, or (B) if the Conversion Price is at a discount to the then-current NAV per share of the Common Stock and the Corporation does not have or have not obtained any required stockholder approval under the 1940 Act to issue the Common Stock below NAV, a number of shares of the Common Stock calculated using a conversion rate equal to (1) the Settlement Amount minus any portion of the Settlement Amount that the Corporation elect to pay in cash, divided by (2) the NAV per share of the Common Stock as of the close of business on the business day immediately preceding the date of conversion and (C) the portion of the Settlement Amount that the Corporation elects to pay in cash. In case of any conversion pursuant to this Section 6.3 of less than all Series AB Preferred Stock at the time outstanding, the Series AB Preferred Stock to be converted shall be selected pro rata or by lot (subject to the proviso in Section 6.3(a) for conversion of shares that are not Issuer Conversion Eligible Shares).

 

(c)根據本第6.3條轉換AB系列 優先股的權利，公司只能在公司確定的AB系列優先股轉換日期之前不少於30個日曆日 ，才能行使（"發行人 折算行使日期”），致AB系列優先股持有人的書面通知，聲明公司根據第6.3節選擇 轉換其所有或指定數量的AB系列優先股（每一個，發行人 轉換通知”).

 

(d)公司應向根據本第6.3節轉換的系列AB優先股持有人發行和交付，或安排發行和交付數量 的適當授權和已發行的、已繳足的和不可評估的普通股股票的數量 ，和/或AB系列優先股持有人根據本指定證書有權獲得的現金數額。

 

(e)儘管已交付 發行人轉換通知，持有人仍可繼續根據第6.2節的規定，就發行人轉換行使日期之前的任何持有人 轉換截止日行使持有人選擇性轉換。

 

6.4 資產 覆蓋率轉換.

 

(a)在AB系列優先股發行之日之後的任何時間，如果公司在任何日曆季度的最後一個營業日未能遵守 第4.1節中規定的資產覆蓋要求，且在公司以表格N—CSR提交年度報告之日起三十（30） 個日曆日內，表格N—CSRS 或表格N—PORT報告（如適用）（每份均為"美國證券交易委員會報道）與 SEC就該日曆季度（如營業日，資產覆蓋率治癒 日期），則公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，在 該資產覆蓋終止日的營業時間結束前，確定轉換或贖回日期，並着手轉換（資產 覆蓋率轉換”）或贖回（“資產覆蓋贖回”），由公司根據優先股的條款自行決定， 公司自行決定，足夠數量的優先股股份， 公司自行決定，（在《1940年法案》和特拉華州法律允許的範圍內）可包括AB系列優先股的任何數量或比例的股份，使其能夠滿足 第 6.4（b）節.如果任何AB系列優先股當時尚未發行的股份將根據本協議轉換， 第 6.4（a）節則公司應按照 中所述的發行選擇性轉換相同的方式結算任何資產覆蓋率轉換， 第6.3節.

 

 

(b)在預期的資產覆蓋轉換或資產覆蓋贖回的轉換或 日期， 第 6.4（a）節（x）優先股股份數目的股份，（可 酌情包括AB系列優先股的任何數量或比例的股份），當 與因未能維持管理此類 證券的索引所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券合併時，如果被視為在資產覆蓋 治癒日期開業之前發生，則將導致公司在該資產覆蓋治癒日期的資產覆蓋率至少為200%（提供, 然而，， 如果沒有最低數量的AB系列優先股和其他優先股股份，轉換或贖回將產生這種結果，則所有AB系列優先股股份和其他優先股股份應轉換或贖回，如適用），或（y）如果更少，根據 公司註冊證書和適用法律， 可以從預期合法可用的資金中轉換或贖回的優先股股份的最大數量， 提供, 進一步， ，就此類資產覆蓋率轉換或資產覆蓋率贖回而言，公司可自行選擇，但不需要 根據本規定轉換足夠數量的AB系列優先股股份， 第 6.4節當與公司贖回或轉換的其他優先股股份合計時，如果 被視為在資產覆蓋治癒日期開業前發生，則公司在該資產覆蓋治癒日期的資產覆蓋率高達285%（含）。公司應在公司為此確定的日期實施此類轉換或 贖回，該日期不得遲於該 資產覆蓋終止日期後的九十（90）個日曆日，但如果公司沒有合法資金可用於轉換或贖回 所有所需數量的AB系列優先股股份和已指定為 的其他優先股股份被贖回或轉換，或者公司無法在該資產覆蓋終止日期後九十（90） 個日曆日內或之前進行該轉換或贖回，公司應轉換或贖回那些AB系列優先股的股份 和其他優先股的股份，在其能夠 的最早實際可行日期，實現這種轉換或贖回。如果AB系列優先股的全部流通股將根據此轉換 ， 第6.4條則待轉換的AB系列優先股的股份數量應（A）在AB系列優先股的流通股之間按比例轉換，或（B）抽籤轉換。

 

6.5 列表 事件.公司可自行決定，促使AB系列優先股在全國性 證券交易所上市交易。就任何上市事件而言，本公司須就上市事件發出書面通知（「清單 注意事項"）在AB系列優先股在全國性證券交易所上市之日（"上市日期"）， 指定上市日期、上市截止日期和 上市截止日期之前的最終持有人轉換通知日期。如果公司未能在上市通知所述上市日期後的30天內促使AB系列優先股在全國證券交易所上市，則上市通知應自動撤銷，公司應在新指定的上市日期前不少於60個日曆日發出新的上市通知。

 

6.6 轉換效果 .任何AB系列優先股的轉換， 第6.2節, 第6.3節，或第6.4條應視為 已於適用持有人轉換行使日或發行人轉換行使日（統稱為 a "）營業時間結束時作出。換算日期”），其持有人關於被轉換的AB系列優先股的權利應終止，但持有人此後應擁有並保留（i）接收與轉換的AB系列優先股有關的現金或普通股股份的權利，包括根據 第6.7條以及（ii）就提交股東投票的任何事項對此類AB系列優先股進行投票的權利，或就此類AB系列優先股接受分配的權利，在任何情況下，董事會為確定有權就此類事項投票或有權接受分配的股東而設立的適用記錄日期（視情況而定），應在轉換 日期之前發生。在轉換AB系列優先股時有權接收普通股股份的人員 在所有目的上應視為已成為轉換日營業時間結束時該等普通股股份的記錄持有人。

 

 

6.7 無 小部分股份.任何AB系列優先股轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。代替另行發行的零碎股份，每位持有人將有權獲得相當於普通股股份分數 乘以適用於該換股價的現金金額。為了確定在轉換持有人的AB系列優先股時將交付給持有人的普通股股份數量 是否包括 零碎股份，該確定應基於該持有人在任何單一轉換日期轉換的AB系列優先股的總數。儘管有上述規定，如果在任何轉換日，公司被禁止 根據1940年法案或公司當時未發行的高級證券的條款進行任何現金分配，將不會發行 零碎股份，也不會支付現金代替零碎股份，將交付給 的普通股股份數量持有人在轉換時將被四捨五入為最接近的普通股。

 

第七條
投票權

 

7.1. AB系列優先股每股一票 .除非公司註冊證書另有規定或適用法律另有要求 ，（i）AB系列優先股股份的每個持有人應有權就提交公司股東投票的每一事項就該持有人持有的每一AB系列優先股股份投一票，和（ii）優先股已發行股份 的持有人，包括AB系列優先股的流通股，普通股流通股的持有人應 作為單一類別共同投票； 提供, 然而，， 優先股的未償還股份持有人，包括AB系列優先股的未償還股份的持有人， 作為一個類別，有權在任何時候選舉兩名公司董事 ，但不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。受制於第7.2節，普通股和優先股，包括AB系列優先股的流通股 的持有者作為一個類別一起投票，應選舉 董事的餘額。

 

7.2. 投票 增加董事.

 

(a) 投票期.在 本條款（i）或（ii）中所述的任何一個或多個條件的任何期間內， 第 7.2（a）節應存在(該期間在本文中被稱為“投票期“)， 組成董事會的董事人數應自動增加最小數目，當加上 由包括AB系列優先股在內的優先股持有者完全選出的兩名董事時，將構成增加了該最小數目的董事會的多數；此外，包括AB系列優先股在內的優先股持有人有權以每股一票的方式按類別投票(不包括本公司所有其他證券和類別股本的持有人)，以選出該等持有人在任何情況下均有權選出的最少數目的額外董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始：

 

(i)

如果在任何股息支付日期收盤時，任何 任何未償還優先股(包括AB系列優先股的任何未償還股票)的累計股息(無論是否未賺取或申報)至少等於兩(2)個全年的股息，則應到期 ，且未支付和足夠的現金或指定證券不得存放在轉換和支付代理或其他適用的支付代理，用於支付該等累計股息；或

 

(Ii)

如果在任何時候，優先股股份持有人根據 1940年法案的適用條款，選舉董事會的多數成員。

 

 

投票期結束後， 第7.2(A)條應停止，但始終， ，在進一步發生本事件時，優先股股份持有人的該等投票權的恢復 第7.2(A)條.

 

(b) 特別會議通知。 優先股持有者選舉額外董事的任何權利產生後，應在切實可行的範圍內儘快進行 第7.2(A)條本公司應召開有關持有人的特別會議，並通知轉換及付款代理及/或有關優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該等特別會議的通知，而該等會議將於以電子方式交付或郵寄有關通知的日期後不少於十(10)天或不超過三十(30)個日曆 日舉行。如本公司未能召開該等特別會議，則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議，費用由本公司承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股股份持有人的記錄日期應為郵寄通知的日曆日前一個營業日的營業結束日。在任何這樣的特別會議上，以及在選舉董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人會議上，這些股東作為一個類別一起投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人 )，有權選舉第第7.2(A)條在每股一票的基礎上。

 

(c) 現任董事的任期 。公司在優先股股東特別會議上的現任董事的任期 ，以根據第7.2(A)條在該會議上，AB系列優先股持有人和他們有權選出的董事人數的其他優先股持有人、AB系列優先股持有人和該等其他優先股持有人如此選舉的董事，以及由優先股持有人 根據以下規定選出的兩(2)名董事，不受該會議選舉的影響第7.1節本章程及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事應組成正式選出的本公司董事。

 

(d) 某些 董事的任期在投票期結束時終止。在投票期結束的同時，優先股持有者根據下列規定選出的額外董事的任期第 7.2（a）節終止時，其餘董事將組成本公司的董事以及優先股持有人根據下列條件選舉額外董事的投票權第7.2(A)條在符合最後一句規定的情況下，應停止第7.2(A)條.

 

7.3. AB系列優先股的持有者 對某些事項進行投票.

 

(a) 需要批准優先股的某些修訂. Except as otherwise permitted by the terms of this Certificate of Designation, (1) so long as any shares of Preferred Stock are Outstanding, the Corporation shall not, without the affirmative vote or consent of the Holders of at least two-thirds of the shares of Preferred Stock Outstanding at the time, voting together as a separate class, amend, alter or repeal the provisions of the Certificate of Incorporation or this Certificate of Designation (or any other document governing the rights of the Preferred Stock or the Holders thereof as may be required by the rules of any applicable securities exchange), whether by merger, consolidation or otherwise, so as to materially and adversely affect any preference, right or power of such shares of the Preferred Stock or the Holders thereof and (2) so long as any shares of Series AB Preferred Stock are Outstanding, the Corporation shall not, without the affirmative vote or consent of the Holders of at least two-thirds of the shares of Series AB Preferred Stock Outstanding at the time, voting together as a separate class, amend, alter or repeal the provisions of the Certificate of Incorporation or this Certificate of Designation (or any other document governing the rights of the Series AB Preferred Stock or the Holders thereof as may be required by the rules of any applicable securities exchange), whether by merger, consolidation or otherwise, so as to materially and adversely affect any preference, right or power of such shares of the Series AB Preferred Stock or the Holders thereof differently than shares of any other series of Preferred Stock; 提供, 然而，，以此為目的第7.3(A)條， (I)公司資本的變動第7.1節本協議 不應被視為對優先股（包括AB系列 優先股）的權利和優先權產生重大不利影響，且（ii）對優先股（包括AB系列優先股）的股份進行分割，只有當分割條款對股份持有人造成重大不利影響時，才應被視為影響 此類優先權、權利或權力。就上述目的 而言，任何事項均不得視為對優先股或其任何系列 或任何此類股份的持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非該事項（x）改變或廢除此類優先股 的任何優先權，或（y）產生，更改或廢除任何有關贖回該等股份的權利（但由於分割 優先股股份而導致的除外）。只要任何優先股股份是流通股，未經當時至少百分之六十七（67%）的流通股股份持有人的贊成票或同意，公司不得作為單獨類別投票 ，根據聯邦破產法提出自願救濟申請，或根據州法律提出任何類似申請， 只要公司有償付能力，且不會預見到破產。

 

 

(b) 1940年法案很重要.除非 在公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則至少"多數 已發行優先股"的持有人的贊成票，包括當時發行的AB系列優先股股份，作為 一個單獨類別投票，（A）批准任何重組計劃（如1940年法案中使用的術語）對此類股份產生不利影響，或（B）要求公司持有人投票的任何行動，根據1940年法案第13（a）條的規定。就前述而言，"多數已發行優先股"的投票是指在正式召開的年度或特別會議上，對（i）出席會議的百分之六十七（67%）或以上的該等股份進行投票，如果該等股份的持有人 出席或由代理人代表出席該等會議，或（ii）超過百分之五十（50%） 的該等股份，以較低者為準。

 

(c) 某些修改不需要 批准. Notwithstanding the foregoing or anything expressed or implied to the contrary in this Certificate of Designation, but subject to applicable law, the Board of Directors may, without any approval of the holders of shares of Series AB Preferred Stock, amend or supplement this Certificate of Designation (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision hereof, to the extent not adverse to any holder of shares of Series AB Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform this Certificate of Designation to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as set forth herein, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

 

7.4. 此處設置的投票權為唯一投票權.除非法律或公司註冊證書另有要求，否則AB系列優先股股票的持有人 除本條款中明確規定外，不應擁有任何相關權利或優先權或其他與投票有關的特殊權利 第七條.

 

7.5. 無累計投票 . AB系列優先股股份持有人無權累積投票。

 

7.6. 投票選舉董事 公司未能宣佈或支付股息的唯一補救措施.如果公司未能 在股息支付日期宣佈或支付AB系列優先股股份的任何股息，則AB系列優先股股份持有人的唯一補救措施應為根據本條款的規定投票選舉董事 第七條。這裏面什麼都沒有第7.6節應視為影響 公司累積的義務。

 

 

7.7. 持有人 已獲準投票.公司持有的AB系列優先股股份不得擁有任何投票權或被視為 未行使投票權或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。

 

第八條
其他

 

8.1. 發行額外優先股 .只要AB系列優先股的任何股份是流通的，公司可以在沒有 其持有人的投票或同意的情況下，（a）授權、設立、發行和銷售代表1940年法案第18條規定的股票的一個或多個系列的公司A類優先證券的股份，除AB系列優先股的流通股外，在公司解散、清算或清算時，在股息支付和資產分配方面與AB系列優先股同等排名，以及（b）授權，在每種情況下，根據適用法律，發行和出售當時尚未發行或如此設立和創建的任何此類系列的額外股份，包括AB系列優先股的額外股份， 提供在 發行此類額外優先股股份並接收和運用其所得款項（ 包括用該等所得款項贖回優先股股份）生效後，公司應立即擁有資產覆蓋率（以 第4.2節至少200%。

 

8.2. 轉換、贖回或回購系列AB優先股的狀態 .在任何時候已被公司 轉換、贖回或購買的AB系列優先股股份，在轉換、贖回或購買後，應具有授權 但未發行的股本股份的地位，而不指定該系列。

 

8.3. 重組事件調整 .

 

(a)在下列情況下：

 

(I)公司與另一人或另一人之間的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，普通股被更改或轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產。

 

(Ii)在一項或一系列相關交易中，將公司的全部或大部分財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人，而普通股在每種情況下均可轉換為現金、證券或其他財產；或

 

(Iii)公司與他人的任何法定證券交換(合併或收購除外)，或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券；

 

(每一個都稱為 a“重組活動)，本指定證書中對普通股股份的每一次提及，在未經持有人同意的情況下，並在符合本指定證書條款的情況下，將成為對證券、現金和其他財產的數量、種類和數額的引用(Exchange 屬性“)在該重組事件中，普通股每股被轉換為或交換。如果該重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件發生前持有的普通股的種類或金額不同，則就第8.3節而言，每次提及普通股將被視為指普通股持有人所收到的普通股的每股對價的加權平均值。

 

 

(B)第8.3節的上述規定同樣適用於連續重組事件。

 

(c)法團（或任何繼任者） 應在任何重組事件的預期生效日期之前至少10個日曆日，（或者，如果預期生效日期不能在生效日期前10個日曆日合理確定，則在公司 （或任何繼承人）知道預期生效日期後，儘可能迅速確定），向AB系列優先股 股票持有人發出書面通知，説明發生此類事件以及構成交易所 財產的現金、證券或其他財產的種類和數額。未能交付該通知不應影響本第8.3條的實施。

 

(d)公司不得就構成重組事件的交易簽訂 任何協議，除非（i）該協議規定或不幹擾或阻止 （如適用）以符合 並使本第8.3條生效的方式將AB系列優先股股份轉換為交易所財產，及（ii）在該重組事件中，公司並非尚存法團，或將因該重組事件而解散，應在管轄此類事項的協議中作出適當規定 重組事件，將AB系列優先股的股份轉換為該重組事件中倖存者或該重組事件中的其他持續實體的股票。公司（或任何繼承人）應有權以現金、交易所財產或其任何組合結算 AB系列優先股股份的任何轉換。

 

(e)對於根據本指定證書進行的AB系列優先股股份的任何轉換 ，公司可在其確定適當的情況下 單獨酌情調整轉換率，以考慮在計算轉換價期間 的除息日期發生的任何股票分割、股票合併或股票股息。

 

8.4. 告示. 除非本指定證書另有規定，否則本指定證書項下的所有通知或通信均應在以下情況下充分發出： 以書面形式、電子方式或隔夜郵寄或通過預付郵資的頭等郵件或郵寄的方式親自遞送。 根據本指定證書交付的通知第7.4節應被視為在收到通知之日 ，或者，如果是通過第一類郵件郵寄的，則視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日發出。

 

8.5. 終端. 如果沒有AB系列優先股的股份流通，則本協議項下建立和指定的AB系列優先股的所有權利和優先權 應終止並終止，公司在本 指定證書下對該AB系列優先股的所有義務應終止。

 

8.6. 修正案. 董事會可通過正式通過的決議，未經股東批准（除非本指定證書另有規定或適用法律另有要求）修改本指定證書，以反映對AB系列優先股適用條款的任何修改 ，包括增加AB系列優先股的授權股份數量。

 

8.7. 在工作日以外的操作 .除非本協議另有規定，否則如果在本指定證書中規定的每種情況下支付任何款項、履行任何行為或行使任何權利的日期均不是工作日，則該等款項、履行行為或行使權利應在下一個工作日支付或行使，其效力與在相應規定的名義日期 相同，並且，對於如此作出的任何付款，在該名義 日期和付款日期之間的期間內，不應產生股息、利息或其他金額。

 

8.8. 改型. 董事會可以解釋、補充或修訂本指定證書的條款 ，不經AB系列優先股持有人投票，以提供任何遺漏，解決任何不一致或歧義，或糾正、糾正或補充任何 有缺陷或不一致的條款，包括因不可能 公司的任何其他股本的任何規定不一致。

 

 

8.9. 信息 權限.在本公司不受《1934年證券交易法》（經修訂）第13條或第15條（d）的報告要求約束的任何期間內，（“交易法”），且AB系列優先股的任何股份是流通的， 公司將免費提供AB系列長期優先股的持有人，美國證券交易委員會報告的副本，如果美國證券交易委員會受《交易法》第13條或第15條（d）款約束，美國證券交易委員會報告（如果美國證券交易委員會受此類條款的約束），或者，公司將自願提交SEC報告，如同公司受《交易法》第13條或第15條（d）款的約束。

 

8.10. 無 其他權限.除非法律或公司註冊證書另有要求，否則AB系列優先股 股份持有人不應擁有任何相關權利或優先權或本指定證書 中明確規定的其他特殊權利。

 

8.11. 釋義.

 

(a)本指定證書中包含的條款和章節的文本 之前的標題僅為方便起見，不應被視為本指定證書的一部分，也不應在解釋本指定證書時具有任何效力。使用男性、女性 或中性性別或單數或複數形式的詞語不應限制本指定證書的任何規定。 術語"包括"或"包括"在本文中的所有情況下應分別表示"包括但不限於" 或"包括但不限於"。提及任何人包括該人的繼承人和受讓人 ，但此類繼承人和受讓人在任何適用協議條款允許的範圍內，提及以特定身份 不包括以任何其他身份或個人身份的該人。

 

(b)提及任何協議（包括 本指定證書）、文件或文書是指根據其條款和（如適用）本協議條款不時修改或修改並生效的此類協議、文件或文書。除非本文另有明確規定， 提及的任何法律是指全部或部分修改、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、 執行程序和根據其頒佈的任何解釋。對條款和章節的下劃線引用應指 本指定證書的這些部分。術語“本合同項下”、“本合同項下”、“本合同項下” 和類似進口詞語的使用應指本指定證書作為一個整體，而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款 。

 

[簽名頁如下]

 

 

茲證明，公司已於2024年3月22日由其正式授權人員正式簽署本 指定證書。

 

	EAGLE POINT CREdit COMPANY INC.
	發信人：	/s/Kenneth P. Onorio
		姓名：	肯尼斯·P·奧諾裏奧
		標題：	首席財務官

 

 

 

費用 和費用

 

有關公司費用和支出的信息 可在公司最高管理層的“費用和費用”部分找到最近於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的財政年度N-CSR表格的年度報告 ，通過引用併入本文。

通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。

 

我們通過對CLO的投資獲得對相關優先擔保貸款的風險敞口，但可能會通過不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險敞口。這類貸款可能會因為各種原因而變得不良或減值。不良或減值貸款可能需要進行實質性的協商或重組，這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外，由於貸款協議的獨特性和定製化性質，以及貸款的非公開銀團性質，某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣，而且從歷史上看，貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。貸款可能會因其獨特的 和定製性質而遇到交易延遲，而轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險 包括這樣一個事實，即提前還款通常可能在任何時候發生，而不需要支付溢價或罰款。

 

此外，我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。對中端市場公司的貸款可能比對較大的上市實體的貸款具有更多的內在風險。這些公司通常獲得資本的渠道更有限，融資成本更高，財務狀況可能較弱，可能需要更多資本來擴張或競爭，並且可能無法從公共資本市場或傳統來源(如商業銀行)獲得融資。與大公司相比，中端市場公司的產品線通常較窄，市場份額也較小。因此，它們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場企業的成功還可能取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力。 這些人中的一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生實質性的不利影響。因此，向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財務資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比，中端市場貸款的流動性較差，交易市場規模較小，其違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好，也可能更差)。不能保證我們可能投資的任何CLO的中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平 。由於上述因素，主要投資於中端市場貸款(或持有其中大部分貸款)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。

 

Covenant-Lite 貸款可能佔我們投資的CLO相關優先擔保貸款的很大一部分。在過去十年中，優先擔保貸款市場已經從低成本貸款只佔市場少數的市場演變為此類貸款佔市場大部分的市場。通常，低門檻貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯兑的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定的 行動後才能違反，而不是因為借款人的財務狀況惡化。因此，在我們投資的CLO持有低成本貸款的情況下，我們的CLO對借款人的權利可能較少，而與投資於或暴露於具有財務維護契約的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。

 

我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。

 

我們的投資主要包括CLO證券，我們還可以投資其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性金融證券通常由作為抵押品的資產或資產池(對於CLO，通常是優先擔保貸款和其他與信貸相關的資產)作為擔保。我們和CLO及相關結構性金融證券的其他投資者最終承擔標的抵押品的信用風險。在大多數CLO中，結構性融資證券分多批發行，為投資者提供各種期限和信用風險特徵，通常根據他們的風險程度分為高級、夾層和從屬/股權。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳，對此類證券的高級部分的預定付款 優先於我們投資策略重點的初級部分的付款，而對初級部分的預定付款 優先於次級/股權部分的支付權。

 

CLO和其他結構性金融證券可能存在與其他類型債務債務類似的風險，事實上，此類風險 可能在CLO和其他結構性金融證券的情況下更重要。例如，對結構性工具的投資，包括CBO和CLO發行的股權和次級債務證券，都涉及風險，包括信用風險和市場風險。 利率和信貸質量的變化可能會導致價格大幅波動。CBO是一種信託，通常由低於投資級的高風險固定收益證券的多元化池 支持。抵押品可以來自許多不同類型的固定收益證券，如高收益債券、住宅私人發行的抵押貸款相關證券、商業私人發行的抵押貸款相關證券、信託優先證券和新興市場債券。作為CBO基礎的高收益證券池通常被分成不同的部分，代表不同程度的信用質量。質量較高的部分具有更高的保護程度並支付較低的利率 ，而風險較大的較低部分支付較高的利率。

 

除了與投資債務證券相關的一般風險外，CLO證券還帶有額外的風險，包括：(1)抵押品資產的分配不足以支付利息或其他款項的可能性；(2)抵押品的質量可能會下降或違約；(3)我們對CLO股權和初級債務部分的投資在償付權上可能從屬於其他高級CLO債務類別；以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法完全瞭解，可能會與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。CLO持有的抵押品 的變化可能會導致我們持有的工具的付款減少，無論是暫時的還是永久的。結構性投資，尤其是我們投資的從屬權益，流動性低於許多其他類型的證券，可能比我們可能瞄準的CLO標的資產更具波動性。此外，CLO和其他結構性金融證券可能會面臨提前還款風險 。此外，CLO或其他結構性融資證券的表現可能受到各種因素的不利影響，包括： 證券在發行人資本結構中的優先地位、任何信用增強的可用性、基礎應收款、貸款或其他資產的支付和收回的水平和時間及其特徵、這些資產與發起人或轉讓人的距離、任何相關抵押品的充分性和變現能力，以及證券化資產的服務機構的能力。此外，CLO的受託人未能妥善履行其對CLO的職責，有可能導致CLO蒙受損失。此外，證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果，特別是在市場壓力或波動時期。結構性金融證券的投資也可能面臨流動性風險。

我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。

 

在CLO的定價日期和生效日期之間，CLO抵押品管理人通常會為CLO購買額外的抵押品義務 。在此期間，這些抵押品債務的價格和可獲得性可能受到許多市場 因素的不利影響，包括價格波動和適合CLO的投資可獲得性，這可能會阻礙抵押品 經理獲得將滿足指定濃度限制的抵押品債務組合的能力，並使CLO在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值 可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響，並可能導致CLO股權和債務投資者 收到的投資低於其投資面值。

我們的投資組合在CLO證券中可能缺乏多元化，如果這些CLO證券中的一個或多個出現高水平的抵押品違約，我們可能會面臨重大損失的風險。

 

我們的 投資組合可能持有有限數量的CLO證券。除了與我們根據《守則》取得RIC資格有關的資產多元化要求外，我們沒有固定的多元化指引，我們對任何一種CLO的投資能力沒有任何限制，我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能不像一些較大基金的投資組合那樣多元化 ，如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約水平較高，我們更容易受到損失風險的影響。同樣，如果少數投資表現不佳或我們需要減記任何一項投資的價值，我們實現的總回報可能會受到嚴重的不利影響 。我們還可以投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO，從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。

 

未能在我們投資的CLO中維持廣泛的基礎義務人，將使我們更容易出現違約。

 

我們 可能會受到集中風險的影響，因為CLO投資組合往往在相關義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時，這一趨勢通常會加劇。市場分析師指出，CLO發行人之間債務人名稱重疊的情況最近有所增加，在同一發起年份的CLO以及由同一資產管理公司管理的CLO之間尤其明顯。就我們對重疊比例較高的CLO的投資而言，這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。

我們的 投資組合專注於CLO證券，我們投資的CLO證券可能持有集中在有限數量的行業的貸款。

 

我們的 投資組合專注於CLO發行的證券和相關投資，我們投資的CLO可能持有集中在有限數量行業的貸款。因此，CLO行業或我們投資的CLO所集中的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。

如果我們為滿足某些測試而投資的CLO出現故障 ，將損害我們的運營結果。

 

如果我們為滿足財務契約而投資的CLO 未能履行，包括在充分抵押和/或利息覆蓋範圍測試方面，將導致其向我們支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試，CLO優先債務的持有人將有權獲得額外付款，這反過來將減少我們作為次級債務或股權部分持有人 以其他方式有權獲得的付款。另外，我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判 新條款，其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果發生上述情況，可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

負貸款評級遷移也可能給我們某些投資的業績帶來壓力。

 

根據CLO的契約條款，評級為“CCC+”或更低或其等值超過適用限額的資產通常不會在CLO的超額抵押測試的計算中獲得全額票面信用。因此，負面評級 遷移可能會導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能會導致現金流從CLO股本和初級債務部分分流到更高級的CLO債務部分，直到相關的過度抵押測試 違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。

我們在CLO和其他投資工具上的投資給我們帶來了額外的費用。

 

我們 投資CLO證券，並可在法律允許的範圍內投資於其他投資公司的證券和其他工具，包括私募基金，並且，在我們如此投資的範圍內，將承擔CLO或任何此類投資工具的 費用的應課税額份額，包括管理費和履約費。除了我們在CLO的投資所承擔的管理費和績效費用外，我們還有義務就投資於證券和其他投資工具(包括CLO)的資產向顧問支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言，我們普通股的每位持有人 均承擔顧問的管理和激勵費用，並間接承擔相關顧問收取的管理和業績費用，以及我們所投資的任何投資工具的其他費用。

 

在我們的投資活動過程中，我們向顧問支付管理費和激勵費，並向顧問報銷由此產生的某些費用。因此，我們證券的投資者在“總”的基礎上進行投資，並在扣除費用後按“淨” 的基礎進行分配，這可能會導致投資者通過直接投資獲得的回報率較低。

 

我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不像對抵押品的直接投資那樣透明。

 

我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般而言，與我們直接投資於相關債務人的債務相比，我們可獲得的有關該等CLO所持抵押品的資料可能較少。因此， 我們的股東不知道我們投資的CLO的抵押品的詳細信息，也不知道我們收到關於此類CLO的報告。此外，作為CLO筆記持有人向我們 提供的某些月報中包含的信息或任何其他財務信息都不會由獨立會計師審計和報告，也不會表達意見。我們的CLO投資 還受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。

CLO 投資涉及複雜的文檔和會計考慮。

 

我們投資的CLO和其他結構性金融證券通常受一系列複雜的法律文件和合同的管轄。因此，與其他類型的投資相比，對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。

 

我們所做的CLO投資的會計和税務影響是複雜的。特別是，CLO權益證券的報告收益是根據美國公認會計原則或“GAAP”根據有效收益率計算進行記錄的。 但是，這些投資中的某些投資的當前應納税所得額通常要到我們財政年度內結束的每個CLO的財政年度結束後才能確定，即使這些投資在整個財政年度都產生了現金流。對其中某些投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失，而就報告而言，現金流總額反映在到期收益率不變中。

我們 依賴於我們投資的CLO的抵押品經理，而這些CLO通常不根據1940年法案註冊。

 

我們 依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報；然而，作為CLO的投資者，我們通常與我們所投資的CLO的抵押品經理沒有任何直接的合同關係。每個CLO抵押品管理人能否及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題也可能影響我們的投資回報，因為我們可能無法及時獲得信息以採取適當措施管理我們的風險。我們還將依賴CLO抵押品管理人 按照其管理的CLO的最佳利益行事；然而，此類CLO抵押品管理人除了我們投資的票據外，還負有對其他 票據類別的受託責任；因此，不能保證抵押品經理總是按照我們所投資的一類或多個票據的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行為不符合CLO的最佳利益(例如：、嚴重疏忽、魯莽漠視或惡意)，這可能會對我們投資的整體業績產生不利影響。此外，由於標的CLO發行人通常向其CLO抵押品管理人提供賠償，我們可能沒有動力對抵押品管理人採取行動，因為如果成功，任何此類行動最終可能由標的CLO發行人承擔並從其資產中支付，這可能會給我們作為CLO的投資者造成損失。此外，只要我們投資於CLO權益，CLO經理對第三方產生的債務可能由我們承擔 CLO需要為該等債務向其抵押品經理進行賠償的程度。

 

此外，我們所投資的CLO通常不是根據1940年法案註冊為投資公司的。作為這些CLO的投資者，我們沒有獲得根據1940年法案註冊的投資公司股東所享有的保護。

我們投資的CLO的抵押品經理可能不會繼續管理此類CLO。

 

鑑於我們投資於CLO發行的CLO證券，而CLO由獨立的抵押品經理管理，我們依賴於此類經理的技能和專業知識。我們相信，我們的顧問對潛在CLO經理的分析和盡職調查的能力，使我們投資CLO證券的方法與眾不同。然而，我們不能向您保證，對於我們投資的任何CLO，我們投資該CLO證券時的抵押品管理人 將在我們投資的整個生命週期內繼續管理該CLO。抵押品管理人 未經我們的同意，可由CLO證券的其他持有人撤換或更換，也可以自願辭去抵押品管理人 或將其抵押品管理人的角色分配給另一實體。不能保證任何特定CLO經理角色的任何撤換、替換、辭職或 分配不會對我們投資的CLO證券的回報產生不利影響。

 

我們對CLO證券的投資可能會受到特殊的反延期條款的約束，這可能會導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認 收入。

 

我們所投資的一些CLO可能會構成“被動型外國投資公司”或“PFIC”。如果我們出於美國聯邦所得税的目的在PFIC中收購了被視為股權的 權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股份的 收益繳納聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉 可能可以減輕或取消對超額分配的税收，但此類選舉(如果有)通常要求我們 確認我們在每個納税年度的PFIC收入中的份額，無論我們是否從此類PFIC獲得任何分配。 儘管如此，我們仍必須分配此類收入以保持我們作為RIC的地位。對於我們已進行合格選舉基金或“QEF”選舉的PFIC，財政部法規通常將我們的收入計入 視為合格收入 ，以確定我們是否有能力作為RIC納税，條件是：(I)如果存在可歸因於此類收入計入的PFIC收益和利潤的當前分配，或(Ii)此類計入是與我們的股票、證券或貨幣投資業務 派生的。因此，對於我們持有的可被視為PFIC的發行人，我們進行QEF選舉的能力可能會受到限制，以確保我們繼續獲得RIC的資格和/或最大化這些投資的税後 回報。

 

如果 我們在一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司(包括對被視為CFC的CLO的股權部分投資和某些債務部分投資)中持有10%或更多的美國聯邦所得税權益(通過投票或價值)，我們可能會被視為在每個納税年度 從該外國公司獲得視為分配(應作為普通收入徵税)，金額相當於我們在該税務年度公司收入中按比例分配的金額(包括 普通收益和資本利得)。如果我們被要求在我們的收入中包括來自氟氯化碳的此類被視為分配的收入，我們將被要求 分配此類收入以保持我們的RIC地位，無論該CFC在該納税年度內是否進行了實際分配 。為了確定我們作為RIC納税的能力，財政部法規通常將我們與CFC有關的收入包含在合格收入中，條件是：(I)由於此類收入包含在CFC的收益和利潤中存在當前分配，或(Ii)此類包含來自於我們的股票、證券或貨幣投資業務。因此，我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人的持股，以確保我們繼續保持RIC的資格和/或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。

 

如果我們被要求在收到代表CLO證券的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入，我們 可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本 為此而放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納公司級所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的CLO被視為從事美國貿易或業務，則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税，這可能會影響我們的經營業績和現金流。

 

我們投資的每個CLO通常都將按照旨在確保CLO不會因美國聯邦所得税目的而被視為從事 美國貿易或業務的投資指導原則運營。在符合某些 假設(包括遵守投資準則)和限制的情況下，CLO通常會收到律師的意見，即CLO不會出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或 業務。如果CLO未能遵守投資指南，或美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)以其他方式成功地斷言，CLO應被視為從事美國貿易或業務，以繳納美國聯邦所得税，則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税，這可能會減少 可分配給此類CLO的次級債務和股權持有人(包括本公司)的金額。

 

如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務披露要求，則此類CLO可能會受到扣繳要求的約束，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

 

美國《外國賬户税務合規法》條款(簡稱FATCA)對美國來源的定期付款徵收30%的預扣税，包括向某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)支付的利息和股息，除非此類非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。為此，我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體，因此將被要求 遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能適當遵守這些報告要求，可能會減少該CLO中可分配給股權和初級債券持有人的金額，這可能會對CLO證券的公允價值、我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

市場競爭加劇或新CLO發行減少可能導致價格波動加劇或投資機會短缺。

 

最近幾年，為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和流入的資本明顯增加 ，但這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響，但 這種增長可能會導致對投資機會的競爭加劇，這可能會導致此類投資的價格相對於此類投資持有人承擔的風險而上漲。在某些情況下，此類競爭還可能導致價格波動加劇或某些頭寸的流動性下降。

 

此外，由於各種因素，包括新法規、利率變化和其他市場力量，新CLO發行和CLO再融資的數量隨着時間的推移而變化。由於新CLO發行量和CLO再融資的競爭加劇和不確定性，我們不能保證我們將及時部署我們的所有資本，或者根本不能保證。潛在投資者應該明白，我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭，這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。

我們 受制於與我們的全資子公司相關的風險。

 

我們 通過全資子公司間接投資，包括開曼子公司，我們預計將通過該子公司投資於 美國和非美國發行人的證券，這些證券是根據《證券 法案》下的S法規在未經美國證券交易委員會註冊的情況下以非公開發行的方式發行的。這種全資子公司不是根據1940年法案單獨註冊的，也不受1940法案的所有投資者保護 。此外，開曼羣島法律的變化可能導致開曼附屬公司和開曼第二附屬公司無法按預期運營。

我們和我們的投資都受到利率風險的影響。

 

由於我們發行了優先股和票據，而且我們可能會產生槓桿(包括通過優先股和/或債務證券)進行投資，因此我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差異。

 

由於通脹壓力，美國政府最近提高了利率。未來利率可能會上升，而不是下降。在利率上升的環境下，我們產生的任何額外槓桿都可能承擔比我們目前的槓桿更高的利率。然而，我們的投資收入可能不會有相應的增長。 新投資回報率相對於當前投資回報率的任何下降，以及我們當前投資回報率的任何下降，都可能對我們的淨投資收入產生不利影響，降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力，以及我們向股東支付分紅的能力。見“-基準下限 風險.”

 

我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先擔保貸款通常是浮動利率工具，但我們通過投資初級股權和CLO的債務部分對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。例如，由於CLO債務證券是浮動利率證券，降低利率通常會導致我們從CLO債務投資中獲得的息票支付和現金流減少。此外，CLO的資產和負債的利率重置時間可能會有所不同。這種時機上的錯配 可能會對分配給CLO股票投資者的資金量產生負面影響。此外，CLO可能無法達成對衝協議，即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外，如果 利率環境大幅上升和/或經濟下滑，貸款違約可能會增加並導致信貸損失， 可能會對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加了 ，或者無法獲得足夠的融資，我們的投資回報和可供分配給股東的現金將會減少 或對我們的證券進行其他付款。此外，未來對不同類型工具的投資可能會面臨更大的利率風險。

 

基準 最低風險。由於CLO一般以浮動利率發行債券，因此上調相關基準將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多優先擔保貸款都有基準下限，當相關基準 低於所述基準下限時，所述基準下限(而不是基準本身)被用來確定貸款項下的應付利息 。因此，如果相關基準利率上升，但保持在CLO持有的優先擔保貸款的平均基準下限利率以下，則該CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下，融資成本增加而投資收入沒有相應增加的組合可能會導致CLO沒有足夠的現金來支付我們所持證券的利息或其他付款。

 

LIBOR 風險。我們投資的某些CLO證券繼續以LIBOR為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO 股權投資者的角度來看，以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後，全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂，決定對現有利率基準進行改革。在2017年7月27日的一次演講中，時任英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈FCA打算停止維持LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置，將在2021年12月31日之後立即停止由任何管理員提供所有LIBOR設置，或不再具有代表性，而對於剩餘的美元LIBOR設置，則在2023年6月30日之後立即提供，包括三個月的美元LIBOR。此外，根據監管機構的監管指導，許多銀行已於2022年1月1日起停止發行基於LIBOR的新工具。

 

已確定的替代利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR，旨在取代美元LIBOR， 通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和 英鎊隔夜指數平均利率(SONIA，旨在取代英鎊LIBOR，衡量銀行在英鎊市場上無擔保交易支付的隔夜利率)，儘管市場參與者可以採用其他替代利率。 2018年4月3日，紐約聯邦儲備銀行開始公佈其替代利率，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。 英格蘭銀行於2018年4月23日效仿，公佈了其擬議的替代利率，英鎊隔夜指數平均 (“SONIA”)。SOFR和SONIA在實際利率和計算方法上都與LIBOR有很大不同，因此不清楚市場是否以及何時會採用這兩種利率中的任何一種作為LIBOR的廣泛接受的替代。2021年7月29日，另類參考利率委員會(“ARRC”)宣佈，它為商業貸款推薦了“Term SOFR”，這是一種類似的基於SOFR的前瞻性期限利率。芝加哥商品交易所集團目前以一個月、三個月和六個月的期限發佈SOFR期限。截至本招股説明書的日期，尚不清楚市場將如何迴應ARRC的正式建議。 如果沒有形成被廣泛接受的慣例，則不確定 市場上差異很大的利率計算方法將對槓桿貸款或CLO證券的價格和流動性以及CLO有效緩解利率風險的能力產生什麼影響。許多CLO以及CLO持有的標的貸款已轉向基於SOFR的利率(如期限SOFR)，已包括 信用利差調整，以説明美元LIBOR歷史上一直低於期限SOFR的事實。然而，用於CLO負債的信用利差調整 可能不同於用於基礎貸款的信用利差調整。如果CLO負債可能不同於超過其所持貸款的平均信用利差調整的信用利差調整，這可能會對我們所持有的CLO股權投資的回報產生負面影響。一般來説，對於採用什麼基準替代以及利用什麼信用利差調整，不同的市場方法可能會給CLO經理 (以及整個CLO市場)帶來巨大的不確定性，並對CLO投資的回報產生負面影響。

 

替代參考利率的潛在影響。對於根據SOFR期限發行債務的CLO，投資者應注意此類CLO 債務可能會隨着SOFR期限的變化而在不同的利息應計期間波動。SOFR條款作為基準利率使用的歷史有限，作為一種無風險利率，與倫敦銀行同業拆借利率在實質性方面存在差異。在任何CLO期間，LIBOR 和期限SOFR的歷史表現都不應被視為期限SOFR未來表現的指標。期限SOFR水平的變化將影響CLO債務證券的應付利息金額、CLO股權的分配以及CLO證券的交易價格 ，但無法預測這些水平是上升還是下降。

 

由於倫敦銀行同業拆借利率目前正在進行改革，投資者應意識到：(A)對倫敦銀行同業拆借利率的任何變動都可能影響已公佈的利率水平，包括導致利率比其他情況下更低和/或更不穩定；(B)如果任何CLO證券的適用利率是參照已停止的期限計算的，則該利率將由受影響CLO證券的條款 確定，其中可能包括由相關計算機構自行決定；(C)LIBOR的管理人不會參與CLO或貸款，並可就LIBOR採取任何行動，而不考慮此類行動對CLO或貸款的影響；及(D)如果LIBOR的價值存在任何不確定性，或市場普遍認為LIBOR受到操縱，或由於最近的監管改革 導致LIBOR作為基準利率的重要性出現任何不確定性，可能會對證券在二級市場的流動性及其市值產生不利影響。上述任何或任何其他重大更改LIBOR的設定，可能對(I)CLO支付與LIBOR利率掛鈎的利息的CLO相關資產及(Ii)吾等投資的CLO證券的價值及應付金額產生重大不利影響。

 

一旦倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率被取消，就不確定CLO市場是否會形成廣泛的替代慣例，如果形成，這些慣例將是什麼，以及它們是否會給CLO證券的發行人或持有人造成不利後果。目前，我們投資的CLO通常會考慮LIBOR不再可用的情況，方法是要求CLO管理員主要通過交易商在適用的測量日期進行投票來計算替換率。然而，交易商調查流程的有效性存在不確定性，包括銀行是否願意提供此類報價，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。我們所投資的一些CLO已經包括或已經修改，以包括允許CLO投資經理在發生某些重大中斷事件時實施市場替換率(如ARRC建議的)的語言 。然而，我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備，我們也不能確保CLO投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂，也不能確保所利用的信用利差調整將有利於CLO股權投資者。

 

如果 沒有制定替代慣例，市場上差異很大的利率計算方法將對CLO證券的價格和流動性以及抵押品管理人有效緩解利率風險的能力產生什麼影響 尚不確定。雖然CLO的發行人和受託人可以簽訂參考利率修正案，或者抵押品管理人可以指定指定的參考利率，但在這兩種情況下，根據CLO契約中描述的條件，不能保證將採用任何替代基準利率的改變 ，(B)這將有效地降低利率風險，或導致確定浮動利率工具利率的同等 方法。(C)將在發行人因消除或修改或可能消除或修改倫敦銀行間同業拆借利率而遭受不利後果的任何日期之前採用該規則，或(D)該規則不會對CLO證券的持有人產生重大不利影響。

 

此外，逐步取消LIBOR對美國優先擔保貸款的影響目前尚不清楚，美國優先擔保貸款是我們投資的CLO的基礎資產。如上所述，如果優先擔保貸款使用的任何置換利率或信用利差調整與持有該等貸款的CLO使用的不同，CLO將經歷其資產和負債之間的利率錯配，這可能對我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響。

 

基本 速率不匹配。許多基礎企業借款人可以選擇以1個月、3個月和/或其他期限為我們所投資的CLO所持貸款的基本利率支付利息，在每種情況下加適用的利差，而CLO通常 今天向CLO債務部分的持有人支付基於3個月期限加利差的利息。3個月定期利率的波動可能超過其他潛在的定期利率，這可能會導致許多潛在的企業借款人選擇根據較短的基本利率 支付利息，但無論如何都會較低。CLO賺取利息的比率與其 債務部分支付利息的比率不匹配，對CLO權益部分的現金流產生負面影響，進而可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以計入此類增長，否則當3個月定期利率超過其他選定期限基本利率的金額時，這些負面影響可能會惡化。

 

對於 用於優先擔保貸款的任何LIBOR替換利率與用於持有這些貸款的CLO的債務的替換利率不同的程度(包括CLO在使用此類貸款之前使用替換利率的情況)，在這種不匹配的持續時間內，CLO將經歷其資產和負債之間的利率不匹配，這可能對分配給CLO股權投資者的現金流以及我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響，直到這種不匹配得到糾正或最小化為止。當標的優先擔保貸款和CLO債務證券使用相同的LIBOR置換利率時，預計會出現這種情況。截至本報告日期，某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率，而某些CLO債務證券也已過渡到SOFR。

 

利率 利率環境。我們投資的CLO所涉及的優先擔保貸款通常是浮動利率的。 利率上升的環境可能會增加貸款違約，導致我們投資的CLO蒙受損失。此外，由於企業借款人希望避免利息支付升級或對浮動利率貸款進行再融資， 利率上升可能會導致更高的提前還款額。見“-與我們的投資相關的風險-我們的投資受到提前還款風險的影響。“此外，利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而，由於這些CLO中的許多優先擔保貸款 都有基準下限，如果基準低於適用的基準下限，投資收入可能沒有相應的增長 ，這可能導致CLO沒有足夠的現金對我們持有的證券 支付利息或其他付款。

 

有關利率上升環境相關風險的詳細討論，請參閲"—與我們的投資相關的風險 —我們和我們的投資面臨利率風險"和"—與我們的投資相關的風險 —我們和我們的投資面臨與投資高收益和未評級或"垃圾"證券相關的風險。"

我們的投資受到信用風險的影響。

 

如果我們投資的CLO、任何此類CLO的標的資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資的標的資產價格下跌 或未能在到期時支付利息或本金，因為發行人或債務人(視情況而定)經歷其財務狀況下降 我們的收入和資產淨值都可能受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少，相應的CLO證券或其他信貸投資的價值減少，並可能導致我們的資產淨值下降。 對於我們對CLO證券和有擔保的信貸投資的投資，不能保證在不支付預定股息、利息或本金的情況下，抵押品的清算 將滿足發行人的義務，或者 此類抵押品可以隨時清算。如果發行人破產，我們可能會遇到延遲或限制 其實現擔保CLO證券或信貸投資的任何抵押品的好處的能力。如果我們投資組合中某一證券的信用評級被下調，該證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。此外，如果我們投資的CLO因到期未能付款或其他原因而觸發違約事件，CLO將可能受到清算的影響，這可能導致CLO權益和初級債務投資者的全部價值損失。CLO權益部分是在這些情況下最有可能遭受全部價值損失的部分。 通脹壓力上升可能會增加本公司相關債務人的違約風險。

 

我們的投資存在提前還款風險。

 

雖然顧問的估值和預測考慮了某些預期的預付款水平，但CLO的抵押品預付速度可能比預期更快。提前還款利率受利率變化和我們無法控制的各種因素的影響 ，因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險，因為CLO抵押品管理人 可能會比預期更早實現提前還款帶來的超額現金。如果CLO抵押品管理人無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資 ，這可能會減少我們的淨收入和該資產的公平 價值。

 

此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者(如我們)面臨提前還款風險，因為股權部分的大部分持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，這將導致CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。我們持有的CLO債務證券的此類提前還款，如果我們無法將該 現金再投資於預期收益率至少等於所償還投資的新投資，也會產生再投資風險。

我們 可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或虧損潛力，並將增加投資於我們的風險 。

 

我們 通過發行優先股和票據產生了槓桿。我們可能會直接或間接地通過一個或多個特殊目的載體、借入資金的債務以及衍生交易形式的槓桿、額外的優先股、債務證券和其他結構和工具產生額外的槓桿，其數額和條款為顧問和我們的董事會認為適當的，受1940年法案的適用限制。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具 中嵌入或固有的槓桿。相應地，我們的整體結構中存在槓桿的分層。

 

我們使用的槓桿越多，我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此，任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。例如，我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降比我們沒有借款時的下降幅度更大。這種下降還可能對我們向證券持有人進行分配和其他付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前經濟狀況 和競爭壓力的影響。對市場中的任何投資使用槓桿的累積效果與此類投資背道而馳 可能導致比我們的投資不使用槓桿時更大的鉅額虧損。

 

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須滿足《1940年法案》對任何優先證券的某些資產覆蓋要求。關於代表負債的優先證券(即，借款 或視為借款，包括票據)，除1940法案定義的臨時借款外，根據現行 法律，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，這是在借款時衡量的，並按照我們的總資產(減去未由優先證券表示的所有負債和債務)與我們代表債務的未償還優先證券總額的比率 計算。關於優先證券，即股票(即，根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的 ，計算方法是我們的總資產(減去所有未由優先股代表的負債和債務)與我們代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行的優先股的總清算優先股的總額的比率。如果通過立法修改1940法案的這一部分，並增加我們可能產生的優先證券的金額，我們可能會增加我們的槓桿，達到1940法案當時允許的程度，而與投資於我們相關的風險可能會增加 。

 

如果我們的資產覆蓋率降至300%以下(或200%，視情況而定)，我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股 ，並可能被法律要求出售部分投資以償還部分債務或贖回優先股的股票，這可能對我們的運營產生重大不利影響，我們可能無法進行某些分配 或支付作為RIC繼續納税所需的股息。我們使用的槓桿量將取決於顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們 不能向您保證我們將能夠獲得信貸，或以我們可以接受的條款獲得信貸。

 

此外，我們可能加入的任何債務安排都可能會強加限制我們業務活動的財務和運營契約，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行所需分配的限制 ，以維持我們作為守則M分節規定的RIC納税的能力。

 

我們的 投資可能是高度從屬的，並受到槓桿證券風險的影響。

 

我們的投資組合包括CLO中的股權和次級債務投資，這涉及許多重大風險。CLO的槓桿率通常非常高(CLO股權證券的槓桿率是CLO的十倍)，因此我們目前投資的初級股權和債務部分將面臨更高程度的總虧損風險。特別是，CLO證券的投資者間接承擔該等CLO所持抵押品的風險。我們通常只有權從CLO獲得付款，通常 沒有針對基礎借款人或CLO贊助商的直接權利。雖然我們的目標CLO通常使其中的股權投資者能夠獲得優先擔保貸款池中的權益，而無需與直接持有相同投資相關的費用，但如果我們進行CLO股權投資，我們通常會支付CLO的行政、管理和其他費用的比例份額。此外，在某些CLO中，我們可能會選擇向CLO發行人提供額外的金額，以獲取額外資產或進行覆蓋測試，從而增加我們對此類CLO的整體敞口和風險資本。雖然很難預測CLO相關資產的價格將會上漲還是下跌，但這些價格(因此，CLO的證券價格)會受到相同類型的政治和經濟事件的影響，這些事件通常會影響證券發行人和資本市場 。我們在CLO中獲得的權益通常交易清淡，或者交易市場有限。CLO證券 通常是私下發行和出售的，即使在二級市場也是如此。因此，對CLO證券的投資缺乏流動性。

我們 和我們的投資會受到與投資高收益、未評級證券或“垃圾”證券相關的風險的影響。

 

我們 主要投資於評級低於投資級的證券，或者，如果是CLO股權證券，不是由國家認可的統計評級機構評級的。我們CLO證券投資的主要資產是優先擔保貸款，儘管這些交易可能允許對其他資產類別的有限敞口，包括無擔保貸款、高收益債券、新興市場貸款或債券，以及具有CBO和CDO部分基礎敞口的結構性金融證券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、信託優先證券和其他類型的證券化。CLO通常投資於評級較低的債務證券，穆迪、S或惠譽的評級通常低於Baa/BBB。此外，我們可能獲得對此類金融資產/工具的直接敞口 。沒有評級或被穆迪評為低於Baa或被S或惠譽評級低於BBB的證券有時被稱為“高收益”或“垃圾”。與投資級債券相比，高收益債務證券具有更大的信用和流動性風險。高收益債務證券通常是無擔保的，可能從屬於其發行人的某些其他債務。高收益債務證券和低於投資級貸款的評級較低反映了更大的可能性，即發行人的財務狀況或一般經濟狀況或兩者的不利變化可能會削弱發行人支付本金或利息的能力 。

 

高收益債務證券的風險可能包括：

 

(1)

流動性有限，二級市場支持有限；

 

(2)

市場大幅波動 現行利率變化造成的波動；

 

(3)

從屬於銀行和其他高級貸款人之前的債權；

 

(4)

在利率下降期間實施強制性償債基金或贖回/贖回條款，可能導致CLO發行人將提前贖回所得資金再投資於收益率較低的債務；

 

(5)

高收益債務證券發行人的收益不足以償還債務的可能性；

 

(6)

這種高收益債務證券的發行人在利率上升和/或經濟低迷期間的信譽下降和破產的可能性；以及

 

(7)

與較高級別的證券相比，更容易受到 損失以及實際或預期的不利經濟和競爭行業狀況的影響。

 

經濟低迷或利率上升可能嚴重擾亂高收益債務證券市場，並對未償還高收益債務證券的價值及其發行人償還本金和利息的能力產生不利影響。

 

高收益債務證券的發行人 可能槓桿率很高，可能無法獲得更傳統的融資方法。與(直接或間接)收購此類發行人的證券相關的風險通常大於評級較高的證券 。例如，在經濟低迷或利率持續上升期間，高收益債務證券的發行人可能更有可能經歷財務壓力，特別是在此類發行人槓桿率很高的情況下。在此期間，債務債務的及時償還也可能受到特定發行人事態發展、發行人無法滿足特定的預計業務預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於高收益債務證券的持有者來説，由於發行人違約而造成損失的風險要大得多 ，因為此類證券可能是無擔保的，可能從屬於對此類證券發行人的其他債權人的債務。此外，如果CLO發行人(或任何投資管理人)在高收益債券(或任何其他債務債務)違約時尋求追回或參與此類債務的重組，CLO發行人可能會產生額外費用。

 

我們投資的CLO持有的貸款中，有一部分可能包括第二留置權貸款。第二留置權貸款以擔保貸款的抵押品上的留置權為擔保 該抵押品的留置權從屬於相關債務人至少一個其他類別的債務的留置權，因此，CLO發行人在第二筆留置權貸款成為違約債務後行使補救的能力 從屬於持有此類其他類別債務的優先債權人的權利，並受到其權利的限制。在許多情況下，CLO發行人可能被阻止對獲得第二留置權貸款的抵押品取消抵押品贖回權，直到相關的第一留置權貸款得到全額償付。此外，由於催收工作或與涉及第二筆留置權貸款的破產或破產程序有關而可能變現的任何金額 一般都必須移交給第一留置權擔保貸款人，直到第一留置權擔保貸款人實現其自身債權的全部價值。此外，某些第二留置權貸款包含要求CLO發行人在某些情況下解除抵押品權益的條款 。這些留置權和支付義務從屬條款可能會對CLO發行人從第二留置權貸款中實現價值的能力產生重大不利影響，並對我們投資CLO證券的公允價值和收入產生不利影響 。

我們 受制於與貸款分配和參與相關的風險。

 

我們或我們所投資的CLO可直接(通過轉讓或“轉讓”)或 間接(通過參與或“參與”)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承銷售機構的所有權利和義務，併成為與債務義務有關的貸款或信貸協議項下的貸款人。相比之下，我們或CLO獲得的參與通常只與該銷售機構或“銷售機構”建立合同關係，而不與債務人建立合同關係。吾等或吾等所投資的CLO將有權收取本金、利息及任何費用予 ，而吾等(或吾等所投資的CLO)僅在賣方機構參與下有權收取本金、利息及任何費用，且僅在賣方機構收到債務人的該等款項後 。在購買參與權時，吾等或吾等一般投資的CLO 無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明該等債務義務的文書的條款，亦無權與義務人進行任何抵銷，且吾等或吾等投資的CLO不得直接受益於支持其購買參與權的債務的抵押品。因此，我們或我們投資的CLO將承擔債務人和銷售機構的信用風險。在出售機構破產的情況下，我們或我們所投資的CLO將被視為出售機構參與的一般債權人， 可能無法從出售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。

 

參與債務義務的持有人可能無權投票放棄債務人的任何違約強制執行。銷售機構通常保留在其認為合適時管理其出售的債務的權利，並有權修改證明此類債務的所有方面的文件 。然而，大多數關於優先擔保貸款的參與協議規定，銷售機構不得投票贊成以下任何修訂、修改或豁免：(1)免除本金、利息或費用，(2)減少應付的本金、利息或費用，(3)推遲任何本金(無論是預定付款或強制性預付款)、利息或費用的支付，或(4)未經參與者同意(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或豁免影響的範圍內)解除任何實質性擔保或擔保。

 

銷售機構就債務人可能放棄違約進行的投票可能具有與我們不同的利益， 銷售機構可能不會考慮與其投票相關的我們的利益。此外，許多與 就向參與者提供投票權的優先擔保貸款簽訂的參與協議進一步規定，如果參與者不投票贊成修訂、修改或豁免，銷售機構可以按面值回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及許多與參與相關的相同考慮因素。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

 

高收益投資，包括次級CLO證券和我們投資的CLO持有的抵押品，通常流動性有限。因此，當相當數量的持有者 (或少數持有大量證券的持有者)決定出售時，高收益投資的價格有時會經歷顯著而快速的下跌。此外，我們(或我們投資的CLO)可能很難處置某些高收益投資，因為此類證券的交易市場可能很清淡。 如果非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在，其流動性將不如 高評級投資的二級市場。二級市場流動資金減少將對證券的公允價值以及我們直接或間接處置特定證券的能力產生不利影響，以應對特定的經濟事件，如此類證券發行人的信譽惡化。

 

隨着二級市場交易量的增加，新的貸款經常包含標準化的文件，以促進貸款交易，這可能會 改善市場流動性。然而，不能保證未來貸款交易的供求水平將提供足夠的流動性，或者當前的流動性水平將繼續下去。由於此類貸款的持有者被提供與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加，因此購買或出售貸款不像購買或出售公開交易證券那樣容易。儘管可能存在二級市場，但與上述高收益債務投資相關的風險也適用於較低評級貸款的投資 。

 

CLO發行的證券通常提供的流動性低於其他投資級或高收益公司債券，並受 某些轉讓限制的約束，這些限制對潛在受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私下協商的交易中購買的其他投資 也可能是非流動性的，或者受到法律對其轉讓的限制。由於這種流動性不足，我們快速或徹底出售某些投資以應對經濟和其他情況變化的能力可能會受到限制，在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能會受到限制，這可能會阻止我們進行銷售以減輕此類投資的損失 。此外，CLO可能會在發生違約時被清盤，這可能導致CLO股權和初級債務投資者的全部價值損失。CLO權益部分是在這些情況下最有可能遭受全部價值損失的部分。

 

我們 可能面臨交易對手風險。

 

我們 可能面臨交易對手風險，這可能會使我們或我們所投資的CLO難以收回投資所代表的債務 ，並導致重大損失。

 

我們 可能持有的投資(包括合成證券)會使我們面臨我們的交易對手或其投資的CLO的交易對手的信用風險。如果此類交易對手破產或資不抵債，吾等或持有此類投資的CLO可能遭受重大損失，包括通過此類交易融資的吾等或CLO投資組合中該部分的損失， 我們投資的價值下降，包括在適用的居留期內可能發生的下降，無法在此期間實現我們的投資收益，以及執行吾等權利所產生的費用和開支。如果CLO訂立或擁有合成證券，CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”的定義，CLO的抵押品管理人 可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商，這可能會增加CLO的成本，並減少可用於支付剩餘部分的金額 。

 

此外，對於某些掉期和合成證券，CLO和我們通常都與 實體沒有合同關係，這些實體被稱為“參考實體”，其付款義務是相關掉期協議或證券的標的。因此，CLO和我們一般都無權直接強制參照實體遵守這類基本義務的條款 、對參照實體的任何抵銷權或與參照實體有關的任何投票權。CLO和我們都不會直接受益於支持標的債務的抵押品，也不會享有該標的債務持有人通常可獲得的補救措施的好處。

 

此外， 我們可以投資於與銀行或其他金融機構在其資產負債表上持有的貸款或其他資產掛鈎的無擔保票據(所謂的“信用掛鈎票據”)。雖然與信貸掛鈎的票據與銀行持有的資產的基本表現掛鈎 ，但此類與信貸掛鈎的票據不受此類資產的擔保，我們對相關的 資產沒有直接或間接所有權。因此，作為此類信用掛鈎票據的持有者，我們將面臨發行信用掛鈎票據的銀行的交易對手風險(除了與資產本身相關的風險)。如果相關銀行發生破產事件或進入破產管理程序，我們可能無法收到與信用掛鈎的票據的付款，或者此類付款可能會被推遲。

我們 面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。

 

CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會降低我們相應的CLO投資的公允價值。多種因素可能會對標的資產的借款人支付利息或支付該資產的其他款項的能力產生不利影響。如果投資抵押品的實際違約和損失超過違約水平和計入購買價格的損失，則該投資的預期回報價值將減少。我們投資的證券的從屬程度越深，違約時的損失風險就越大。例如，CLO權益是CLO中從屬程度最高的部分，因此CLO的抵押品違約造成的損失風險最大，無論是由於破產還是其他原因。超過預期違約率和損失模型投入的任何違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響，將減少我們從投資中獲得的現金流，對我們資產的公允價值產生不利影響，並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外，初級股權和債務部分的持有者通常在CLO違約事件發生後就抵押品作出的決定方面擁有有限的權利。在某些情況下，最高級類別的票據可以選擇清算抵押品，即使預期收益不能全額支付所有類別的票據。在這種情況下，我們可能會經歷投資的完全損失。

我們 受制於與LAF相關的風險。

 

我們 可以向LAF投資，LAF通常是由銀行提供的中短期融資，將作為CLO交易的配售代理或安排者，並臨時獲得貸款，預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。一般情況下，不能保證未來CLO將完成，或此類貸款累計安排中持有的貸款有資格由CLO購買。如果計劃的CLO未完成，或CLO不符合購買貸款的條件，公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。槓桿 通常用於此類設施，因此，使用槓桿的此類設施的潛在損失風險將增加。

 

此外， 我們可能沒有關於在此類融資中獲得的貸款的同意權，如果我們擁有任何同意權，則這些權利將受到限制。如果計劃的CLO未完成，或CLO不符合購買貸款的資格，我們 可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失、 和其他風險。在CLO關閉之前，LAF通常會產生四到六倍的槓桿，因此，對於使用槓桿的此類設施來説，潛在的損失風險將增加。

我們的綜合策略包含某些額外的風險.

 

我們 可以投資於合成投資，如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券，或者收購具有貸款一般特徵並被視為用於預扣税目的貸款的租賃協議的權益。除了與適用參考資產相關的信用風險外，我們通常僅與此類綜合投資的交易對手有合同關係，而不與參考資產的參考義務人有合同關係。因此，我們一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款，也沒有任何與參考債務人或參考資產的權利相抵銷的權利。我們不會直接 受益於支持參考資產的抵押品，也不會享受此類參考資產持有人通常可獲得的補救 。此外，在交易對手破產的情況下，我們可能被視為該交易對手的普通債權人，不會對參考資產擁有任何債權。

我們 面臨與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的破產或無力償債相關的風險。

 

如果我們所持貸款的發行人或借款人破產或破產，或CLO或我們投資的其他工具所持有的標的資產破產或資不抵債，法院或其他政府實體可裁定我們或相關CLO的債權無效 或無權享受我們在做出初始投資決定時預期的待遇。

 

為保護債務人而頒佈的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和 下一段中的信息僅代表某些要點的簡要摘要，並不是相關問題的廣泛摘要，僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並非所有相關風險的摘要 。對於非美國發行人或借款人，有時會提供類似於下文所述的避税條款，並且不能保證這種情況會導致標的資產的部分或全部價值損失的風險更大。

 

如果 作為破產受託人的發行人或借款人的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中，法院裁定該發行人或借款人因產生構成該標的資產的債務而沒有得到公平的對價或合理的等值 ，並且在履行該債務後，發行人或借款人 (1)破產；(2)從事該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務；或(3)有意招致或相信將招致超出我們到期償付能力的債務， 該法院可決定將構成標的資產的債務全部或部分作為欺詐性轉讓予以無效， 將此類債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人，或收回發行人或借款人以前為清償此類債務而支付的金額。此外，在標的資產的發行人或借款人破產的情況下，如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法，可能長達一年，根據州法律，甚至更長)，對這類標的資產所作的付款可能會被視為“優先”而被撤銷。

我們 受制於與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險。

 

我們 未來可能會購買和銷售各種衍生工具。就我們從事衍生品交易的程度而言，我們預計 這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險，或出於其他投資或風險管理目的。如果顧問認為合適，我們可以在符合我們投資目標的範圍內將衍生工具交易用於投資目的 。衍生品交易可能波動較大，涉及不同於或在某些情況下高於其他工具的風險 的各種風險。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性不足、槓桿、波動性和場外交易、運營和法律風險。對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響，對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生產品交易中，我們可能會損失投資的全部金額。在其他類型的衍生品交易中，潛在損失理論上是無限的。

 

以下是與使用衍生品交易相關的主要風險考慮因素的更詳細討論，投資者在投資我們的證券之前應 瞭解這些因素。

 

交易對手風險 。交易對手風險是指衍生品交易中的交易對手無法履行其對我們的財務義務的風險，或者信用違約互換或類似衍生品中的參考實體無法履行其財務義務的風險。 衍生品市場的某些參與者，包括較大的金融機構，經歷了嚴重的財務困難 和不斷惡化的信用狀況。如果我們的衍生品交易對手遭遇資本損失，或者被認為 缺乏足夠的資本或獲得資本的機會，它可能會遇到追加保證金或其他監管要求，以增加股本。在這種情況下，交易對手無法履行其義務的風險可能大大增加。如果交易對手 破產，我們可能會在破產或其他重組程序中根據衍生品合同獲得追回(如果有的話)的重大延誤；如果我們的債權是無擔保的，我們將被視為該主要經紀商或交易對手的普通債權人 ，將不會對標的證券擁有任何債權。在這種情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能無法恢復。已清算衍生品的交易對手風險一般低於未清算場外衍生品的交易對手風險，因為一般情況下，結算組織將取代已清算衍生品的每個交易對手，實際上保證了交易各方在合同項下的履行，因為交易的每一方只向結算所尋求履行財務義務。然而， 不能保證結算所或其成員會履行對我們的義務。

 

相關性 風險。當用於套期保值時，衍生工具的價格變動與尋求對衝的標的投資之間的相關程度不完善或可變，可能會阻礙我們實現預期的對衝效果或使我們面臨損失風險。衍生品的價值與我們的標的資產之間的不完全相關性可能會導致衍生品交易的損失大於我們投資組合中標的資產的價值收益。

 

顧問不得對某一特定風險進行套期保值，因為它認為風險發生的概率不足以證明對衝的成本是合理的，或者因為它沒有預見到風險的發生。這些因素可能會對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生重大負面影響。

 

流動性風險 。衍生品交易，特別是在大額交易時，可能不是在所有情況下都是流動性的，因此在動盪的市場中，我們無法在不蒙受損失的情況下平倉。儘管場外交易和交易所交易衍生品市場都可能缺乏流動性，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常低於交易所交易工具 。衍生品市場的流動性不足可能是由於各種因素造成的，包括擁堵、市場混亂、可交付供應的限制、投機者的參與、政府的監管和幹預，以及技術和操作或系統故障 。此外，對我們可以進行衍生工具交易的交易所的每日價格波動限制和投機性頭寸限制 可能會阻止倉位迅速清算，使我們面臨更大損失的可能性。因此，我們可能需要清算其他投資以履行保證金和結算付款義務。

 

槓桿風險 。在衍生品交易中進行交易可能會導致很大的槓桿效應和損失風險。因此，衍生品工具交易提供的槓桿將放大我們的收益和損失，並可能導致我們的資產淨值受到比我們不在衍生品工具中使用槓桿功能的情況下更大的波動 。

 

波動性 風險。包括許多期權和掉期在內的許多衍生品工具的價格波動很大。根據掉期協議的期權合約和付款的價格變動受利率、不斷變化的供需關係、政府的貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政策，以及國內和國際政治和經濟事件和政策等因素的影響。期權和掉期協議的價值還取決於證券的價格或作為其基礎的貨幣。

 

場外交易 。可以買賣的衍生品交易可能包括不在有組織的市場上交易的工具。此類衍生品交易的交易對手不履行合約的風險可能更大，我們處置此類工具或與此類工具達成交易的難度可能低於交易所交易工具的情況。此外，對於未在交易所進行交易的某些衍生工具， 其“買入”和“要價”價格之間可能存在顯著差異。這類工具的估值往往帶有主觀性，可能會導致定價錯誤或估值不當。估值不當 可能導致對交易對手的現金支付要求增加或價值損失，或兩者兼而有之。相比之下，清算的衍生品交易 受益於每日按市值計價和結算，以及適用於中介機構的隔離和最低資本金要求。 衍生品還面臨操作和法律風險。操作風險一般指與潛在操作問題相關的風險，包括文檔問題、結算問題、系統故障、控制不足和人為錯誤。法律風險通常是指文件不足、交易對手的能力或權限不足，或合同的合法性或可執行性。 在兩個交易對手之間直接進行的交易通常不會受益於此類保護；然而，某些未清算的 衍生品交易受到最低保證金要求的約束，這可能要求我們和我們的交易對手根據每日按市場計價的價格交換抵押品 。場外交易通常使我們面臨這樣的風險，即由於合同條款的爭議(無論是否是真誠的)或信用或流動性問題，交易對手不會根據其條款和條件結算交易，從而導致我們蒙受損失。對於到期日較長的合同 ，如果事件可能會進行幹預以阻止結算，或者我們集中與單個 或一小部分交易對手進行交易，這種“交易對手風險”就會加劇。

我們 可能會面臨與投資其他投資公司相關的風險。

 

我們 可以投資其他投資公司的證券包括封閉式基金、BDC、共同基金和ETF，並可在其他方面 間接投資於符合我們的投資目標的證券，但須遵守1940法案規定的法定限制。 這些限制包括在某些情況下禁止我們收購任何其他投資公司的超過3%的有表決權股份，以及禁止將超過我們總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，或超過我們總資產的10% 投資於所有投資公司的證券。在符合適用法律的情況下和/或根據從美國證券交易委員會獲得的豁免令或根據美國證券交易委員會採納的豁免規則，我們可以投資於超出這些法定限制或滿足某些條件的其他某些投資公司(包括ETF和貨幣市場基金)和業務發展公司。除我們經常承擔的費用和開支外，我們將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額。 我們只能投資於其他投資公司，條件是此類投資公司的資產類別風險敞口與我們直接投資證券時允許的資產類別風險敞口一致，且此類投資公司的投資組合面臨與我們類似的風險。

 

投資者 將間接承擔我們投資的CLO股權證券的費用和支出。

 

投資者 將間接承擔我們所投資的CLO股權證券的費用和支出(包括管理費和其他運營費用)。CLO抵押品管理人費用按CLO的總資產收取，但假設從CLO優先債務部分的利息支付後的剩餘現金流中支付。因此，這些CLO抵押品管理人費用(一般從CLO總資產的0.35% 至0.50%)在僅分配給CLO股權部分時實際上要高得多。此計算並不包括CLO的任何其他營運開支比率，因為該等金額並非按此方法按慣例向股東報告；然而，估計可能會產生0.30%至0.70%的額外營運開支。此外，CLO 抵押品管理人可在CLO權益獲得現金對現金回報並達到指定的“門檻”比率後，根據CLO權益現金流的百分比賺取手續費。

我們和我們的投資都面臨再投資風險。

 

作為其投資組合常規管理的一部分，CLO通常會從資產償還和出售中產生現金，並將這些 收益再投資於替代資產，但須遵守其投資測試和某些其他條件。與此類替代資產有關的收益將取決於當時可用的再投資機會的質量。如果CLO抵押品管理人 導致CLO以低於最初獲得的收益率購買替代資產(例如，在貸款壓縮期間或需要滿足CLO的契諾期間)，或出售收益暫時以現金形式保留，這將減少CLO抵押品管理人能夠實現的與利息相關的超額現金流。投資測試可能會激勵CLO抵押品經理導致CLO購買風險更高的資產，這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報 ，並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外，CLO的再投資期 可能提前終止，這將導致CLO證券的持有人提前收到本金支付。此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者面臨的風險是，大部分股權 的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，導致該CLO的未償還CLO債務證券比預期提前 償還。不能保證我們能夠將這些金額再投資於相對於假定的信用風險提供類似 回報的另一種投資。

我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。

 

雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO，但這些CLO也可以在美國以外的地區組織。我們還可以投資 持有非美國資產抵押品的CLO，或以其他方式投資於非美國發行人的證券，以符合我們的投資戰略和目標。

 

投資外國實體可能會使我們面臨通常與投資美國發行人不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化 、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵收、徵收外國税、市場流動性較差、可獲得的信息少於美國的一般情況、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準、匯率波動和價格波動較大。此外，我們以及我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。

 

此外，國際貿易緊張局勢可能不時出現，這可能導致貿易關税、禁運或其他限制或貿易限制。對貿易採取任何行動都可能導致國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉，這可能會對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。

 

外國市場也有不同的清算和結算程序，在某些市場，結算有時無法跟上證券交易量的步伐，因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產無法投資。由於結算問題或中介交易對手失敗的風險，我們無法進行預期投資，這可能會導致我們錯失預期的投資機會。由於結算問題而無法處置投資 可能會導致基金因此類投資的價值隨後縮水而蒙受損失，或者，如果我們簽訂了出售證券的合同，可能會導致對購買者的責任。買賣境外證券的交易成本也普遍高於境內交易。此外，在很大程度上，外國金融市場的成交量遠低於美國市場，許多外國公司的證券流動性較差，其價格比國內同類公司的證券更不穩定。

 

個別非美國國家的經濟也可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。

 

俄羅斯 風險。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵，美國和其他國家的反應，以及更大範圍衝突的可能性，增加了金融市場的波動性和不確定性，可能對我們產生不利影響。俄羅斯入侵後，美國和其他國家立即對俄羅斯、俄羅斯公民個人、俄羅斯銀行實體和其他企業，包括能源領域的企業實施了廣泛的經濟制裁。這些史無前例的制裁 對俄羅斯經濟造成了極大的破壞，鑑於當今全球經濟的相互關聯性，可能會產生廣泛的 和不可預見的宏觀經濟影響。俄羅斯軍事行動的最終性質、範圍和持續時間(包括潛在的網絡攻擊和間諜活動)，以及州政府和企業的反應，目前還無法預測。然而，衝突的進一步升級可能會導致嚴重的市場中斷，並對全球供應鏈、通脹和全球增長產生負面影響。這些事件和任何相關事件都可能對我們相關債務人的業績和/或我們普通股或優先股的市場價值產生負面影響。

 

貨幣風險 。我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨該貨幣相對於美元貶值的風險。儘管我們會考慮將任何非美元風險敞口對衝回美元，但與我們投資的其他貨幣相比，美元價值的上升將 降低我們在當地市場的非美元計價投資的價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能預示着未來的已實現虧損，這可能會減少我們可用於分配或支付其他債務的收入 。

 

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須按市值列報投資，如無法確定市值，則按顧問真誠釐定的公允價值列賬。我們投資的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人無法 就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能導致未來的已實現虧損，並最終減少我們可供分配的收入或在未來期間支付我們的其他債務。

 

如果我們的分配超過了我們在某個納税年度實現的應税收入和資本利得，則在同一納税年度進行的全部或部分分配可重新定性為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的返還通常不會對我們的股東徵税。然而，資本分配的回報將降低股東在收到分配的普通股的 股中的成本基礎，從而潛在地導致在出售或以其他方式處置這些普通股時，報告的資本收益更高或報告的資本損失更低。

 

對於收入來源要求，我們的收入和費用的一部分可能不是符合條件的收入。

 

我們可能會確認的某些收入和費用不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保 這些收入和費用不會因未能滿足要求而取消我們作為RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認此類收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。此類公司的收益將 繳納美國企業所得税，這最終將減少我們對此類收入和費用的回報。

封閉式管理投資公司的普通股經常以低於各自資產淨值的價格交易，我們無法向您保證 我們普通股的市場價格不會跌破我們每股的資產淨值。

 

封閉式管理投資公司的普通股經常以其各自資產淨值的折扣價交易，我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是高於、低於或高於每股資產淨值。 封閉式管理投資公司的這一特點帶來的損失風險可能更大，因為投資者希望 在發行後不久出售在發行中購買的普通股。此外，如果我們的普通股交易價格低於我們每股資產淨值， 我們一般不能以市場價格向公眾出售額外的普通股，除非(1)與向我們的現有股東提供權利有關，(2)經我們普通股的大多數持有人同意，(3)根據可轉換證券的條款轉換可轉換證券，或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。請參閲“説明 我們的股本-股份回購和其他折扣措施。“

我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

 

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。市場上流行的我們普通股的價格可能高於您購買我們普通股的價格 ，也可能低於您購買我們普通股的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍 ，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

 

•

整體股市的價格和成交量時有波動 ；

 

•

投資者對我們普通股股票的需求；

 

•

註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動，與該公司的經營業績沒有必然關係的；

 

•

對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針的變化；

 

•

不符合RIC資格，或失去RIC地位；

 

•

營收、淨收入或虧損較投資者或證券分析師預期水平的任何不足或增加；

 

•

我們 投資組合價值的變化或感知變化；

 

•

高級投資團隊任何成員離職 ；

 

•

與我們相當的公司的經營業績； 或

 

•

總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。

 

我們和顧問可能成為訴訟的目標。

 

如果我們的股價大幅波動或由於其他原因，我們或顧問可能成為證券集體訴訟或其他類似索賠的目標 。任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能在不解決的情況下持續很長一段時間。任何訴訟或其他類似索賠都可能佔用我們管理層的大量時間和精力，而且這些時間和精力以及相關資源的投入有時可能與所涉金額不成比例。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，在訴訟或其他類似索賠的不利最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間，我們的財務報表可能會受到重大不利影響。此外，我們可能會產生與針對訴訟和其他類似索賠為自己辯護相關的費用，這些費用可能會對我們未來的收益產生重大影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們普通股的大量銷售，包括出售股東的銷售，或可供出售的普通股，無論是否實際出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。有關受益所有權集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的討論，請參見- 與我們的業務和結構相關的風險-重要股東可能控制提交給我們股東的事項的結果 或對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們的股東不參與我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

 

作為我們股息再投資計劃參與者的股東，以現金形式申報的所有 分配將自動再投資於我們普通股的股票。因此，沒有參與我們股息再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在普通股中的持股比例將被稀釋。.

如果您沒有在任何配股中充分行使您的認購權，您在我們中的權益可能會被稀釋。

 

如果我們向現有股東發行認購權以購買我們普通股的股份，沒有充分行使其權利的股東應預期，在要約完成時，他們在我們中擁有的比例權益將小於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確説明任何此類股權稀釋的金額 ，因為我們目前不知道收購要約將導致購買的股份比例是多少。

 

此外，如果認購價低於我們的每股資產淨值，那麼我們的股東將因要約而立即稀釋其股票的總資產淨值 。資產淨值的任何減少的金額無法預測 ，因為目前還不知道認購價和每股淨資產值在供股截止日期將是多少 要約將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。

税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。

 

税法、法規或行政解釋或其任何修正案的變更 可能會對我們、我們投資的實體或我們的股東產生不利影響。請您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

我們的優先股和票據可能會導致我們普通股的資產淨值和市場價值更加不穩定。

 

優先股和票據，以及未來發行的任何額外系列優先股或債務證券或其他債務， 可能導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率接近我們投資組合的淨回報率，普通股股東的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股股東的回報率低於我們沒有發行優先股或產生任何債務的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股東承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股和債務證券進行槓桿化相比，槓桿將導致普通股股東的資產淨值下降更大。這種更大的資產淨值 下降也往往會導致我們普通股的市場價格更大的下降。我們可能會面臨無法維持優先股或債務所需的資產覆蓋率的危險，或失去我們對優先股或債務的評級(如果有的話)的危險 ，或者在極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求 或我們債務的利息支付。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為部分或全部優先股或債務的贖回提供資金。此外，我們將支付(普通股股東將承擔)與發行和持續維護優先股或債務有關的所有成本和費用，包括如果 我們的總回報超過優先股的股息率，則支付更高的諮詢費。

 

市場 收益率可能會增加，這將導致我們的優先股或票據的價格下降。

 

我們的優先股和票據等固定收益投資的價格與市場收益率的變化成反比。與我們的優先股和票據相當的證券的市場收益率 可能會增加，這將導致我們的優先股和票據的股票的二級市場價格 下降。

我們的 優先股存在提前贖回的風險，持有者可能無法將資金再投資。

 

我們 可以在適用的管理文件中規定的日期或之後自願贖回部分或全部優先股流通股。我們還可能被迫贖回我們的任何優先股的部分或全部流通股，以滿足監管要求 和該等股份的資產覆蓋要求。任何此類贖回可能發生在對各自 優先股持有人不利的時間。如果市場條件允許我們以低於已發行優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回任何已發行優先股。如果我們 贖回優先股的股份，該等贖回股份的持有人將面臨這樣的風險，即用贖回所得款項購買的投資回報可能低於之前投資於優先股所獲得的回報。

優先股可能不存在活躍的交易市場，這可能會對我們優先股的市場價格或 持有人出售其股票的能力產生不利影響。

 

我們的 已發行優先股目前在紐約證券交易所上市，未來的優先股也可能在紐約證券交易所上市。但是，我們不能 保證優先股未來會有活躍的交易市場，也不能保證您能夠出售優先股的股份。即使確實存在活躍的交易市場，優先股的交易價格也可能低於此類股票的清算優先權，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級 如果有的話、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果不存在活躍的交易市場，優先股的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，持有者可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。

我們的優先股從屬於優先債務持有人的權利。

 

雖然 優先股股東，包括C系列優先股和D系列優先股的持有人，將對任何其他優先股系列擁有平等的 清算和分配權，但他們從屬於我們的其他 優先債務持有人的權利，包括票據。因此，在清算或其他情況下向優先股股東支付的股息、分配和其他款項可能需要優先支付給優先債務持有人。此外，1940年法案可能會為債券持有人提供比我們優先股的投票權更高的投票權。

我們優先股的持有人 承擔股息風險。

 

在某些情況下，我們 可能無法支付優先股股息。我們未來可能產生的任何債務的條款可能會 在某些條件下排除支付股權證券(包括我們的優先股)的股息。

 

鑑於我們的分配在一定程度上代表了美國聯邦所得税的資本回報，我們優先股的持有者可以 確認在隨後出售(包括現金贖回)其優先股時增加的收益或減少的虧損。

 

我們為優先股支付的股息可能會超過我們為繳納美國聯邦所得税而確定的當期和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超出我們的收益和利潤的分派金額首先被視為資本返還，範圍為持有人在優先股中的調整後計税基礎，然後， 超過持有人在優先股中的調整後計税基礎的部分被視為資本收益。任何被視為資本返還的分配 將降低持有人在優先股中的調整後計税基準，隨後出售(包括現金贖回)該持有人優先股將導致確認因該調整後計税基準的降低而增加的應税收益或減少的 應税虧損。請參閲“美國聯邦所得税事宜-對持有我們股票的美國居民徵税.”

我們的優先股存在延遲贖回的風險，並且我們可能無法按照其條款要求贖回此類證券。

 

我們 通常投資於CLO工具，其證券不在任何公開市場交易。我們目前持有的幾乎所有投資以及我們預計在未來獲得的投資都將受到法律和其他轉售限制，否則流動性將低於公開交易的證券。如果需要，我們的投資的非流動性可能會使我們很難獲得與我們快速記錄我們投資的價值相等的現金。如果我們無法在贖回日期之前為包括C系列優先股在內的已發行優先股系列獲得足夠的流動性，我們可能會被迫進行部分贖回或推遲所需的贖回。如果發生這種部分贖回或延遲， 我們優先股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的債務證券是無擔保的，因此實際上從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。

 

我們的債務證券，包括票據，不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，我們的 債務證券從屬於我們或我們的子公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的 最初無擔保的任何債務)，但以擔保此類債務的資產價值為限。在 任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何未來有擔保債務和我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在將資產用於償還其他債權人(包括我們債務證券的持有人)之前，獲得其債務的全額償付。

 

除了 我們是對子公司擁有公認債權的債權人，我們子公司債權人(包括優先股或債務持有人，如果有)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(以及我們債權人的債權，包括我們債務證券的持有人)對該等子公司的資產。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此， 我們的債務證券在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款) 我們未來可能收購或設立的任何子公司作為融資工具或其他方式。

我們的債務證券可能不存在活躍的交易市場，這可能會對我們的債務證券的市場價格或 持有者出售它們的能力產生不利影響。

 

我們的每一系列票據目前都在紐約證券交易所上市，未來的債務證券也可能在紐約證券交易所上市。但是，我們不能 保證我們的債務證券未來會有一個活躍的交易市場，或者您將能夠出售我們的債務證券，包括票據。即使確實存在活躍的交易市場，我們的債務證券的交易價格也可能低於其初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟 狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果不存在活躍的交易市場，我們債務證券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，持有者可能被要求在無限期內承擔投資於我們的債務證券的財務風險。

 

評級機構對我們或我們的優先股或債務證券(如有)的信用評級的下調、暫停或撤銷，或債務市場的變化，可能會導致我們的優先股或債務證券的流動性或市值大幅下降。

 

任何信用評級都是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，任何信用評級的實際或預期變化 通常會影響我們的優先股和債務證券的市場價值，包括票據。這些信用評級 可能不反映與我們的優先股和債務證券的結構或營銷相關的風險的潛在影響。 信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。吾等或任何承銷商均不承擔任何義務以取得或維持任何信用評級 或通知我們的優先股或債務證券持有人任何信用評級的任何變化。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如公司的不利變化)有此必要，則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。金融市場狀況和現行利率在過去一直在波動，未來可能也會波動 ，這可能會對我們的優先股和債務證券的市場價格產生不利影響。

管理我們債務證券的契約為我們的債務證券持有人提供了有限的保護。

 

管理我們債務證券(包括票據)的契約為我們債務證券的持有人提供了有限的保護。 本契約的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能對您對我們債務證券的投資產生不利影響。特別是，契約的 條款不會對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制：

 

•

發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，與我們的債務證券的償還權 相等，(2)將得到擔保的任何債務或其他債務，因此實際上優先於對我們的債務證券的償付權利，以擔保此類債務的資產的價值為限，(3)由我們的一個或多個子公司擔保的、因此在結構上優先於我們的債務證券的債務 和(4)證券，在每個 情況下，我們子公司發行或產生的債務或債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司資產的債務證券，但會導致違反《1940年法案》第18(A)(1)(A)節或任何後續規定的債務或其他義務除外；

 

•

向我們的債務證券支付分配或股息，或購買、贖回或支付與股本或其他級別較低的證券有關的任何付款，但會導致違反1940年法案第18(A)(1)(B)款或任何後續規定的分配、股息或購買除外；

 

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力的某些有限限制)；

 

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與關聯公司進行交易 ；

 

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創建留置權(包括對我們子公司股票的留置權)或進行出售和回租交易；

 

•

進行投資；或

 

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限制子公司向我們支付股息或其他金額。

 

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大的 不利變化)時，契約條款不保護我們債務證券的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司 遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，除非根據1940年法案的要求 。

 

我們進行資本重組、產生額外債務並採取不受我們債務證券條款限制的其他行動的能力 可能會對您作為我們債務證券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與我們的債務證券有關的義務 或對我們的債務證券的交易價值產生負面影響。

 

我們未來發行或產生的其他債務可能包含比債券和我們的債務證券更多的對其持有人的保護，包括 其他契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響我們債務證券的市場、交易水平和價格。

任何可選的贖回條款都可能對我們的債務證券的回報產生重大不利影響。

 

我們的 債務證券可在任何時間或不時根據適用的 契約或其他條款中規定的我們的唯一選擇全部或部分贖回。當現行利率 低於適用債務證券的利率時，我們可以選擇贖回我們的任何債務證券，包括票據。在這種情況下，持有人可能無法以與被贖回債務證券一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。.

如果 我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法償還債務證券。

 

根據管理票據的任何協議、我們未來的債務或我們可能是其中一方的其他債務的任何違約， 未被所需的貸款人或持有人免除，而此類債務的持有人尋求的補救措施可能使我們無法 支付我們的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，並大幅降低我們的債務證券的市場價值。 如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法以其他方式獲得必要的資金來滿足所需的本金支付， 溢價(如果有)，以及我們債務的利息，或者，如果我們未能遵守管理任何未來債務的工具中的各種公約，包括財務和運營契約，根據管理此類債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生此類違約，該債務的持有者可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金已到期並應支付，連同應計和未付利息，我們未來可能產生的債務的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產 或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求所需貸款人或我們未來可能產生的任何債務的持有人的豁免，以避免違約。如果我們違反了我們的債務契約並尋求豁免， 我們可能無法從所需的貸款人或債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將違約，我們的貸款人或債務持有人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們 無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於未來的任何債務 可能會有慣常的交叉違約撥備，如果該債務或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。請參閲“我們的債務證券説明.”

FATCA 預扣可能適用於向某些外國實體付款。

 

在我們的債務證券(包括票據)項下向外國金融機構或“FFI”或非金融外國 實體或“NFFE”(包括作為中介的此類機構或實體)支付的款項 根據《美國外國賬户税收合規法》的規定(通常稱為“FATCA”)可能被徵收30%的美國預扣税。這項預扣税 可能適用於我們債務證券的某些利息支付，除非FFI或NFFE遵守某些信息報告、 預扣、身份識別、認證和FATCA規定的相關要求。根據持有人的身份和通過其持有我們的任何債務證券的中介機構的身份，持有人可能需要對我們的債務證券支付的任何利息以及出售或以其他方式處置我們的債務證券的任何收益繳納30%的預扣税。您應該 諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及它可能如何影響您對我們債務證券的投資。看見美國 。聯邦所得税事項--證券持有人的徵税--FATCA預扣對某些外國實體的付款“ 有關詳細信息，請參閲本招股説明書。

 

税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。

 

税收法律、法規或行政解釋的變更或其任何修訂都可能對我們、我們投資的實體或我們的票據持有人產生不利影響。

 

拜登政府已經對現有的美國税收規則進行了重大修改，其中包括對某些跨國公司的賬面收入和利潤徵收最低税率，美國國會也提出了一些類似的修改美國現有税收規則的提案。這項新立法對我們、我們投資的實體和我們的票據持有人的影響尚不確定。 任何新立法以及任何解釋此類立法的財政部法規、行政解釋或法院裁決都可能 影響我們是否有資格獲得作為RIC的税收待遇，或者影響我們和我們的股東面臨的美國聯邦所得税後果，並可能 產生其他不利後果。我們敦促您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

我們的 投資組合根據1940年法案按公允價值記錄。因此，我們投資組合的價值將存在不確定性 。

 

根據1940年法案，我們必須根據1940年法案下的第2a-5條規則，按照市場價值或(如果沒有現成的市場價值)按顧問根據書面估值政策和程序確定的公允價值進行有價證券投資，並受董事會的監督。通常，我們 瞄準的投資類型不存在公開市場。因此，我們的顧問根據自己和第三方定價服務(如果可用)彙編的相關信息，並在我們董事會的監督下，至少每季度對這些證券進行估值。

 

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的 ，取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括非約束性指示性報價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時機) 。某些投資的估值也部分基於第三方估值模型，該模型考慮了各種 市場投入。投資者應意識到，顧問或此類模型所使用的模型、信息和/或基本假設並不總是正確地反映資產的公允價值。由於此類估值，特別是不像我們持有的那些未公開交易的證券的估值，本質上是不確定的，因此它們可能會在短時間內波動，並可能基於 估計。顧問對公允價值的確定可能與這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。顧問對我們投資的公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響，並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大我們最終可能實現的一項或多項投資的價值。看見“利益評估的衝突 。”

我們的財務狀況和運營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。

 

我們實現投資目標的能力取決於顧問有效管理和部署資本的能力，而這又取決於顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力 。

 

在成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於顧問對投資流程的處理，其提供稱職、細心和高效服務的能力，以及我們在 一級或二級市場獲得可接受條款的投資的機會。即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展，任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素，包括投資機會的可得性、金融市場和經濟狀況中容易獲得的短期和長期融資選擇 。此外，如果我們不能成功運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的投資政策和戰略，可能會對我們支付股息或進行 分配的能力造成不利影響。此外，由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的，股東將無法確定此類方法的細節或這些方法是否被遵循。

 

我們 依賴Eagle Point Credit Management LLC繼續擔任顧問。

 

顧問負責管理我們的投資。因此，我們的成功在很大程度上取決於顧問的服務以及顧問的專業人員，特別是託馬斯·馬約夫斯基的技能和專門知識。馬耶夫斯基先生喪失工作能力可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。不能保證顧問的專業人員將繼續 在目前的職位上服務或繼續受僱於顧問。我們不能保證他們的服務將在任何時間內可用，也不能保證該顧問將無限期地繼續擔任我們的投資顧問。

顧問和管理員均有權在90天通知後辭職，而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者 ，從而導致我們的運營中斷，從而對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響 。

 

根據《投資諮詢協議》，顧問和管理人有權根據《管理協議》在90天書面通知後隨時辭職，無論我們是否已找到替代者。如果顧問或管理人辭職 ，我們可能無法找到新的投資顧問或聘請內部管理人員，或找到具有類似專業知識和能力的新管理人，以在90天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本無法。如果我們 不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到中斷，我們的財務狀況、業務和運營結果、 以及我們向股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力可能會受到不利影響 ，我們證券的市場價格可能會下跌。此外，如果我們無法確定並與擁有顧問和署長及其附屬機構所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留具有可比性的管理和行政管理， 無論是內部還是外部，這種管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人員的能力。

 

我們的增長將要求顧問在競爭激烈的市場中吸引和留住新的投資和管理人員。顧問吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力將取決於幾個因素，包括 提供有競爭力的薪酬、福利和職業發展機會的能力。顧問將與之爭奪經驗豐富的人員的許多實體，包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司，都比顧問擁有更多的資源。

存在重大的實際和潛在利益衝突，可能影響我們的投資回報。

 

由於所從事的其他活動，我們的 高管和董事、顧問及其某些附屬公司及其高管和員工(包括高級投資團隊)存在多項利益衝突。例如，顧問投資團隊的成員 現在是，將來可能會隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體，包括EIC和EPIIF，在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。此外，高級投資團隊的每個成員都在從事其他業務活動，分散了他們的時間和注意力。該顧問的專業人員將根據《投資諮詢協議》向我們投入其認為適當的時間來履行其職責。 然而，該等人員可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務，並從事我們不感興趣的其他業務 。由於這些獨立的業務活動，顧問在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。

 

我們的 激勵性費用結構可能會激勵顧問進行投機性投資，在可能不明智的情況下使用槓桿，或者在其他情況下適合這樣做時避免去槓桿化。

 

我們支付給顧問的獎勵費用可能會激勵顧問代表我們進行風險更高或投機性更強的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。這種做法可能會導致我們投資於比其他情況更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議 計算的獎勵前費用淨投資收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們的投資回報，即使在可能不適合這樣做的情況下也是如此，而在本應這樣做的情況下則避免去槓桿化。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們證券的價值。看見- 與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大 投資金額的損益潛力，並將增加投資於我們的風險。

我們 可能有義務向顧問支付激勵性薪酬，即使我們蒙受了損失或我們已積累但未收到的投資收益 。

 

顧問有權獲得每個財政季度的獎勵薪酬，部分基於我們上一個日曆季度高於該季度業績門檻的獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)。因此，由於性能閾值是基於資產淨值的百分比，因此資產淨值的降低使性能閾值更容易實現。我們的獎勵前 用於獎勵薪酬的費用淨投資收入不包括我們 本財季可能發生的已實現和未實現資本損失或折舊，即使此類資本損失或折舊導致該季度我們的運營報表出現淨虧損。因此，我們可能需要為一個財政季度支付顧問激勵薪酬，即使我們的投資組合價值下降 或我們在該季度出現淨虧損。此外，我們還對尚未收到現金的應計收入計提獎勵費用。然而，只有在我們實際收到現金收入的情況下，才會向顧問支付可歸因於此類收入的獎勵費用，而不包括利息。

根據《投資諮詢協議》，顧問的責任是有限的，我們已同意賠償顧問的某些 責任，這些責任可能會導致顧問代表我們採取比代表自己賬户行事時更高的風險。

 

根據 投資諮詢協議，顧問除提供協議所要求的服務外，不對我們承擔任何責任，並且對我們董事會採納或拒絕採納顧問的 建議或建議的任何行動不負任何責任。該顧問與我們保持着合同和信託關係。根據《投資諮詢協議》的條款，顧問及其高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員和其他附屬公司不對根據《投資諮詢協議》履行的行為或不作為承擔責任，但構成故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽無視《投資諮詢協議》規定的顧問職責的行為或不作為除外。 此外，我們還同意賠償顧問及其每位高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員和其他附屬公司的一切損害、責任和損失。該等人士因顧問履行其在《投資顧問協議》下的責任而招致的費用及開支(包括合理的法律費用及為達成和解而合理支付的其他款項) ，但如可歸因於故意失職、惡意、嚴重疏忽或罔顧顧問在《投資顧問協議》下的職責，則不在此限。這些保護措施可能會導致顧問在代表我們行事時採取比 代表其自身利益行事時更高的風險。

顧問可能無法獲得與高級投資團隊管理的其他投資組合相同或相似的回報。 團隊。

 

儘管高級投資團隊管理其他投資組合，包括使用與我們類似的投資目標、投資策略和投資政策的賬户，但我們不能向您保證，我們將能夠通過這些投資組合實現結果。

 

我們 可能會經歷資產淨值和季度運營業績的波動。

 

由於許多因素，我們 可能會經歷資產淨值逐月的波動和季度經營業績的波動，這些因素包括： 向股東分配資產的時間、我們持有的CLO證券的價值波動、我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、我們投資獲得的利息和其他收入、我們的費用水平 (包括我們發行的債務證券或優先股的應付利息或股息率)、已實現和未實現收益或虧損的確認差異和時間，我們在我們的市場和總體經濟條件下遇到競爭的程度。由於這些因素，不應依賴我們的資產淨值和任何時期的結果來指示我們的資產淨值 和未來時期的結果。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略，其影響可能是不利的。

 

我們的董事會有權修改或放棄我們當前的經營政策、投資標準和戰略，但我們認為是根本的經營政策、投資標準和戰略除外，無需股東事先批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化對我們的業務、資產淨值、經營結果和證券價值的影響。 然而，任何此類變化的影響都可能對我們支付股息的能力產生不利影響，並導致您損失全部或部分投資。

我們的 管理層對一段時間內與我們的財務業績相關的某些指標的估計可能會根據我們在該期間的實際結果進行修訂。

 

我們的管理層對指示我們財務業績的某些指標做出並公佈未經審計的估計，包括我們普通股的每股資產淨值和每月普通股每股資產淨值的範圍，以及我們普通股的淨投資收益和每股已實現損益的範圍。雖然此類估計將基於我們截至估計日期的最新可用記錄 進行善意估計，但此類估計須遵守財務結算程序、顧問對我們適用投資在適用季度末的公允價值的最終確定以及從做出此類估計到我們最終確定季度財務業績之間出現的其他事態發展，並且可能與我們提交給美國證券交易委員會的已審計財務報表和/或未經審計財務報表中報告的 結果存在實質性差異。 因此，告誡投資者不要過度依賴本招股説明書中提出的任何管理層估計，或對本招股説明書或相關招股説明書附錄的任何相關修訂，並應在我們的完整季度或 年度業績可用時查看此類信息。

如果我們無法為美國聯邦所得税目的保持RIC地位，我們 將繳納公司級所得税。

 

我們 不能保證我們將能夠保持RIC狀態。要根據《守則》獲得並維持RIC税務待遇，我們必須滿足 某些年度分配、收入來源和資產多元化要求。

 

如果我們在每個納税年度向股東分配股息的金額一般至少等於我們的普通淨收入和已實現的短期資本收益之和的90%，超過已實現的 淨長期資本損失，則RIC的年度分配要求將得到滿足。由於我們使用債務融資，我們必須遵守1940法案規定的某些資產覆蓋範圍要求，並可能受到金融契約的約束，在某些情況下，這些契約可能會限制我們進行必要的分配以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇 ，因此需要繳納公司級所得税。

 

如果我們在每個納税年度從出售證券或類似來源獲得的股息、利息、收益 至少佔收入的90%，則將滿足 收入來源要求。

 

如果我們在 納税年度的每個季度末滿足特定的資產構成要求，則將滿足 資產多元化要求。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資預計將投資於CLO證券，而CLO證券可能不會有活躍的公開市場，因此任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們 可能難以支付所需的分配。

 

出於聯邦所得税的目的，我們將在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如原始發行折****r}或市場折扣，如果我們以比面值有很大折扣的價格購買債務證券，則可能會出現這種情況，或者實物支付利息，它 表示增加到債務證券本金並在債務證券到期時到期的合同利息。我們還可能被要求在收入中包括我們尚未、也可能永遠不會以現金形式收到的某些其他金額。我們對實物支付利息的投資可能比必須定期以現金全額支付利息的貸款具有更高的信用風險。 例如，即使滿足應計收益的會計條件，當我們的實際 收款計劃在債務到期時發生時，證券的發行人仍可能違約。

 

由於， 在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足維持《守則》規定的RIC税收待遇所需的 年度分配要求。此外，由於我們的獎勵費用是根據確認的收入支付的，而不是收到的現金，因此我們可能需要在收到代表此類收入的現金 之前或不收到該收入之前支付諮詢費。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的部分投資， 為此籌集額外的債務或股本，或放棄新的投資機會。如果我們無法從 其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納公司級所得税。

我們對股東的現金分配可能會發生變化，我們對股東的部分分配可能是資本返還。

 

我們的現金分配金額 可由我們的董事會根據其對可用於此目的的現金金額的評估以及其他因素自行決定增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略來產生足夠的現金，否則我們可能無法維持給定的分配水平，未來可能需要降低我們的現金分配水平 。此外，如果從我們的投資中產生的現金在財務報告中被記錄為利息收入的部分少於我們的分派金額，我們的一個或多個未來分派的全部或部分，如果申報，可能包括資本返還。因此，股東不應假設我們任何分配的唯一來源 是淨投資收益。我們分派金額的任何減少都將減少我們股東收到的現金金額 ，並可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響。看見“- 與我們的投資相關的風險--我們的投資受到提前還款風險的影響”和“-我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損 可能預示着未來的已實現虧損，這可能會減少我們可用於分配的收入 或支付我們的其他債務。”

我們的 股東可能會收到我們普通股的股份作為分配，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

 

為了滿足某些年度分配要求，以維持守則M分節規定的RIC税收待遇，我們可以聲明，即使股東已選擇退出滴滴計劃，我們也可以將很大一部分分配以普通股的股票形式進行，而不是以現金形式。從歷史上看，我們從來沒有以普通股的股票申報我們分配的任何部分。只要至少20%的此類分配以現金支付，並且滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税用途的股息 。因此，股東一般將在收到分配之日按分配公平市值的100%繳税，其方式與現金分配相同，即使大部分分配 是以我們普通股的股票支付的。

 

由於我們預計將把幾乎所有的普通收入和已實現淨資本收益分配給股東，因此我們可能需要額外的 資本來為新投資的收購提供資金，而這些資本可能無法以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得。

 

為了保持我們的RIC地位，我們需要分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期淨資本收益之和，超過已實現的長期資本損失淨額。因此，這些收益將無法用於新的 投資，我們將需要額外的資本來為我們投資組合的增長提供資金。如果我們無法獲得額外資本， 我們可能會被迫減少或停止新的投資活動，這可能會對我們的業務、運營和業績產生不利影響。即使 如果我們不能以優惠條件獲得此類資本，也可能對我們的淨投資收入產生不利影響。

資本市場和信貸市場的中斷或低迷可能會削弱我們籌集資金的能力，並對我們的業務產生負面影響。

 

我們 可能會受到全球以及我們投資或經營的司法管轄區和行業的市場、經濟和政治條件的重大影響，包括影響利率和信貸可用性的條件。在我們直接或間接持有頭寸的全球市場中，意外的波動、流動性不足、政府行動、貨幣貶值或其他事件可能會削弱我們開展業務的能力，並可能導致我們遭受重大損失。這些因素不在我們的控制範圍之內，可能會對我們投資的流動性和價值產生不利影響，並可能降低我們進行有吸引力的新投資的能力。

 

具體地説，在過去十年的很大一部分時間裏，經濟和金融市場狀況與前幾個時期相比顯著惡化。全球金融市場經歷了股票和債務證券估值的大幅下降、信貸供應的急劇收縮以及一些主要金融機構的倒閉。因此，世界各地的某些政府機構和中央銀行，包括美國財政部和美聯儲，採取了史無前例的幹預計劃，其效果尚不確定。儘管某些金融市場有所改善，但在過去十年中經濟狀況再次出現的程度上，它們可能會對我們的投資產生不利影響。歐洲和其他地區主權債務狀況惡化的跡象，以及美國經濟總體上的不確定性，可能會導致全球市場進一步混亂。趨勢和 歷史事件並不暗示、預測或預測未來的事件，過去的表現不一定預示未來的結果。 不能保證顧問所做的假設或目前持有的信念和預期將被證明是正確的， 實際事件和情況可能會有很大差異。

 

我們 可能面臨因幾家大型機構中的一家違約而產生的風險，這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求 ，因此一家機構的違約可能會導致其他機構的一系列違約。這有時被稱為“系統性風險”，可能會對我們在開展業務時與之互動的金融中介機構產生不利影響。

 

我們 還可能受到信貸市場大範圍拋售或其他轉變所產生的風險，這可能會對我們的收入和資產淨值產生不利影響 。此外，如果我們的資產價值大幅下降，我們可能無法維持1940年法案對我們施加的最低資產覆蓋範圍。任何此類失敗都將影響我們發行額外優先股、債務證券和其他優先證券的能力，包括借款，並可能影響我們支付股本分配的能力，這可能會嚴重損害我們的業務 運營。我們的流動性可能會因無法進入資本市場或無法獲得額外的債務融資而進一步受損。 例如，我們無法確定我們是否能夠以商業上合理的條款獲得債務融資(如果有的話)。請參閲“-如果我們無法獲得和/或再融資額外的債務資本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 在之前的市場週期中，許多貸款人和機構投資者此前都減少或停止了對借款人的放貸。如果發生這種類型的市場動盪和信貸緊縮，市場波動性可能會增加，業務活動可能會普遍減少，從而限制我們的投資機會。此外，我們無法預測未來一段時間內經濟和市場狀況何時可能有利 。即使市場狀況從長期來看大體有利，金融市場特定部門的不利狀況也可能對我們的業務產生不利影響。

 

如果 我們無法再融資和/或獲得額外債務資本，我們的業務可能會受到重大不利影響。

 

我們 已獲得債務融資，以便獲得資金進行更多投資並擴大我們的投資組合。此類債務 資本可能採取具有固定到期日的定期信貸安排或其他固定期限工具的形式，我們可能無法在此類債務融資到期之前對其進行延期、再融資或替換。如果我們無法以商業上合理的條款進行再融資和/或獲得額外的債務資本，我們的流動資金將低於此類融資的收益，這將限制我們增長業務的能力。此外，我們的股東不會受益於槓桿產生的股本回報增加的潛力 。對我們增長和利用槓桿能力的任何此類限制都可能會減少我們的 收益(如果有的話)以及向股東的分配，這反過來可能會降低我們證券的交易價格。此外，在這種情況下，我們可能需要清算我們的某些投資，如果需要，這些投資可能很難出售，這意味着我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的 。此外，如果我們無法籌集資金，並且處於或接近我們的目標槓桿率，根據顧問的 分配政策，我們可能會獲得較少的新投資機會分配.

 

債務 我們未來可獲得的資本(如果有)，包括在到期前對當時的現有債務進行再融資時，可能會 與我們目前獲得債務資本的成本和其他條款和條件相比，成本更高，條款和條件不那麼優惠。此外，如果我們無法償還任何此類債務融資下的未償還金額，並被宣佈違約，或者 無法續期或為這些債務融資進行再融資，我們可能無法進行新的投資或按正常的 過程運營我們的業務。出現這些情況的原因可能是我們無法控制的情況，例如無法進入信貸市場、 美元嚴重貶值、經濟低迷或影響第三方或我們的運營問題，並且 可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們 可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響 。

 

根據1940年的法案，我們 被歸類為“非多元化”。因此，我們可以將更大比例的資產投資於單一發行人的債務 ，而不是“多元化”基金。因此，我們可能比多元化基金更容易受到任何單一的公司、經濟、政治或監管事件的不利影響。特別是，由於我們的投資組合在CLO證券和相關投資中可能缺乏 多樣化，如果這些CLO證券和相關投資中的一個或多個在其持有的抵押品上出現高水平違約，我們很容易受到重大損失的風險。

管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營的法規 會影響我們籌集額外資本的能力和我們籌集額外資本的方式。提高債務資本可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

 

根據1940年法案的規定，作為註冊封閉式管理投資公司，我們被允許發行優先證券(包括債務證券、優先股和/或從銀行或其他金融機構借款)；前提是我們滿足某些資產 覆蓋範圍要求(即，代表債務的優先證券的300%，以及根據現行法律發行優先股的200%)。看見-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失潛力，並將增加投資於我們的風險有關如何計算資產覆蓋率的詳細信息，請參閲 。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售我們的部分投資，並根據我們槓桿的性質償還我們的部分債務(包括贖回任何系列優先股或未償還票據的一部分)，而此時此類 出售或贖回可能是不利的。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能 分配給我們的股東。

 

我們 一般不能以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售普通股(不包括任何 分派佣金或折扣)。然而，我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股 (1)與向我們的現有股東配股有關，(2)徵得我們大多數普通股股東的同意， (3)根據可轉換證券的條款轉換時，或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。

 

特拉華州一般公司法的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止收購嘗試 ，並對我們的證券價格產生不利影響。

 

特拉華州一般公司法或“DGCL”包含的條款可能會阻礙、推遲或增加 更改對我們的控制權或罷免我們的董事的難度。我們的公司證書和章程包含限制責任的條款，並規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些條款和其他條款還可能起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。我們受DGCL第203節的約束，其應用 受1940法案的任何適用要求的約束。本條款一般禁止我們與實益擁有我們15%或以上有表決權股票的股東或其關聯公司進行合併或其他業務合併，除非我們的董事或股東以規定的方式批准該業務合併。如果我們的董事會不批准企業合併，DGCL第203節可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度 。

 

我們 還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的公司註冊證書 將我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期，以及我們的公司註冊證書 的條款授權我們的董事會將我們的優先股分類或重新分類為一個或多個類別或 系列，以導致發行我們股本的額外股份，以及在某些情況下未經股東 批准修改我們的公司註冊證書。這些條款以及我們的公司註冊證書和章程的其他條款可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們證券持有人最佳利益的交易或控制權變更。

大股東可能會控制提交給我們股東的事項的結果，或者對我們證券的市場價格或流動性產生不利影響。

 

對於 任何股東單獨或與其他股東一起控制我們相當數量的有表決權證券 (定義見1940法案)或任何類別的有表決權證券的程度，他們可能有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括董事選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，並可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人利益的行動。

 

這種受益所有權的集中也可能通過以下方式損害我們證券的市場價格：

 

•

推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

 

•

妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

 

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

我們 面臨立法和法規變化影響我們的業務或我們投資的市場的風險。

 

法律 和法規改革。可能會發生法律和法規變化，並可能對我們以及我們執行投資戰略和/或增加實施此類戰略的成本的能力產生不利影響。新的或修訂的法律或法規可能由商品期貨交易委員會或“商品期貨交易委員會”、美國證券交易委員會、美國聯邦儲備委員會、其他銀行業監管機構、監管金融市場的其他 政府監管機構或自律組織實施，這可能會對我們產生不利影響 。特別是，根據美國最近頒佈的金融改革立法，這些機構有權頒佈各種新規則。我們還可能因這些政府監管機構或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化而受到不利影響。此類變化或任何此類變化的不確定性可能會對本招股説明書中提出的戰略和計劃產生不利影響，並可能導致我們的投資重點從高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或經驗較少或沒有經驗的其他類型的投資。因此，如果發生此類變化，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

 

衍生品投資 。我們可能投資的衍生品投資受全面的法律、法規和保證金要求的約束。特別是，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的某些條款要求某些標準化衍生品在受監管的市場上執行，並通過中央交易對手進行清算，這可能會導致我們的保證金要求和成本增加。多德-弗蘭克法案還規定了對某些未清算衍生品的最低保證金要求，這可能會導致我們和我們的交易對手為未清算衍生品公佈更高的保證金金額。此外，根據CFTC互換交易商和中介監督部工作人員發佈的CFTC不採取行動 信函12-38，我們已要求將“商品池運營商”一詞排除在定義之外。為了繼續符合這一排除條件，(I)在受修訂後的《美國商品交易法》或《CEA》管轄的衍生工具中建立頭寸所需的初始保證金和溢價合計不得超過我們清算價值的5%，(Ii)我們在受CEA監管的衍生品工具中的總投資(為對衝目的而持有的頭寸除外)的名義淨值不得超過我們清算價值的100%。或(Iii)我們必須符合CFTC不採取行動信函 12-38中規定的適用於基金基金的替代測試。如果我們沒有資格被排除，而顧問被要求註冊為與擔任我們的投資顧問相關的“商品池運營商”，並受到額外的披露、記錄保存和報告要求的約束， 我們的費用可能會增加。顧問已根據CFTC就吾等頒佈的CEA下的CFTC規則4.5，要求將“商品池經營者”一詞排除在CEA的定義之外，而我們目前打算以允許顧問繼續聲稱此類排除的方式運作 。

 

根據 美國證券交易委員會規則18F-4，與註冊投資公司使用衍生品、賣空、逆回購協議和某些其他交易有關，我們被允許進行衍生品和其他產生未來付款或交付義務的交易，包括賣空，儘管我們遵守1940法案的高級安全條款，如果我們遵守某些在險價值槓桿限制和衍生品風險管理計劃和董事會監督和報告要求，或遵守“有限衍生品 用户”例外。我們已選擇依賴有限衍生品用户這一例外。我們可以隨時更改此選舉並遵守規則第18F-4條有關衍生品交易的其他條款，而無需另行通知。為了滿足有限衍生品用户的例外情況，我們已採用並實施了合理設計的書面政策和程序，以管理我們的衍生品風險，並根據第18F-4條限制我們的衍生品風險敞口。規則18F-4還允許我們簽訂逆回購協議或類似的融資交易，儘管1940年法案的高級證券條款規定，如果我們在計算如上所述的資產覆蓋率時，將與我們的逆回購協議或類似融資交易相關的債務金額與代表債務的任何其他優先證券的總額 合計，或根據規則18F-4將所有此類交易視為衍生品交易。此外，我們被允許在發行時或遠期結算的基礎上投資證券，或以非標準結算週期進行投資，交易將被視為不涉及1940年法案下的高級證券， 前提是(I)我們打算實物結算交易，以及(Ii)交易將在交易日期的35天內結算(“延遲結算證券條款”)。我們可以從事不符合延遲結算證券條款條件的此類交易，只要我們出於遵守規則的目的將任何此類交易視為“衍生品交易” 。此外，如果我們有理由相信，在我們簽訂此類協議時，我們將有足夠的現金和現金等價物來履行到期的所有此類 協議的義務，則我們被允許簽訂無資金承諾協議，並且該無資金承諾協議將不受1940法案規定的資產覆蓋範圍要求的約束。我們無法預測這些要求的影響。顧問打算監控事態發展，並尋求以符合我們投資目標的方式管理我們的資產，但不能保證這樣做會成功 。

 

貸款證券化 。《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第619條，通常被稱為《沃爾克規則》(Volcker Rule)，除某些豁免外，一般禁止涵蓋銀行實體從事自營交易或贊助，或收購或保留對衝基金或私募股權基金或“擔保基金”的所有權權益(其定義較為寬泛 ，其中可能包括許多CLO)。鑑於銀行實體投資於備兑基金CLO的限制，沃爾克規則可能會對我們持有的任何或所有投資的市值或流動性產生不利影響。雖然《沃爾克規則》和《實施規則》將“貸款證券化”排除在擔保基金的定義之外，但並非所有CLO都有資格獲得這一豁免。

 

2020年6月，負責實施沃爾克規則的五個聯邦機構通過了對沃爾克規則實施條例的修正案，其中包括與證券化處理相關的變化(“沃爾克變化”)。在其他 事項中，Volcker改革放寬了“貸款證券化”排除的某些方面，並從“擔保基金”的定義中增加了排除 ，並縮小了“所有權權益”的定義範圍，排除了某些“優先債務權益”。此外，根據沃爾克法案的變化，債務權益將不再僅被視為“所有權權益” ，因為持有人有權在與原因相關的違約後撤換管理人。沃爾克變更於2020年10月1日生效 目前尚不清楚沃爾克變更將如何或是否會影響本公司投資的CLO證券。

 

美國 風險保留。2014年10月，六家聯邦機構(聯邦存款保險公司，或“聯邦存款保險公司”， 貨幣監理官，聯邦儲備委員會，美國證券交易委員會，住房和城市發展部和聯邦住房金融局)通過了聯合最終規則，以實施多德-弗蘭克法案第941節中設想的某些信用風險保留要求，即“美國最終風險保留規則”。這些規則已於2014年12月24日在《聯邦紀事報》上公佈。關於CLO的監管，《美國風險保留規則》最終將要求“保薦人” 或其“多數股東關聯公司”(在規則中定義的每一種情況下)將按照美國最終風險保留規則所要求的方式在CLO中保留“合資格的垂直權益” 或“合資格的橫向權益” 或其任何組合。

 

美國最終風險保留規則已於2016年12月24日全面生效，即“最終美國風險保留生效日期”，在適用於CLO的範圍內，美國最終風險保留規則將包含可能對我們的投資回報產生不利影響的條款。2018年2月9日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團，或稱“DC巡迴法院”，在貸款辛迪加和交易協會訴證券、交易委員會和聯邦儲備系統理事會案，No.1：16-cv-0065，其中DC巡迴法院 認為，公開市場CLO抵押品經理不是受美國最終風險保留規則或“DC巡迴裁決”要求的“證券化人”。因此，公開市場CLO的抵押品經理目前不再需要遵守美國最終的風險保留規則。因此，公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定 處置構成其先前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據(或使其多數股東附屬公司處置票據)，或決定對 此類票據採取其他未被美國最終風險保留規則禁止的行動。如果相關抵押品管理人或其多數股權關聯公司剝離此類票據，這將降低相關抵押品管理人的 激勵與CLO票據持有人(可能包括CLO票據持有人)的激勵一致的程度，並可能影響相關抵押品管理人管理CLO資產和/或根據與CLO相關的交易文件以對我們不利的方式做出其他決定的方式。

 

不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或當前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國最終的風險保留規則，只要這些規則被恢復 或以其他方式適用於公開市場CLO。美國最終風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定，由於美國最終風險保留規則對市場預期或不確定性的影響，可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性 產生任何負面影響， 不受美國最終風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素。

 

歐盟/英國 風險保留。歐洲聯盟(“歐盟”)和英國(“英國”)的證券化行業在過去幾年中也經歷了許多重大變化。涉及歐洲簡單、透明和標準化證券化框架的第(EU)2017/2402號條例(經第(EU)2021/557號條例修訂並經不時修訂的《歐盟證券化條例》)適用於某些特定的歐盟投資者，以及第(EU)2017/2402號條例涉及於2020年12月31日生效的簡單、透明和標準化證券化的歐洲框架(根據《2018年歐盟(退出)法》修訂，構成英國國內法的一部分，經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)規例》修訂並經不時修訂的《英國證券化規例》 及連同《歐盟證券化規例》一起修訂的《證券化規例》)適用於在每種情況下投資“證券化”(該詞由各證券化規例界定)的特定英國投資者。

 

歐盟證券化條例第5條的盡職調查要求(“歐盟盡職調查要求”) 適用於作為“機構投資者”(該詞在歐盟證券化條例中定義)的每個投資者，即以下投資者之一：(A)歐洲議會和2009年11月25日理事會關於從事和從事保險和再保險業務(償付能力II)(重鑄) (“償付能力II”)的指令2009/138/EC所界定的保險業務；(B)償付能力II所界定的再保險業務；(C)除某些條件和例外情況外，屬於歐洲議會和歐洲理事會2016年12月14日關於機構在職業退休保障方面的活動和監督的(EU)2016/2341號指令範圍內的職業退休保障機構(“IORP指令”)，或機構根據IORP指令為職業退休保障而指定的投資經理或授權實體；(D)歐洲議會和理事會2011年6月8日關於在歐盟管理和/或營銷另類投資基金的另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令所界定的另類投資基金管理人(“AIFM”)；歐洲議會和理事會2009年7月13日關於協調與可轉讓證券(UCITS)集體投資承諾有關的法律、法規和行政規定的第2009/65/EC號指令(“UCITS指令”)所界定的集體投資可轉讓證券(UCITS)管理公司的承諾(“UCITS指令”)；(F)內部管理的UCITS，這是根據UCITS指令授權的投資公司，沒有指定根據UCITS指令授權的管理公司；或(G)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司(“CRR”)審慎要求的條例(EU)第575/2013號所界定的信貸機構(“CRR”)，或CRR定義的投資公司，在每種情況下，此類投資者均為“歐盟機構投資者”。

 

英國證券化條例第5條的盡職調查要求(“英國盡職調查要求”和與歐盟的盡職調查要求一起，“盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在英國證券化條例中定義)的每一位投資者，並且是下列投資者之一：(A)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)定義的保險承諾；(B)符合《金融服務和市場法》(經修訂)定義的再保險承諾；(C)1993年《退休金計劃法》界定的職業養老金計劃，其主要管理機構在英國，或根據1995年《退休金法》任命的這類計劃的基金管理人，就根據該項任命開展的活動而言，該基金管理人是根據聯邦財務管理協會授權的；。(D)在英國營銷或管理(見《財務財務管理條例》定義的)AIFM的AIFM(見《AIFM管理條例》)；。(E)FSMA定義的管理公司；。(F)FSMA定義的UCITS，是FSMA定義的授權開放式投資公司；(G)CRR定義的FCA投資公司，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分(“UK CRR”)；或(H)英國CRR定義的CRR投資公司，在每種情況下，此類投資者均為“英國機構投資者”，該等投資者與歐盟機構投資者一起稱為“機構投資者”。

 

除其他事項外，適用的盡職調查要求要求機構投資者(發起人、保薦人或原始貸款人除外)在擔任“證券化頭寸”(如每個證券化條例所定義)之前，已核實：

 

(1)

發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留物質淨經濟利益，在任何情況下，該淨經濟利益不得低於5%。在證券化中，按照適用的證券化條例第6條確定，並已向該機構投資者披露了風險留存；

 

(2)

(僅就每個歐盟機構投資者而言)發起人、保薦人或證券化特殊目的實體(“SSPE”)已按照歐盟證券化條例第7條規定的頻率和方式 提供適用的信息；

 

(3)

(僅適用於每個英國機構投資者)發起人、保薦人或SSPE：

 

(i)

如果在英國設立， 在適用的情況下，已按照《英國證券化條例》第7條(“英國透明度要求”)規定的頻率和方式提供信息；或

 

(Ii)

如果在英國以外的其他國家/地區(如適用)提供的信息與在英國設立時根據《英國透明度要求》提供的信息基本相同，並且提供的頻率和方式與在英國設立時根據《英國透明度要求》提供信息的頻率和方式基本相同；以及

	(4)	在每個機構投資者的情況下，發起人或原始貸款人(I)不是信貸機構或投資公司(各自定義見適用的證券化法規)或(Ii)在第三國設立(就歐盟證券化 法規而言是(X))，或(Y)就英國證券化法規而言是英國以外的國家)，發起人或原始貸款人根據健全且定義明確的標準和明確建立的批准、修改、續簽和融資這些信用的程序授予所有產生潛在風險的信用，並在 有有效的制度來應用這些標準和程序，以確保授信是基於對債務人信用的徹底評估。

 

盡職調查要求還要求機構投資者在持有證券化頭寸之前，除發起人、保薦人或原始貸款人外，進行盡職調查評估，使其能夠評估所涉及的風險，包括但不限於：(A)個別證券化頭寸的風險特徵和潛在風險敞口；以及(B)可能對證券化狀況的表現產生重大影響的所有證券化的結構特徵，包括支付的合同優先順序和與支付相關的觸發因素的優先順序、信用增強、流動性增強、市場價值觸發因素以及特定於交易的違約定義。

 

此外，根據適用的盡職調查要求，機構投資者在擔任證券化職位時，除發起人、保薦人或原始貸款人外，還應承擔各種持續的監測義務，包括但不限於：(A)建立適當的書面程序，以監測盡職調查要求的遵守情況、證券化職位的表現和相關風險敞口；(B)對支持基本風險敞口的現金流和抵押品價值進行壓力測試 ，或在缺乏關於現金流和抵押品價值的足夠數據的情況下，對損失假設進行壓力測試，同時考慮到證券化頭寸的風險的性質、規模和複雜性；(C)確保向其管理機構進行內部報告，使管理機構瞭解證券化頭寸產生的重大風險，並使這些風險得到充分管理； 和(D)能夠應要求向其主管當局證明，其對證券化頭寸和相關風險敞口有全面和透徹的瞭解，並已實施證券化頭寸風險管理的書面政策和程序，並保存(I)根據適用的 盡職調查要求進行核實和盡職調查以及(Ii)任何其他相關信息的記錄。

 

任何 機構投資者未能就其持有的證券化頭寸遵守適用的盡職調查要求，可能會受到一系列監管制裁，對於信貸機構、投資公司、保險商或再保險人，包括就該證券化頭寸徵收懲罰性監管資本金，或在某些其他情況下，要求 採取糾正措施。

 

在歐洲發行的CLO 通常是按照證券化法規構建的，因此受證券化法規約束的潛在投資者可以在符合這些要求的情況下進行投資。如果CLO的結構符合證券化規定 ，我們投資此類CLO剩餘部分的能力可能會受到限制，或者我們可能被要求在CLO的有效期內持有我們的投資 。如果CLO的結構不符合證券化規定，將限制機構投資者購買CLO證券的能力，這可能會對證券(包括剩餘部分)在二級市場的價格和流動性產生不利影響。此外，證券化法規及與之相關的任何監管不確定性 可能會減少新CLO的發行，並總體上減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動性。貸款市場流動性減少 可能會減少抵押品經理的投資機會，這可能會對我們的投資回報產生負面影響。 CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動性的任何減少也可能會減少贖回或再融資包含CLO的證券的機會 並可能對債務人對其抵押品債務進行再融資的能力產生負面影響，這兩種情況中的任何一種都可能使違約債務增加到歷史水平以上。

 

日語 風險保留。日本金融廳（"JFSA"）公佈了一項風險保留規則，作為尋求投資證券化交易的某些類別日本投資者的資本監管的一部分（ "JRR規則"）。《聯合規則》規定了一項"間接"遵守要求，這意味着某些類別的日本投資者 將被要求對其持有的證券化風險敞口應用更高的風險權重，除非相關發起人 承諾持有至少等於交易中全部基礎資產敞口5%的保留權益（"日本 保留要求"）或此類投資者確定相關資產並非"不當來源"。 JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用合作社（新洋金子)， 信用社(熊井信洋)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用社(Nogyo Kyodo{br]久美愛)、大型證券公司的最終母公司和在日本受監管的某些其他金融機構(此類投資者，“受影響的日本投資者”)。此類受日本影響的投資者可能會因對證券化的投資不符合日本的留存要求而受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。

 

《JRR規則》於2019年3月31日生效。目前，有許多懸而未決的問題，而且沒有關於JRR規則提供明確指導的權威、先例或市場慣例的既定路線 ，也無法對JRR規則的內容、影響或解釋作出保證。特別是，確定一項資產是否“不適當地 起源”的依據尚不清楚，因此，除非JFSA提供進一步的具體澄清，否則我們購買的CLO證券 可能包含被視為“不適當地起源”的資產，因此可能無法免除 日本的保留要求。JRR規則或其他類似要求可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券，這可能會限制CLO證券的流動性，進而對此類CLO證券在二級市場上的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以進一步澄清或解釋《JRR規則》，目前尚不清楚。

 

私有 資金規則。2022年2月9日，美國證券交易委員會根據修訂後的1940年《投資顧問法》提出了某些規則和修正案，以加強適用於私募基金顧問的法規(擬議的私募基金規則)， 如果以目前的形式通過，將影響CLO抵押品經理等投資顧問，其中包括：(I)要求此類經理遵守額外的報告和合規義務，(Ii)禁止某些類型的優待， 除其他事項外，包括提供有關私人基金投資組合持有量的信息。以及(Iii)禁止 或對某些商業行為施加要求，包括禁止某些類型的賠償(可能包括CLO的管理協議中規定的賠償 )，並要求顧問主導的二級交易獲得公平意見。由於我們投資的大多數CLO依賴於1940年法案第3(C)(7)節，因此每個此類CLO都將被視為擬議的私人基金規則所指的“私人基金” 。遵守擬議的私募基金規則下的某些報告和合規義務的成本可能會很高，目前尚不清楚編制此類報告的成本是否將由CLO或CLO的抵押品管理人承擔 。如果我們投資的CLO負責支付此類費用，可能會影響我們對CLO證券的投資回報。此外，如果任何CLO抵押品經理被禁止與投資者討論CLO資產的基礎投資組合，完全或沒有高度具體的披露，這可能導致 任何CLO抵押品經理向我們提供有關CLO資產的信息的能力降低或取消，而CLO的交易文件要求的報告除外 。此外，擬議的私募基金規則可能會對CLO完成再融資或其他可選贖回的能力產生不利影響。因此，採納擬議的私募基金規則可能會對我們投資的CLO證券的市值和/或流動性產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會的工作人員可以修改對某些非傳統投資的頭寸，包括對CLO證券的投資。

 

美國證券交易委員會的 員工不時對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行廣泛審查， 重點關注流動性風險和槓桿風險等。美國證券交易委員會投資管理司工作人員此前曾與註冊管理投資公司通信，就CLO證券的投資水平和相關特殊風險提出質疑。雖然無法預測工作人員在這些方面可能得出什麼結論(如果有的話)或工作人員可能向美國證券交易委員會提出的建議(如果有的話)，但對註冊管理公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資戰略的能力和/或我們通過公開募股籌集資本的能力產生不利影響，或者可能導致我們採取某些可能對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的經營業績造成不利影響的行動。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。

恐怖主義行為、自然災害、疫情或流行病可能擾亂市場並影響我們的運營。

 

恐怖行為、戰爭行為、自然災害、疫情或流行病可能會擾亂我們的運營，以及我們投資的企業的運營。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。例如，許多國家近幾十年來經歷了傳染病的暴發，包括豬流感、禽流感、非典和新冠肺炎。自2019年12月以來，新冠肺炎的傳播在全球範圍內引發了社會動盪和商業中斷 。

 

全球經濟體和金融市場高度相互關聯，一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能會對另一個國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。新冠肺炎疫情放大了這些風險，已經並可能繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響，因為跨境商業活動和市場情緒受到疫情以及政府和其他試圖遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎大流行的影響加劇了全球金融市場的波動性，對國家、地區、公司、行業和市場部門的影響可能比其他影響更大。新冠肺炎疫情已經對經濟和市場狀況產生了重大負面影響，而任何其他傳染病或嚴重環境或公共衞生問題的爆發都可能對經濟和市場狀況產生重大負面影響，可能會加劇某些國家或地區原有的政治、社會和經濟風險，並可能引發 全球經濟長期放緩，這可能會影響我們和我們的基礎投資。

 

在疫情爆發後，某些CLO經歷了基礎借款人違約的增加。債務人違約和評級機構降級導致並可能在未來導致本應支付給CLO股本或CLO債務證券的款項 被轉用於在給定CLO內購買額外貸款或支付給優先CLO債務持有人作為提前攤銷付款。此外，標的債務人的違約和降級導致CLO證券的價值普遍下降，未來也可能導致。 如果CLO現金流或收入因疫情而減少，我們分配的資本回報部分可能會 增加或分配可能會減少.

我們 面臨與網絡安全和其他信息系統中斷相關的風險。

 

我們 高度依賴顧問、署長及其附屬公司以及某些其他第三方服務提供商的通信和信息系統。我們和我們的服務提供商容易受到運營和信息安全風險的影響。雖然我們、顧問和管理人員已制定了有關信息安全的程序，但技術可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權收集、監控、發佈、誤用、丟失或 破壞我們和/或我們股東的機密和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們服務提供商的運營。物理基礎設施或操作系統的中斷或故障，以及我們和我們的服務提供商用來為我們的運營提供服務的網絡、系統或設備的網絡攻擊或安全漏洞 ，或者服務提供商之間的信息流動中斷或故障可能中斷並影響服務提供商和我們的運營，可能導致財務損失，我們的股東無法處理業務和我們的交易，無法計算我們的資產淨值，錯誤或不可靠的財務數據，違反適用的隱私和其他法律，監管罰款，處罰， 訴訟費用，增加的保險費，聲譽損害，報銷或其他補償成本，和/或額外的合規成本 。我們的服務提供商制定了有關信息安全的政策和程序，以確定我們和我們的服務提供商所面臨的風險類型並減輕風險。與任何風險管理系統一樣，這些政策和程序存在固有的 限制，因為可能存在或在未來發展未預見或未識別的風險。 不能保證我們或我們的服務提供商在未來不會因信息安全漏洞(包括網絡攻擊)或其他信息系統中斷而蒙受損失。