附錄 97.1
TFF 製藥有限公司
執行官回扣政策
2023 年 10 月 19 日 19 日（“採用日期”）獲得董事會批准
| I. | 目的 |
本執行官回扣政策描述了 特拉華州的一家公司TFF Pharmicals, Inc. 及其任何直接或間接子公司的受保人員的情況 （”公司”）將被要求向公司償還或退還錯誤發放的薪酬。
本政策和本政策 中使用的任何術語均應根據美國證券交易委員會為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革 和消費者保護法》第954條以及納斯達克通過的規則而頒佈的任何法規進行解釋。
公司的每位受保人應以附錄A的形式簽署 一份回扣政策確認書和協議，以此作為其參與 公司任何基於激勵的薪酬計劃的條件。
| II。 | 定義 |
就本政策而言，以下大寫 術語的含義如下：
| (a) | “會計重報” 是指 (i) 由於公司 嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤 （“Big R” 重報）而必須進行的任何會計 重報，或 (ii) 糾正與先前發佈的財務報表無關的錯誤，但是 如果錯誤在本期內得到糾正或留下，則會導致重大誤報本期未更正（a “小 r” 重述）。 |
| (b) | “板” 應指公司董事會。 |
| (c) | “符合回扣條件的激勵性薪酬” 應指與 會計重報相關的受保人（無論該受保人是否在要求償還錯誤發放的薪酬時所獲得的任何基於激勵的薪酬）（i）在納斯達克生效日當天或之後，（ii）作為受保人開始 服務後，（iii）在公司有一類證券在全國上市期間證券交易所或國家證券 協會以及 (iv) 回扣期內。 |
| (d) | “回扣期” 就任何會計重報而言，是指在重報日之前完成的 三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司 財政年度的變更產生）。 |
| (e) | “委員會” 應指董事會薪酬委員會。 |
| (f) | “受保人” 是指在 回扣期內曾經或曾經是公司執行官的任何人。為避免疑問，受保人可能包括在回扣期內離開公司、退休或過渡到員工職位（包括以臨時身份擔任執行官之後） 的前執行官 。 |
| (g) | “錯誤發放的賠償” 是指符合回扣條件的 激勵性薪酬金額，該金額超過根據重報金額確定 本應獲得的激勵性薪酬金額。計算該金額時必須不考慮已繳納的任何税款。 |
| (h) | “執行官員” 是指公司總裁、首席財務 官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務主管）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管、 或履行類似職能的任何其他人員（包括公司母公司或子公司的高級管理人員）公司的決策職能 。為明確起見，根據第 S-K號條例第401（b）條的規定，所有擔任執行官的人至少應被視為 “執行官”。 |
| (i) | “財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的 衡量標準，以及 全部或部分源自此類衡量標準的所有其他衡量標準。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和 股東總回報率（以及任何全部或部分源自股價或股東總回報的衡量標準）。 |
| (j) | “基於激勵的薪酬” 應具有下文第三節 中規定的含義。 |
| (k) | “納斯達” 應指納斯達克股票市場。 |
| (l) | 納斯達克生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。 |
| (m) | “政策” 是指本執行官回扣政策，同樣 可能會不時修改和/或重申。 |
| (n) | “已收到” 是指在公司實現基於激勵的薪酬 中規定的財務報告措施的財政期內收到或被視為已收到的基於激勵的薪酬，即使付款或補助金髮生在財政期之後。 |
| (o) | “還款協議” 應具有下文第五節中規定的含義。 |
| (p) | “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會 或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理地得出公司需要編制會計重報的結論時有權採取此類行動的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他合法的 授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。 |
| (q) | “SARS” 應指股票增值權。 |
| (r) | “秒” 是指美國證券交易委員會。 |
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| III。 | 基於激勵的薪酬 |
“基於激勵的薪酬” 是指在實現財務報告措施後全部或部分發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
就本政策而言， 基於激勵的薪酬的具體示例包括但不限於：
| ● | 非股權 激勵計劃獎勵的全部或部分基於對 財務報告指標績效目標的滿意度獲得； |
| ● | 從 “獎金池” 中支付的獎金 ，其規模全部或部分由財務報告指標績效目標的滿意度決定 ； |
| ● | 基於對財務報告指標績效目標的滿意度的其他 現金獎勵； |
| ● | 滿足財務報告指標業績 目標後獲得 或全部或部分歸屬的限制性 股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和特別行政區；以及 |
| ● | 出售通過激勵計劃獲得的股份 獲得的收益 全部或部分基於對財務報告指標業績 目標的實現情況而授予或 歸屬。 |
出於本政策的 目的，基於激勵的薪酬不包括：
| ● | 任何 基本工資（不包括基於 對財務報告指標績效目標的滿意度而獲得的全部或部分加薪）； |
| ● | 獎金 完全由委員會或董事會酌情支付，但不是從滿足財務報告指標績效目標確定的 “獎金 池” 中支付； |
| ● | 獎金 僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的 就業期後支付； |
| ● | 僅在滿足一項或多項戰略措施或運營 措施後才能獲得的非股權 激勵計劃獎勵；以及 |
| ● | 僅根據時間推移和/或一項或多項非財務 報告措施的滿意度發放的股權 獎勵。 |
| IV。 | 的確定 和計算錯誤的賠償 |
如果 進行會計重報，委員會應立即確定每位執行官與該會計重報相關的任何錯誤發放的薪酬 的金額，並隨後應立即向每位執行官 提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及還款或退貨要求（如適用）。
| (a) | 現金獎勵。就現金獎勵而言，錯誤發放的薪酬是收到的現金獎勵金額（無論是一次性支付還是分期支付）與應用重述的財務報告指標本應獲得的 金額之間的差額 。 |
| (b) | 從獎金池中支付的現金獎勵。對於從獎金池中支付的現金獎勵， 錯誤發放的薪酬是根據重述的財務報告衡量標準，由於總獎金池減少了 而導致的任何虧損的比例部分。 |
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| (c) | 股票獎勵。關於股權獎勵，如果股票、期權或特別股權在收回時仍持有 ，則錯誤授予的薪酬是指收到的此類證券的數量超過應用重述的財務報告指標本應收到的數量（或超過該數字的價值）。如果期權或 SAR 已行使 ，但標的股票尚未出售，則錯誤授予的補償是超額期權或 SAR（或其價值）所依據的股票數量。如果標的股票已經出售，則委員會應確定 最合理地估計錯誤發放的薪酬的金額。 |
| (d) | 基於股價或股東總回報的薪酬。對於基於（或源自）股價或股東總回報的激勵性薪酬 ，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由 委員會根據對會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計來確定 已收到基於薪酬的薪酬（在這種情況下，委員會應保存文件） 確定合理的估計，並根據適用的上市標準向納斯達克提供此類文件）。 |
| V. | 追回錯誤判給的賠償 |
一旦委員會確定了可向適用的受保人追回的 錯誤發放的賠償金額，委員會應採取一切必要行動追回 錯誤發放的賠償。除非委員會另有決定，否則委員會應按照以下規定追回錯誤發放的 薪酬：
| (a) | 現金獎勵。關於現金獎勵，委員會應 (i) 要求受保人 在重報日之後合理地立即以現金（或委員會同意接受的 價值等於錯誤發放的補償金的財產）一次性償還錯誤發放的薪酬，或者（ii）經委員會批准， 提議簽訂還款協議。如果受保人接受此類提議並在委員會確定的合理的 時間內簽署還款協議，則公司應會籤該還款協議。 |
| (b) | 未歸股權獎勵。對於尚未歸屬的股權獎勵， 委員會應採取一切必要行動，取消或以其他方式導致沒收與錯誤發放的 薪酬金額相同的獎勵。 |
| (c) | 既得股權獎勵。對於那些已歸屬且標的 股票尚未出售的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，促使受保人交付並交出與錯誤發放的薪酬金額相同的標的 股份。 |
如果受保人 出售了標的股份，委員會應 (i) 要求受保人一次性以現金（或委員會同意接受的價值等於錯誤發放的薪酬的財產） 在重報日之後合理地立即償還錯誤發放的薪酬 ，或 (ii) 如果獲得委員會批准，則提出加入簽訂還款協議。如果 受保人接受此類提議並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，則公司 應會籤該還款協議。
| (d) | 還款協議。“還款協議” 是指與受保人達成的協議（以委員會合理可接受的形式 ），在不給受保人造成不合理的經濟困難的情況下儘快 償還錯誤發放的補償。 |
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| (e) | 不還款的影響。如果受保人未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的 薪酬（根據本政策確定），則公司應或應促使公司的一名或多名其他 成員採取一切合理和適當的行動，從適用的 受保人員那裏追回此類錯誤發放的補償。應要求適用的受保人向公司償還公司在根據前一句話 追回此類錯誤判給的賠償時合理產生的所有費用 （包括律師費）。 |
委員會應有廣泛的自由裁量權 根據所有適用的事實和情況，並考慮到資金的時間價值和延遲追回給股東帶來的成本， 來確定收回錯誤發放的薪酬的適當方式。但是，在任何情況下，公司都不得接受 少於錯誤發放的補償金額的金額，以履行受保人在本協議下的義務。
| VI。 | 全權復甦 |
儘管此處有任何相反的規定， 滿足以下任何條件且委員會認為追回不切實際， 不得要求公司採取行動追回錯誤發放的薪酬：
| (i) | 在公司合理嘗試收回錯誤發放的適用的 補償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助對受保人執行本政策 而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額； |
| (ii) | 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是 在確定因違反 本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的，公司已經徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，這種追回將導致 的違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克；或者 |
| (iii) | 復甦可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，在該計劃下，公司員工可獲得廣泛福利 。 |
| 七。 | 報告和披露要求 |
公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策 有關的所有披露，包括要求向美國證券交易委員會提交的適用 文件所要求的披露。
| 八。 | 生效日期 |
本政策適用於納斯達克生效日當天或之後收到的任何基於激勵的 薪酬。
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| IX。 | 不提供賠償 |
公司不得賠償任何受保人 因錯誤發放的賠償而遭受的損失，也不得為任何保險 保單支付或向任何受保人報銷保費，以資助該受保人的潛在賠償義務。
| X. | 行政 |
委員會有權全權酌情管理本政策 ，並確保遵守納斯達克規則以及美國證券交易委員會或納斯達克 為此頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。委員會根據本政策採取的行動應由其過半數 成員的投票決定。委員會應根據本政策的規定，做出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取 行動。委員會做出的所有決定和解釋均為最終決定， 具有約束力和決定性。
| 十一。 | 修改；終止 |
董事會可不時自行修改本政策 ，並應在認為必要時修改本政策，包括當其確定 任何聯邦證券法、SEC 規則或 公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的法律要求時。董事會可以隨時終止本政策。儘管本第 XI 節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了 公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦 證券法、美國證券交易委員會規則或公司 證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。
| 十二。 | 其他補償權；無額外付款 |
委員會希望 將在法律允許的最大範圍內適用本政策。委員會可要求，在收養日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他 協議均應要求受保人 同意遵守本政策的條款，作為發放該協議下任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對適用法律、法規或規則規定的任何其他 權利的補充，而不是代替任何僱傭協議、股權計劃、 股權獎勵協議或類似安排中任何類似政策的條款，以及公司可用的任何其他法律補救措施。但是，本政策不規定 公司已根據薩班斯-奧克斯利法案 第 304 條收回的基於激勵的薪酬或其他追回義務。
| 十三。 | 繼任者 |
本政策對 所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
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附錄 A
確認和同意
到
執行官回扣政策
的
TFF 製藥有限公司
通過在下方簽名，下列簽署人確認 並確認下列簽署人已收到並審查了 TFF Pharmicals, Inc. 的執行官回扣政策 的副本（”政策”）。本確認表中使用了大寫的術語但未另行定義（此”致謝 表格”）應具有本政策中賦予此類術語的含義。
簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在 期間和下列簽署人為公司工作之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款 ，包括但不限於在本政策要求和允許的範圍內，將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司 。
| 簽名 | |
| 姓名 | |
| 日期 |
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