根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-254290

招股説明書補充文件

（至2021年3月15日的招股説明書）

2,691,065 股

普通股

本招股説明書中確定的出售股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售最多2,691,065股普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。在決定投資本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中可能發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

出售股東對普通股的分配可能會不時通過多種方法進行，包括：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），通過或向其出售普通股的經紀人或交易商可被視為股票的承銷商，在這種情況下，這些經紀人或交易商獲得的所有經紀佣金或折扣以及其他補償都可能被視為承保補償。在要求的範圍內，任何承銷商的姓名和適用的佣金或折扣以及與任何特定銷售有關的任何其他必要信息將在隨附的招股説明書補充文件中列出。有關出售股東如何處置本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的股份的進一步説明，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CLSK”。2022年11月2日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.99美元。

投資股票涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或其相關招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書補充材料的發佈日期為2022年11月3日

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目錄

招股説明書補充文件

s-i

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關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它向您概述了我們可能不時提供的證券，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在不一致或衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有，出售股東也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在相應日期準確無誤，無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及我們可能授權與本次發行相關的任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處和其中以引用方式納入的所有文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書和隨附招股説明書提供的證券的要約或向其提出購買要約的邀請。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分配有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指CleanSpark, Inc.及其合併子公司。

CleanSpark® 和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，我們的商標

S-1

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本招股説明書補充文件中提及的商標名稱不帶有® 和 TM 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“” “將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述除其他外包括與我們的未來財務業績、我們的業務前景和戰略、預期財務狀況、流動性和資本需求以及其他類似事項有關的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們經營的行業以及經濟、趨勢和其他未來狀況的預期、估計、預測和預測，存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的實際業績可能與本招股説明書、隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括：

S-3

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有關可能導致未來業績或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異的風險、不確定性和因素的信息，請查看本招股説明書補充文件S-7頁開頭以及隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的披露。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述或信息僅代表其發表之日。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們明確表示不出於任何不時提出的書面或口頭原因更新或修改這些前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或情況變化所致，還是由於此類前瞻性陳述發佈之日之後的任何其他原因。

S-4

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在就我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由隨後的10-Q表季度報告進行了補充和更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們不時向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的其他信息本招股説明書補充材料的發佈日期以引用方式納入此處，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。如果其中任何風險或任何意想不到的風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌，導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

S-7

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所得款項的使用

出售股東將獲得出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的所有收益。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

S-8

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賣出股東

出售股東可以不時發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所發行的股票。出售股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售之前將持有下述發行的股票多長時間。自下表中的信息公佈之日起，出售股東可能已經在不受《證券法》註冊要求的交易中出售或轉讓了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在本招股説明書補充文件中，“出售股東” 一詞包括以下所列的出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的以禮物、質押或其他非銷售相關轉讓形式出售股份的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

下表列出了本次發行前出售股東的姓名、普通股數量和出售股東實益擁有的普通股的百分比、出售股東根據本招股説明書補充文件可能發行的股票數量、我們的普通股數量以及本次發行完成後出售股東實益擁有的普通股的百分比（假設所有股票在此處發行）以下按此處的預期出售。“可發行的最大股票數量” 一欄中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書補充文件中可能發行的所有股份，包括2022年10月8日發行的與莫森交易結束相關的所有1,590,175股收盤股票，以及莫森交易結束後可能發行的所有高達1,100,890股盈利股票。

截至2022年11月2日，共有64,807,154股已發行普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非適用社區財產法或如本表腳註所示，否則我們認為股東對顯示為股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(1) 根據《交易法》第13d-3（d）條，發行前報告的實益擁有的股票數量不包括根據購買協議可能發行的所有盈利股份。

(2) 代表根據購買協議條款可以向賣出股東發行的最大普通股數量，包括2022年10月8日發行的與莫森交易結束相關的所有1,590,175股收盤股票，以及在莫森交易結束後可能發行的所有高達1,100,890股盈利股票。

(3) Mawson Infrastructure Group Inc. 的地址是澳大利亞新南威爾士州北悉尼太平洋高速公路 5 層 97 號

S-9

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分配計劃

出售股東可以不時發行和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的部分或全部普通股。但是，本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着這些股票一定會被髮行或出售，或者如果是，則將根據本招股説明書出售。我們不會從出售其普通股股東的任何出售中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。我們將支付與普通股註冊有關的所有成本、費用和費用，包括我們的法律顧問和會計師的費用以及應向美國證券交易委員會支付的費用。出售股東將支付因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的所有承保折扣和佣金以及類似的銷售費用（如果有）。

賣出股東可以以《證券法》允許的任何方式，不時以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或協議價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括以下任何一種或多種方式：

出售股東已同意，除非（a）我們事先書面同意此類發行，而且（b）管理承銷商及其任何其他承銷商應由我們指定，否則它將不會參與本招股説明書補充文件所涵蓋普通股的任何承銷商。此外，賣出股東已同意，除私募大宗銷售外，任何交易日的出售量均不超過我們普通股日均交易量（“平均交易量”）的百分之五（5％）。平均交易量將基於賣出股東出售普通股之前的30天內我們在納斯達克資本市場（如果不是納斯達克資本市場，即我們的普通股的主要交易市場）上普通股的平均交易量。

在進行銷售時，出售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

每當對本招股説明書所涵蓋的普通股提出特定要約時，將分發招股説明書補充材料，其中將列出本招股説明書所涵蓋的普通股總額和發行條款，包括任何招股説明書的名稱或名稱

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承銷商、交易商、經紀人或代理人，承銷商可以向出售股東購買額外普通股的任何期權，任何折扣、佣金、特許權和其他構成出售股東補償的項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書補充文件所涵蓋普通股分配的更多信息的披露。

在通過承銷商出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股時，承銷商可以獲得承保折扣或佣金形式的補償，也可以從他們可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

任何參與本招股説明書所涵蓋普通股分配的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，任何承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。出售股東也可能被視為承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何折扣和佣金以及出售普通股所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金。

根據可能與我們或出售股東簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們或出售股東對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們或賣方股東對可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。招股説明書補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

某些承銷商、代理商或交易商或其關聯公司可能不時向公司、出售股東及其各自的關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和財務諮詢服務，並將來也可能在正常業務過程中提供投資、商業銀行、衍生品和財務諮詢服務，為此他們已經收取或可能獲得慣常的費用和佣金。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的部分普通股可以通過私下交易出售，也可以根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP移交給我們。適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以將與特此發行的普通股有關的某些法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的CleanSpark, Inc.截至2021年和2020年9月30日止年度的合併財務報表是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中編入的。本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年12月31日財年的WAHA Technologies, Inc.和SPRE Commercial Group, Inc.的經審計的合併財務報表合併財務報表是根據BPS & Associates, LLC作為審計和會計專家的授權而編入的。

S-11

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在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件（美國證券交易委員會文件編號：001-39187）以及在本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分）之後以及本招股説明書補充文件所提供的發行終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或全部文件的副本，但是

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未隨本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書一起交付，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至 CleanSpark, Inc.，收件人：投資者關係部，2370 Corporate Circle，Suite 160 Henderson，內華達州 89074，電話號碼 (702) 989-7694 或發送電子郵件至 ir@cleanspark.com。

在此以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，但此處以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者從作出時的情況來看，這種陳述是作出不引起誤導的陳述所必需的。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

S-13

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招股説明書

CleanSpark, Inc.

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位
訂閲權

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CLSK”。2021年3月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股30.86美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月15日。

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行有關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書）、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “CleanSpark, Inc.”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是CleanSpark, Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

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我們的網站地址是 www.cleanspark.com。但是，我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的業績圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8‑K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

CleansPark, Inc.
1185 South 1800 West，3 號套房
猶他州伍茲克羅斯 84087
(702) 244-4405

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該公司

概述

我們的業務是提供先進的軟件和控制技術解決方案，以解決現代能源挑戰。我們有一套軟件解決方案，提供端到端的微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案。我們的產品包括智能能源監測和控制、智能微電網設計軟件、能源行業的中間件通信協議、能源系統工程、定製硬件解決方案、微電網安裝和實施服務、傳統數據中心服務和軟件諮詢服務。

對我們業務不可或缺的軟件平臺概述如下：

此外，繼2021年2月收購Solar Watt Solutions, Inc.（“Solar Watt”）之後，我們正在開發我們的MVoult平臺，我們預計該平臺將是一個專有平臺，可以集成和優化用於住宅應用的太陽能、儲能和備用發電機。

這些平臺旨在允許客户設計、建造和運營分佈式能源系統和微電網，以有效管理髮電資產、儲能資產和能耗資產。我們的軟件產品使用户能夠實施軟件解決方案，以執行通常以運營分佈式能源資產為目標的戰略，通過批發市場活動提供彈性、經濟優化和/或創收。

業務範圍

能源業務

通過CleanSpark, LLC，我們為軍事、商業和住宅客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。我們的服務包括分佈式能源微電網系統工程和設計以及項目諮詢服務。這項工作通常根據固定價格投標合同和議價合同進行。

通過CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我們為服務於軍事和商業住宅物業的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備通常根據議定的固定價格合同出售。

通過GridFabric, LLC，我們為商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應（“OpenADR”）和其他中間件通信協議軟件解決方案。

通過我們在2021年2月收購的Solar Watt，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，包括向有醫療需求和居住在脆弱地區的房主提供太陽能和替代能源解決方案，並正在通過整合經驗豐富的儲能和太陽能銷售和安裝團隊來努力擴大和加快我們的住宅產品。

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通過ATL Data Centers LLC，我們提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供多種雲服務，包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。

數字代理業務

通過 P2KLabs, Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務通常是按小時安排或固定費用基於項目的安排。

加密貨幣採礦業務

我們通過ATL數據中心有限責任公司和CleanBlok, LLC開採比特幣。我們通過最近收購ATL Data Centers LLC進入比特幣採礦業，我們最近收購了並打算繼續收購額外的設備和基礎設施容量，以擴大我們的比特幣採礦業務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於猶他州伍茲克羅斯市西1800號1185號3號套房，84087，我們的電話號碼是 (702) 941-8047。我們的網站位於 www.cleanspark.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本文件及本文件所附材料中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。前瞻性陳述通常但並非總是如此，是通過使用將來時態以及諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“會”、“項目”、“繼續”、“估計” 或類似表述等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的引用本招股説明書中的重要因素，以及我們後續更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息根據《交易法》和我們的其他文件提交的文件向美國證券交易委員會提交的文件，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

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所得款項的使用

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的未來發展、戰略收購或其他重大公司交易提供資金。

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股本的描述

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和條款。

在本 “股本描述” 部分中，當我們提及 “我們” 或 “我們的” 或以其他方式提及我們自己時，我們指的是CleanSpark, Inc.，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

普通的

我們的公司章程授權我們最多發行3500萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，共有24,771,742股已發行普通股和175萬股優先股。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事由股東大會的多數票選出。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算。如果我們對公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人發放的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付，不可納税。我們所有的已發行普通股均為已發行普通股，本次發行中將發行的普通股（如果有）在付款後將全額支付且不可估税。

優先股

根據經修訂的公司章程，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱和投票權，每個完全未發行系列的股票的優先權和權利，以及任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們

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將以描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式作為我們的報告附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式。此描述將包括：

內華達州法律規定，如果修正案將更改該類別的法定股份的面值，或更改該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響，除非公司章程另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司章程修正案進行投票，因為

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情況可能是。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權、交換權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A 系列優先股

2015 年 4 月 15 日，根據公司章程第四條，公司董事會投票指定一類名為 A 系列優先股的優先股，最多由一百萬股（1,000,000）股組成，面值0.001美元。根據指定證書，A系列優先股的持有人將有權按我們在扣除利息、税收和攤銷前收益的2％獲得季度股息。股息以現金或普通股支付。持有人還將對每股0.02美元的規定價值加上任何累計但未付的股息享有清算優先權。如果控制權發生變更，持有人還有權要求公司將A系列優先股的每股兑換成三股普通股，他們有權與公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，每持有一股四十五（45）票。

2019年10月4日，根據公司章程第四條，我們董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量從一百萬股（1,000,000）股增加到兩百萬股（2,000,000）股，面值0.001美元。

根據2020年7月16日獲得的股東批准，我們的董事會有權在2021年7月16日當天或之前的任何時間或時間，在未經股東進一步批准的情況下增加我們的授權普通股股份，最多增加5,000,000,000股授權股份。

股票期權

公司贊助了一項名為 2017 年激勵計劃（“2017 年計劃”）的股票激勵薪酬計劃，該計劃由公司董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。根據2017年計劃，最初共保留了30萬股股票供發行。2020年10月7日，公司執行了對2017年計劃的修正案，將保留期權池增加到150萬股。

2017年計劃允許公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位。激勵性股票期權的行使期限最長為十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公允市場價值。激勵性股票期權僅限於在授予期權之日公司正式全職員工的人員。公司董事會認為已經或將要為公司的成功做出貢獻的任何人，包括但不限於員工、獨立代理人、顧問和律師，均可授予非合格期權。非合格期權可在授予之日以低於公允市場價值的期權價格發行，並且自授予之日起最多可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表由董事會在授予時確定。根據2017年計劃的定義，2017年計劃規定，如果控制權發生變化，則加速授予未歸屬期權。

截至2021年3月9日，可行使購買公司466,353股普通股的期權和159,818股未歸屬期權在歸屬條件得到滿足之前無法行使。截至2021年3月9日，未償還期權的加權平均剩餘期限為2.44年，內在價值為8,660,264美元。

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認股證

截至2021年3月9日，有可行使購買公司1,055,869股普通股的認股權證和15,714份未歸屬認股權證，在歸屬條件得到滿足之前無法行使。858,699份認股權證需要現金投資才能行使如下：2,500份需要每股8.00美元的現金投資，439,865份需要每股15.00美元的現金投資，103,000美元現金投資為每股25.00美元，20萬美元需要每股35.00美元的投資，10,000美元需要每股40.00美元的投資，60,000美元需要每股投資投資為每股50.00美元，38,334份需要每股75.00美元的現金投資，5,000份需要每股100.00美元的現金投資。197,170份未償認股權證包含允許按各自行使價格進行無現金行使的條款。

註冊權

2018年12月28日和2019年4月17日，公司與投資者達成協議，將保留一份註冊聲明，以涵蓋每筆融資中發行的認股權證的轉售。

反收購法

內華達州修訂法規第78.378至78.379條規定了對收購某些內華達州公司控股權的州監管，除非公司的公司章程或章程規定這些條款不適用。我們的公司章程和章程未規定這些條款不適用。該法規通過在任何收購嘗試中規定了某些行為準則和投票限制等，對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力規定了許多限制。該法規僅限於在內華達州組建且擁有200名或更多股東（其中至少100名為內華達州的登記股東和居民）、直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的公司。由於這些條件，該法規目前不適用於我們公司。

清單

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Action Stock Transfer。它的地址是猶他州鹽湖城東堡聯合大道2469號，套房214，84121。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

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以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則申報受託人的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），此類系列債務證券的到期應立即支付。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

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在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力；前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

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此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

該契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

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為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

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付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券，以及由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

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認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

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債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股權認股權證持有人無權：

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

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單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

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分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

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通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着如果辛迪加回購所發行證券以穩定或彌補交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按固定價格或按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交付時不違法為前提條件。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

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通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

在市場上發售

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的規定，在 “市場發行” 中向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

法律事務

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP將移交與代表CleanSpark, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度CleanSpark, Inc.的合併財務報表是根據以下報告納入的：

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MaloneBailey, LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。

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2,691,065 股

CleanSpark, Inc.

普通股

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招股説明書補充文件

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2022年11月3日

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