根據第 424 (b) (5) 條提交

文件編號 333-248975

本初步招股説明書補充文件 中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券和 交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是 出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2020 年 10 月 6 日

初步招股説明書補充文件

（至2020年10月2日的招股説明書）

股份

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（“本發行”），我們將發行面值為每股 0.001美元的普通股。每股普通股的公開發行 價格為美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLSK”。2020年10月2日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股12.63美元。

承銷商可以不時地 直接或通過代理向買方提供普通股，或通過納斯達克資本市場的經紀交易經紀商，或通過談判交易或組合此類銷售方式向 交易商發行普通股，或以固定價格或價格（可能變動），或按出售時的市場價格，以與當前市場價格相關的價格。

投資股票涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本 招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、截至2019年9月30日財年的10-K表年度報告以及截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的季度的10-Q表季度報告 。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或與之相關的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的普通股預計將在2020年左右交付 ，前提是滿足慣例成交條件 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期為 ，2020

目錄

招股説明書補充文件

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更一般的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個 部分的總和。如果本招股説明書補充文件 中包含的信息與本招股説明書補充文件 日期之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如文檔 以引用方式納入隨附的招股説明書——中的聲明日期較晚的文檔會修改或 取代之前的聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 ，這些陳述、擔保和承諾 僅為 該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的當事方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、 擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾 視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供 任何信息或作出任何陳述。 我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅在 情況下以及在合法的司法管轄區出售。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，僅在相應日期才是準確的，無論其交付時間或出售我們的普通股 的時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及我們可能授權與本次發行相關的任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處及其中以引用方式納入的所有文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息 。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 不構成向在該司法管轄區非法向任何人提出此類要約或 在任何司法管轄區向任何人出售本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書所提供的證券的要約或向其提出該要約的邀請。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股 並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書。持有本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行 、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分配相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指CleanSpark, Inc.及其合併子公司 。

CleanSpar^®我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標 。本招股説明書補充文件還包括商標、商品名和服務商標，它們是 其他組織的財產。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件 中提及的商標和商品名稱均不帶有 ^®和 ^™符號，但這些引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的 許可人對這些商標和商品名的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述，涉及我們的業務、 運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期 以及財務業績和狀況。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、 “預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、 “到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“目標”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” 等術語來識別前瞻性陳述 “尋找”、“應該”、 “目標”、“將”，以及預測或表示 未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定詞語。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於管理層 當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的 信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性、 以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及 我們授權在本次發行中使用的任何或所有免費書面招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績 與當前預期存在重大差異的因素包括，本招股説明書補充文件中 “風險因素” 和其他地方 中列出的因素、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫招股説明書 。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素 。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。 除非法律要求，否則即使 將來有新信息可用，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關 CleanSpark, Inc. 的精選信息。本摘要不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。要更全面地瞭解 CleanSpark, Inc.，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及我們引用並以引用方式納入的其他文件。除非 另有説明，否則 “普通股” 是指我們的普通股，面值每股0.001美元。

概述

我們的業務是提供先進的能源軟件和控制技術，為應對現代能源 挑戰提供即插即用的企業解決方案。我們的服務包括智能能源監測和控制、微電網設計和工程以及諮詢 服務。我們的軟件允許能源用户獲得彈性和經濟優化。我們的軟件具有獨特的能力 使微電網能夠根據用户的特定需求進行擴展，並且可以在商業、工業、軍事 和市政部署中廣泛實施。

我們的 mPulse 和 mvSO 軟件平臺（“平臺”）是我們業務不可或缺的一部分。當平臺在客户的 電力系統上實施時，他們能夠控制現場的分佈式能源，為我們的能源客户提供安全、可持續的能源，通常可以顯著節省 成本。這些平臺允許客户高效管理可再生能源發電、 其他分佈式能源發電技術，包括能源發電資產、儲能資產和能耗 資產。通過自主控制能源使用和儲能的分佈式方面，客户能夠減少 對公用事業的依賴，從而使能源成本在一段時間內保持相對恆定。總體目標是通過提供能預測而不是中斷日常工作的電力，將能源 消費者轉變為能源生產者。

我們還擁有專利氣化 技術。我們的技術將任何有機材料轉化為合成氣。合成氣可用作電廠、機動車輛的清潔、可再生、環保 的增温燃料，也可以用作二甲基甲醚（二甲醚）生產的原料。

正如先前披露的那樣， 我們計劃在2020年繼續將重點放在分佈式能源和微電網業務方面，而不是將大量 精力花在氣化爐方面。我們計劃繼續努力改善我們的技術，為現有客户提供服務 ，並向潛在客户推銷我們的系統（定義見下文）。我們認為，這種關注將為我們的 股東提供最佳機會。

業務範圍

通過 CleanSpark, LLC，該公司為軍事、商業和住宅 客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。

提供的 服務包括微電網設計和工程、項目開發諮詢服務。這項工作是在 固定價格投標合同和議價合同下進行的。

該公司通過 CleanSpark Critical Power Systems, Inc. 為分佈式能源系統提供定製硬件解決方案，這些系統為 軍事和商業住宅物業提供服務。設備通常根據議定的固定價格合同出售。

該公司通過 GridFabric, LLC 向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應（“OpenADR”）和其他中間件通信 協議軟件解決方案。

分佈式能源管理 和微電網

我們的分佈式能源 管理業務（“DER 業務”）是我們業務不可或缺的 。我們 DER 業務的主要資產包括我們的專有軟件 系統（“系統”）以及 我們的工程和方法 商業祕密。 使用我們系統的分佈式能源 系統和微電網能夠提供 安全、可持續的能源，同時為其能源客户節省顯著 成本。 該系統允許客户 設計、工程，然後 有效地管理可再生能源的發電、 的存儲和消耗。通過 自主控制能源 的使用和存儲的各個方面，客户 能夠減少對公用事業的依賴， 從而使能源成本在一段時間內保持相對恆定 。總體目標是將 能源消費者轉變為智能能源生產者，具體方法是 以預測其日常工作而不是中斷 的方式供應和 管理電力。

在世界各地，由於 負荷增加和缺乏新的大規模 發電設施，老化的電網變得不穩定， 不可靠。推動將越來越多的 數量和種類 的可再生但間歇性的能源 發電機和先進技術整合到 過時的電氣系統中，這加劇了這種固有的不穩定性 。同時， 世界的 國防設施、工業綜合體、社區、 和園區正在轉向虛擬發電廠 和微電網，作為 減少對電網的依賴、 降低公用事業成本、利用更清潔的 電力、增強能源安全和 保障的一種手段。

這些因素的融合 正在電源 優化和能源 管理領域造成一場 “完美風暴”。 高效建造 和運營未來的分佈式能源管理 系統和微電網， 同時最大限度地利用可持續 能源，大規模生產價格合理、穩定、可預測和可靠的電力 ，這是先行者可以利用的重大機會 在這個新興全球行業中佔據大量 份額。

微電網 由任意數量的 發電、儲能和智能 配電資產組成，這些資產為單個或多個 負載提供服務，均連接到公用事業 電網並與公用事業電網 “孤島” 分開。過去，分佈式 能源管理系統和微電網 由離網發電機組成，這些發電機採用 控件組織，在公用事業 線路無法運行的情況下提供電力。如今，現代分佈式能源管理 系統和微電網將可再生 能源發電系統 (REGS) 與 先進的儲能設備集成在一起， 與當地公用事業 電網互操作。先進的自主網絡安全 微電網控制智能硬件和 本地化服務器之間的中繼信息，以實時做出決策 ，在需要時 提供最佳電力。

我們的 系統創建了一個集成的分佈式能源 管理控制平臺， 將所有形式的能源 與儲能設備 無縫集成並控制設施負載，以提供 不受網絡 威脅的實時能源安全。 系統能夠與 本地公用事業電網互操作，使用户能夠 選擇何時向電網和 購買或出售電力，從而實現了我們認為是 當前市場上存在的 最具成本效益的電力解決方案。

我們的 系統非常適合商業、工業、 採礦、國防、校園和 住宅用户， 的功率範圍從 4KW 到 100MW 不等， 可以提供等於或低於當前 公用事業電力成本的電力。

我們的 服務包括分佈式能源微電網系統工程和設計以及 項目諮詢服務。工作 是根據固定價格投標合同 和議價合同進行的。

mPulse 軟件套件

mPulse 是一個模塊化平臺， 可以根據客户運營目標、 設備以及負載 和發電量預測對微電網 進行精細控制。mPulse 執行高頻 計算、基於閾值的警報、執行特定領域的業務規則、 內部和外部健康監測、 歷史數據持久性以及系統到運營商 通知。模塊化設計提高了系統的靈活性和 可擴展性。此外，mPulse 系統的部署 遵循注重安全的 態勢，在通信通道上部署基於硬件的防火牆以及 加密。 mPulse 允許對特定地點的設備和 操作進行配置，並提供簡潔、內容豐富的 用户界面，允許客户監控 和分析描述其微電網運行情況的數據流 。

mPulse 支持我們創新的微電網 設計分形方法，該方法使單個站點上的多個微電網 能夠以 多種不同的方式進行交互， 包括作為同行、在親子關係中、 以及並行或完全斷開連接。 每個電網可以有不同的運營 目標，這些運營目標 可能會隨着時間的推移而改變。任何微電網都可以 與 微電網的其餘部分以及更大的公用事業 電網隔離開來。mPulse 軟件可以控制此操作的孤立 步驟和重新連接步驟 所需的工作流程， 和 座標連接的設備，這樣只有在安全的情況下才建立 連接。

微電網價值流優化器 (mvSO)

微電網價值 流優化器 (mvSO) 工具提供強大的分佈式能源和 微電網系統建模解決方案。mvSO 獲取客户場所的公用事業費率數據和負載 數據，幫助自動確定潛在的 微電網解決方案的規模和分析，並針對每個電網 配置提供 財務分析。mvSO 使用歷史數據 生成預計的發電資產 並對存儲 進行建模 br} 根據預測的生成和負載 曲線響應不同的操作模式 和命令邏輯 。mvSO 分析 多個設備組合和運營情況 ，根據財務、設備支出、公用事業成本節省等，確定場地 的最佳配置，以得出投資回報率和內部收益率。 這最終為用户提供了 數據，用於設計符合 客户性能基準的分佈式能源和/或 微電網系統。

開關設備設備

作為一家能源技術公司，我們 商業模式的一部分是評估我們的技術、產品供應和業務方向，並確定任何戰略收購 是否會使我們受益。按照我們的重點，我們於2019年1月22日收購了特拉華州的一家公司Pioneer Critical Power Inc.（“Pioneer”）的已發行股本，此後我們將其更名並遷至內華達州，並將 更名為CleanSpark Critical Power Systems Inc.

作為交易的 對價， 我們向其唯一股東先鋒動力 Solutions, Inc.（“Pioneer Power”）共發行了17.5萬股普通股，以每股16.00美元的行使價購買50,000股普通股的5年期認股權證，以及以每股20.00美元行使價購買50,000股普通股的5年期認股權證。

正如我們之前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，雙方還簽署了與該交易相關的其他協議 ，主要要求先鋒電力在某些情況下向我們 作出賠償，並限制先鋒電力從事競爭業務。

我們還簽署了一份合同製造協議， 根據該協議，Pioneer Power 將為我們獨家生產並聯開關設備、自動轉換開關以及相關的控制和電路 保護設備，為期十八個月。

我們計劃利用從收購中獲得的新知識產權 和已簽訂的製造協議進入開關設備銷售行業。 我們收購了已執行的合同和採購訂單，我們預計這將帶來可觀的銷售總額，並僱用了員工 來運營這一新業務線。

由於這筆交易，雙方 終止了先前在我們提交的美國證券交易委員會文件中披露的計劃中的資產購買安排。

軟件開發、營銷和 設計 — P2KLabs

隨着CleanSpark繼續實現盈利 ，進一步推銷和銷售CleanSpark軟件和控件，我們對P2KLabs, Inc.的收購不僅帶來了額外的 收入，還增加了我們的團隊在銷售、營銷、設計和軟件開發方面的深度。

我們計劃最大限度地提高我們產品的價值， 將原本的支出內在化，並分散我們的能力，以更好地為我們尊貴的客户提供服務。

作為交易的對價，我們 向其唯一股東阿米爾·塔達永共發行了95,699股普通股，並支付了1,155,000美元的現金。

正如我們之前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，雙方還簽署了與該交易相關的其他協議 ，主要是與Amer Tadayon簽訂的僱傭協議。

OpenADR 和通信協議軟件 解決方案 — GridFabric

隨着CleanSpark繼續擴大其能源 軟件產品範圍，我們對GridFabric, LLC的收購使CleanSpark能夠向商業和公用事業 客户提供開放式ADR解決方案。CleanSpark還將使用GridFabric的通信協議作為我們集成到mPulse中的需求響應產品 不可分割的一部分。

GridFabric 創建軟件解決方案， 幫助電力公用事業和物聯網（物聯網）產品管理能源負荷。OpenADR 2.0b現在是國際電工委員會制定的標準 的基礎。GridFabric 的核心產品是帆布和格子布。

畫布

Canvas是一款OpenADR 2.0b 虛擬 頂級節點（'VTN'），專為測試和管理正在試行和運行負載轉移程序的虛擬終端節點（'VenS'）而構建。 Canvas 作為 SaaS 解決方案或許可軟件在雲端提供給客户。

格子花呢

Plaid 是一種獲得許可的軟件解決方案， 允許任何使用能源（即太陽能、存儲和逆變器、需求響應、電動汽車充電、照明、 工業控制、建築物管理系統等）的互聯網連接產品，通過將負載轉移 協議轉換為其現有的 API 來增加負載轉移功能。通過GridFabric實施Plaid的公司在完成實施過程後，將獲得經過認證的OpenADR 2.0b虛擬 端節點（VEN）。

作為交易的對價，我們向其成員發行了 ，共計26,427股普通股，並支付了40萬美元的現金。如果GridFabric實現與GridFabric未來表現相關的某些收入和產品 發佈里程碑，則可以向賣方發行價值不超過750,000.00美元的公司 普通股的額外股份。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於猶他州伍茲克羅斯市西1800號1185號3號套房，84087，我們的電話號碼是 (702) 941-8047。我們的網站位於 www.cleanspark.com。 我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們的業務、財產 和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

本次發行

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2020年10月3日的17,390,979股已發行普通股為基礎，不包括截至該日的 以下各項：

風險因素

投資我們的普通股涉及 高風險。您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們的2019年年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的風險，該報告由我們隨後根據1934年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及本招股説明書補充文件中的其他信息隨附的招股説明書，以及 本文中以引用方式納入的信息和文件在您決定投資 我們的普通股之前，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何 免費撰寫的招股説明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況 可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失 全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務和運營。

與我們的業務相關的風險

我們的業務可能會受到疫情、流行病或疾病爆發（例如最近爆發的 COVID-19 疾病）引起的風險 的影響。

最近爆發的冠狀病毒新毒株 或 COVID-19 已被世界衞生組織宣佈為 “國際關注的突發公共衞生事件”，已蔓延到全球，正在影響全球經濟活動。包括 COVID-19 在內的 公共衞生疫情，構成了我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展 業務活動的風險，包括政府 當局可能要求或授權的關閉。儘管目前無法估計 COVID-19 可能對我們的業務產生的影響，但 COVID-19 的持續 傳播以及受影響國家的政府採取的措施可能會擾亂供應鏈， 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。COVID-19 疫情和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。COVID-19 疫情對我們的結果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和遏制其影響的行動的新信息。

我們缺乏既定的運營歷史， 在前一時期曾遭受過虧損，預計將來會蒙受損失 ，我們無法保證 我們的業務會帶來利潤。

我們的運營歷史有限 ，因此很難評估我們的業務。與我們的產品相關的歷史銷售不足以創造 正現金流或盈利能力，我們無法確定何時開始實現盈利。

自成立以來，我們的累計淨虧損為109,339,116美元，截至2020年6月30日的九個月中，我們的淨虧損為16,282,653美元。我們預計，至少在我們建立了龐大而穩定的收入基礎之前， 將出現營業虧損。我們無法向您 保證 未來我們可以建立龐大而穩定的收入基礎或按季度或年度實現或維持盈利能力。

我們未來的成功很難預測 ，因為我們在新興和不斷變化的市場開展業務，而且我們競爭的行業會受到波動和不可預測的 週期的影響。

可再生 能源、微電網和相關行業是新興和不斷演變的 市場，這可能使評估我們的未來前景變得困難，並可能導致 我們的經營業績出現週期波動。 我們的產品和服務 基於獨特的技術， 我們認為這為我們的客户提供了顯著的優勢，但是我們服務的 市場還處於相對較早的發展階段， 尚不確定它們的發展速度會有多快。 還不確定隨着這些市場的增長，我們的 產品是否會達到較高的 需求和接受度 。如果我們所服務的 行業的公司 沒有意識到或看重我們的技術和產品的好處， 或者他們不願意 採用我們的產品作為傳統 電力解決方案的替代方案，我們的產品和服務 的市場可能不會發展或發展得比我們預期的慢， ，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為 可再生能源、微電網和相關行業的供應商，我們可能受商業週期的約束。這些 商業週期的時機、長度和波動性可能難以預測。 由於客户的製造能力要求和支出的突然變化， 這些行業可能是週期性的， 部分取決於產能利用率、對客户產品的需求、相對於需求的庫存 水平以及 獲得負擔得起的資本的機會。這些變化可能會影響客户 購買和技術投資的時間和金額，並影響我們的 訂單、淨銷售額、運營費用和 淨收入。此外，我們 可能無法通過降低 成本來充分或快速地應對 需求的下降。

為了滿足我們所服務的每個行業快速變化的 需求，我們 必須有效管理我們的 資源和生產能力。 在產品需求下降的時期，我們 必須能夠根據當前的 市場條件適當調整成本結構，有效管理我們的供應鏈，激勵和留住關鍵員工。 在需求不斷增長的時期，我們 必須有足夠的庫存來配送 買家訂單，有效管理我們的 供應鏈，吸引、 留住和激勵足夠數量的 合格人員。如果我們 無法及時、適當 適應業務 環境的變化或準確評估 我們在業務 週期中的地位，我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到重大和不利影響 。

我們競爭的行業競爭非常激烈 ，我們可能無法成功競爭以求生存。

我們在 市場上競爭激烈的可再生能源產品和微電網 技術和相關服務 。不斷變化的行業標準、快速的 價格變化和產品 過時也影響着市場。我們的競爭對手包括許多國內外的 公司，其中大多數 的財務、營銷、人員和其他 資源比我們多得多。我們的 當前競爭對手或新的市場 進入者可能會推出新的或增強的 技術、產品或服務，這些技術、產品或服務具有 的特點，使我們的技術、產品或服務過時， 的競爭力降低或適銷性降低。 我們的成功將取決於我們 開發優於現有產品和 未來推出的產品的能力， 具有成本效益。此外，我們可能需要不斷改進 開發的任何 產品，並推出新產品，以跟上 技術變革的步伐，滿足 日益複雜的市場需求。即使 我們目前的技術被證明在商業上是可行的，但正在對替代 能源進行廣泛的研究和開發，這可能會使我們的技術和協議 過時或在其他方面失去競爭力。

無法保證 我們將能夠跟上市場的 技術需求或成功開發在 市場取得成功的 產品。作為一家小公司，我們 與大多數 競爭對手相比將處於競爭劣勢，這些競爭對手包括 較大的老牌公司，它們擁有比我們更多的財務、技術、製造、 營銷、分銷和其他 資源。無法保證 我們將有足夠的資本 資源來進行 升級我們的設備或開發新設備 以滿足不斷變化的 技術效率所必需的研究。我們無法適應技術變革可能會對 我們的經營業績產生重大不利影響。

我們依靠專利和專有權利來保護我們的技術，強制執行 這些權利可能會干擾我們的業務運營 並轉移寶貴的資源，最終可能損害 我們的未來前景。

我們依靠 商業祕密、保密協議和程序以及專利的組合來保護我們的專有技術。

關於我們的微電網 業務，我們擁有以下 專利：專利號 9,941,696 B2 和專利號 10,658,839 “在 分佈式能源系統的組件之間建立通信和電力 共享鏈接，該專利涵蓋了 CleanSpark 從微電網內多個 來源接收數據的能力，即然後 進行分析，預測整個 微電網或多個 “分形” 微電網組合的電力需求，然後 確定是否或何時與 共享 電力請求模塊。

我們還擁有專利號為8,518,133和8,105,401 “平行 路徑、下吸氣流氣化爐設備和方法”，專利號為9,359,567 “使用包含 氣態燃料的原料的氣化方法”，涵蓋了我們的氣化爐技術。我們還擁有專利號 8,342,829，標題為 “用於補充內燃機進氣口的電解 反應器及相關方法”。

任何 專利中包含的權利要求都可能無法為我們的產品和技術提供足夠的保護。在沒有 專利保護的情況下，我們可能容易受到企圖 複製我們的產品或獲取我們的商業祕密和專有技術的競爭對手的攻擊。此外，外國 國家的法律可能無法像保護美國 法律那樣保護我們對這項 技術的所有權。

如果出現與我們的技術有關的爭議，我們可能會 參與可能涉及 鉅額費用的訴訟。訴訟可能會將管理層的大量注意力 從我們的運營轉移到執行我們的專利、保護 我們的商業祕密或專有技術或確定 他人所有權範圍的努力上。如果 一項訴訟得出了不利的調查結果，我們可能會 對第三方承擔重大責任。 我們可能還需要向第三方 尋求許可才能製造或銷售我們的產品。我們 製造和銷售 我們產品的能力也可能受到與訴訟或其結果相關的其他不可預見因素的不利影響 。

隨着我們的持續發展和知識產權 的發展，我們可能會受到專利貨幣化公司或競爭對手的威脅，他們聲稱知識產權 權利受到侵犯。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們在此類訴訟中沒有勝訴 ，我們可能被要求：支付金錢賠償；停止與我們的產品相關的商業活動；獲得 一個或多個許可證以保障繼續生產或銷售某些產品的權利；或嘗試在市場上與基本相似的產品競爭 。任何訴訟的啟動和持續所產生的不確定性 可能會限制我們繼續開展部分業務的能力。

我們成功的關鍵部分 將取決於我們管理供應商和合同製造商的能力。 我們未能管理供應商和合同製造商可能會 對我們的經營業績以及 與客户的關係產生重大不利影響。

我們依靠供應商 提供製造我們的 產品所需的組件，並依靠合同製造商來採購組件和組裝我們的 產品。無法保證主要供應商和合同製造商會及時和具有成本效益的方式提供組件或 產品，或者 以其他方式 滿足我們的需求和期望。 我們管理這類 關係並在必要時及時更換供應商和合同製造商的能力對於 我們的成功至關重要。如果有必要，我們未能及時更換 我們的合同製造商和供應商， ，可能會對我們的經營業績和與客户的關係產生重大不利影響。

如果我們成為未來產品缺陷或 責任訴訟的對象，我們的業務很可能會失敗。

在 我們計劃的運營過程中，我們可能會因聲稱我們的 產品存在工藝缺陷或 造成人身或其他傷害而受到法律訴訟。我們目前 維持責任保險，但是 無法保證 此類保險可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。此外， 即使我們將來能夠保持 足夠的保障，任何成功的索賠 都可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況和 經營業績。

如果 我們的產品出現故障，我們可能會面臨訴訟和其他索賠，這可能會增加我們的開支，損害我們的聲譽並阻礙我們發展業務。

對於因我們的產品故障而造成的任何損害 的責任都可能是巨大的， 會增加我們的開支並阻礙我們 發展或繼續我們的業務。 潛在客户可能依賴我們的產品來滿足關鍵需求， 我們的產品出現故障可能會導致保修 索賠或其他產品責任。此外，廣為人知的 實際問題或感知問題可能會對市場對我們產品的看法 產生不利影響。這可能會導致對我們 產品的需求下降，這將減少收入並損害 我們的業務。此外，由於我們的產品用於由其他製造商製造的組件構成 的系統，因此即使我們的產品沒有故障，我們也可能受到 產品責任索賠。

管理層未能妥善管理增長 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的業務按預期發展 ，我們預計我們 將在不久的將來快速增長。 我們未能妥善管理預期的快速增長可能會對 我們留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。 我們的擴張還可能對我們的管理、運營、系統、會計、 內部控制和財務 資源提出重大要求。如果我們在上述任何領域遇到 困難，我們可能無法 成功擴展業務 或有效地管理我們的增長。管理層在管理增長和 應對業務變化方面的任何 失敗都可能對 我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

可再生 能源和微電網行業缺乏管理經驗可能會對我們的公司產生不利影響。

一些管理層成員和董事會 以前可能沒有 能源行業的經驗。但是，有些成員確實在 填海、環境行業、能源行業、財務/會計行業和企業管理方面擁有豐富的工作經驗。 缺乏在替代 能源行業的經驗可能會損害我們的管理層和董事評估和做出決策的能力 ，涉及我們當前的業務以及 我們在替代能源行業可能開展的任何未來項目。這種減值和缺乏 經驗可能會對我們的業務、財務狀況和未來運營產生不利影響 。

如果我們無法吸引和留住足夠數量的 名熟練的專家和工人，我們開展項目的能力可能會受到不利影響，我們的成本可能會增加。

隨着競爭對手和客户 爭奪越來越稀缺的資源，我們的增長率 將受到 資源限制的限制。我們認為 我們的成功取決於我們吸引、培養和留住 足夠數量價格合理、經過培訓的專家的能力，他們能夠執行我們的 運營戰略。目前，對訓練有素的 軟件工程師、電氣工程師和其他熟練 工人的需求很高。如果我們無法 吸引和留住足夠數量的 技術人員，我們開展項目的能力可能會受到不利影響 ，執行現有和未來項目的成本 可能會增加，這可能會對我們的利潤產生不利影響。

我們已經參與並可能參與收購 ，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致股東稀釋，減少我們的財務資源並損害我們的經營業績。

在 的生命週期中，我們參與了重大收購。將來，我們可能會通過收購 其他公司、產品線、技術和人員來尋求更多機會來擴大我們的產品供應或我們所服務的市場。

收購涉及許多風險，包括：

收購還可能導致我們：

合併和收購本質上是有風險的。 無法保證 我們的收購會成功。此外，無法保證收購不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響 。未能管理和成功整合收購可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。即使 被收購的公司已經開發和銷售了產品，也無法保證及時對這些產品進行改進 ，也無法保證收購前的盡職調查將確定 可能出現的與此類產品或收購業務有關的所有可能問題。

我們的業務在很大程度上依賴於公用事業 費率結構和鼓勵使用替代能源的政府激勵計劃。減少或取消 對能源相關技術的政府補貼和經濟激勵措施將損害我們的業務。

我們認為，包括電力轉換 技術在內的 能源相關技術的近期增長部分依賴於政府和經濟 激勵措施和補助金（包括但不限於美國投資税 抵免以及各種州和地方激勵 計劃）的可用性和規模。這些激勵計劃可能會受到公用事業 公司的質疑，或者出於其他被認定為 違憲的原因，和/或可能因 其他原因而減少或中止。政府 補貼和經濟激勵措施的減少、 取消或到期可能會損害我們的業務。

公用事業費率結構和鼓勵使用替代能源的政府 補貼相結合 是 我們產品需求的主要驅動力。例如，除了傳統的使用費外，公用事業公司 通常還允許向商業和工業 客户收取需求 費用。此外，聯邦政府和許多州 通過將 直接補貼和資費 激勵措施相結合（例如對使用太陽能等替代能源的用户 進行淨計量）來鼓勵使用替代能源。 加利福尼亞州還通過其自主發電 激勵計劃（SGIP）鼓勵替代能源技術，該計劃為採用 某些新技術的企業和消費者提供折****r}。其他州 也有類似的激勵措施和規定，鼓勵 採用替代能源。儘管採用了 其他激勵計劃，但我們預計 加利福尼亞州將在短期內成為我們產品銷售的最重要市場。 如果加利福尼亞州或 我們在未來獲得很大一部分 產品收入的另一個州改變其公用事業費率結構或取消或大幅減少 其激勵計劃，對我們產品的需求可能會受到實質性影響 ，這將 對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用 產品的收益。

在扣除預計的承保折扣和佣金以及 我們應支付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得百萬美元 的淨收益。我們的管理層將對發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。儘管我們目前沒有進行任何此類合併或收購的承諾 或協議，但我們預計將 本次發行的淨收益用於營運資金需求、銷售和營銷團隊的發展、包括軟件 改進和改進在內的產品開發、一般公司用途以及戰略合併和收購。我們的管理層在使用此類淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或 提高我們普通股價值的公司用途。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將 立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多 股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去 負債後， 支付的每股價格將大大超過調整後的有形資產每股賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股 美元，即每股 的公開發行價格與截至2020年6月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。

這種稀釋是由於我們在本次發行之前購買股票的 投資者支付的價格遠低於本次發行中向公眾提供的價格，以及 行使授予我們員工的股票期權。此外，截至2020年6月30日，我們有未償還的期權和認股權證，可以購買 1,577,013股普通股；這些期權或認股權證的行使都將導致進一步稀釋。 由於對購買本次發行股票的投資者進行攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的 購買價格（如果有）。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場 條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。 如果通過出售股權、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格 帶來下行壓力。

在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售 大量普通股，則我們普通股的市場價格可能會下跌。根據截至2020年6月30日的 股已發行普通股數量，在本次發行結束時，我們將流通的總計 股約為普通股 股。除了我們的 董事和執行官持有的任何股票外，所有這些股票目前均可自由交易，本次發行中出售的股票將在本次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制 。但是，H.C. Wainwright & Co., LLC可自行決定允許受封鎖協議約束的執行官和董事在封鎖協議 到期之前出售股票。

我們正在與一位投資者提起訴訟，包括 聲稱此次發行侵犯了該投資者的優先拒絕權，如果投資者成功的話， 將對公司產生重大不利影響。

正如 公司於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中所報道的那樣，該公司於2020年8月5日向紐約州最高 法院對現有機構投資者（“投資者”）提出了經過核實的申訴（“申訴”）。該案件 隨後被移交給美國紐約南區地方法院，該法院隨後裁定 JAMS 對美屬維爾京羣島的這起爭議擁有屬人管轄權。

除其他外，該投訴要求對 投資者提供聲明性救濟，以迴應投資者聲稱公司就2020年7月20日的證券 購買協議提交的8-K表格在提交之前需要投資者預先批准，並針對投資者發出 的轉換通知聲稱因未獲得表格8-K預先批准而引發的觸發事件和違約行為提供禁令救濟。

投資者向美國 維爾京羣島的JAMS提出仲裁要求，指控其違反了投資者與公司之間的某些協議（“仲裁”）。然後， 公司對投資者的索賠作出了迴應，駁回了投資者的索賠並對投資者提出了反訴 ，還在仲裁中申請了緊急禁令救濟，除其他外，尋求一項命令，禁止 投資者根據投資者與 公司之間的仲裁中的指控繼續尋求某些補救措施。

2020年9月21日，仲裁員批准了 公司在仲裁中提出的緊急臨時救濟動議。仲裁員於2020年9月22日 22日發佈了臨時裁決（“臨時裁決”），該裁決限制了投資者：（i）進行資產出售或採取任何 行動以促進資產出售；（ii）就投資者發佈的觸發事件、轉換通知、 違約通知或銷售通知尋求任何補救措施；（iii）申訴或發佈任何其他觸發事件、轉換 通知、交付通知、違約通知或根據債券、票據或先前證券購買發出的銷售通知當事人之間與仲裁中有爭議的事實和指控有關或產生的協議 ；以及 (iv) 尋求與仲裁中爭議的事實和指控有關或產生的任何 其他補救措施。

在臨時裁決之後，公司根據投資者與公司簽訂的協議中的優先拒絕權條款，向 投資者提供了本次發行的通知。 投資者對通知作出迴應，聲稱該通知不夠，通知未滿足優先拒絕權 ，因此，根據投資者先前的證券 購買協議，繼續進行發行構成觸發事件。此外，投資者先前的證券購買協議使其能夠審查公司與投資者有關的公開 申報。當獲得這份風險因素披露時，投資者不同意其 的內容，並再次威脅説，如果我們提交該披露，將觸發事件。

儘管無法確定此事的最終結果 ，但公司認為投資者在仲裁中提出的索賠和與仲裁相關的索賠沒有法律依據， 公司打算既有力地為自己辯護，又積極起訴其反訴。此外，公司 認為它已完全履行了投資者先前證券購買協議中的優先拒絕權和公開披露審查條款 規定的義務。

但是，儘管有其優點，仲裁可能會分散公司 的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來辯護 投資者提出的索賠和威脅。儘管公司認為已履行投資者 協議規定的所有義務，但無法對仲裁結果做出任何保證，如果公司在這類 行動中沒有勝訴，則公司、其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的普通股價格可能會波動，價格可能會大幅波動 ，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能高度波動 ，並且價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於我們迄今尚未實現盈利，您應該 將其中任何一個因素視為重要因素。由於上述任何原因，我們的股價可能會大幅波動。

此外， 證券市場不時經歷與特定 公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動 。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

我們有權發行優先股。 如果我們要發行優先股，其權利、優惠和特權可能會對普通 股票產生不利影響。

我們被授權發行10,000,000股 “空白支票” 優先股，其權利、優惠和特權可能由 董事會不時決定。未經股東批准，我們的董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，併為任何系列確定優先股的 股息權、解散或清算優惠、贖回價格、轉換 權、投票權和其他權利、 優先股的優惠和特權。目前，我們 有1750,000股已發行A系列優先股， 包括四十五（45）比一（1）股投票權、優先股息權和清算事件發生時的某些優先轉換和清算 優先權以及本招股説明書其他地方概述的其他特徵。

根據優先股的 權利、優惠和特權 的發行 優先股可能 減少 普通股的投票權和權力，以及我們在清算事件中分配給普通股股東的資產部分 的投票權和權力， 也可能導致 普通股每股賬面價值的稀釋我們提供。在某些情況下， 優先股也可以用作 籌集額外 資本或阻止、推遲或阻止公司 控制權變更的方法， 不利於特此發行的 普通股的投資者。我們不能 向您保證，在某些情況下，我們不會 發行優先股。

我們過去沒有派發過股息，也沒有 立即支付股息的計劃。

我們計劃在 收益的範圍內對所有 收益進行再投資，以推銷我們的產品和 支付運營成本，並以其他方式提高和保持 的競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證 我們會隨時產生足夠的剩餘現金，可用於作為股息分配給普通股 的持有人。因此，您不應 期望我們的普通股 獲得現金分紅。

如果證券或行業 分析師不發佈或不繼續發佈有關我們業務的研究 或報告，或者他們 對我們的股票發表負面或誤導性的看法，我們的 股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受 行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果現在或將來 報道我們的任何分析師對我們的股票發表負面看法，我們的 股價可能會下跌。如果 其中一位或多位分析師停止對我們公司的 報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能 失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們的 股票價格或交易量下降。

《內華達州修訂法規》和我們的 章程中的規定可能會使投資者很難以違反 信託義務為由對我們的董事或高級管理人員提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付董事或高級管理人員在任何此類訴訟中產生的任何款項。

根據《內華達州修訂法規》和《內華達州修訂法規》授權的章程的規定，我們董事會 成員和高級管理人員對違反其作為董事或高級管理人員的信託謹慎義務不承擔任何責任， 在有限情況下除外。具體而言，《內華達州修訂法規》第 78.138 條規定，除非經證實 (1) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成 對其信託的違反，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人承擔個人責任 以董事或高級管理人員身份行事 作為董事或高級管理人員的職責以及 (2) 他或她違反這些職責的行為涉及故意的 不當行為、欺詐或明知的違法行為。該條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受 的侵害，並限制他們因指控董事 或高級管理人員違反謹慎義務的訴訟而造成的金錢損失的潛在責任。因此，即使我們的董事或高級管理人員違反了 其信託謹慎義務，您也可能無法在針對他們的法律訴訟中勝訴。此外，我們的章程允許我們賠償董事和高級管理人員因以此類身份向我們行事而產生的任何和 所有費用、費用和開支。這意味着，如果您能夠對我們的董事或高級管理人員執行 訴訟，我們很可能需要支付他們在為 訴訟進行辯護時產生的任何費用以及他們本來需要支付的任何判決或和解費用。因此，我們的賠償義務 可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流量產生不利影響，並對普通股的現行市場價格產生不利影響。

所得款項的使用

我們估計，扣除 承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益 將約為百萬美元。

儘管我們目前沒有進行任何此類合併或收購的 承諾或協議，但我們預計將 本次發行的淨收益用於營運資金需求、銷售和營銷團隊的發展、包括軟件 改進和改進在內的產品開發、一般公司用途以及戰略合併和收購。

股息政策

我們從未申報或支付過我們的資本 股票的任何現金分紅，而且我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留 未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金，但須遵守我們的A系列優先股持有人持有的某些優先股權 。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求 和任何合同限制等因素。

稀釋

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3587,981美元，約合每股普通股0.22美元。有形賬面淨值表示 有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值表示有形賬面淨值除以已發行普通股總數 。

每股淨有形賬面價值 的稀釋是指我們普通股的每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形淨額 賬面價值之間的差額，在公開發行價格 為每股美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用 後，調整後的每股有形淨賬面價值 截至2020年6月30日，我們的普通股約為$ ，合每股美元普通股份額。這意味着我們向現有股東提供的普通股 每股淨有形賬面價值立即增加約每股美元，並且在本次發行中，向購買者 每股立即攤薄約美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2020年10月3日的17,390,979股已發行普通股為基礎，不包括截至該日的 以下各項：

承保

根據與H.C. Wainwright & Co., LLC或本次發行的承銷商和唯一賬面運營經理簽訂的承保 協議， 我們同意在截止日期發行和出售，承銷商也同意購買下方 對面上市的普通股的數量，減去承保折扣和佣金，但須遵守包含的條款和條件 在承保協議中。承保協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些 先決條件、陳述和擔保的約束。

根據承銷 協議，如果購買了其中任何股份 ，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份。承銷商告知我們，他們不打算確認向其行使自由裁量權 的任何賬户的銷售。

折扣、佣金 和費用

承銷商可以 不時直接或通過代理向買方提供普通股，或通過經紀商在納斯達克資本市場上進行經紀交易 ，或通過談判交易或組合此類銷售方式向交易商提供普通股，或以其他方式， 以固定價格或價格向該類 市場相關的價格出售普通股價格或協議價格，視其收到和接受而定，並有權拒絕任何 訂單全部或部分。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。如果承銷商通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易 ，則此類交易商可能會從他們可能作為代理人或他們 可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償。

承銷商 發行股票，但須事先出售，其發行和接受時須經法律事宜 的批准以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的 報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向證券交易商出售的任何股票將按公開發行價格減去不超過每股 美元的銷售特許權出售。

下表 向我們顯示了公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。

我們已同意 支付承銷商的律師費和開支，總額不超過100,000美元，與本次發行和清算 費用12,900美元有關。我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為 200,000 美元，由我們支付。

賠償

我們已同意向承銷商 賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或繳納承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

封鎖協議

我們同意 在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則在某些例外情況下， 不出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股 股的證券。這種同意可以隨時作出，恕不另行通知，承銷商可自行決定 同意。除其他外，限制的例外情況包括髮行我們 股本的任何股份或可轉換為本招股説明書補充文件之日已發行和流通的 普通股的行使、交換或轉換為 股本或可轉換為 股本的證券，這些證券是根據股票或期權計劃發行的， (iii)) 作為收購、 合併或類似戰略交易的對價，獲得大多數人的批准不感興趣的董事，前提是根據或 (iv) 發行的 此類證券按照《規則》第 144 條的定義作為 “限制性證券” 發行，且不具有要求 或允許在本 招股説明書發佈之日起九十 (90) 天內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向我們提供業務協同效應和額外利益的人員 用於基金投資，但不包括我們主要發行證券的交易用於 籌集資金的目的或用於主要業務為投資證券的實體。

此外，我們的每位 位董事和執行官都與承銷商簽訂了封鎖協議。根據封鎖協議， 在某些有限的情況下，董事和執行官不得直接或間接出售、要約 出售、簽訂賣出合同，也不得授予任何出售期權（包括任何賣空）、授予任何擔保權益、質押、抵押擔保、 對衝股權、設立未平倉的 “看跌等價頭寸”（根據交易所第16a-1 (h) 條的定義 br} 法案），或以其他方式處置或進行任何旨在或可能導致處置 我們任何股份的交易普通股或可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券，或公開宣佈 有意採取上述任何行動，除非這些董事和執行官事先獲得承銷商 的書面同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起90天內。這種同意可以隨時作出，恕不另行通知， 承銷商可以自行決定是否同意。此類封鎖限制不適用於我們的董事和執行官在本次發行中收購的任何普通股 股。

價格穩定、 空頭頭寸和罰款出價

與 本次發行有關，承銷商可能參與穩定交易、銀團承保交易以及與我們的普通股 相關的罰款。

穩定交易 允許競標購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最大值。

涵蓋 交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加 空頭頭寸。這種赤裸的空頭頭寸將通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後，公開市場上證券 的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸 。

當最初由辛迪加成員 出售的證券是在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時， 允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。

這些穩定 交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股 的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們在公開市場上的普通 股票的價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商 均未就上述交易可能對我們普通股 的價格產生什麼影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場上進行， 如果開始，則可能隨時終止。

在本次發行中，承銷商 還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配 完成。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立 出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，必須降低該出價 。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在 ，高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

電子分銷

參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上可以提供電子格式的招股説明書 ，承銷商可以通過電子方式分發 招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本 招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商 的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

承銷商及其 關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，並將來也可能繼續獲得慣常的費用和佣金。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人 和註冊機構是行動股票轉讓。它的地址是猶他州東堡聯合大道2469號，鹽湖城214號套房， 84121。

納斯達克資本 市場上市

我們的普通股 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLSK”。

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP將為我們傳遞此處發行的普通股的有效期 。位於紐約、紐約 York的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任本次發行的承銷商法律顧問。

專家們

CleanSpark, Inc.截至 以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2019年9月30日的財年的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP根據該公司作為審計和會計專家 的授權提交的 報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物 或本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件 ，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的公開文件也可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列 所列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-39187）以及在本招股説明書補充文件發佈之日起至發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告 以及在此類文件中提交的證物）與這類 項相關的表單）：

我們將根據書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人在內的每一個人 提供 任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 ，但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付，包括專門納入 的證物通過引用此類文件。申請應發送至 CleanSpark, Inc.，收件人：首席執行官， 1185 S. 1800 West，3 號套房，猶他州伍茲克羅斯 84087，電話號碼 (702) 941-8047。

就本 招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類 聲明。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股令

權利

單位

我們可能會不時發行總額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買普通股的認股權證、 優先股、債務證券或其他證券、認購權和/或由部分或全部證券組成的單位， 以任何組合，一次或多次發行，金額、價格和條款由我們將決定 在發行時，將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中列出招股説明書。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的一般方式 。每次我們發行證券時，我們都將在隨附的 招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中具體説明所發行證券及其發行的條款， 還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的 免費寫作招股説明書。

我們的普通股目前在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CLSK”。2020年9月18日，我們上次公佈的普通股出售價格 為每股11.55美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何市場或 證券交易所上市。

對我們的證券的投資涉及 高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 開頭的 “風險因素” 標題下的信息。

本招股説明書 中描述的證券可以出售給承銷商或交易商，也可以直接出售給買方，也可以通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的其他 信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。 如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金，有關超額配股 期權的詳細信息（如果有）將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 10 月 2 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時在一次 次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2億美元。每次我們根據此貨架註冊 流程出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們在本招股説明書中向您提供了 我們可能提供的證券的一般描述。

我們還可能會添加、更新或更改招股説明書 以補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的 信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息； 提供的即， 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中以 為較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及下一標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息和陳述外，任何經銷商、銷售人員或任何其他 人員均無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供不同的信息 或作出不同的陳述，則您不得將這些信息或這些陳述視為已獲我們授權 。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付中暗示自本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息準確地反映除引用文件合併之日以外的任何日期的 無論本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件或任何出售證券。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用 。

在本招股説明書中，除非 另有要求，否則 “CleanSpark”、“CLSK”、“公司”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指內華達州的一家公司CleanSpark, Inc.。

招股説明書摘要

本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的 信息，包括 “風險因素”、財務數據和相關附註以及以引用方式納入的其他 信息。

概述

我們 的業務是提供先進的能源軟件和控制技術，為應對現代能源挑戰提供即插即用的企業解決方案 。我們的服務包括智能能源監測和控制、微電網設計和工程 以及諮詢服務。我們的軟件允許能源用户獲得彈性和經濟優化。我們的軟件具有獨特的 能力，能夠根據用户的特定需求擴展微電網，並且可以在商業、工業、 軍事和市政部署中廣泛實施。

我們業務不可或缺的 是我們的 mPulse 和 mvSO 軟件平臺（“平臺”）。當平臺在客户的 電力系統上實施時，他們能夠控制現場的分佈式能源，為我們的能源客户提供安全、可持續的 能源，通常可以顯著節省成本。這些平臺允許客户高效管理可再生 能源發電、其他分佈式能源發電技術，包括能源發電資產、儲能資產、 和能耗資產。通過自主控制能源使用和儲能的分佈式方面，客户 能夠減少對公用事業的依賴，從而使能源成本在一段時間內保持相對恆定。總體目標是 通過提供能預測而不是中斷日常工作的電力，將能源消費者轉變為能源生產者。

我們還擁有 專利氣化技術。我們的技術將任何有機材料轉化為合成氣。合成氣可用作發電廠、機動車輛的清潔、 可再生、環保、增温燃料，也可用作二甲基乙醚 （二甲醚）生產的原料。

正如 先前披露的那樣，我們計劃在2020年繼續將重點放在分佈式能源和微電網業務方面，而不是 在氣化爐方面投入大量精力。我們計劃繼續努力改善我們的技術， 為現有客户提供服務，並向潛在客户推銷我們的系統（定義見下文）。我們認為，這種關注將為我們的股東提供 最佳機會。

業務範圍

通過 CleanSpark, LLC，該公司為軍事、商業和住宅 客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。

提供的 服務包括微電網設計和工程、項目開發諮詢服務。這項工作是在 固定價格投標合同和議價合同下進行的。

該公司通過 CleanSpark Critical Power Systems, Inc. 為分佈式能源系統提供定製硬件解決方案，這些系統為 軍事和商業住宅物業提供服務。設備通常根據議定的固定價格合同出售。

該公司通過 GridFabric, LLC 向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應（“OpenADR”）和其他中間件通信 協議軟件解決方案。

分佈式能源管理 和微電網

我們的分佈式能源 管理業務（“DER 業務”）是我們業務不可或缺的 。我們 DER 業務的主要資產包括我們的專有軟件 系統（“系統”）以及 我們的工程和方法 商業祕密。 使用我們系統的分佈式能源 系統和微電網能夠提供 安全、可持續的能源，同時為其能源客户節省顯著 成本。 該系統允許客户 設計、工程，然後 有效地管理可再生能源的發電、 的存儲和消耗。通過 自主控制能源 的使用和存儲的各個方面，客户 能夠減少對公用事業的依賴， 從而使能源成本在一段時間內保持相對恆定 。總體目標是將 能源消費者轉變為智能能源生產者，具體方法是 以預測其日常工作而不是中斷 的方式供應和 管理電力。

在世界各地，由於 負荷增加和缺乏新的大規模 發電設施，老化的電網變得不穩定， 不可靠。推動將越來越多的 數量和種類 的可再生但間歇性的能源 發電機和先進技術整合到 過時的電氣系統中，這加劇了這種固有的不穩定性 。同時， 世界的 國防設施、工業綜合體、社區、 和園區正在轉向虛擬發電廠 和微電網，作為 減少對電網的依賴、 降低公用事業成本、利用更清潔的 電力、增強能源安全和 保障的一種手段。

這些因素的融合正在在 電源優化和能源 管理領域造成 一場 “完美風暴”。 高效建造 和運營未來的分佈式能源管理 系統和微電網， 同時最大限度地利用可持續 能源，大規模生產價格合理、穩定、可預測和可靠的電力 ，這是先行者可以利用的重大機會 在這個新興全球行業中佔據大量 份額。

微電網由任何 數量的發電、儲能、 和智能配電資產組成，這些資產為 單個或多個負載提供服務， 都連接到公用事業電網， 與 “孤島” 公用事業電網分開。 過去，分佈式能源管理系統 和微電網由 離網發電機組成，這些發電機採用控制裝置 ，在公用事業 線路無法運行的情況下提供電力。如今，現代分佈式能源管理 系統和微電網將可再生 能源發電系統 (REGS) 與 先進的儲能設備集成在一起， 與當地公用事業 電網互操作。先進的自主網絡安全 微電網控制智能硬件和 本地化服務器之間的中繼信息，以實時做出決策 ，在需要時 提供最佳電力。

我們的 系統創建了一個集成的分佈式能源 管理控制平臺， 將所有形式的能源 與儲能設備 無縫集成並控制設施負載，以提供 不受網絡 威脅的實時能源安全。 系統能夠與 本地公用事業電網互操作，使用户能夠 選擇何時向電網和 購買或出售電力，從而實現了我們認為是 當前市場上存在的 最具成本效益的電力解決方案。

我們的 系統非常適合商業、工業、 採礦、國防、校園和 住宅用户， 的功率範圍從 4KW 到 100MW 不等， 可以提供等於或低於當前 公用事業電力成本的電力。

我們的 服務包括分佈式能源微電網系統工程和設計以及 項目諮詢服務。工作 是根據固定價格投標合同 和議價合同進行的。

mPulse 軟件套件

mPulse 是一個模塊化平臺， 可以根據客户運營目標、 設備以及負載 和發電量預測對微電網 進行精細控制。mPulse 執行高頻 計算、基於閾值的警報、執行特定領域的業務規則、 內部和外部健康監測、 歷史數據持久性以及系統到運營商 通知。模塊化設計提高了系統的靈活性和 可擴展性。此外，mPulse 系統的部署 遵循注重安全的 態勢，在通信通道上部署基於硬件的防火牆以及 加密。 mPulse 允許對特定地點的設備和 操作進行配置，並提供簡潔、內容豐富的 用户界面，允許客户監控 和分析描述其微電網運行情況的數據流 。

mPulse 支持我們創新的微電網 設計分形方法，該方法使單個站點上的多個微電網 能夠以 多種不同的方式進行交互， 包括作為同行、在親子 關係中，以及並行或完全 斷開連接。每個電網可以有不同的 運營目標，這些 運營目標可能會隨着時間的推移而變化。 任何微電網都可以與微電網的 其餘部分以及 更大的公用事業電網隔離開來。mPulse 軟件可以控制該動作的 隔離步驟和重新連接 步驟所需的工作流程， 協調連接的設備，這樣只有在安全的情況下才建立 連接。

微電網價值流優化器 (mvSO)

微電網 價值流優化器 (mvSO) 工具提供強大的分佈式能源和 微電網系統建模解決方案。mvSO 獲取客户場所的公用事業費率數據和負載 數據，幫助自動確定潛在的 微電網解決方案的規模和分析，並針對每個電網 配置提供 財務分析。mvSO 使用歷史數據 生成預計的發電資產 並對存儲 進行建模 br} 根據預測的生成和負載 曲線響應不同的操作模式 和命令邏輯 。mvSO 分析 多個設備組合和運營情況 ，根據財務、設備支出、公用事業成本節省等，確定場地 的最佳配置，以得出投資回報率和內部收益率。 這最終為用户提供了 數據，用於設計符合 客户性能基準的分佈式能源 和/或微電網系統。

開關設備設備

作為一家能源技術公司，我們商業模式的一部分 是評估我們的技術、產品供應和業務方向，並確定任何戰略 收購是否會使我們受益。按照我們的重點，我們於2019年1月22日收購了特拉華州的一家公司Pioneer Critical Power, Inc.（“Pioneer”）的已發行股本，此後我們將其更名並遷至內華達州 ，並更名為CleanSpark Critical Power Systems Inc.。

作為交易的 對價， 我們向其唯一股東先鋒動力 Solutions, Inc.（“Pioneer Power”）共發行了17.5萬股普通股，以每股16.00美元的行使價購買50,000股普通股的5年期認股權證，以及以每股20.00美元行使價購買50,000股普通股的5年期認股權證。

正如我們之前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，雙方還簽署了與該交易有關的 附加協議，主要要求Pioneer Power在某些情況下向我們提供賠償，並限制Pioneer Power從事競爭業務。

我們還簽署了合同 製造協議，根據該協議，Pioneer Power將為我們專門生產並聯開關、自動轉換開關 以及相關的控制和電路保護設備，為期十八個月。

我們計劃利用從收購中獲得的 新知識產權和已簽訂的製造協議進入開關設備 設備銷售行業。我們收購了已執行的合同和採購訂單，我們預計這將帶來可觀的 銷售總額，並僱用人員來運營這一新業務。

由於這筆交易， 雙方終止了先前在我們提交的美國證券交易委員會文件中披露的計劃中的資產購買安排。

軟件開發、營銷和 設計 — P2KLabs

隨着CleanSpark 繼續推動盈利和進一步推向市場並銷售CleanSpark軟件和控件，我們對P2KLabs, Inc.（不是 ）的收購不僅會帶來額外的收入，而且還增加了我們的團隊在銷售、營銷、設計和軟件開發方面的深度。

我們計劃最大限度地提高我們產品的 價值，將原本的支出內在化，並分散我們的能力，以更好地為我們尊貴的客户提供服務。

作為 交易的對價，我們向其唯一股東阿米爾·塔達永共發行了95,699股普通股 股，並支付了11.55萬美元的現金。

正如我們之前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，雙方還簽署了與交易有關的 附加協議，主要是與Amer Tadayon簽訂的僱傭協議 。

OpenADR 和通信協議軟件解決方案 — GridFabric

隨着CleanSpark繼續擴大其能源軟件產品範圍，我們對GridFabric, LLC的收購使CleanSpark能夠向商業 和公用事業客户提供開放式ADR解決方案。CleanSpark還將使用GridFabric的通信協議作為我們集成到mPulse中的需求響應 產品的組成部分。

GridFabric 創建軟件 解決方案，幫助電力公司和管理能源負荷的物聯網（物聯網）產品。OpenADR 2.0b現在 是國際電工委員會制定該標準的基礎。GridFabric 的核心產品是 Canvas 和 Plaid。

畫布

Canvas是一款OpenADR 2.0b 虛擬 頂級節點（'VTN'），專為測試和管理正在試行和運行負載轉移程序的虛擬終端節點（'VenS'）而構建。 Canvas 作為 SaaS 解決方案或許可軟件在雲端提供給客户。

格子花呢

Plaid 是一種獲得許可的軟件 解決方案，它允許任何使用能源（即太陽能、存儲和逆變器、需求響應、電動汽車 充電、照明、工業控制、建築物管理系統等）的互聯網連接產品，通過將 負載轉移協議轉換為其現有的 API 來增加負載轉移功能。通過GridFabric實施Plaid的公司在完成實施過程後，將獲得經過認證的OpenADR 2.0b虛擬 端節點（VEN）。

作為 交易的對價，我們向其成員共發行了26,427股普通股，並支付了40萬美元的現金。如果GridFabric實現了與GridFabric未來表現相關的某些 收入和產品發佈里程碑，則將向賣方發行價值不超過750,000.00美元的公司普通股的額外股份 。

納斯達克上

2020年1月24日，公司獲批 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 位於美國猶他州伍茲克羅斯市西 1185 號，套房 3，84087，我們的電話號碼是 (702) 941-8047。我們的網站位於 www.cleanspark.com。 我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們 業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

我們可能提供的證券

通過本招股説明書，我們可以以 任意組合形式提供普通股、 優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權和/或由部分或全部證券組成的單位。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格將不超過2億加元。每次 我們通過本招股説明書發行證券時，我們都會向要約人提供招股説明書補充材料，其中將包含所發行證券的具體 條款。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，面值 每股0.001美元，包括可轉換為普通股的證券。

優先股

我們可能會發行面值為每股0.001美元的優先股 ，包括可轉換為優先股的證券

債務證券

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券， 既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。一份契約 已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和 形式的債務證券將作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股證

我們可能會為購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的股份 提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他 證券一起發行認股權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

訂閲權

我們可能會提供購買 普通股、優先股、債務證券或其他證券的認購權。我們可以獨立發行認購權或與其他證券一起發行認購權 。我們的董事會將決定訂閲權的條款。

單位

我們可能會以任何組合形式提供由上述部分或全部 證券組成的單位，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或 認購權。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些 單位條款的描述將不完整。有關這些商品的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式 。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將討論適用於所發行證券投資的風險 。在做出投資我們證券的決定之前， 應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素， 以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告中，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了修訂或補充，所有報告均以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充或取代我們將來向 美國證券交易委員會提交的報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

此處 中以引用方式納入的本招股説明書和文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性 陳述都不能保證未來的表現，實際結果可能與 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本 和支出、利率、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標 、業務戰略、債務融資、臨牀試驗時間和計劃、臨牀和商業 里程碑的實現、我們的技術和候選產品的進步，以及其他非歷史事實的陳述。 您可以通過在本招股説明書中查找 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、 “計劃”、“打算”、“項目”、“尋求” 或本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件中的 等詞語來找到其中許多陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此形成的安全 港的約束。

這些前瞻性陳述以 我們管理層當前的信念和期望為基礎，存在重大風險和不確定性。如果基本的 假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期 和預測存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括 “風險因素” 標題中討論的因素， 包含在我們最新的10-K表年度報告中，經我們隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告修訂或補充的 ，以及本招股説明書和本招股説明書中引用的 文件中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則代表這些文件的發佈日期。

本節中包含或提及的警示性陳述 明確限定了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性 陳述。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性 陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。 如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求 的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、 代理聲明和其他信息。您可以在華盛頓特區美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製這些報告、委託書和其他信息 ，地址：華盛頓特區東北 100 號 20549。此類材料的副本 可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考部分獲得。您可以致電美國證券交易委員會 (800) SEC-0330，獲取有關公共資料室運作的信息 。此外，美國證券交易委員會維護着 一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。 在正常工作時間內，您還可以在我們的總部 1185 South 1800 West, Suite 3, Woods Cross, UT 84087 查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的 網站 www.cleanspark.com 上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未通過引用方式將 納入本招股説明書。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些 其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及 在本招股説明書終止 之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

應 的書面或口頭請求，我們將免費向本招股説明書 所收受的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書 中以引用方式納入此處的任何或全部此類信息的副本（ 此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。 索取副本的書面或口頭請求應發送至 CleanSpark, Inc.，收件人：首席執行官，1185 S. 1800 West， Suite 3，猶他州伍茲克羅斯 84087，電話號碼 (702) 941-8047。有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會 提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書 而言，本招股説明書 或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應修改或取代 ，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不構成本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用 ，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括為軟件開發提供資金、增加我們的營運資金以及對與我們自己的產品或技術互補的企業、 產品或技術的收購或投資。我們將在招股説明書補充文件中列出 出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將 淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書 所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過 代理向投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。 我們保留在 授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售或交易證券的權利。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書提供的 證券的報價。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券 進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的 證券時聘請承銷商，我們將在 出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券 。在證券出售方面，我們或 承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書 補充中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何 折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年《證券法》或《 證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券 時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和 代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們 可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外 證券的選擇權，以支付與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書中提供的證券 可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與 發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 賣空證券，這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使 購買額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券 的價格，這樣，如果回購參與發行的 交易商出售的證券與穩定 交易商相關的證券，則可以收回允許他們出售的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則該水平可能會在公開市場上佔上風。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以在 現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生 交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是，第三方 可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款 股票，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票 。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書 補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，反過來 可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭 頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述 本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券相關的全部或幾乎所有的 成本、支出和費用。承銷商、交易商 和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述 以及經修訂的公司章程和章程的規定均為摘要，參照經修訂的公司章程和章程條款 以及內華達州法律的適用條款進行了限定。

普通的

我們的公司章程授權我們 最多發行2,000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2020年9月21日，共有17,380,704股已發行普通股和175萬股優先股。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有人 有權就提交股東投票的所有事項（包括 董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人 可以選擇所有參選 的董事，如果他們願意。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得這些股息， （如果有）。我們從未申報或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張提供資金。 因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算。在我們清算、解散或清盤公司 的情況下，普通股持有人有權按比例分配給股東的淨資產 ，在償還了向當時已發行的任何優先股持有人發放的任何清算優先權 後，合法分配給股東的 淨資產。

權利和偏好。普通股的持有人 沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

已全額付款，不可評估. 我們的所有 股已發行普通股均已付清，本次發行中將發行的普通股（如果有）將全額支付 ，且不可估税。

優先股

根據我們經修訂的公司章程， 我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的多達10,000,000股優先股，在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用的 法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），不時確定每個此類優先股中應包含的股票數量系列，確定每個完全未發行系列股票的名稱、投票權、優先權和權利，以及任何限定條件、 限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量 。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、 優先權和權利及其資格、限制或限制 。我們將以描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股 系列條款的任何指定證書的形式作為報告附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 。此描述將包括：

內華達州法律規定，如果修正案將更改該類別的面值，或者除非公司章程另有規定，否則優先股 股的持有人有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）對該類別的修正案進行單獨投票，或更改該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，從而對該類別產生不利影響 br} 或系列，視情況而定。此項權利是對適用的指定證書 中可能規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權、交換權或轉換權的優先股 股，這可能會對我們普通股 持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更 ，或者使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的 市場價格。

A 系列優先股

2015 年 4 月 15 日，根據 公司章程第四條，公司董事會投票指定了一類名為 A 系列優先股的優先股，最多包含一百萬（1,000,000）股，面值0.001美元。根據指定證書， 系列優先股的持有人將有權按我們在扣除利息、税收和攤銷前收益的2％獲得季度股息。 股息以現金或普通股支付。持有人還將對每股0.02美元的州價值加上任何累計但未付的股息享有清算優先權。如果控制權發生變更，持有人還有權要求公司將其A系列 優先股兑換成三股普通股，他們有權與 公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，每股持有 票的比例為四十五 (45) 票。

2019年10月4日，根據 公司章程第四條，我們董事會投票決定將指定為 A系列優先股的優先股數量從一百萬股（1,000,000）股增加到兩百萬股（2,000,000）股，面值0.001美元。

B 系列優先股

2019年4月16日，根據 公司章程第四條，公司董事會投票指定了一類名為 B系列優先股的優先股，最多由十萬（100,000）股股票組成，面值0.001美元。根據指定證書， B系列優先股的持有人有權獲得以下權力、指定、優惠和相對參與權、 可選權利和其他特殊權利，以及以下資格、限制和限制，以及 指定證書中規定的其他資格、限制和限制：

2020年3月10日，公司終止了發行任何B系列優先股的 義務，沒有發行任何B系列優先股，並已申請撤回向內華達州國務卿提交的 B系列指定證書。從未發行過B系列優先股。

股票期權

公司贊助了一項名為 2017 年激勵計劃（“計劃”）的 股票激勵薪酬計劃，該計劃由公司 董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。根據2017年計劃，最初共保留了30萬股股票供發行。截至2020年7月20日，根據2017年計劃，共有21,360股股票可供發行。參見計劃修正案 的行動2，將保留期權池增加到1,500,000股。

2017年計劃允許 公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權或限制性股票。激勵性 股票期權的行使期限最長為十年，每股期權價格不低於授予期權之日的公允市場價值。激勵性股票期權僅限於在授予期權之日 為公司正式全職員工的人員。非合格期權可以授予任何人，包括但不限於員工、 獨立代理人、顧問和律師，如果公司董事會認為他們已經或將要為 的成功做出貢獻。在 授予之日，非合格期權可以以低於公允市場價值的期權價格發行，並且自授予之日起最多可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表由董事會在授予時確定 。根據2017年計劃的定義，2017年計劃規定，如果 發生控制權變化，則加速授予未歸屬期權。

截至2020年9月21日 ，有可行使的期權可以購買公司224,757股普通股，還有53,191股未歸屬 期權在歸屬條件得到滿足之前無法行使。截至2020年9月21日，未償還期權 的加權平均剩餘期限為2.37年，內在價值為1,555,561美元。

認股證

截至 2020 年 9 月 21 日的 ， 有認股權證可供行使購買 1,289,779 股 股公司普通股和 24,286 股在滿足歸屬條件之前無法行使的未歸屬 未歸屬 認股權證中有 996,198 份需要現金投資才能行使， 5,000 份需要每股 8.00 美元的現金投資，449,865 份需要每股 15.00 美元的現金投資，125,000 美元需要每股 20.00 美元的 現金投資，103,000 美元每股，20萬股需要每股投資 35.00 美元，10,000 股需要每股 40.00 美元的投資，60,000 美元需要每股 50.00 美元的投資，38,333 股需要現金每股75.00美元的投資和5,000美元的投資需要每股100.00美元的現金投資。 未償還的認股權證中有317,867份包含允許按各自行使價進行無現金行使的條款。

註冊權

2018年12月28日和2019年4月17日， 公司與投資者達成協議，將保留註冊資格，以涵蓋每筆融資中發行的 認股權證的轉售。

清單

該公司的普通股在 納斯達克資本市場上市。

反收購法

內華達州修訂法規第78.378至78.379條對收購某些內華達州公司的控股權提供了州監管，除非公司的公司章程 或章程規定這些部分的規定不適用。我們的公司章程和章程 未規定這些條款不適用。該法規對個人或實體 獲得內華達州公司控制權的能力規定了多項限制，規定了對任何收購嘗試的某些行為準則和投票限制， 等。該法規僅限於在內華達州組建且擁有200名或以上 名股東，其中至少有100名是登記在冊的股東和內華達州居民；直接或通過關聯公司在內華達州 開展業務的公司。由於這些條件，該法規目前不適用於我們的 公司。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Action Stock Transfer。它的地址是猶他州鹽湖城東堡聯合大道2469號，套房214，84121。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券， 既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們 在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。 根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求 ，否則每當我們提及契約時，我們也指任何指定 特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據 契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約 法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券 條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告引用 納入 。

以下債務證券和契約的重大條款 摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和 任何與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定我們可以發行債務證券，最高可達我們可能批准的本金，並且 可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售 契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他 條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。 由於利息支付和 債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行 折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件中將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項 。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 補充中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他 證券或可兑換成我們的普通股或其他 證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是否強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股 或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上作為 全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務 。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列的債務 證券的違約事件發生並仍在繼續，則除上述最後一個要點中規定的違約事件外， 受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人，通過書面通知 向我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金，即溢價（如果有）、 和此類系列債務證券的應計利息（如果有），應計利息（如果有），即刻到期。如果 中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務 證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們 根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金的多數本金 的持有人可以免除該系列及其後果的任何違約或違約事件，除非我們 已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何 權利或權力， ，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列 債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

契約的修改；豁免

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意 就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經至少 受影響系列未償債務證券本金總額多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行 以下更改：

排放

契約規定，我們可以選擇 解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括 的以下義務：

為了行使我們的解除權， 我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和 利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額 及其任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時 或永久全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司、 或 DTC，或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。 就係列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行的範圍而言，與任何 賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約的 條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的 持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何 授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以 在證券登記處或在證券登記處指定的任何轉讓 代理人辦公室出示債務證券進行交易或進行轉讓、正式認可，或附上經正式簽署的轉讓形式 我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓 或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款 或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出我們最初為任何債務 證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個 支付地點為每個系列的債務證券設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約 中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的 人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的 擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 中的個人支付任何債務證券的利息，其姓名是債務證券或一種或多項前置證券在正常記錄的 日營業結束時註冊的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和 利息，但除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，郵寄給 持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。 我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期應付後兩年 年末仍無人申領的債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人 支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券 的持有人只能向我們支付。

適用法律

契約和債務證券，以及由契約或債務證券引起或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議，將受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的 普通股、優先股、債務證券、在此註冊的任何其他證券或其任何組合。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們的證券或普通股一起發行，也可以與任何已發行的 證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行 或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證 代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。 這份認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

認股權證條款

與購買我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券的特定 系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述 認股權證的條款，包括以下內容：

股權認股權證持有人無權：

權利的描述

普通的

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股、債務證券或本招股説明書中描述的其他證券的 股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨提供 權利，也可以與一項或多項額外權利、普通股、優先股、債務證券或認股權證，或 這些證券的任意組合以單位形式提供。每系列 權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。 權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或受益 權利所有者承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書 補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及 一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果 招股説明書補充文件 中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書 補充文件所取代。在 決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下 發行的權利條款：

每項權利都將使 權利的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、債務證券或其他證券 的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日 業務結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款並在 權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的普通股、優先股、債務證券或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的 證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合 種方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

維權代理

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部 證券組成的單位，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或 認購權。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些 單位條款的描述將不完整。有關這些商品的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式 。

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥 的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人 都將由自己的法律顧問告知與任何發行相關的法律事宜。

專家們

CleanSpark, Inc.截至2019年9月30日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP根據該公司作為審計和會計專家的 授權給出的報告編制的。

股份

CleanSpark, Inc.

普通股

—————————————

招股説明書 補充文件

—————————————

H.C. Wainwright & Co.

2020 年 10 月 6 日