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ADP董事會通過了這項政策，為ADP的所有董事、高級管理人員、合夥人和顧問提供關於ADP證券交易的指導方針，以及與ADP有業務關係的上市公司的證券。

這一政策旨在防止內幕交易，甚至防止內幕交易的指控。您嚴格遵守這一政策將有助於維護ADP的聲譽，並將進一步確保ADP以最高水平的誠信和最高的道德標準開展業務。ADP的每一位合夥人都要對其行為的後果負責。您有責任理解並遵守本政策。

聯邦和州證券法禁止任何人購買或出售公司的證券，任何人只要知道有關該公司的重要信息，而這些信息通常不為公眾所知或可用。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人披露這些信息。如果公司及其控制人未能採取合理步驟防止公司人員進行內幕交易，他們也可能承擔責任。

重要的是，你要了解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。成功地起訴了個人通過外國賬户進行交易、家庭成員和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和金融業監管局(“FINRA”)都在進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會和美國司法部都在大力追查內幕交易違規行為。

違反內幕交易法可能會導致嚴厲的民事和刑事制裁。例如，根據美國證券法，個人可能面臨最高20年的監禁，最高500萬美元的刑事罰款，以及最高為所得利潤或避免損失三倍的民事罰款。不遵守本政策還可能使您受到ADP施加的制裁，最高可達幷包括立即因原因解僱，無論您不遵守本政策是否導致違法。

作為董事或其子公司的高管、合夥人或顧問，本政策適用於您。適用於您的限制同樣適用於與您同住的家庭成員、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不住在您家中但其ADP證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，在交易ADP證券之前與您協商的父母或子女)。您有責任確保任何此等人士對本保單所涵蓋證券的任何交易均符合本保單。

如果一個理性的投資者可能會認為信息在做出購買、持有或出售證券的決定時很重要，那麼信息就是“重要的”。任何可以合理預期會影響證券價格的信息都是重要的。信息可能是積極的，也可能是消極的。財務信息通常是重要的，即使它只涵蓋一個會計期間的一部分或少於ADP的所有業務，因為這兩種信息中的任何一種都可能傳達關於ADP合併結果的足夠信息，從而被視為重要信息。其他可能是重要信息的常見示例包括：

不可能定義所有類別的重要信息，你應該認識到，公眾、媒體和法院在判斷什麼是重要信息時可能會事後諸葛亮。因此，為了安全起見，重要的是要犯錯誤，如果有任何懷疑，就認為信息是重要的。

如果信息一般不為公眾所知或不為公眾所知，則信息是“非公開的”。信息可能仍然是非公開的，即使它在ADP內廣為人知。

向媒體發佈信息並不立即意味着信息已經公開。信息只有在向市場廣泛發佈(例如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)並且投資者有時間吸收和評估時，才被認為是對公眾可用的。通常，有關ADP的信息在正式向市場發佈後至少一個完整的交易日過後才應被視為公開。例如，如果ADP在週二開始交易前宣佈財報，你第一次可以買賣ADP證券的時間是週三開市(假設你當時不知道其他重大的非公開信息)。然而，如果ADP在週二開始交易後宣佈收益，你第一次可以買賣ADP證券的時間是週四開市。

在知悉有關ADP的重大非公開信息的情況下，您不得參與任何ADP證券交易。在決定交易時，您是否依賴或使用重要的非公開信息沒有區別-如果您知道有關ADP的重要非公開信息，則該禁令適用。您甚至應該避免出現不正當交易，以維護ADP堅持最高道德行為標準的聲譽。

這一禁令幾乎涵蓋了ADP證券的所有交易。“證券”包括普通股、購買普通股的期權、債務證券、優先股和衍生證券，如看跌期權和看漲期權、認股權證、掉期、上限和領子。ADP證券的交易包括ADP證券的購買、銷售、質押、對衝、貸款和贈與，以及ADP證券的其他直接或間接轉讓。下面將更詳細地説明其中某些交易，根據本政策，這些交易可能是不允許的。這一禁令適用於您在ADP證券交易中擁有任何“實益”或其他權益，或您對其行使投資控制的交易，包括：

股票期權行權。這一禁令不適用於根據ADP計劃發行的股票期權的行使，如果行使價格是以現金支付的，或者通過ADP扣留期權標的的一部分股票。同樣，ADP可能會扣留相關股票以滿足預扣税款的要求。然而，這一禁令確實適用於標的股票的銷售和經紀人協助的無現金期權行使，以及為產生所需現金以支付行使成本而進行的任何其他市場銷售。

限制性股票或其他股票獎勵的歸屬。此禁令不適用於ADP自動從您的受限股票或其他股票獎勵賬户中扣除股票，以滿足在歸屬受限股票或其他股票獎勵時的最低法定預扣税責任。然而，這項禁令確實適用於任何公開市場出售既得股份，包括為履行納税義務而出售的股份。

股息再投資計劃。這一禁令不適用於根據ADP股息再投資計劃購買ADP股票，而這些購買是由於您對該計劃中持有的ADP股票支付的股息進行再投資而產生的。然而，這一禁令確實適用於該計劃下的其他ADP股票購買，這些購買是由於您選擇對股息再投資計劃做出額外貢獻，或者是由於您在該計劃中的參與程度增加或減少。這一禁令也適用於您出售根據該計劃購買的任何ADP證券。

儘管您始終有責任監控您是否擁有重要的非公共信息，但ADP可能會不時決定對那些知道ADP確定可能被視為重要的非公共信息的特定信息的人施加特殊的“限制期”。這種限制期可能與潛在的收購、金融分析師會議、預期的正面或負面收益公告或其他重大事態發展有關。如果您受到限制期的限制，您不得交易任何ADP證券，除非根據ADP之前批准的10b5-1計劃，直到通知限制期已經結束。

首席法律幹事將與首席執行幹事、首席財務官和首席行政幹事協商，決定是否應規定特定活動的限制期。不會普遍宣佈是否存在特定項目的限制期。如果您在特定活動的限制期內，首席法務官將通知您。任何知道特定事件限制期的人都不應向其他任何人透露該限制期的存在。

ADP可以與其證券公開交易的公司進行商業交易。這些交易可能包括合併、收購、剝離或續簽或終止重要合同或其他安排。與這些交易或關係相關的信息可能構成關於另一家公司的重要非公開信息。在知道這些公司的重要非公開信息的情況下，您不得交易這些公司的證券，也不得將這些信息傳達給任何其他人用於此類用途。

您不得將有關ADP或任何其他公司的重要非公開信息傳遞給他人，或以其他方式未經授權披露或使用這些信息，無論您是否通過小費、披露或使用獲利或打算獲利。這種被稱為“小費”的做法也違反了證券法，可能會導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使你沒有進行交易，也沒有從他人的交易中獲得任何好處。

頻繁交易ADP證券可能會造成不當行為的外觀，即使交易決定完全基於公開信息，如股價區間和其他市場事件。強烈建議您不要為了短期交易利潤而進行ADP證券交易。我們強烈反對每天或頻繁的交易，因為這可能會耗費時間和分散注意力。ADP保留要求經紀賬户報表以確保遵守本保單和其他保單條款的權利。

您不得賣空ADP證券(出售當時尚未擁有的證券)，包括“現貨出售”(賣空不超過已持有的股票數量)。一般來説，賣空是一種交易，在這種交易中，一個人將從價格下跌中受益

某些形式的對衝或貨幣化交易可能會抵消您所持ADP證券價值的下降，或限制您從增加的ADP證券中獲利的能力，使您能夠繼續持有ADP證券，而無需承擔全部所有權風險和回報。ADP認為，這種交易將股東的利益與其他股東的利益分開。因此，您和代表您行事的任何人不得購買任何金融工具(如預付可變遠期合約、股票互換、套圈或交易所基金)或以其他方式從事任何交易，以對衝或抵消ADP證券市值的任何下降，或限制您從ADP證券市值增加中獲利的能力。

如果您未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可能會在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或將其質押為貸款抵押品，如果您拖欠貸款，貸款人可能會取消抵押品贖回權。由於保證金或止贖出售可能發生在您知道重大非公開信息或不允許交易ADP證券的時候，因此禁止您在保證金賬户中持有ADP證券或將ADP證券質押為貸款抵押品。

常備訂單隻能在三個工作日內使用。向經紀人下達以指定價格出售或購買股票的長期訂單，使您無法控制交易的時間。當您知道重要的非公開信息時，經紀商執行的常備指令交易可能會導致非法內幕交易。經ADP批准的10B5-1計劃中包含的常規訂單是允許的。

就本政策而言，ADP內部有關重大非公開信息的謠言被視為構成重大非公開信息。因此，你不應該以這些謠言為基礎進行交易。

有關ADP或其業務合作伙伴的重大非公開信息是ADP的財產，未經授權披露或使用這些信息是被禁止的。該信息應嚴格保密，並應討論，即使在ADP內，只與有“需要知道”的人。在處理可能是重要的非公開信息時，您應極其謹慎和謹慎。應避免在走廊、電梯、餐館和飛機等公共場所交談，涉及敏感或機密信息。書面信息應得到適當保護

並且不應留在沒有資格獲得該信息的人可能會看到的地方。未經授權披露資料可能會對ADP造成嚴重後果，無論披露的目的是否為了促進不正當的證券交易。

根據法律或本政策禁止的任何書面或口頭聲明，如果在電子公告板、聊天室、博客、網站或任何其他形式的社交媒體上發表，包括披露有關ADP的重大非公開信息或您作為ADP的董事、高管、合夥人或顧問獲得的有關其他公司的重大非公開信息，同樣被禁止。

除經特別授權的人員外，任何個人不得向公眾發佈重要信息或迴應媒體、分析師、投資者或ADP以外的其他人的詢問。除非獲得明確授權，否則您不應回覆這些詢問，並應將任何詢問轉介給投資者關係部總裁副經理或企業市場營銷部總裁副經理。

本政策中關於在擁有重大非公開信息的情況下進行交易以及使用或披露該信息的部分繼續適用於ADP證券的交易，即使在終止僱用或與ADP的聯繫之後也是如此。如果您在與ADP的僱傭關係或其他業務關係終止時知道有關ADP的重大非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易ADP證券或向其他任何人披露重大非公開信息。

在某些有限的情況下，如果首席法務官在交易前確定交易不違反本政策的目的，則可以允許本政策禁止的交易。個人財務緊急情況的存在不能成為您不遵守本保單的理由，也不會成為不符合保單目的的交易的保單例外的依據。

“受限制人士”是指那些擁有重大非公開信息的風險更高的人，因此他們必須更加努力地遵守內幕交易禁令。該小組包括董事會所有成員、高級財務、法律、人力資源、業務發展、投資者關係、公司溝通和ADP業務部門的管理夥伴，以及任何其他可能涉及重大非公開信息的夥伴。首席法律幹事與首席財務官協商後，每季度更新這份清單。如果您在本政策下被視為受限制的人，首席法務官將通知您。

如果您是非董事或高管的受限制人士，在您與ADP的僱傭關係或其他關係結束時，適用於您的交易的任何受限制期限屆滿後，本保單本節規定的程序將不再適用於您的ADP證券交易。董事在董事服務最後一天後的六個月內仍為受限制人士，而管理人員在受僱於董事的最後一天後的六個月內仍為受限制人士。

任何受限制人士不得在季度限制期內從事任何ADP證券交易(包括贈送)，無論他們當時是否確實知道重大的非公開信息。

季度限制期對每個季度收益公告有效，從適用的ADP會計季度第三個月的15日開始，直到ADP季度財務業績公開公佈後一個完整的交易日結束。ADP之所以選擇這段時間，是因為這段時間可能會有關於ADP的重要非公開信息提供給受限制的人。

對於由首席法律官在與首席執行官、首席財務官和首席行政官不時協商後指定的某些受限制人員，季度限制期可在本季度第三個月的15日之前開始。

儘管如此，季度限制期並不禁止根據ADP批准的有效的預先存在的10b5-1計劃進行ADP證券交易，如下所述。

由首席法務官在與首席執行官、首席財務官和首席行政官不時協商後指定的某些受限制人士，在從事任何涉及ADP證券的交易之前，必須獲得ADP首席法務官或ADP首席財務官(如果他或她不在)的預先批准(每個人都是“審批人”)，包括但不限於購買、銷售和禮物。首席律政主任會不時通知須預先取得許可的受限制人士適用的預先許可或適用於他們的其他程序。每個批准人在批准交易前，應與其他批准人或其指定人進行磋商。任何批准人不得從事ADP證券交易，除非另一批准人已預先批准交易。

批准人沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許交易，即使它不違反聯邦證券法或本政策的特定條款。在某些情況下，其他聯營公司可能被要求在啟動所有擬議的交易之前，與批准人一起批准這些交易。某一特定意向貿易被拒絕預先放行的事實應被視為機密信息，除非得到批准人的授權，否則不應向任何人披露。

如果預先審批請求獲得批准，您有三個工作日的時間完成交易(或者，如果時間較早，則在季度或特定活動的限制期開始之前)。在NO下

在這種情況下，一個人可能在知道有關ADP的重要非公開信息的情況下進行交易，即使是預先清理的。因此，如果您在收到預清盤後但在交易執行之前瞭解到重大的非公開信息，則您不能執行預清盤交易。

ADP根據這一預審程序批准任何特定的交易，並不能使任何受限制的人免除證券法規定的責任。根據法律，在所有情況下，確定個人是否知道有關ADP的重要非公開信息的最終責任都在於該個人。

1934年《證券交易法》的《美國證券交易委員會規則》第10b5-1(C)條允許企業內部人士制定書面的交易計劃(通常稱為10b5-1計劃)，這些計劃有助於內部人士提前制定計劃，而不必擔心他們可能會接觸到會阻止他們進行交易的重大非公開信息。如果一份有效的10b5-1計劃是在內幕人士不掌握重大非公開信息的時候建立的，按照該計劃執行的交易並不違反證券法或本政策，即使內幕人士在交易執行時掌握了重要的非公開信息。按計劃規定執行的交易不受預先清關要求的限制。

就本政策而言，要符合10b5-1計劃的資格，該計劃必須事先獲得首席法務官的批准，並且您應至少留出五個工作日的時間進行批准。首席法務官在決定是否批准10b5-1計劃時可能考慮的因素之一是遵守ADP適用的最低股權指導方針。這些預先計劃的交易計劃僅對高級管理人員和首席執行官、首席財務官和首席法務官可能不時指定的其他ADP合夥人可用。有關如何制定10b5-1計劃的更多信息，請聯繫首席法律幹事。ADP保留不批准任何提交的計劃的權利，以及暫停或指示您終止之前批准的任何計劃的權利。