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自動數據處理公司(“本公司”)根據經不時修訂的2018年綜合獎勵計劃(“本計劃”)，於[日期]於授出日期(“授出日期”)，業績單位獎(“獎勵”)為本公司可沒收的業績單位(“業績單位”)，每個業績單位代表有權收取一股本公司普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)，但須受(1)本協議所載的限制、條款及條件及(2)適用於參與者的任何額外條款及條件的規限(“附錄”)。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)已決定，根據本績效股票單位獎勵協議(包括附件(統稱“協議”)中所述的條款和條件，授予參與者本文規定的獎勵將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到本協議中所載的承諾和雙方的契諾，以及為了其他良好和有價值的對價，本協議的各方及其允許的繼承人和受讓人在此確認其收到和充分的對價，特此同意如下：

(A)榮獲金獎。在本協議所載其他條款及條件的規限下，根據獎勵條款及條件所賺取的實際銷售單位數目(如有)將由本公司釐定(“獎勵總額”)，並將根據下文第3節計算，按(I)銷售單位獎勵函件(“目標獎勵”)所載的銷售單位目標數目加(Ii)任何股息等值銷售單位(定義見下文)之和的百分比計算。總獎應僅為PSU的整數個。

(B)第二個業績期間；測算期。除本協議所載的其他條款和條件另有規定外，該獎項的表演期於20年7月1日開始[某某]並將於6月30日、20日終止[某某](“表演期”)。在績效期間，根據委員會制定並傳達給參與者的一項或多項財務指標(視情況而定，稱為“財務指標”)，公司的業績將有三(3)個不同的衡量期間(每個“衡量期間”)。

然而，本公司於授出日期至派息日期(定義見下文)期間每次就普通股派發股息時，參與者將獲得額外數目的股息單位(“股息等值股息單位”)，相等於(I)股息金額除以普通股於該日期的公平市價(定義見計劃)所得的商數，再乘以(Ii)目標獎勵。

(D)達成和解協議。如果參與者的母國是美國，在符合本協議中包含的其他條款和條件的情況下，公司應為總獎勵中截至支付日期的未償還(且之前未被沒收)的每個PSU提供一股普通股，登記在參與者的名下，並在支付日期以簿記形式持有。如果參與者的母國不是美國，在符合本協議中包含的其他條款和條件的情況下，公司應以現金(不含利息)的方式向參與者支付等同於支付日PSU相關普通股股票的公平市場價值的金額(PSU相關普通股股票的美元價值將使用公司確定的匯率轉換為參與者的當地貨幣)。

(A)在一般情況下終止僱傭關係。除本公司全權酌情決定或本協議第2(B)節或附錄A另有規定外，參賽者因任何理由終止受僱於本公司或其聯營公司時，所有參賽者單位及股息等值參賽者單位將被沒收，而參賽者將喪失獲得有關獎勵的普通股或現金的任何權利)。為免生疑問，除非本協議另有規定，否則僅在履約期的一段時間內受僱或提供服務，不應使參與者有權按比例獲得PSU的一部分。

此外，如果參賽者的母國不是美國，為了本獎項的目的，參賽者的僱傭關係將被視為自參賽者不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起終止(無論終止的原因是什麼，無論這種終止後來是否被發現無效或違反參賽者受僱的司法管轄區的就業法律，或者參賽者的僱傭協議的條款，如果有)，並且該日期不會被任何通知期限延長(例如，參加者的服務期間將不包括任何合同通知期或根據參加者受僱所在司法管轄區的就業法律或參加者的僱用協議的條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期間。委員會有專屬酌情權決定參加者何時仍可被視為為特別服務單位提供現役服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(B)因死亡、殘疾或退休而被解僱。如果在授權日的會計年度1月1日或之後但在履約期間結束之前，參與者因死亡、殘疾或退休(在本協議中定義為65歲或之後自願終止僱用，或在公司或其附屬公司服務10年的55歲自願終止僱傭)，參與者有權獲得根據第3條確定的獎勵。為免生疑問，如果參與者因死亡而在授權日的會計年度1月1日之前終止僱傭關係，對於傷殘或退休，獎勵和任何獲得普通股股份、現金和與之相關的股息等值PSU的權利將被沒收，不加任何代價。

(A)除本協議所載其他條款及條件另有規定外，在每個度量期之前或期間，本公司將採用一份附表，列明本公司財務指標在該等計量期內的潛在範圍(可能是該期間的絕對美元或其他價值，或本公司可能釐定的相對於上一期間的增長百分比)。如果參與者在績效期間結束時受僱於本公司或其關聯公司，則在績效期間結束後，公司將確定總獎勵，計算方法為(I)目標獎勵加上任何股息等值PSU和(Ii)最終支付百分比的乘積(向下舍入到最接近的完整PSU)。

(B)如果參與者在授予日的財政年度的1月1日或之後，但由於死亡或殘疾而在履約期結束之前終止與本公司或其關聯公司的僱傭關係，則在終止後，公司將在行政上可行的情況下儘快(由委員會全權酌情決定)確定總獎勵，計算方法為：(I)目標獎勵加任何股息等值PSU與(Ii)最終支付百分比的乘積(四捨五入至最接近的PSU)。

(C)如果參與者在授予日會計年度的1月1日或之後但因退休而在績效期間結束之前終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係，則在績效期間結束後，公司將確定總獎勵，計算方法為(I)目標獎勵加上任何股息等值PSU和(Ii)最終支付百分比的乘積。

(D)如果與控制權變更有關，控制權變更中的繼任公司或繼任公司的母公司不同意按照委員會確定的基本相同的條款，承擔、替換或替換根據本協議授予的PSU(在控制權變更完成時)，則在緊接控制權變更之前，公司將確定總獎勵，按數字(向下舍入到最接近的整數)計算

(I)“最終派息百分比”是一個數字，以百分比表示(不得超過200%)，等於(X)業績期間各年度業績百分比之和除以3，再乘以(Y)RTSR係數；此外，倘若公司在業績期間的股東總回報(“TSR”)不為正，則最終派息百分比不得超過100%(“TSR上限”)；此外，如果參賽者在履約期結束前因死亡或殘疾而終止受僱，或者如果控制權在履約期結束前發生變更，則TSR上限不適用。

·9月20日[某某]如果參與者在授予日的會計年度1月1日或之後但在績效期間結束之前因退休而終止受僱於公司及其關聯公司，則應在此後在行政上可行的情況下儘快支付(但不遲於60天)；但如果參與者隨後在績效期間死亡或殘疾，支付日期應在參與者死亡或殘疾後行政可行的情況下儘快支付(但不遲於60天)；

·如果參與者在授權日的財政年度1月1日或之後但在履約期結束之前因死亡或殘疾而終止與公司及其關聯公司的僱用，應在終止僱用後行政上可行的情況下儘快(但不遲於60天)，或如果附錄A適用；以及

(Iii)“同業集團”應由截至業績期開始之日被納入S指數的公司組成；但委員會可全權酌情(X)在同業集團成員合併、收購、破產、私有化或類似交易時調整同業集團，或(Y)以委員會認為必要或適當的任何其他方式調整同業集團。在業績期間被納入S指數的公司將被排除在最終的百分位數確定之外。

(Iv)“RTSR係數”是一個數字，以百分比表示，由本公司根據本公司的相對TSR(“RTSR”)釐定，以百分位數表示，以業績期間同業集團的TSR衡量，並由本公司在業績期間使用每個適用RTSR百分位範圍的下限和上限之間的直線插值法釐定。

(V)“年度業績百分比”是一個數字，以百分比表示，由本公司根據本公司在該計量期內每項財務指標的實際表現，以適用財務指標的加權平均值為基礎，在每個測算期的每個財務指標範圍(不論是美元或其他價值，或增長百分比)的下限和上限之間使用直線插值法釐定；但如果參與者在授予日的會計年度1月1日或之後但在績效期間結束之前因死亡或殘疾而終止受僱於本公司及其附屬公司，則在參與者終止僱傭之前未完成的績效期間的每個測算期內，年度績效百分比將被視為100%；此外，如果參與者在授予日會計年度的1月1日或之後因退休而終止受僱於公司及其附屬公司，並且參與者隨後在績效期間結束之前死亡或殘疾，則在參與者死亡或殘疾之前未完成的績效期間內的每個考核期內的年度績效百分比將被視為100%；此外，假設在控制權發生變化的情況下，在未在控制權變更之前完成的績效期間內的每個績效期間內的年度績效百分比將被視為100%。

(F)本公司或委員會就授標或本協議作出的所有決定，包括但不限於任何測算期的財務指標(S)金額、財務指標(S)相對於上一時期的增長、RTSR、TSR和年度業績百分比以及結算的時間，應在公司的絕對酌情決定權範圍內，並對參與者具有最終、具有約束力和決定性。

(A)簽署《限制性公約協定》。如果參賽者的國家/地區是澳大利亞、加拿大或美國，本獎項的條件是參賽者同意本協議和隨附的限制性公約協議，其中包括某些競業禁止、競業禁止和保密公約等條款。如果該參與者在獲獎之日起九十(90)天內不同意本協議和限制性契約協議(無論是以電子方式還是以其他方式)，該獲獎將由公司終止。

(B)取消追回/沒收。儘管本協議有任何相反規定，但如委員會自行決定，參與者(I)從事與公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括但不限於欺詐或導致任何財務重述或違規行為的行為，或(Ii)未經公司同意，在受僱於公司或向公司提供服務時，則未經考慮即可沒收PSU。

任何聯屬公司或在終止該等僱用或服務後，違反參賽者與本公司或任何聯屬公司之間的競業禁止、不招攬或保密契約或協議(如適用，包括在此提供的限制性契約協議)。如果參賽者從事前一句所述的任何活動，參賽者將在委員會的全權決定下放棄與PSU有關的任何已實現收益(該收益應被視為相當於根據本獎勵向參賽者交付的普通股或現金在適用支付日期的公平市場價值)，並將該收益返還給公司。

(C)以參考方式註冊為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明確規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。

5.確保遵守法律要求。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於授予或支付PSU的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，包括普通股股份的交付，否則在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或交易所控制法律或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成PSU或股票的任何登記或資格之前，公司不應被要求授予PSU或交付受PSU限制的任何股份。或在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。參會者明白，本公司沒有義務向任何美國聯邦、州或非美國證券委員會登記或確認PSU或股票的資格，也沒有義務就授予PSU或發行或出售股票尋求任何政府當局的批准或許可。此外，參與者同意，本公司在遵守證券或其他適用於授予或支付PSU的法律(包括髮行股票)所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂計劃和協議。

6.提高可轉讓性。除遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、或以其他方式轉讓或負擔根據本協議授予的PSU，任何此等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行。

(A)提供豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(C)沒有就業或其他服務的權利。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由或無理由以任何理由將參與者免職、終止或解僱的權利。

(E)完成整個協定。本協定、《計劃》和《限制性公約協定》(如適用)包含本協定雙方就本協定所載標的事項達成的全部協定和諒解，並取代與此有關的所有先前的通信、陳述和談判；然而，如果參與者的母國是澳大利亞、加拿大或美國，則參與者理解參與者可能通過事先授予、收購以前的僱主或其他方式與公司有一份現有協議(S)，該協議可能包括與本文提供的限制性契約協議中的那些相同或相似的契諾，並承認限制性契約協議旨在補充任何此類協議(S)，從而為公司提供根據適用法律可強制執行的最大保護的協議中的契諾應受到控制，雙方不打算通過執行《限制性公約協定》來製造任何含糊或衝突，這將使參與方免除參與方根據這些協定中的任何限制性公約承擔的義務。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，但未經本計劃參與者同意而允許的任何更改除外。

(六)確定適用法律和會場。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。為了就裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，在參與者居住的適用法律允許的範圍內，雙方特此提交併同意新澤西州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在新澤西州埃塞克斯縣法院或美國新澤西州地區的聯邦法院進行，並且沒有其他法院，此類管轄權是授予和/或將被執行的。

此外，如果參賽者從美國遷至附錄D所包括的國家之一，或者參賽者在獎勵有效期內在附錄D所包括的國家之間搬遷，本協議附錄B、C和D中規定的附加條款和條件應適用於參賽者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要或可取的。附件B、C和D是本協議的一部分。母國不在美國的與會者應仔細審閲本協定的附錄B、C和D。

(I)沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

(J)制定新的內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律或法規定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利或與普通股價值掛鈎的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。參與者有責任遵守任何適用的限制，並應向其個人法律顧問諮詢有關參與者所在國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

(K)支持電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(L)不適用其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收到的任何付款施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。