自動數據處理公司2018年度總括獎勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
自動數據處理公司(“本公司”)根據經不時修訂的2018年綜合獎勵計劃(“本計劃”)，於[日期](“授出日期”)、一項可沒收的限制性股票單位獎勵(“受限單位獎勵”)，但須受(1)本協議的限制、條款及條件，及(2)適用於參與者的任何附加條款及條件的規限，如本協議附件(“附錄”)所載。
鑑於，本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已決定，按照本限制性股票獎勵協議(包括本協議的附件)所述的條款和條件向參與者授予本文規定的獎勵將符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，現在，為了並考慮到本協議中所載的承諾和雙方的契諾，以及為了其他良好和有價值的對價，本協議的各方及其允許的繼承人和受讓人在此確認其收到和充分的對價，特此同意如下：
1.條款和條件。
(一)取消歸屬。除本協議中包含的其他條款和條件另有規定外，以下方面的限制期：
(I)受限制單位獎勵的三分之一將於授權日一週年時失效；
(Ii)受限制單位獎勵的額外三分之一將於批出日期的兩週年當日失效；及
(3)受限單位獎勵的剩餘部分將在授予日期的三週年時失效；
在每種情況下，受適用於參與者的任何附加條款和條件的約束，如附錄中所述。儘管有上述規定，受限單位獎勵的任何未歸屬部分的限制期應在緊接控制權變更完成之前失效，除非控制權變更中的繼任者公司或繼任者公司的母公司同意按照委員會確定的基本相同的條款，以基本相同的條款，以基本相同的條款，承擔、替換或取代根據本協議授予的受限單位獎勵的未歸屬部分。
(B)支付股息等價物；結算；支付。
(I)股息等價物。如果參與者的母國是美國，公司每次就普通股支付股息
自授出日期起至受限單位獎勵的限制期屆滿為止的期間(每個該等支付日期為“股息支付日期”)，本公司須於股息支付日期後，在行政上可能的情況下儘快(但不遲於30日)向參與者支付等值的現金股息，數額為(I)股息金額乘以(Ii)受限單位獎勵的股份數目。
(Ii)結算；付款。如果參與者的母國是美國，公司應在適用的歸屬日期後，儘快(但不遲於30天)在行政上儘快解決受限單位獎勵的任何歸屬部分，方法是為每個尚未發行(且之前未被沒收)的既有限制性股票單位安排一股普通股，登記在參與者的名下，並以簿記形式持有。如果參賽者的母國不是美國，(X)公司應在適用的歸屬日期後儘快在行政上可能的情況下，通過向參賽者支付等同於參賽者既得部分受限單位獎勵的現金(不計利息)，儘快解決受限單位獎勵的任何歸屬部分，除適用的税務相關項目(定義見本限制性單位獎勵協議附錄B)及(Y)在任何情況下，參與者在任何情況下均不得被視為與受限單位獎勵有關的普通股股份的擁有人，參與者無權獲得與受限單位獎勵有關的股息或股息等值付款。
(C)拒絕沒收。除委員會全權酌情決定或第1(A)節規定的情況外，受限單位獎勵的任何未歸屬部分，包括任何適用的現金股息等價物，在參與者因任何原因終止與公司或其附屬公司的僱傭關係時，應被沒收而不對參與者進行考慮；但是，如果(X)在授予日，參與者有資格獲得績效股票單位作為其年度股權獎勵組合的一部分，(Y)參與者的母國是美國，並且(Z)該參與者在公司或其附屬公司的僱傭關係因在授予日的會計年度的1月1日或之後但在授予日三週年之前退休而終止(為本協議的目的，定義為在55歲或之後自願終止僱用，在公司或其附屬公司服務10年)，則受限單位獎的未歸屬部分不應被沒收，而應保持未支付，包括與之相關的現金股利等價物，對於第1(A)節規定的正常時間表上的未歸屬部分，限制期應到期，如同參與者的僱用未被終止一樣；此外，如果(A)(I)在授予日，參與者有資格獲得績效股票單位，作為其年度股權獎勵組合的一部分，(Ii)參賽者的國家不是美國，且(Iii)參賽者於授權日財政年度1月1日或之後但於授權日三週年前因退休(定義見上文)而終止受僱於本公司或其一間聯屬公司，或(B)參賽者於授權日三週年前因身故或傷殘而終止受僱於本公司或其其中一間聯屬公司，則受限單位獎的未授出部分將於終止時全數歸屬。
此外，如果參賽者的母國不是美國，為了獎勵的目的，參賽者的僱傭關係將被視為自參賽者不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起終止(無論終止的原因是什麼，也不管這種終止後來是否被發現無效或違反參賽者受僱的司法管轄區的就業法律，或者參賽者的僱傭協議的條款，如果有)，並且這樣的日期不會被任何通知期限延長(例如，參加者的服務期間將不包括任何合同通知期或根據參加者受僱所在司法管轄區的就業法律或參加者的僱用協議的條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期間。委員會有專屬酌情權決定參與者何時仍可被視為為受限單位獎提供現役服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
(D)取消預提税款。根據本計劃第14(E)節的規定，參與者應被要求支付與受限單位獎勵有關的任何和所有必需的預扣税。
(E)以股東身份出售股權。參賽者對限制單位獎所涉及的股份沒有任何權利，除非參賽者成為該等股份的紀錄擁有人。
2.限制性契約協議；追回；通過引用成立為法團。
(A)簽署《限制性公約協定》。如果參賽者的國家/地區是澳大利亞、加拿大或美國，此受限單位獎的條件是參賽者同意本協議和隨附的限制性契約協議，其中包括某些競業禁止、競業禁止和保密契約等條款。如果該參與者在授予之日起九十(90)天內不同意(無論是以電子方式還是以其他方式)本協議和限制性契約協議，受限單位獎勵將由公司終止。
(B)取消追回/沒收。即使本協議有任何相反規定，如果參賽者(由委員會自行決定)從事與本公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括但不限於欺詐或助長任何財務重述或違規行為，或(Ii)未經本公司同意，在受僱於本公司或任何關聯公司或向其提供服務時，或在此類僱用或服務終止後，違反競業禁止、非招標或保密公約或協議(如適用，包括，如適用，在此提供的限制性契約協議)參與者與公司或任何關聯公司之間的協議。如果參與者從事前一句中提到的任何活動，則參與者應由委員會自行決定：(X)如果參與者的母國是美國，則喪失與受限單位獎勵有關的任何變現收益(收益應被視為等於在適用的歸屬日期向參與者交付的普通股的公平市場價值)，並將該收益返還給公司或(Y)
如果參賽者的國家不是美國，則沒收與受限單位獎有關的金額，並將該金額返還給公司。
(C)以參考方式註冊為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明確規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。
3.遵守法律要求。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於授予或支付獎勵的任何註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，包括普通股的交付，否則在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或交易所控制法律或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成獎勵或股票的任何註冊或資格之前，公司不應被要求授予或支付獎勵或交付受限制單位獎勵的任何股票。或在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。參賽者明白，本公司沒有義務向任何美國聯邦、州或非美國證券委員會登記或確認獎勵或股票的資格，也沒有義務就授予獎勵或發行或出售股票尋求任何政府當局的批准或許可。此外，參與者同意，公司有權在沒有參與者同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於授予或支付獎勵的證券或其他法律，包括髮行股票。
4.可轉讓性。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押受限單位獎，除非依據遺囑或世襲及分配法，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行。
5.雜項。
(A)提供豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。
(B)提高可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(C)沒有就業權。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予參與者在任何職位上作為
公司或其關聯公司的員工、顧問或董事不得以任何方式幹預或限制公司或其關聯公司在此明確保留的、隨時以任何理由或無理由地將參與者免職、終止或解僱的權利。
(D)任命兩名繼任者。本協議的條款對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(E)完成整個協定。本協定、《計劃》和《限制性公約協定》(如適用)包含本協定雙方就本協定所載標的事項達成的全部協定和諒解，並取代與此有關的所有先前的通信、陳述和談判；然而，如果參與者的母國是澳大利亞、加拿大或美國，則參與者理解參與者可能通過事先授予、收購以前的僱主或其他方式與公司有一份現有協議(S)，該協議可能包括與隨函提供的限制性契約協議中的那些相同或相似的契諾，並承認限制性契約協議旨在補充任何此類協議(S)，從而為公司提供根據適用法律可強制執行的最大保護的協議中的契諾應受到控制，雙方不打算通過執行《限制性公約協定》來製造任何含糊或衝突，這將使參與方免除參與方根據這些協定中的任何限制性公約承擔的義務。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，但未經本計劃參與者同意而允許的任何更改除外。
(六)確定適用法律和會場。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。為了對受限單元獎或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，在參與者居住的適用法律允許的範圍內，雙方特此提交併同意新澤西州的專屬司法管轄權，並同意此類訴訟只能在新澤西州埃塞克斯縣法院或新澤西州地區的美國聯邦法院進行，並且沒有其他法院，此類司法管轄權是授予和/或將執行的。
(G)刪除兩個標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的基礎，不應構成本協議的一部分。
(H)所有附錄。如果參賽者的國家/地區不是美國，則此受限單元獎應遵守本協議附錄B、C和D中規定的適用於參賽者所在國家的附加條款和條件。此外，如果參賽者從美國搬遷到附錄D中所包括的國家之一，或者如果參賽者在受限單位獎有效期內在附錄D所包括的國家之間搬遷，則附加條款和條件
本協議附錄B、C和D中的條款和條件應適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要或可取的。附件B、C和D是本協議的一部分。母國不在美國的與會者應仔細審閲本協定的附錄B、C和D。
(I)沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
(J)制定新的內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律或法規定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利或與普通股價值掛鈎的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。參與者有責任遵守任何適用的限制，並應向其個人法律顧問諮詢有關參與者所在國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。
(K)支持電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(L)不適用其他要求。公司保留權利對參與者參與本計劃、受限單位獎勵和根據本計劃收到的任何付款施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
參與者通過富達股票計劃服務網站上的在線接受工具接受本協議，即表示同意本協議和計劃中的所有條款和條件。
自動數據處理公司
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