自動數據處理公司
修訂和重述僱員的
儲蓄-股票購買計劃
以下是對自動數據處理公司的員工儲蓄-股票購買計劃的修訂和重述，該計劃最初於1968年5月2日通過，1968年10月31日經股東批准，自2022年11月9日起修訂並重述。
1.目的。該計劃的目的是為符合條件的公司及其指定子公司的員工提供購買公司普通股的便利機會。本公司的意圖是使該計劃符合本守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，《計劃》的規定應被解釋為以符合《守則》該節要求的方式擴大和限制參與。
2.定義。
(A)“行政委員會”指由董事局委任的委員會。如果董事會沒有相反的指定，管理委員會將是董事會的薪酬和管理髮展委員會。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。
(D)“普通股”是指公司的普通股，每股面值$.10。
(E)“公司”是指特拉華州的自動數據處理公司。
(F)“補償”係指基薪(在下列情況下確定的日期確定)
行政委員會)由僱員從本公司或指定附屬公司收取；但銷售僱員的“補償”可採用本公司不時生效的“銷售利益收益計算”或行政委員會決定的其他方法釐定。
(G)“連續僱員身份”是指沒有中斷或終止僱員服務。在下列情況下，連續僱員身份不應被視為中斷：(I)病假、軍假或其他真正的缺勤假，而該等病假、軍假或其他真正的缺勤假是法律要求視為不間斷服務的，或經行政委員會以其他方式批准的，但該等假期的期限不超過90天，或更長的話，只要個人作為僱員的重新就業權利得到合同或法規的保證；或(Ii)在公司地點之間或公司與其指定子公司之間的調動。為澄清起見，對指定子公司的處置應構成終止該指定子公司僱用的任何僱員的連續僱員身份。
(H)“繳款”是指根據本計劃貸記參與者賬户的所有金額。
(I)“公司交易”指出售本公司全部或實質所有資產，或本公司與另一公司合併、合併或進行其他資本重組，或緊接其後本公司股東持有本公司(或其繼承人或母公司)少於50%有表決權股份的任何其他交易或一系列關連交易。
(J)“指定經紀”指富達或行政管理委員會選定的其他機構。
(K)“指定子公司”係指根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的所有子公司，但董事會或管理委員會認定不符合參加計劃資格的任何此類子公司除外；但：
根據專業僱主、員工租賃或類似類型的僱傭關係僱用任何工作場所、租賃或類似類型的員工作為客户服務的子公司，不得被指定為子公司。
(L)“僱員”是指為税務目的而受僱於本公司或其指定附屬公司，並按慣例每週受僱至少二十小時的任何人士。
(M)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
(N)“公平市價”是指在任何日期，普通股在一級交易所交易的股票在該日的收盤價，如果普通股在該日沒有交易，則指緊接交易日的前一交易日的收盤價。
(O)“最高股數”是指股票數量等於(X)$12,500除以(Y)股票在適用發售期間第一天的公平市價。
(P)“新採購日期”應具有第16(B)節中賦予該詞的含義。
(Q)“發售日期”是指根據第3節確定的每個發售期間的第一天。
(R)“要約期”是指第3節所述的期間。
(S)本計劃是指自動數據處理公司修訂和重新編制的員工儲蓄-股票購買計劃。
(T)“參與者”是指根據第5條選擇參加本計劃的合格僱員。
(U)“購買日期”是指每個要約期的最後一天。
(V)“收購價”指相當於股份於發售日期的公平市價95%的金額。
(W)“儲備”一詞應具有第16(A)節賦予該詞的含義。
(X)“規則16b-3”係指根據《交易法》第16條通過的規則16b-3。
(Y)“股份”是指根據第16節調整的普通股份額。
(Z)“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司的“附屬公司”。
3.供貨期。該計劃應通過一系列連續的要約期實施，從每個日曆年的7月2日和1月2日開始，分別在隨後的1月1日和7月1日結束；但行政委員會可決定任何要約期應在不同的日期開始和/或具有不同的期限。
4.資格。在符合第5節的要求和守則第423(B)節施加的限制的情況下(除非管理委員會就任何要約期確定了不同的日期)，任何人如果(I)就7月2日開始的要約期、從緊接5月25日之前的5月25日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始的要約期而言，有資格參與要約期，(Ii)就開始於1月2日的要約期而言，本公司或指定附屬公司的僱員，由緊接11月25日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)至該要約期的發售日期(包括髮售日期)。
5.參與性。
(A)合資格的僱員可選擇以行政委員會批准的方式參與要約期。選擇參加要約期的僱員應在適用要約期第一天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)的前十天之前這樣做，除非行政委員會規定了選擇參加的不同時間。
(B)參與者的選擇應註明在適用的要約期內提供的固定美元金額或參與者補償的非零碎百分比(由管理委員會決定)；但(I)參與者的選擇應受第7(B)條的限制，以及(Ii)參與者無權選擇超過該參與者補償的5%。
6.分擔款項的支付方法。
(A)工資總額應從參與者在某一要約期內的報酬中扣除，其總額等於該參與者在該要約期所作的繳費選擇。參與者所做的所有工資扣減應記入其在本計劃下的賬户。參賽者不得將預付款或任何額外款項存入該賬户。任何要約期的工資扣減應從相關要約期第一天之後的第一個全額工資單開始，並應在該要約期購買日或之前支付的最後一個工資單結束，除非參與者根據第10條的規定提前終止。
(B)參與者可在要約期內的任何時間(但只具有預期效果)，按照行政委員會所定程序，選擇降低(但不能增加)他或她就該要約期所選擇的工資扣減百分比。
(C)在任務期內享有核準休假的參加者可繼續參加該提供期；但在此種休假期間，準許休假的參加者的繳費將被暫停，如果該參加者沒有任何其他指示，此種繳款將在該參加者從此種休假返回後的下一個工資單上恢復。
(D)儘管有上述規定，但在遵守守則第423(B)(8)節和本守則第7(B)節所需的範圍內，本公司可在任何要約期內將參與者的工資扣減減至零。
7.選擇權的授予。
(A)於每個發售日期，每名參與者應被視為已獲授予以其於相關發售期間以買入價出資購買的股份數目(由董事會或管理委員會釐定，向下舍入至最接近的整股或零碎股份)的選擇權；惟該等選擇權須受下文第7(B)節第11節所載限制所規限，並可於每一情況下根據第6節(如適用)予以削減。
(B)即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃購買股份的每項選擇權應按需要加以限制，以防止任何僱員(I)在緊接授權書授予後，擁有本公司的股本並持有購買本公司股本的未償還認購權，而該等認購權合計擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股份總投票權或總價值的5%以上，為此包括根據守則第424(D)條歸於該僱員的任何股份，(Ii)根據本公司及其附屬公司的所有僱員購股計劃(如守則第423節或本公司或其任何附屬公司維持的任何其他類似安排所述)取得購買股份的權利，而該等計劃的應計比率超過購股權尚未行使及可隨時行使的每個歷年的股份公平市價25,000美元，或(Iii)就任何發售期間購買超過最高股份數目的股份。
8.行使選擇權；利息。
(A)除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買股票的選擇權將在每個購買日自動行使，受該選擇權約束的股票數量將以適用的購買價與其賬户中的累計供款一起購買。董事會或行政管理委員會可酌情準許發行零碎股份。供款的利息(根據第8(C)條計算)和參與者賬户中未用於購買股票的任何累積金額(如果有)應以現金退還給參與者。儘管有以下第9條的規定，在行使本協議項下的選擇權時購買的股票應被視為自購買之日起轉讓給參與者。在參與者的有生之年，只有他或她才能行使在本協議項下購買股票的選擇權。
(B)在根據本計劃授予的期權全部或部分行使時，或在出售根據本計劃向參與者發行的部分或全部普通股時，參與者必須為購買日期或處置普通股時產生的任何適用的聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司或指定附屬公司可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留履行適用的預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者早於守則第423(A)(1)節所述出售或處置普通股的任何税收減免或利益所需的任何預扣款項。
(C)每個參與者的賬户應按行政管理委員會決定的年利率按日計入利息貸方，並按日複利。
9.交付。在每個購買日期後，每個參與者在行使其期權時購買的股票數量應儘快存入一個以參與者名義在指定經紀人處建立的賬户。管理委員會可決定，在每個購買日期之後的18個月內，不得將在該購買日期購買的任何股份從該參與者在指定經紀人的賬户中轉移，但與該股份的“處置”有關的股份除外，該術語在守則第423(A)(1)節中使用。
10.自願退出；終止僱用。
(A)參與者可以在每個購買日期之前的任何時間，按照公司指示的方式向公司發出書面通知，提取所有但不少於所有計入計劃下賬户的供款。參與者在收到退出通知後，將在收到退出通知後，儘快在行政上可行的情況下儘快向其支付其就某一要約期存入其賬户的所有供款以及任何利息，其當前要約期的期權將自動終止，參與者不得就該要約期再作購買股票的供款。參與者在發售期間退出本計劃，不會影響他或她在接下來的發售期間或本公司今後可能採用的任何類似計劃中的參與資格。
(B)參與者在購買日期前因任何原因，包括退休或死亡而終止其連續僱員身份時，記入其賬户的繳款和任何利息將退還給參與者，其選擇權將自動終止；但如參與者去世，本公司須將供款連同任何利息交付予該參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如未委任該等遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可酌情將該等款項交付予該參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬。
11.股份。
(A)根據第16條的規定作出調整後，根據該計劃可供出售的最高股份數目為5,284,914股。如果管理委員會在任何時間確定，在給定的購買日期，行使期權的股份數量可能超過該購買日期根據該計劃可供出售的股份數量，董事會或管理委員會可酌情規定(X)公司應
於該購入日期，按其認為公平而實際可行的方式，按比例分配可供購買的股份予所有於該購入日期行使購股權的參與者，並繼續當時有效的所有要約期，或(Y)本公司應按實際可行及其認為公平的方式，按比例分配於該購入日期可供購買的股份，並根據下文第17節終止當時有效的任何或所有要約期。
(B)在行使選擇權之前，參與者不得對其選擇權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權。
(C)根據該計劃交付給參與者的股份將登記在該參與者的名下。
12.行政管理。
(A)在符合《計劃》明文規定的情況下，管理委員會應監督和管理《計劃》，並完全有權通過、修訂和廢除任何被認為對《計劃》的管理是適當和適當且不與《計劃》相牴觸的規則，解釋和解釋《計劃》，並作出對《計劃》管理必要或可取的所有其他決定。管理委員會的權力包括但不限於：(I)決定設定或更改工資扣減百分比的程序，以及獲得必要的扣繳税款的程序，以及(Ii)根據第17條通過對計劃的修訂。管理委員會的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)董事會及行政委員會可將本計劃項下彼等的任何或全部權力及責任轉授予彼等指定的一個或多個委員會(包括但不限於董事會委員會)或本公司高級管理人員(S)。儘管有任何此類授權，董事會本身仍可隨時酌情根據本計劃採取任何行動，而本計劃文件中提及行政委員會的權利和義務的任何內容應解釋為同樣適用於董事會。任何對董事會的提及僅指董事會。
13.可轉讓。參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或第10條規定的除外)轉讓、轉移、質押或以其他方式處置參與者賬户中累積的金額或與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可根據第10條的規定將此類行為視為撤回資金的選擇。
14.資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有捐款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等捐款分開。
15.報告。本公司或指定經紀將以行政管理委員會指定的形式及方式向參加者提供户口結單。
16.對資本變化的調整；公司交易。
(一)調整。在本公司股東採取任何必要行動的情況下，(I)計劃下每項尚未行使的認股權所涵蓋的股份數目，(Ii)根據計劃已獲授權發行但尚未根據認股權配售的股份數目(統稱為“儲備”)，及(Iii)上文第11條所述的股份數目，如適用，應按比例調整，以適應因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、普通股的合併或重新分類(包括與公司註冊地變更有關的普通股數量的任何此類變化)，或在公司未收到對價的情況下實現的任何其他股份數量的增加或減少，或因剝離或拆分而導致的股票價值的任何增加或減少；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由行政管理委員會作出，其在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和終局性的。除本合同明確規定外，本公司不會發布
任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券，均不影響受期權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
(B)公司交易。如本公司解散或清盤，任何當時進行中的要約期將於緊接該行動完成前終止，除非董事會另有規定。在公司交易的情況下，本計劃下未完成的每一項選擇權應由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司承擔，或由同等的選擇權取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代未償還期權，則當時正在進行的每個要約期應縮短，並應設定一個新的購買日期(“新購買日期”)，自該日期起，任何當時正在進行的要約期將終止。新的購買日期應在公司交易完成之日或之前，董事會應在新的購買日期之前至少10天以書面通知每一參與者，其期權的購買日期已改為新的購買日期，其期權將在新的購買日期自動行使，除非他或她已在該日期之前退出第10條規定的要約期。就本第16條而言，在發行股票或公司交易的其他對價時，根據本計劃授予的期權應被視為已被承擔，但不限於此，本計劃下期權的每個持有人在行使期權時將有權獲得與持有人在交易發生時有權獲得的相同數量和種類的股票或相同數量的財產、現金或證券，如果持有人在緊接交易之前是當時期權所涵蓋的普通股數量的持有人(在按照本第16條的規定對期權所涵蓋的股票數量進行任何調整後)；然而，如果在交易中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股(定義見守則第424(E)節)，董事會可在繼承公司的同意下，規定在行使選擇權時收取的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在交易中收到的每股代價相等。
(C)出售指定附屬公司及業務單位。倘若本公司於發售期間完成將指定附屬公司、業務單位或分部出售或轉讓予獨立人士或實體，或將指定附屬公司、業務單位或分部分拆予股東，則於出售、轉讓或分拆有關要約時，指定附屬公司、業務單位或分部(視何者適用而定)所僱用的每名參與者的供款連同其任何利息(如有)將退還予參與者，而參與者的選擇權將自動終止。
(D)其他調整。行政委員會如行使其全權酌情決定權，亦可在本公司進行一次或以上重組、資本重組、供股或以其他方式增減其已發行普通股股份的情況下，以及在本公司與任何其他公司合併或合併為任何其他公司的情況下，就調整儲備以及每項未償還認股權所涵蓋的每股價格作出規定。
17.修訂或終止。
(A)董事會可隨時以任何理由終止本計劃。除第16條所規定者外，終止該計劃不得影響先前授出的期權，惟董事會可於購買日期終止該計劃或發售期間，或董事會於董事會決定終止該計劃及/或發售期間符合本公司及股東的最佳利益，或如延續該計劃及/或發售期間會因該計劃生效日期後適用於該計劃的公認會計原則有所改變而導致本公司產生不利會計費用，則可由董事會就當時進行中的發售期間設定新的購買日期。董事會或行政委員會均可修訂計劃，但行政委員會只可在符合適用法律所需的範圍內修訂計劃。除第16款和第17款另有規定外，對本計劃的任何修改不得對先前授予的任何選擇權作出任何不利影響任何參與者的權利的改變。此外，在遵守規則16b-3或第423條所需的範圍內
根據守則(或任何後續規則或條文或任何適用法律或規例)的規定，本公司應以所需的方式及程度取得股東批准。
(B)未經股東同意，且不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響，董事會或管理委員會有權更改要約期，限制要約期內扣留金額的頻率和/或次數，允許扣發超過參與者指定金額的工資，以調整公司處理適當完成的扣繳選擇過程中的延誤或錯誤，設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保適用於每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當地對應，並設立董事會或行政委員會全權酌情決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
18.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
19.發行股份的條件。不得就購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用法律條文，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易法、根據該等法令頒佈的規則及條例、適用的州證券法及有關股份隨後可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的律師認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。
20.計劃期限；生效日期。該計劃最初於1968年5月2日由董事會通過，並於1968年10月31日經公司股東批准，此後不時經股東修改和批准。本計劃經修訂和重述後，在2022年股東年會上經公司股東批准後生效，並將繼續有效，直至根據第17條終止為止。
21.規則16b—3的附加限制。根據本協議授予受《交易法》第16條約束的人員的期權的條款和條件以及購買股票的條款和條件應符合規則16b—3的適用條款。本計劃應被視為包含，且該等購股權應包含，且行使該等購股權時發行的股份應受規則16b—3所要求的額外條件和限制，以符合《交易法》第16條有關計劃交易的最大豁免。