自動數據處理公司

附例

2023年8月3日修訂和重申

自動數據處理公司

附例

目錄

自動數據處理公司

附例

2023年8月3日修訂和重申

第一條

股東

第1.01節。年度會議。本公司股東為選舉董事及處理其他適當事務而召開的股東周年大會，須在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期及時間由董事會決議不時釐定，並載於會議通知或放棄通知內。

在任何股東周年大會上，下列事項不得在股東周年大會上處理：(A)由大會主席或在其指示下，或(B)由在發出第1.01節規定的通知時及在股東周年大會時已登記在案的任何股東處理，該股東有權在會議上投票，並遵守本條第一條所述的程序。

股東如要將業務(受第2.04及2.05節管限的董事提名除外)恰當地提交股東周年大會，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書(“祕書”)。為了及時，股東通知必須在上一次年度會議日期一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期較週年大會日期早30天或遲60天，則股東須於股東周年大會舉行前120天及不遲於股東周年大會召開前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第十天，向股東遞交或收到適時通知。任何會議的休會或延期不得被視為影響前一句中規定的任何期限。為採用恰當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書，須就該貯存商擬在週年大會上提出的每項事宜，以書面列明截至該通知書日期為止的以下資料：(A)意欲在週年大會上提出的業務的合理細節描述，以及在週年會議上處理該業務的理由；。(B)公司簿冊上提出該業務的貯存商的姓名或名稱及地址，以及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(D)任何協議、安排或諒解的合理詳細説明(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易和借入或借出的股票)由任何人或其代表直接或間接訂立

(E)任何委託書(包括任何可撤銷的委託書)、合約、安排或諒解的合理詳細描述，而根據該等委託書、合約、安排或諒解，建議人有權或可能有權表決公司的任何證券的任何股份，或建議人有權或可授予任何權利表決公司的任何證券的任何股份，包括受上述委託書、合同、安排或諒解約束的公司任何證券的股份數量(根據第1.01節(B)至(E)前述條款所要求披露的信息，“建議書信息”)，(F)擬提交股東年會的提名人在此類業務中的任何重大利益，(G)與每一提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就董事選舉徵集委託書而作出披露，或以其他方式被要求披露，在每一種情況下，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，以及(H)提交人的陳述，表明他們是否打算徵集代理人來支持股東的提議。“公開宣佈”指(A)在道瓊斯新聞社、路透社新聞社或任何類似或後續的國家通訊社報道的新聞稿中披露，(B)在向股東普遍分發的通信中以及在公司根據交易法第13、14或15(D)節或其任何後續條款向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露，或(C)公司在公司網站上張貼的公告中披露。

此外，提名人應更新和補充其通知中要求向公司提供的信息，以使這些信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十個工作日中較晚的日期真實和正確。這些更新和補充必須在不遲於會議記錄日期後五個工作日(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前七個工作日(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前十個工作日進行的更新和補充)之前交付或郵寄和由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。

如股東已通知本公司他或她有意在股東周年大會上提出建議，而該股東的建議已包括在本公司管理層為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應被視為已滿足上述通知要求；但如該股東沒有出席或派合資格代表在該年度會議上提交該建議，則本公司無須在該會議上提交該建議表決，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。儘管本章程有任何相反的規定，但在符合第II條第2.04節的規定的情況下，除非按照第1.01節規定的程序，否則不得在任何年會上處理任何事務。年會主席可拒絕準許任何未按上述程序妥善提交的事務提交年會，或如屬股東提議，則如任何提議人在表示提議人不打算徵求代理人以支持該股東的提議後，要求委託書支持該股東的提議，則主席可拒絕準許該事務提交年會。

股東的提議。為成為股東的“合資格代表”，該人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲授權在股東周年大會上以該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸方式代表該股東行事的人，而該書面文件或電子傳輸文件或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品必須在股東周年大會上出示。

儘管有第1.01節的規定，推薦人還必須遵守與第1.01節所述事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和條例的要求。第1.01節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8的規定要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

第1.02節。特別會議。(A)首席執行官或祕書或董事會可隨時召開股東特別會議。在股東特別會議上進行的事務只能根據公司的會議通知提交會議。

(B)除第1.02(D)-(G)節另有規定外，祕書應應一名或多名實益擁有本公司全部流通股至少25%投票權(“所需百分比”)的股東或其代表提出的一項或多項書面要求(每項“會議要求”)，召開股東特別會議。確定有權要求召開特別會議的股東或受益所有人的記錄日期應為祕書按照上一句所要求的方式收到召開特別會議的第一次會議請求的日期。

(C)為採用適當的形式，會議要求須由提出會議要求的股東簽署，並須以專人或掛號或掛號郵遞方式送交公司各主要執行辦事處並由祕書收取，並須列明：(I)會議的特定目的及擬在會議上採取行動的事項的陳述、在會議上進行該等事務的理由，以及每名提出要求的股東在該等事務中的任何重大利害關係；(Ii)公司股票分類賬上顯示的每名提出要求的股東的姓名或名稱及地址(或就每名提出要求的股東實益擁有但未登記在案的規定百分比股份而言，或就該等股份而言，每名提出要求的股東的每名經紀、銀行或託管人(或類似實體)的名稱)；。(Iii)登記在案並由每名提出要求的股東實益擁有的公司股份數目；。(Iv)對於每個提出請求的股東，建議信息(但就本段而言，對“提議人”和“年會”的提及應分別指每個“提出請求的股東”和“特別會議”)；(V)提出要求的股東就下列情況迅速通知本公司的協議：(1)提出要求的股東在特別會議前就會議要求送交公司祕書之日所持有的任何股份所作的任何處置；及(2)提出要求的股東在特別會議前所擁有的股份的任何其他變動；及(Vi)

確認(1)提出要求的股東有權在該特別會議上投票，(2)在本公司的任何股本(包括任何提出要求的股東股份)於特別會議日期前作出的任何處置(截至會議要求送交本公司祕書之日)，應被視為就該等已出售股份撤銷該會議要求，及(3)提出要求的股東的總股份擁有量如減至低於規定的百分比，應被視為絕對撤銷該會議要求。前一句第(Iv)款規定的要求不適用於(A)任何股東或受益所有人(視情況而定)，該股東或受益所有人僅根據交易所法案第14(A)節通過在交易所法案附表14A上提交的招標聲明的方式提供書面請求，或(B)作為經紀人、銀行或託管人(或類似實體)並僅代表受益所有人作為被提名人行事的任何登記在案的股東。除第1.02節另有規定外，第1.01節(適用於董事提名以外的所有事項在股東特別會議上審議的情況)和第2.04節(適用於董事提名以外的其他事項)適用於股東要求召開的特別會議。

(D)提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷其會議要求，而如在撤銷後有低於所需百分比的未撤銷會議要求，董事會可酌情決定取消股東特別會議。

(E)除第1.02(G)節規定的情況外，股東要求召開的特別會議應在董事會決議確定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點舉行；但任何此類特別會議的日期不得超過祕書按第1.02(C)節要求的方式收到所需百分比的會議請求後90天。

(F)代表其提出會議要求的股東須更新及補充會議要求所提供的資料，以確保所提供或要求提供的資料於特別會議的記錄日期及於大會或其任何延會或延期前十個營業日中較後的日期真實及正確。這些更新和補充必須在不遲於會議記錄日期後五個工作日(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前七個工作日(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前十個工作日進行的更新和補充)之前交付或郵寄和由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。未能按要求提供該等資料將構成適用股東(S)撤銷適用的會議要求。

(G)儘管第1.02節有任何相反的規定：(I)在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：(A)祕書在上次年度會議日期一週年前60天開始至最後一次年度會議日期結束的期間內收到會議請求

下一次股東年度會議的休會；(B)公司董事會根據其唯一和絕對酌情決定權真誠確定的相同或基本相似的事務項目，該決定應是決定性的，並對公司及其股東具有約束力，在祕書收到會議請求前不超過30天在股東會議上提出；或(C)會議請求不符合或涉及違反《交易法》或其他適用法律下的第14A條規定；及(Ii)本章程並不禁止董事會在本公司召開股東特別會議的通知內，加入祕書召開的股東特別會議上須提交予股東的額外事項，而該等事項並未包括在有關該會議的會議要求內。

第1.03節。會議通知；棄權。祕書或任何助理祕書須安排就每次股東會議的地點、日期及時間發出書面通知，如屬特別會議，則須於會議舉行前不少於10天或不超過60天，親自或以郵遞方式向每名有權在該會議上投票的股東發出召開該會議的目的或多於一個目的的通知。如果該通知是郵寄的，則該通知在寄往美國時應被視為已寄給該股東，郵資已付，寄往該股東在公司股東記錄上的地址，或者，如果該股東向公司祕書提出書面請求，要求將發給他或她的通知郵寄到其他地址，然後寄往該其他地址。應根據法律的要求另行發出通知。

任何股東會議的通知，無論是在會議之前或之後，都不需要向提交簽署的放棄通知的股東發出。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在書面放棄通知中列明。任何股東出席股東大會，應構成放棄召開該會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法地召開或召開為由反對任何事務的處理。

第1.04節。法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，有權在股東大會上表決的過半數股份持有人親自出席或委派代表出席，即構成該會議處理事務的法定人數。

第1.05節。投票。根據本附例第5.04節，如已定出記錄日期，則每名有權在股東大會上投票的股份記錄持有人，在該記錄日期營業時間結束時，有權就其名下在本公司賬簿上流出的每股股份投一票。如果沒有確定記錄日期，則有權在股東大會上投票的股份記錄持有人有權在會議通知發出前一天的營業時間結束時，或如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時，有權就其名下在公司賬簿上的每股股票投一票。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，親身或受委代表出席任何會議並有權就有關事項投票的過半數股份，如出席會議有法定人數，即足以在該會議上處理任何事務。

第1.06節。以投票方式投票。股東在任何例會或特別會議上不需要以書面投票方式投票。

第1.07節。休會。如果出席任何股東大會的股東人數不足法定人數，則親自出席或委派代表出席並有權就有關事項投票的過半數股份持有人有權不時將任何該等會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。此外，除非與董事會通過的任何規則和程序相牴觸，否則主持股東大會的人有權不時召開、延期和重新召開會議，但該人認為對會議的適當進行是適當的。如本公司股東大會的任何延會的地點(或遠距離通訊方式，如有的話)、日期及時間(I)在舉行休會的會議上公佈，(Ii)在預定的會議時間內，在使股東及受委代表持有人能以遠距離通訊方式參與會議的同一電子網絡上展示，或(Iii)按照本附例第1.03節發出的會議通告所載者，則無須發出本公司任何延會的通知，但如延會的時間超過30天，或於休會後，如根據本附例第5.04節為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權在該會議上投票的股東發出符合本附例第1.03節要求的延會通知。在出席會議法定人數的任何延會上，可處理本應在會議原定日期處理的任何事務。

第1.08節。代理人。任何有權在任何股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面表示同意或反對公司行動的股東，可授權另一人或多名人士在任何該等會議上投票，並委託代表其表示同意或反對。每份委託書均可由執行委託書的股東隨意撤銷，但適用法律規定委託書不可撤銷的情況除外。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何並非不可撤銷的委託書。

任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，並應保留給董事會專門用於募集。

第1.09節。組織；程序。在每次股東大會上，會議主持人應擔任董事會主席(“董事會主席”)，或如他或她缺席或董事會主席酌情決定不主持會議，則按下列順序決定不主持會議：首席執行官總裁或副總裁，如有超過一名副總裁出席，則董事會指定的總裁副董事(或如無任何該等任命，則按職稱最多為高級副總裁)。如上述指定為會議主持人的高級職員均未出席，則應以親身或受委代表的過半數股份投票方式選出一名主持會議的高級職員，並有權在會議上就該事項投票。祕書，或如祕書缺席或無行為能力，則由助理祕書(如有的話)或如無助理祕書(如祕書不在)，則由主持會議的人員委任

擔任會議祕書。每次股東大會的議事順序及所有其他議事事項，可由主持會議的高級職員決定。

第1.10節。選舉檢查員。股東會議召開前，董事會應當指定一人或數人擔任選舉檢查人員，並可以指定一名或多名候補檢查人員。沒有視察員或者替補視察員不能代理的，會議主持人應當指定一名或者多名視察員代行會議。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式，忠實地執行督察的職責。檢查員應：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C)清點所有選票和選票；

(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；和

(E)核證他或她對出席會議的股份數目的釐定，以及他或她對所有票數及選票的點算。

檢查員可以任命或聘請其他個人或實體協助執行檢查員的職責。

第1.11節。投票的開始和結束。股東大會表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非衡平法院應貯存商的申請另有決定，否則選舉督察不得在投票結束後接受任何選票、委託書或選票，或任何撤回或更改的選票、委託書或選票。

第1.12節。股東在會議期間的同意。在法律允許的最大範圍內，每當要求或允許股東就任何公司行動或與任何公司行動有關的問題進行表決時，可在不召開會議的情況下采取此類行動，無需事先通知，也無需股東投票，如一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行股票的持有者簽署，其票數不得少於批准或採取該行動所需的最低票數，而在該會議上，所有有權就該行動投票的股份均已出席並進行表決，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。

每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書除非在以法律規定的方式向公司遞交的日期最早的同意書起計60天內，由足夠數目的股東簽署的同意書已簽署，以採取該同意書所指的公司行動，否則該同意書無效。

通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司高級管理人員或代理人的方式交付給公司。未經書面同意而立即採取公司行動的股東，應向未經書面同意採取行動的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書按照第1.12節的規定交付給公司的日期，則該股東本有權獲得會議通知。

第二條

董事會

第2.01節。將軍的權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產、事務和業務由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力。

第2.02節。任期和任期。整個董事會的董事人數應在7人至13人之間，董事會決議可以隨時調整，但董事人數不得少於3人。每一位董事(無論何時當選)應任職至其繼任者經正式選舉並具有資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。

第2.03節。董事選舉。除本附例第2.14及2.15節另有規定外，董事應在每次股東周年大會上選出。如果選舉董事的年度會議沒有在指定的日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排會議在之後舉行。董事應由親自或委派代表的過半數股份投票選出，並有權在任何出席董事選舉的會議上就董事選舉投票，但如提名人數超過應選舉董事的人數，董事應由親自或委派代表在任何該等會議上以多數股份的投票方式選出。

第2.04節。董事提名。在任何一系列優先股或任何類別或系列股票的持有人享有優先於普通股派息或解散、清盤或清盤時的權利的規限下，選舉董事的提名只可由(A)董事會、(B)根據下文第2.05條作出，或(C)由在發出第2.04條規定的提名通知時及在會議時已登記在冊的任何股東作出，而該股東有權投票選舉董事並符合本條第II條所載程序。

除按照下文第2.05節規定的要求外，有權在會議上投票選舉董事的任何登記在冊的股東，只有在及時和適當地向祕書發出書面通知，表明其有意提名董事的情況下，才可提名候選人蔘加董事選舉。為了及時，股東的通知

必須送交或郵寄至公司的主要執行辦事處，或郵寄至公司的主要執行辦事處；(A)有關將在股東周年大會上舉行的選舉，在上次股東周年大會日期的一週年前不少於90天但不超過120天；但如週年大會日期較週年日早30天或遲60天，則該股東須在不早於該週年大會舉行前120天，但不得遲於該週年大會舉行前第90天或首次公佈該週年會議日期的翌日較後的日期，如此遞交或接獲該通知；及(B)就將於股東特別會議上為選舉董事而舉行的選舉，不早於該特別會議前120天，但不遲於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及在該特別會議上選出的被提名人的日期後第十天較後的日期。任何會議的休會或延期不得被視為影響前一句中規定的任何期限。每份該等通知須列明截至通知日期為止的下列資料及協議：(A)股東提名一人或多人蔘選為公司董事的意向(每名該等股東、代其作出提名的任何實益擁有人及其相聯者及聯營公司、一名“提名人”)、發出通知的股東所提名的每名該等被提名人的姓名及在週年大會上作出該項提名的理由；(B)就每名提名人所作的建議資料；(C)提名人在該項提名中的任何重大利益；(D)以下任何一項之間或之間的所有安排或諒解的描述：(1)提名人、(2)每名被提名人及(3)任何一名或多於一名其他人(指名該人或多於一人)之間的所有安排或諒解的描述；。(E)關於每名提名人及每名由提名人提名的人的其他資料，而該等資料是規定須在與徵求董事選舉的委託書或其他文件有關連的情況下披露的，或須以其他方式予以披露的。在每一種情況下，根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，(F)被提名人提議的每一位被提名人簽署的同意書，如果如此當選，作為公司的董事；(G)被提名人關於他們是否打算徵集代理人支持股東被提名人的陳述，及(H)每名代名人的協議(採用公司應書面要求提供的格式)，表明該代名人(I)同意在公司的委託書和委託書表格中被點名為代名人(並且同意不在任何其他人的委託書或委託書中被點名)，並在當選後擔任公司的董事，(Ii)代表並同意他/她不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就他/她如何成為任何人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為董事，則將就任何未向公司披露的問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，包括任何可合理預期會限制或幹擾其履行(如果當選為董事)根據適用法律承擔其受信責任的能力的投票承諾，(Iii)代表並同意他/她不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方，未向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償；以及(Iv)代表並同意，如果當選為公司董事，他或她將遵守規定，並將遵守適用的法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司機會、保密性和股權以及

公司有關其董事會成員資格的交易政策和指導方針。股東通知還應包括一份完整的董事和股東調查問卷，由每一位被提名人和提名人按祕書提供的格式簽署。公司可要求任何提名人或被提名人提供公司合理要求的其他資料，如被要求，提名人和被提名人須在公司提出要求後合理指定的五個工作日內或公司合理指定的其他期限內提供該等其他資料。

即使第2.04節的前一段有任何相反規定，如果在股東年會上選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在上一次年度會議日期的一週年之前至少90天沒有公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會的規模，第2.04節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告當日後的第十天內送交或郵寄至地鐵公司的主要行政辦事處，並由祕書在該辦事處收取。

此外，如任何該等資料因任何原因而在任何重大方面不再準確或完整，提名人應及時(無論如何須於適用股東大會開始前兩個營業日)向本公司發出通知，或應本公司要求，更新及補充須於其通知內提供的資料。這些更新和補充資料必須送交或郵寄給公司祕書，並由公司的主要執行辦公室接收。

儘管有第2.04節的規定，提名人也必須遵守與第2.04節規定的事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和條例的要求。

未按上述程序提名的任何人，或者任何提名者在陳述被提名者不打算徵集支持股東被提名者的委託書後，會議主席可以拒絕承認其提名。

只有那些(A)由董事會或在董事會指示下或(B)按照第2.04節或第2.05節規定的程序提名的人士才有資格擔任公司董事。

第2.05節。董事提名的代理訪問權限。(A)在本附例所載條款及條件的規限下，本公司應在其委託書及股東周年大會代表委任表格中，包括任何符合第2.05節所述資格要求的董事會選舉提名人(“股東代名人”)的姓名及所需資料(定義見下文)，以及符合第2.05節規定(包括根據第2.05(G)節及時交付)的通知(“股東通知”)所指明的人的姓名及所需資料。

在遞交股東通知時明確選擇將該股東提名人包括在公司的委託書材料中的股東(定義見下文)。

(B)“合資格股東”是指一名或不超過20名股東，

(I)於股東通知日期，擁有(定義見下文第2.05(C)節)若干股份，相當於本公司有權在董事選舉中投票的已發行股份至少3%(根據本公司於股東通知日期前最近一次呈交美國證券交易委員會的流通股數目計算)(“所需股份”)，並在股東通知日期之前(包括該日)至少三年期間內連續擁有該等股份；

(Ii)持有至週年大會日期為止的規定股份；及

(Iii)滿足本第2.05節中的附加要求。

兩個或多個基金(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(3)“投資公司集團”，如1940年《投資公司法》(經不時修訂的《投資公司法》)第12(D)(1)(G)(2)節中所定義的(根據第(1)款將這些基金合計)，(2)或(3)在確定第2.05(B)節規定的股東總數時，應視為一個股東，但構成合格基金的每個基金必須符合第2.05(B)節規定的要求。

當合格股東由一組股東(包括組成合格基金的一組基金)組成時，第2.05節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求作為該團體成員的每個此類股東(包括每個單獨基金)提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他條件(包括上述最短持有期)。除非在上述規定的持有期內連續持有的所需股份數量將適用於集團的總體所有權。

(C)就本第2.05節而言，合資格的股東只“擁有”該股東同時擁有以下兩項的公司已發行股份：

(I)與股份有關的全部投票權和投資權，以及

(ii)該等股份的全部經濟利益（包括獲利機會及虧損風險）;

但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不包括任何股份：

(A)在任何尚未交收或成交的交易中，由該貯存商或任何聯營公司出售；

(B)被該貯存商或任何聯營公司賣空；

(C)由該股東或任何關聯公司為任何目的而借入的，或由該股東或任何關聯公司根據轉售協議或義務購買的；或

(D)除該股東或任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效力：

(1)以任何方式、在任何程度上或在未來的任何時間減少該股東或任何關聯公司對任何該等股份的完全投票權或指示投票權；及/或

(2)對股東或關聯公司對該股份的全部經濟所有權所產生的任何程度的收益或損失進行套期保值、抵銷或改變。

股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何在董事選舉中投票表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排授予投票權的任何期間，股東對股份的所有權應被視為繼續存在。股東對股份的所有權應被視為在股東借出該等股份的任何期間繼續存在，但該股東須有權在五個工作日的通知內收回該等借出股份，並已於股東通知日期及直至股東周年大會日期收回該等借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。

(D)任何股東不得是構成第2.05節規定的合格股東的一組以上股東中的一員。如果一名股東原本有資格成為構成合資格股東的一個以上股東集團的成員，則該股東應被視為股東通知中反映的擁有最大持股量的集團的成員。

(E)就本第2.05節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”為：

(I)根據《交易法》及其規則和條例的適用要求以及公司股票上市的美國主要交易所的要求，在公司的委託書中要求披露的有關股東代名人和合格股東的信息；和

(Ii)如合資格股東如此選擇，則該合資格股東為其每名股東代名人提供一份不超過500字的書面支持聲明，該支持聲明必須與股東通知同時提供，以納入本公司於股東周年大會上的委託書(“聲明”)。

即使第2.05節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述。第2.05節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並在其委託書材料中包含該陳述的能力。

(F)股東被指定人是否被納入委託書材料，應以及時向公司交付本附例第2.04節所要求的信息以及下列內容為條件，並應向公司發出股東通知：

(I)向股東發出通知的合資格股東(或如屬一個集團，則指為組成合資格股東而將其股份合計的每名股東)，(1)公司簿冊上的每名該等股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，及(2)該等股東及該實益擁有人所實益擁有的公司股份的類別及數目；

(Ii)關於合資格股東根據第2.05(F)條提議提名參加董事會選舉或連任的每名股東被提名人，(1)所需的資料(包括股東被提名人在公司的委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(2)過去三年內所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣或投票協議、安排和諒解的描述，以及合資格股東與其關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係，一方面，每個股東被提名人以及每個股東被提名人各自的關聯公司和聯繫人，或與其一致行動的其他人，另一方面包括但不限於如果合格股東或其任何關聯公司或聯繫人或與其一致行動的人是項404的“註冊人”，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據法規第404項要求必須披露的所有信息，(3)在合資格股東提出書面要求後，由公司提供的格式由公司提供的代股人的協議，同意(A)同意在公司的委託書和委託書中被點名為代名人(並同意不在任何其他人的委託書或委託書中被點名)，並在當選後擔任公司的董事，(B)表示並同意他或她不是也不會成為投票承諾的一方，包括任何可合理預期限制或幹擾其履約能力的投票承諾，如果被選為董事，根據適用法律，他或她負有受信責任，(C)代表並同意他/她不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；以及(D)代表並同意如果當選為公司董事，他或她將遵守規定，並將遵守適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司機會、保密、股票所有權和交易政策

和公司有關其董事會成員資格的指導方針；

(Iii)已根據《交易法》第14a-18條提交或同時提交美國證券交易委員會的附表14N副本一份；及

(Iv)合資格股東(或如屬集團，則指為組成合資格股東而將其股份合計在內的每個股東)致公司的書面陳述、保證及協議，表明：

(A)合格股東已經並將繼續遵守第2.05(B)節規定的所有權和持有期要求，並應根據第2.05(H)節的要求提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東的這種遵守情況；

(B)合資格的股東：

(1)在正常業務過程中收購所需股份，而不是為了改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；

(2)除按照第2.05節規定被提名的股東候選人(S)外，沒有也不會在年度股東大會上提名也不會提名任何人蔘加董事會選舉；

(3)沒有、也不會參與、過去和將來也不會“參與”另一人根據“交易所法”第14a-1條(L)所指的“徵求意見”，以支持任何個人在年會上當選為“董事”成員，但其股東或董事會提名人除外；以及

(4)除本公司派發的表格外，不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書；及

(C)合資格的股東應：

(一)承擔因合資格股東與公司股東溝通或向公司提供信息而違反法律或法規規定的一切責任；

(2)就因合資格股東根據第2.05節提交的任何提名，或合資格股東或其股東被提名人(S)未能或被指未能遵守或被指違反第2.05節的規定，或合資格股東或其股東被提名人(S)違反或被指違反第2.05節的規定而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引起的任何責任、損失或損害，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償並使其免受損害；

(3)遵守適用於與年會有關的任何徵集活動的所有法律和條例；

(4)向美國證券交易委員會提交下文第2.05(H)(Iii)節中描述的所有材料，無論是否需要根據交易法第14A條進行此類備案，或者此類材料是否可以根據交易所法第14A條獲得任何豁免備案；

(5)如合資格股東不再擁有任何所需股份，或合資格股東或任何股東被提名人(S)未能在股東周年大會日期前符合本第2.05節的任何資格要求，應立即通知本公司；

(6)擬親自出席週年大會，在會上介紹其股東代名人；及

(7)在週年會議前向地鐵公司提供地鐵公司所需或合理要求的額外資料；及

(V)如由合資格股東的一羣股東作出提名，則所有集團成員指定一個獲授權代表所有該等成員就提名及相關事宜行事的集團成員，包括撤回提名。

(G)根據第2.05節的規定，股東通知必須不遲於最終委託書首次發佈給股東與上一年股東年度會議有關的一週年之日的第120天或之前150天交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但如本年度會議日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後60天，則股東發出的及時通知必須不早於本年度會議日期前第90天，或本公司首次公佈本年度會議日期後第10天，並不得遲於本年度會議日期前第90天及本公司首次公佈本年度大會日期後第10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開始上文所述的發出股東通知的新期間。

(H)合資格股東(或就集團而言，指為組成合資格股東而將其股份合計的每名股東)必須：

(I)在股東通知日期後五個工作日內，提供所需股份的記錄持有人(S)和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，分別在所需的三年持有期內，核實該合資格股東擁有所需股份，並在之前三年內一直擁有所需股份；

(Ii)在根據附表14N第4項向美國證券交易委員會提交的書面陳述中包括一份陳述，證明其擁有並持續擁有第2.05(C)節所界定的所需股份至少三年；

(Iii)向美國證券交易委員會提交與本年度大會、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股東代名人有關的任何邀約或其他通訊，而不論是否根據交易所法令第14A條的規定須提交任何此類存檔，或是否根據交易所法令第14A條的規定可豁免提交此種邀約或其他通訊；及

(Iv)於股東通知發出日期後五個營業日內，就其股份合計構成合資格股東的任何基金組別而言，須提交令本公司合理滿意的文件，證明該等基金符合合資格基金的資格。

(I)應本公司的要求，股東代名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速提交本公司董事所需的任何額外填妥及簽署的問卷，並向本公司提供其合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每名股東被提名人是否符合第2.05(J)(Iii)節規定的獨立性和其他資格要求。

(J)即使本第2.05節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書中省略任何股東提名人，即使本公司可能已收到與該投票有關的委託書，公司仍可忽略該提名，且不會對該股東提名人進行投票，並且在根據第2.05(G)條及時發出股東通知的最後一天之後，在下列情況下，該合資格股東不得以任何方式修復任何妨礙提名的缺陷：

(I)公司祕書收到通知，表示任何股東有意根據第2.04節提名一人進入董事會；

(Ii)合資格股東嚴重違反股東通知所載的任何協議、申述或保證，或股東通知中的任何資料在提供時並不真實和正確，或包含重大遺漏；或

(Iii)根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，被指定股東(A)不具備獨立資格，(B)根據公司股票上市的美國主要交易所的規則中規定的審計、薪酬或其他委員會獨立性要求，不符合獨立要求，(C)不符合交易法第16B-3條規定的“非僱員董事”的資格，或就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言為“董事以外的”，(D)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定，(E)根據證券法D規則506(D)(1)或交易所法S-K規則401(F)項正在或曾經受到任何事件的影響，不考慮該事件對於評估該股東被提名人的能力或誠信是否重要，或(F)其當選為董事會成員會導致本公司違反本章程、其公司註冊證書、本公司股票在其上市或交易的主要美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規。

(K)就股東周年大會在公司的委託書材料中出現的股東被提名人的數目(包括：(I)其姓名已被提交以列入公司的委託書的任何股東被提名人，但

由董事會提名為董事會提名人及(Ii)任何先前在前兩屆年度會議中任何一次當選為董事會股東提名人並在該年度會議上獲董事會再次提名以供選舉的任何被提名人，不得超過(I)兩名或(Ii)於根據本第2.05節就股東周年大會可交付股東通知的最後一天的在任董事人數的20%，或(如該數額不是整數，則最接近的整數低於20%)。如果合資格股東根據第2.05節提交的股東提名人數超過這一最大數目，則每名合資格股東將選擇一名股東提名人納入本公司的委託書材料，直至達到最大數目為止，按照每位合資格股東在向本公司提交的各自股東通告中披露擁有的公司股份數量(從最大到最小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。根據這一決定，如果任何符合第2.05節中的資格要求的股東被提名人後來撤回了提名，或者變得不願意、不能或沒有資格在董事會任職，則本公司的年度會議不應包括任何其他股東被提名人，也不應以其他方式提交該股東被提名人以代替其參加董事選舉，公司不應被要求在其委託材料中包括該股東被提名人，並且可以通過其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於通過修改或補充其委託書、選票或委託書形式。股東被提名人將不會在委託書或任何投票或委託書中被列為被提名人，也不會在年度大會上進行表決。如果在第2.05(G)節規定的股東通知交付截止日期之後，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則所有符合條件的股東提名的最高股東提名人數應以如此減少的在任董事人數計算。

(L)任何股東被提名人如被納入本公司於某股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出股東周年大會或不符合資格或不能於該股東周年大會上當選，或(Ii)未能取得最少25%贊成該股東被提名人當選的票數，則根據第2.05節，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。

(M)董事會(或董事會正式授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.05條，並根據本第2.05條作出任何必要或可取的決定。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定對所有人都具有約束力，包括公司及其股東(包括公司股票的任何實益所有者)。

第2.06節。年度會議和定期會議。為選舉公司高級管理人員和處理會議之前可能發生的其他事務而召開的董事會年會，應在股東年會休會後儘快在股東年會地點舉行。該年度董事會會議不需要發出通知。董事會可不時藉決議規定舉行定期

會議並確定地點(可能在特拉華州境內或之外)以及日期和時間或此類會議。定期會議的通知不需要發出。

第2.07節。特別會議；通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、祕書或助理祕書(如有)召開，祕書或助理祕書應任何兩名董事的書面要求召開該會議。特別會議應在通知或放棄通知中規定的地點(特拉華州境內或境外)、日期和時間舉行。董事會特別會議可提前24小時通知各董事，如已親自或以電話或電報通知各董事，則可提前5天通知各董事，如通知已郵寄至各董事通常營業地點，則可提前5天召開。任何特別會議的通知無需發給出席有關會議而在該會議之前或開始時沒有向其發出通知的任何董事，或向在該會議之前或之後提交經簽署的放棄通知的任何董事的任何董事，並且任何事務均可在該會議上處理。

第2.08節。法定人數；投票。在所有董事會會議上，當時在任的董事的出席構成處理事務的法定人數；但在任何情況下，法定人數不得少於公司在董事會沒有空缺的情況下董事總數的三分之一。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的表決應為董事會的行為。

第2.09節。休會。出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將董事會任何會議延期至另一時間或地點。除非在續會時並無公佈續會的時間及地點，否則無須就任何續會發出通知，在此情況下，須向各董事發出符合本附例第2.07節規定的通知。

第2.10節。不開會就行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員都以書面形式同意，並且這些書面文件已提交給

董事會會議紀要。

第2.11節。規章；行事方式。在符合適用法律、公司註冊證書和本附例的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，以舉行董事會會議和管理公司的財產、事務和業務。董事只能作為一個董事會行事，個別董事無權這樣做。

第2.12節。通過電話通信採取行動。除董事會另有決定外，董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，依照本規定參加的會議應視為親自出席會議。

第2.13節。辭職。任何董事均可隨時向董事會主席或行政總裁遞交經該董事簽署的書面辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第2.14節。董事的免職。任何董事在獲得有權投票選舉該董事的公司過半數流通股持有人的贊成票後，可隨時被撤換，無論是否有任何理由。因上述罷免而導致的任何董事會空缺，可由有權投票選舉被罷免的董事的股東在有關會議上填補。如果該等股東在該會議上(或在作出該項罷免的書面文件中，如該項罷免是在未經會議的情況下經同意作出)沒有填補該空缺，則該空缺可按本附例第2.15節所規定的方式填補。

第2.15節。空缺和新設立的董事職位。如果董事會因死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，或者如果增加了核定的董事人數，則在任董事應繼續任職，這些空缺和新設立的董事職位可以由在任董事的過半數填補，但不得超過法定人數。被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。任何此類空缺或新設立的董事職位也可隨時由股東投票填補。

第2.16節。補償。每名董事作為其服務的代價，應有權從公司收取董事會不時釐定的每年或出席董事會議的有關費用或兩者，以及償還該董事因履行其職責而招致的合理自付費用(如有)。每名董事如因出任董事會所指定的任何委員會的成員，應有權每年獲得董事會不時釐定的額外金額或出席委員會會議的費用，或兩者皆有，並可報銷該董事在執行職務時所招致的合理自付費用(如有)。本第2.16節中包含的任何內容均不阻止任何董事以任何其他身份為公司或其子公司服務並獲得適當的補償。

第2.17節。董事或董事會指定的任何委員會的成員，在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會指定的委員會或任何其他人士就成員有理由相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。

第2.18節。名譽董事。董事會可於定期舉行的會議上投票，酌情委任個別人士為名譽董事，任期及薪酬由董事會釐定。個人

被任命為名譽董事的公司有權出席定期召開的董事會會議，但無權投票表決。

第三條

審計委員會、薪酬委員會、

提名/提名管理委員會

和其他委員會

第3.01節。是如何構成的。董事會應設有審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會由董事會根據第3.01節不時確定的董事人數組成。董事會可以指定一個或多個其他委員會，每個委員會應由董事會不時確定的董事人數組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。此後，每個委員會的成員(和候補成員，如有)可在董事會年度會議上指定。除審計委員會、薪酬委員會及提名/企業管治委員會外，任何委員會均可由董事會不時撤銷或重新委任。任何委員會的每名成員(及每名候補成員)(不論是否在董事會年會上被指定為填補空缺或以其他方式填補空缺)均應任職，直至其繼任者已獲指定或直至其不再是董事為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第3.02節。權力、義務和責任。各委員會擁有並可行使董事會決議或決議所規定的董事會權力。審計委員會、薪酬委員會及提名/企業管治委員會的具體權力載於其章程(載於本公司網站“adp.com”或任何後續網站)，並可不時藉董事會決議案修訂。儘管有上述規定，任何委員會均無權：

(A)修訂公司註冊證書(但委員會可按一般公司法第151(A)條的規定，在規定發行股票的一項或多項決議授權的範圍內，釐定有關股息、贖回、解散、任何分配公司資產或將該等股份轉換為或交換該等股份以換取股息、贖回、解散、任何該等股份的任何優先權或權利，公司任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票，或釐定任何系列股票的股份數目，或授權增加或減少任何系列股票的股份)；

(B)通過合併或合併協議；

(C)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產；

(D)向股東建議解散公司或撤銷解散；或

(E)修訂公司附例。

第3.03節。法律程序。各委員會主席由董事會指定。各委員會可制定其議事規則，並可在其不時決定或董事會可能要求的通知(如有)的時間及地點(特拉華州境內或以外)舉行會議。每個委員會應保存其會議記錄，並在任何此類會議結束後的下一次董事會會議上向董事會報告會議情況。

第3.04節。會議的法定人數和行事方式。除設立該委員會的決議另有規定外，在任何委員會的所有會議上，佔該委員會授權成員總數多數的成員(或候補成員)出席應構成處理事務的法定人數。儘管有上述規定，由四名授權成員組成的委員會如有兩名成員(或候補成員)出席，即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，即為該委員會的行為。要求或允許在任何此類委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的所有成員均以書面同意該行動，並且這些書面文件已與委員會的會議紀要一起提交。任何該等委員會的成員只可作為一個委員會行事，而該委員會的個別成員無權以委員會身分行事。

第3.05節。通過電話通信採取行動。除適用委員會或董事會另有規定外，任何委員會的成員均可通過電話會議或類似的通訊設備參加該委員會的會議，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。

第3.06節。缺席或被取消資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名合資格的董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第3.07節。辭職。任何委員會的任何成員(和任何候補成員)可隨時向董事會主席或首席執行幹事遞交由該成員簽署的書面辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第3.08節。移走。任何委員會的任何成員(及任何候補成員)均可隨時被董事會免去其委員會成員(或候補成員，視屬何情況而定)的職務。

第3.09節。職位空缺。如果任何委員會因喪失資格、死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，其餘成員(和任何候補成員)應繼續行事，任何此類空缺均可由董事會填補。

第四條

高級船員

第4.01節。數。本公司之高級職員(“本公司高級職員”)為行政總裁、總裁、祕書、司庫，並可擔任董事會主席及董事會不時藉決議或董事會決議委任之其他高級職員。公司的高級職員可以包括一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書和助理財務主管，但必須由董事會任命為公司的高級職員。公司的高級人員行使董事會不時決定或章程另有規定的權力、執行職責和職稱。董事會應指定一名高級管理人員擔任公司的首席執行官，並可指定任何高級管理人員擔任公司的首席運營官或首席財務官。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。

第4.02節。選舉。除董事會另有決定外，公司高管由董事會在董事會年度會議上選舉產生，任期至下一屆董事會年度會議為止。如在該年度會議上未能選出本公司的高級職員，則可在任何董事會例會或特別會議上選出高級職員。每名官員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其早先去世、辭職或被免職為止。

第4.03節。薪水。公司所有高級管理人員和代理人的薪酬應由董事會、首席執行官或董事會或首席執行官授權確定薪酬的其他人確定。任何高級人員不得因其亦是地鐵公司的董事而不能領取薪金或其他薪酬。

第4.04節。免職和辭職；空缺。公司的任何高級管理人員可隨時由董事會或首席執行官免職或免職。本公司任何高級人員均可隨時向董事會或行政總裁遞交經其簽署的書面辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，應由董事會或首席執行官填補。

第4.05節。高級船員的權力及職責。地鐵公司的高級人員具有本附例所指明的權限，並須行使本附例所指明的權力及執行本附例所指明的職責，但在任何情況下，每名高級人員均須行使法律所規定的權力及執行法律所規定的職責。

第4.06節。董事會主席。董事會主席將主持股東和董事會的所有會議，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的其他職責。

第4.07節。總裁。總裁對公司的業務進行全面監督，但受董事會、董事會指定的任何正式授權的委員會和首席執行官(如果不是總裁)的控制。總裁可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，惟董事會或本附例明文轉授公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法規另有規定須簽署或籤立者除外，而一般而言，總裁須履行與公司總裁職務有關的一切職責，以及董事會及行政總裁(如非總裁)不時委派予總裁的其他職責。

第4.08節。副總統。應首席執行官的要求，或在首席執行官不在的情況下，應董事會的要求，副總裁應(按首席執行官或董事會指定的順序，或在沒有任何該等指定的情況下，按頭銜由最高的高級副總裁指定)履行總裁的所有職責，並在履行此職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。任何副總裁均可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約或其他文件，惟董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人簽署及籤立，或法規另有規定須簽署或籤立者除外，而每名總裁副均須履行董事會或行政總裁不時指派予該副總裁的其他職責。

第4.09節。祕書。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將該等會議的所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上，並應在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。祕書須按照本附例或按法律規定發出或安排發出所有通知，並須執行董事會或行政總裁所訂明的其他職責。祕書或助理祕書(如有)可見證由本公司董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁或本公司任何其他授權人員簽署的所有文書。祕書須掌管法團的庫存簿冊及分類賬，以及法團與其組織及管理有關的所有簿冊、紀錄及文據，並須確保法規所規定的報告、報表及其他文件妥為備存和存檔，而一般而言，祕書須執行法團祕書職位所附帶的一切職責，以及董事會或行政總裁不時委予祕書的其他職責。

第4.10節。司庫。司庫應掌管和保管公司的所有資金、證券和票據，並對公司的所有資金、證券和票據負責；從任何來源收取和支付公司的到期款項和應付款項的收據；將所有這些

以公司名義存入公司名下並記入公司貸方的款項及貴重物品，存放在由董事局、行政總裁、司庫或任何獲董事局、行政總裁或司庫轉授該項指定權力的人所指定的儲存處；憑適當的憑單，促使該等款項以支票或匯票在公司的授權儲存處按董事會或行政總裁所決定的方式支付，並須對如此支付的所有款項的準確性負責；定期將為公司賬户而收取或支付的所有款項記入或安排記入為此目的而保存的簿冊或其他紀錄內；有權不時要求進行公司任何及所有財務交易的高級人員或代理人就公司的任何及所有財務交易提交報告或報表，提供司庫希望提供的資料；每當行政總裁或董事局要求司庫如此做時，有權向行政總裁或董事局提交公司財務狀況及公司所有財務交易的賬目；於任何合理時間向保存該等紀錄及賬簿的公司辦事處提出申請，向任何董事展示該等紀錄及賬簿；按董事會及行政總裁的命令支付公司的資金；以及，一般而言，執行與公司財務主管職位有關的所有職責及董事會或行政總裁不時指派財務主管的其他職責。

第4.11節。助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管、董事會或首席執行幹事指派的職責。

第4.12節。保安。董事會可要求公司的任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保，擔保的數額和性質由董事會不時決定。

第五條

股本

第5.01節。股票；無證股票。公司的股票應以股票表示，或全部股票應為無證書股票，可由股票登記員維持的簿記系統證明，或兩者兼而有之。以股票為代表的股票(如有)，應採用董事會批准的格式。代表各類股票的股票須由本公司或以本公司名義由董事局主席總裁或任何副總裁，以及由祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證明書上，而在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日仍是如此一樣。

第5.02節。證件遺失、被盜或損毀。董事會可指示在向董事會提交董事會滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後，發行新的股票或無證股票，以取代公司此前所簽發的任何據稱已被遺失、被盜或銷燬的股票。董事會可要求該遺失、被盜或損毀股票的擁有人或其法定代表人按董事會要求的方式公佈該等遺失、被盜或損毀，並給予本公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或損毀或因發行任何該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

第5.03節。股票轉讓。股票轉讓只能在公司的股票轉讓賬簿上進行，並在交出之前簽發的尚未註銷、正式背書或附有適當的繼承、轉讓或轉讓授權證據的證書時進行，但無證書的股票應在收到記錄持有人的適當轉讓指令後進行轉讓。在符合公司註冊證書及本附例的規定下，董事會可就公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的附加規則及規例。

第5.04節。記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會，但董事會可為休會確定新的記錄日期。

為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或以其他方式分派或分配股東的任何權利，而該股東有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且該記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第5.05節。登記股東。以公司名義將股票股份登記在公司簿冊上的人，須被視為唯一有權收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使股份擁有人所有權利及權力的人，而公司並無義務承認任何其他人對該等股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論公司是否知悉該等申索或權益。凡股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司轉讓，則須在轉讓事項的記項中註明該轉讓事項。

第5.06節。轉讓代理和註冊官。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可以要求所有代表股票的證書都有該等轉讓代理人或登記員的簽名。

第六條

賠償

第6.01節。賠償的性質。任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該人是或曾經是或已經成為或已經成為公司的董事或公司的高級人員，或正在或曾經是應公司的要求而服務於另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員，或因為任何指稱已經以該等身分採取或不採取的行動，並可彌償任何曾經或現在是該訴訟、訴訟或法律程序的一方或因以下事實而被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的人：他或她是或曾經或已經同意成為公司的僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的身分服務或已同意作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人而服務，而該等費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，是由他或她代表他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際和合理地招致的，(X)他或她真誠地行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何該等僱員或代理人而言，他或她合理地相信其行事方式並無違反地鐵公司的任何政策或指令；及(Y)就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她並無合理因由相信其行為是違法的；但如屬由公司提出或有權促致對公司有利的判決的訴訟或訴訟，則(I)該彌償只限於該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，及(Ii)不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。第6.01節規定的賠償適用於本公司所有董事和高級管理人員，他們在非營利性公司的董事會中任職，符合本公司的理念。

任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不違反公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為是違法的。

第6.02節。成功的防守。在公司的董事、高級人員、僱員或代理人在任何訴訟的抗辯中勝訴或在其他方面取得勝訴的範圍內，

在本附例第6.01節所指的訴訟或法律程序中，或在為其中的任何申索、爭論點或事宜辯護時，他或她須就其實際和合理地與此有關而招致的開支(包括律師費)予以彌償。

第6.03節。確定賠償是適當的。根據本附例第6.01節對董事或公司高級職員進行的任何彌償(除非法院下令)，應由公司作出，除非確定在有關情況下對董事或其高級職員進行彌償是不適當的，因為他或她沒有達到本附例第6.01節所規定的適用行為標準。根據本附例第6.01節對公司僱員或代理人進行的任何賠償(除非法院下令)，可由公司在確定僱員或代理人符合本附例第6.01節規定的適用行為標準後，在有關情況下對該僱員或代理人進行賠償。任何該等決定應由(I)非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，或(Ii)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iii)由股東作出。

第6.04節。預付費用。董事或公司高級職員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的承諾後，於有關訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如最終確定其或其高級職員無權獲得公司本條授權的彌償，則須償還上述款項。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按董事會認為適當的條款和條件支付。董事會可授權公司的律師在任何訴訟、訴訟或程序中代表該董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論公司是否為該訴訟、訴訟或程序的一方。

第6.05節。董事和高級職員的賠償程序。根據本附例第6.01及6.02條對董事或公司高級人員作出的任何彌償，或根據本附例第6.04條向董事或公司高級人員墊付的費用、收費及開支，須在董事或公司高級人員提出書面要求後迅速作出，但無論如何須在30天內作出。如果公司需要裁定董事或高級職員根據本條有權獲得賠償，而公司沒有在60天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在30天內根據該請求全額支付，則董事或人員應在任何有管轄權的法院強制執行本條所授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得彌償的權利而招致的全部或部分彌償費用及開支，亦須由地鐵公司彌償。任何該等訴訟(但根據本附例第6.04節為強制執行就墊付費用、收費及開支而提出的申索而提起的訴訟，如公司已收到或已向公司提交所需的承諾(如有的話))，即為申索人未符合本附例第6.01條所列行為標準的免責辯護，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)的失敗

在訴訟開始之前，由於索賠人符合本附例第6.01節規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)已實際確定索賠人未達到適用的行為標準，在此情況下對索賠人的賠償是適當的，應作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第6.06節。生存；維護其他權利。上述賠償條款應被視為公司與在此等條款及一般公司法相關條文有效期間任何時間以任何該等身份任職的每名董事、高級職員、僱員及代理人之間的合約，而任何廢除或修改該等賠償條款並不影響當時或以前存在的任何事實狀況或先前或之後全部或部分基於任何該等事實狀況而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利或義務。未經上述董事相關負責人、員工或代理人同意，不得對此類“合同權”進行追溯修改。

本條第VI條所規定的彌償，不應被視為排除受彌償保障人士根據任何章程細則、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其官方身份提出的訴訟或在擔任有關職位期間以其他身份提出的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應惠及該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。

第6.07節。保險。公司可代表任何現在或過去或已經同意成為公司董事或公司高級人員的人，或正在或曾經是應公司要求以董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員身份服務的人，就他或她以任何該等身份或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論公司是否有權根據本條的規定就該等法律責任向其作出彌償，但該等保險須以可接受的條款獲得。由董事會全體成員過半數表決決定。

第6.08節。可分割性。如果本條或其中任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條任何未被宣佈無效的適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)、判決、罰款和為和解而支付的費用、收費和開支(包括律師費)，賠償公司的每名員工或代理人。

第七條

一般條文

第7.01節。紅利。在任何適用法律和公司註冊證書的規限下，公司股票的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈，任何此類股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高管或僱員、董事會委員會或任何其他人就董事合理地認為屬於該其他人的專業或專家權限範圍內的事項向公司提供的關於公司的資產、負債和/或淨利潤的價值和數額的信息、意見、報告或聲明，受到充分的保護。或與盈餘或其他可適當宣佈和支付股息的資金的存在和數額有關的任何其他事實。

第7.02節。預備隊。可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付意外情況、維修或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備，董事會可同樣修改或取消任何此類儲備。

第7.03節。文書的執行。除本附例另有規定外，董事會可前瞻性或具追溯力地授權任何一名或多名高級人員、一名或多名僱員或一名或多名代理人以公司名義和代表公司訂立任何合約或協議，或籤立和交付任何文書，包括從公司資金中支付款項的支票、匯票及其他命令、公司負債的承付票、債券或其他證據、背書、轉讓、轉讓、股票權力或其他轉讓證券或其他證券的文書，以及規定由公司籤立或以公司名義籤立的任何其他文件，而任何該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權，或以其他方式限制。

第7.04節。企業負債。董事會可前瞻性或追溯性地授權公司首席執行官或任何其他高級管理人員、僱員或代理人在任何時間向公司從任何銀行、信託公司或其他機構或從任何公司、公司或個人獲得貸款和墊款，並可在董事會授權時質押、質押或轉讓公司的任何證券或其他財產，作為任何此類貸款或墊款的抵押品。董事會授予的這種權力可以是一般性的，也可以限於特定的情況，也可以是有限的。

第7.05節。財政年度。董事會可決定公司的財政年度，並可不時更改。

第7.06節。海豹突擊隊。公司的印章應為圓形，並應包含公司的名稱、公司成立的年份以及“公司印章”和“特拉華”的字樣。印章的式樣可由董事會更改。印章可以印章或其傳真件加蓋、加蓋或複製的方式使用，或以任何其他合法方式使用。

第7.07節。賬簿和記錄；檢查。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄應保存在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的一個或多個地點。在一般公司法的規限下，董事會可不時決定本公司的賬目、簿冊及文件是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、何時何地及在何種條件及規定下公開供股東查閲；除非獲一般公司法明文規定或董事會授權，否則股東無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

第7.08節獨家論壇。除非公司以書面同意選擇另一個法院，否則以下的唯一和專屬法院可審理：(A)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司的任何高級人員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的申索的訴訟；(C)依據一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文而產生的任何聲稱的訴訟；或(D)任何聲稱是受內部事務學説管限的申索的訴訟，除非該法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，在這種情況下，此類訴訟或程序的唯一和獨家法院應是特拉華州的另一家法院，或者如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦地區法院進行。任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，須當作已知悉並同意本條的條文。持有、購買或以其他方式獲得公司股票權益的任何個人或實體將被視為(A)已知悉並同意遵守本附例的規定，以及(B)同意接受特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院管轄，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則特拉華州法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)在提起的任何訴訟中禁止該個人或實體採取與本附例規定的專屬管轄權不符的任何行動。如標的物屬本條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交予上述指定以外的法院，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州衡平法院、特拉華州另一法院或特拉華州地區聯邦地區法院(視何者適用而定)就向任何該等法院提起的強制執行本附例的訴訟而行使的個人司法管轄權，及(B)在任何該等訴訟中向該股東送達作為該股東的代理人而作出的法律程序文件。

第八條

附例的修訂

第8.01節。修正案。除公司註冊證書的條文另有規定外，本附例可予修訂、更改或廢除：

(A)在董事會的任何特別會議或定期會議上，如在該特別會議的通知或放棄通知內載有關於該等修訂、更改或廢除的通知，則可借董事會過半數通過的決議；或

(b)在股東的任何定期或特別會議上，如果僅就該特別會議而言，有關修訂、變更或廢除的通知載於該會議的通知或放棄通知中。

第九條

建築

第9.01節 建設 凡在本附例中凡提述公司註冊證書，該等提述須當作提述公司註冊證書，因為在本附例採納時，該等提述可能已予修訂，而在該等時間後，該等提述公司註冊證書亦可予修訂；而凡在本附例中提述公司的附例，該等提述須當作提述本附例，並不時予以修訂。 本章程中凡提及《一般公司法》，則該等提及應被視為對《特拉華州一般公司法》的提及。