附錄 5.1

2024年2月22日

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

回覆：

萬豪國際有限公司

S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-277039）

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司萬豪國際有限公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b）條編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交2024年2月21日向委員會提交的2024年2月20日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。），以及公司據此發行本金總額為5億美元的 公司4.875％NN系列票據2029年到期（NN系列票據）以及該公司於2034年到期的5.300％ 系列OO票據（OO系列票據以及NN系列票據一起的票據）的本金總額為100億美元。與此相關的是，我們根據《證券法》審查了 S-3表格，文件編號333-277039（註冊聲明）上的註冊聲明以及其中包含的招股説明書。

這些票據是根據公司與紐約梅隆銀行作為北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行（受託人）的繼任契約受託人的紐約梅隆銀行於1998年11月16日簽訂的契約（基本契約）發行的，並由基本契約 第301條規定的高管證書補充，日期為2024年2月22日，與公司與受託人之間的票據（301證書）有關。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及 原件、基本契約、301證書和票據的完整副本，以及我們認為使我們能夠提出這些意見所必需或建議的其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及其他文書 的完整副本。在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假定了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依據了公司高管和其他代表和其他人的陳述和陳述，沒有進行獨立的 調查。

阿布扎比北京 布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯

慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓， D.C.

萬豪國際有限公司 2024 年 2 月 22 日 第 2 頁

基於前述內容，並受此處 規定的假設、例外、資格和限制的前提下，我們認為票據是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述觀點受以下其他例外、限制、限制和假設的約束：

答：我們對涉及除紐約州和特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律的事項不發表任何意見。 我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查以提出上述意見。此 意見僅限於紐約州法律現狀和《特拉華州通用公司法》以及目前存在的事實的影響。如果 將來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

B. 上述每項意見均受 (i) 任何 破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律對債權人權利和救濟措施的影響，包括但不限於有關欺詐性轉讓或 優先轉讓的成文或其他法律的影響，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約的情況，禁令救濟或其他 公平救濟補救措施，無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性。

C. 我們對 (i) 任何豁免、延期或高利貸法律的 效力不發表任何意見；(ii) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策、聯邦或 州證券法或受賠方的疏忽或故意不當行為而被認定為不可執行；(iii) 任何有關文件中的任何規定放棄對任何法庭開庭提出異議的權利的附註；(iv) 任何服從任何聯邦法院 管轄權的協議；(v) 任何放棄接受陪審團審判的權利；或 (vi) 任何規定每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者某些特定補救辦法的選擇 不妨礙訴諸一項或多項其他補救措施。

萬豪國際有限公司 2024 年 2 月 22 日 第 3 頁

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意 在《註冊聲明》中的 “證券的有效性” 和 “招股説明書補充文件” 中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP