附錄 4.2

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存託人 或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其提名人 以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權 代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 的形式使用 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求進行任何轉讓、質押或以其他方式使用 價值或其他用途均為不當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

萬豪國際有限公司

2034 年到期的 5.300% 系列 OO 票據

沒有。R-		$
CUSIP 571903 BQ5

萬豪國際集團是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 ，其術語包括契約下的任何繼任人），特此承諾於2034年5月15日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 美元的本金，並從2024年2月22日起，每半年在5月15日和11月支付利息從 2024 年 5 月 15 日起，每年按每年 5.300% 的利率計算，直到 本金支付或到位為止用於付款。

所有此類本金、利息和保費（如果有）應以立即可用的資金支付 。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息的常規記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身 證券）名義註冊的人，該利息的下一個記錄日應為5月1日或11月1日（無論是否為工作日）付款日期。任何 未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在本證券（或一隻或多隻前身證券）在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊的人 ，以支付此類違約利息，由受託人確定，應向本證券持有人發出通知系列不少於此類特殊 記錄日期前 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，上述契約中對 的規定更為完整。

本證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在 在紐約州紐約為此目的設立的受託管理人辦公室或機構支付，使用付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣； 提供的, 然而，利息可以通過郵寄到有權獲得利息的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在證券登記冊中；以及 提供的, 更遠的，儘管有上述規定，但以本證券名義註冊的 個人可以選擇通過電子資金將立即可用的資金轉賬到該人所開設的賬户來接收本證券的利息（到期日除外）， 提供的 該人通過向指定此類賬户的付款代理人發出書面通知來選擇這樣做，視情況而定，不遲於5月15日或11月15日利息支付日之前的5月1日或11月1日。除非 該人撤銷此類指定，否則該人就此類證券所作的任何此類指定對於未來應付給該人的此類證券的任何款項均有效。如果任何利息 付款日、證券的規定到期日或贖回或回購日期不是工作日，則在該日期需要支付的款項將在下一個工作日支付，而不會因 的此類延遲而額外付款。

特此提及本證券的更多條款，反之亦然，這些條款 的進一步條款無論出於何種目的，均應具有與本處規定的相同效力。

除非本協議背面提及的受託人通過手動、電子或傳真簽名簽署了此處的認證證書 ，否則本證券無權獲得契約規定的任何好處，也無權為任何目的有效或強制性的。

2

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

註明日期：

證明：

斯蒂芬妮·N·卡里克

助理祕書

[簽名頁 全球備註]

這是上述契約中 中提及的其中指定系列證券之一。

註明日期：

[簽名頁 全球備註]

[安全反面]

本證券是本公司與新摩根大通銀行繼任者新銀行 約克梅隆銀行於1998年11月16日正式授權發行的公司證券（以下簡稱契約，該術語的含義應與該文書中賦予的含義）根據契約分成一個或多個系列發行。A.，前身為大通曼哈頓銀行，作為受託人（此處稱為受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），並提及特此向契約作出 ，以聲明公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及經下文及本協議正文修改的證券經下文和本協議正文修改的 認證和交付所依據的條款。該證券是本文正面指定的系列之一, 最初的本金總額限制為1,000,000,000美元。 公司隨後可能會根據契約發行更多證券，作為該系列證券的一部分。

公司可以在2034年2月15日之前（證券到期日前三個月）（面值看漲日）隨時隨地選擇全部或部分贖回 證券，贖回價格（以 本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於 (1) (a) 現值總和中的較大值折現至贖回日的剩餘定期本金和利息（假設 證券在面值收回日到期），每半年還款一次按美國國債利率計算的基礎（假設360天年度包括十二個30天）加上20個基點 減去（b）贖回之日應計利息，以及（2）要贖回的證券本金的100％，無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時隨地選擇以 贖回價格全部或部分贖回證券，贖回價格等於所贖回證券本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定均具有決定性並具有約束力。

任何贖回通知應在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回證券持有人。

如果是部分贖回，則應通過抽籤選擇要贖回的證券。本金不超過 2,000 美元 的證券不得部分兑換。如果任何證券只能部分兑換，則與證券相關的贖回通知應註明證券本金中要贖回的部分。在交出取消原始證券後，應以證券持有人的名義發行本金等於證券未贖回部分的新證券。只要證券由DTC（或其他 存託機構）持有，證券的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

1

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回 日當天和之後，證券或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

“國庫利率對於任何贖回日期， 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債 利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在 贖回通知之日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計數據中公佈的最近一天的收益率確定聯邦儲備系統將 指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任者名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義值（或任何 繼任者標題或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（ 剩餘期限）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 ，另一種收益率相當於美國國庫在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期， 將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘 壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於 贖回日起此類國債常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回通知H.15或任何繼任者名稱或 出版物發佈之日之前的第三個工作日不再發布，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債到期日前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，或到期日最接近的美國國債贖回通知日之前的第二個工作日，按面值收取日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但還有兩張或 的美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一張到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國 國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國 國債的平均買入和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

2

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非公司已行使贖回本系列證券的權利，否則公司將向本系列證券的每位持有人提出要約，要求他們以等於本金總額101％的現金回購該持有人 證券的全部或任何部分（按1,000美元的整數倍數計算，超過2,000美元）回購的本系列證券的百分比，加上回購的該系列證券的任何應計和未付利息 購買的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈控制權變更之後，公司將向每位持有人發送 通知，並向受託人發送 份通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在付款之日回購本系列證券 在通知中指定，該日期將不早於 30 天且不遲於 60 天自發出此類通知之日起的天數。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明 的購買要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。公司將遵守經修訂的1934年《證券 交易法》第14e-1條以及該法令下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更 回購活動而回購本系列證券。如果任何證券法律或法規的規定與本文中的控制權變更回購事件條款相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規， 不會因為此類衝突而被視為違反了本協議控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更回購活動付款之日，公司將在合法範圍內：

1. 接受根據公司 要約正確投標的本系列所有證券或本系列證券的部分作為付款；

2. 向付款代理人存入一筆金額，金額等於本系列所有證券或本系列正確投標證券的 部分的總購買價格；以及

3. 向受託管理人交付正確接受的本 系列的證券，以及一份註明公司所購買證券本金總額的高級管理人員證書。

付款代理人將立即向正確投標的本系列證券的每位持有人支付證券的購買價格， ，受託管理人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或通過賬面記賬進行轉讓）一筆新證券，其本金等於已交還的任何證券中任何未購買的部分； 提供的每隻新 證券的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數。

如果第三方按照公司提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購本系列證券的要約，並且該第三方 購買了本系列中所有根據其要約進行適當投標但未撤回的證券，則公司無需在控制權變更回購活動時提出 回購本系列證券的提議。

3

“低於投資等級評級事件指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，兩家評級機構（定義見下文）對本系列 證券的評級均低於投資等級（定義見下文）的評級（定義見下文），自公告發生控制權變更後的60天期限結束之日為止（只要本系列證券的評級為 可能的對價，就應延長該期限）由任一評級機構下調評級）； 提供的如果下調本定義 的評級機構不以書面形式宣佈、公開確認或通知公司，則由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的事件不應被視為與特定的控制權變動 的控制權變更有關的評級事件（因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）它要求減少總的來説是結果或部分歸因於 適用的控制權變更或與之相關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

“控制權變更指任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 ，其結果是任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為公司50％以上的有表決權 股票的受益所有人，以投票權而不是股份數量來衡量。儘管如此，在以下情況下，為公司創建控股公司而進行的交易將不被視為涉及控制權變更：(1) 根據該類 交易，公司成為該控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與公司有表決權股票的持有人基本相同 參與該交易或 (B) 在該交易之後立即沒有人（滿足本句要求的控股公司除外）是指該控股公司50％以上的有表決權股票的受益 所有者，以投票權而不是股份數量來衡量。

“控制權變更回購事件指控制權變更和投資等級低於投資等級 事件的發生。

“投資等級指穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任評級 類別下的同等評級）；標準普爾評級為BBB-或更高（或標準普爾任何後續評級類別下的等值評級）；以及公司選擇的任何替代 評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者 。

“評級機構指（1）穆迪和標準普爾兩家；以及（2）如果穆迪 或標普中任何一方停止對本系列證券進行評級，或者由於公司無法控制的原因未能公開本系列證券的評級，則為替代評級機構。

“標準普爾指標普全球評級及其繼任者。

“替代評級機構指經修訂的 1934 年《證券交易法》第 第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構，由公司（經公司董事會決議認證）選定為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構，視情況而定。

4

“有投票權的股票截至任何日期，任何特定人員（該術語在 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）均指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

該契約包含在任何時候免除本證券的全部債務或某些限制性契約以及 違約事件的條款，每種情況都必須符合契約中規定的某些條件。

如果本系列證券的 違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得當時 未償還證券本金50％的持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務 以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含允許公司代表該系列所有 證券的持有人免除公司對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約及其後果的條款，允許公司放棄對契約中某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄 。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，本證券的持有人無權 就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託管理人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於25％ 本系列證券當時的未償還金額應向該系列證券提出書面申請受託管理人應以受託人身份就此類違約事件的 提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列證券本金的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指令 ，並且未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為在 本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款，均不得改變或削弱 公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

5

根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本證券的 的轉讓可在證券登記處登記，此證券的轉讓在受託人辦公室或機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息需要支付、由公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書正式認可或附有形式令公司和證券註冊處長滿意的書面轉讓文書的任何地方由本協議持有人或其經正式書面授權的律師，以及隨後，將向指定的受讓人再發行一隻或 本系列期限相似的新證券，其面額為法定面額，總本金額相同。

該系列的證券只能以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同面額的持有人要求兑換成與本系列證券本金總額相似且期限相似的不同 授權面額的證券。

除了契約第305節最後一段第 (2) 條中規定的情況外，公司可以自行決定將該系列的全球證券全部或部分兑換成已註冊的此類系列的證券，並且該全球證券的任何全部或部分 的轉讓均可以此類全球證券的存託人或其提名人以外的人員名義進行登記，確定此類全球證券可以兑換成以其他人 名義註冊的證券而不是保管人或其被提名人，並將其決定通知受託管理人。

對於任何此類轉讓或交換登記，不收取任何服務費 ，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在按時出示本證券進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人 均可將以其名義註冊本證券的人視為本證券的所有者，而公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

6

在內部 證券正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出的。

TEN COM		—		作為共同的租户		UNIF GIFT MIN Act _____託管人 _____
						（Cust）（小調）
十分		—		被所有人當作租户		根據《向未成年人贈送統一禮物法》________                （州）
JT TEN		—		作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

請輸入社會保障或其他內容

受讓人的識別號碼

（受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼，必須打印或打字）

內部證券及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

委託律師移交公司賬簿上的上述證券，並在場所擁有全部替代權。

註明日期：

注意：本任務的簽名 必須與內部證券正面上顯示的名稱一致，不得進行任何修改或放大。

7