2024年3月11日

新月能源公司

特拉維斯街 600 號，7200 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Crescent Energy Company（“公司”）及其某些子公司的法律顧問，處理與公司根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊獨立能源聚合商有限責任公司（“賣出股東”）的要約和出售股票有關的某些法律事務，面值每股0.0001美元（“根據承銷協議，A類普通股”），共計13,800,000股A類普通股（“股份”）公司、賣方股東及其附表A中列出的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）於2024年3月6日簽訂的協議（“承銷協議”）。只有在贖回特拉華州有限責任公司和公司子公司Crescent Energy OPCo LLC中代表有限責任公司權益的相同數量的普通單位，同時註銷由賣方股東發行和出售的面值為每股0.0001美元的公司B類普通股的同等數量的普通股才能發行。

這些股票已根據2024年3月6日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）進行出售，並於2024年3月8日根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了2024年3月6日的招股説明書（此類招股説明書，經招股説明書補充文件，“招股説明書”），該招股説明書構成了公司於 2024 年 3 月 6 日向委員會提交的 S-3ASR 表格（註冊號 333-277702）註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分，其中註冊聲明在向委員會提交後立即生效。

我們已經審查了 (i) 註冊聲明；(ii) 構成註冊聲明一部分的招股説明書；(ii) 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程；(iv) 經修訂和重述的《公司章程》的原件或副本；(iv) 截至2021年12月7日的 OPCo 經修訂和重述的有限責任公司協議（“OpCo LLCA）”); (v) 在本協議發佈之日之前發生的與註冊有關的公司訴訟記錄聲明；以及 (vi) 我們認為適合下文所表達意見的其他證書、法規和其他文書和文件。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。關於與本文所表達意見有關的事實問題，以及與審查公司文件、記錄和其他文件和著作有關的事實問題，我們依賴的是公司高管的證書和其他通信，沒有對其中所列事實進行進一步調查。

在提出下述意見時，我們假設 (i) 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；(ii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，作為副本提交給我們的所有文件都符合這些文件的原件；(iv) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律行為能力；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律能力；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律能力；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律能力；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律能力；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律能力；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有) 每個人以代表身份（不代表公司）簽署任何已審閲的文件我們有權以這種身份簽署；(vii) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）是有效的，符合所有適用法律；(vii) 公司已根據1934年《證券交易法》及時提交了所有必要的報告；(viii) 招股説明書補充文件符合所有適用法律；(ix) 所有股票均按照適用的聯邦和州證券法以及所述方式出售註冊聲明和招股説明書以及任何適用的招股説明書補充；以及 (x) 承保協議已由賣方股東和承銷商正式授權並有效簽署和交付。我們對聯邦或州證券法律或法規的要求或遵守情況不發表任何意見。

基於並遵守上述規定，我們認為這些股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

本信中表達的觀點僅限於截至本信之日有效的特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律，我們沒有義務更新或補充上述意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，也沒有義務反映此後可能發生或生效的任何法律的任何變化。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為表格8-K最新報告的證物提交。我們還同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。