新月能源公司

A 類普通股

承保協議

2024年3月6日

富國銀行證券有限責任公司

EVERCORE 集團 L.L.C.

作為幾家承銷商的代表,

c/o 富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

親愛的先生們：

1。入門。作為特拉華州公司Crescent Energy Company（“公司”）的股東獨立能源聚合有限責任公司（“賣出股東”）同意本文附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）向幾位承銷商出售其面值0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股” 或 “公司證券”）。賣出股東還同意根據承銷商的選擇向承銷商出售總額不超過1800,000股的A類普通股（“可選證券”），如下所示。公司證券和可選證券在此統稱為 “已發行證券”。本文將本公司在發行證券的出售生效後流通的A類普通股稱為 “股票”。

賣出股東出售的已發行證券包括在贖回特拉華州有限責任公司（“OPCo”）Crescent Energy OpCo LLC的代表有限責任公司權益的單位（“OPCo單位”）時可發行的A類普通股，以及贖回同等數量的面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類公司普通股”），根據2021年12月7日經修訂和重述的OPCo有限責任公司協議（“OPCo LLC”）協議”），在出售已發行證券的截止日期（定義見下文）之前（此類贖回以下稱為 “贖回交易”，在贖回交易中發行的任何此類股票以下稱為 “贖回股份”）。為了根據OpCo LLC協議的條款行使贖回權，賣出股東應在截止日期之前向公司和OpCo交付贖回通知（定義見OpCo LLC協議）。

2。公司和出售股東的陳述和保證。(i) 本公司向多家承銷商陳述並保證以下內容，並同意這些承銷商的看法：

(a) 註冊聲明的備案和生效；某些定義條款。公司已向委員會提交了S-3表格（編號333-269152）的註冊聲明（定義見下文），包括相關的招股説明書或招股説明書，涵蓋了根據該法（定義見下文）註冊已發行證券。在任何特定時間，此類註冊聲明均採用然後存檔的形式

委員會，包括當時以引用方式納入其中的所有材料以及在任何情況下均未被取代或修改的所有430B信息和430C信息（定義見下文），應稱為 “註冊聲明”。註冊聲明是該法第405條所定義的 “自動貨架註冊聲明”，已在本文件發佈之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據該法第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。

根據註冊聲明，所發行證券均已根據該法正式註冊。

就本協議而言：

就註冊聲明而言，“430B信息” 是指招股説明書中包含並根據第430B（e）條被追溯視為註冊聲明一部分的信息，或追溯地根據第430B（f）條被視為註冊聲明一部分的信息。

就註冊聲明而言，“430C信息” 是指招股説明書中包含的信息，當時根據第430C條被視為註冊聲明的一部分。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日晚上 7:00（東部時間）。

“截止日期” 的含義見本協議第 3 節。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“生效時間” 是指註冊聲明提交併根據第 462 (e) 條自動生效的日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“最終招股説明書” 是指披露公開募股價格、其他430B信息以及所發行證券的其他最終條款並以其他方式滿足該法第10（a）條的法定招股説明書。

“一般用途發行人免費寫作招股説明書” 是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書，本協議附表B中對此的規定即為明證。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與已發行證券有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，其形式為向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“有限用途發行人免費寫作招股説明書” 是指任何不是一般用途發行人免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“規則和條例” 是指委員會的規則和條例。

“證券法” 統指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法頒佈或實施該法案條款的所有規章條例（“薩班斯-奧克斯利法”）、該法、《交易法》、《規章制度》、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於 “發行人”（定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、規則、標準和慣例，以及適用時適用紐約證券交易所的規則。

指特定時間的 “法定招股説明書” 是指在該時間之前註冊聲明中包含的招股説明書，包括由以下機構合併的任何文件

其中引用以及與該註冊聲明有關的任何 430B 信息或 430C 信息。就上述定義而言，只有在根據第424（b）條向委員會提交該形式的招股説明書時，才應將430B信息視為包含在法定招股説明書中，不可追溯性。

本協議中對註冊聲明、任何法定招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據該法案S-3表格第12項、截至註冊聲明生效之日或該法定招股説明書或最終招股説明書發佈之日（視情況而定）以引用方式納入的文件，以及任何提及 “修改”、“修正” 或 “補充” 的內容對於註冊聲明，任何法定招股説明書或最終招股説明書均應視為指和包括在該日期之後根據《交易法》提交的任何被視為以引用方式納入的文件。

除非另有規定，否則所提及的 “規則” 或 “規則” 是指該法規定的規則。

(b) 遵守法案的要求。(i) (A) 在生效時，以及 (B) 在截止日期，註冊聲明在所有重要方面均符合並將符合該法和規章的要求，包括註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，是根據適用的規則和條例編制的，過去和將來都不包含任何對重要事實的不真實陳述或沒有説明任何必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，並且（ii）在最終招股説明書的日期和截止日期，最終招股説明書在所有重要方面都將符合該法和規則和條例的要求，不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據實際情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。前一句話不適用於根據任何承銷商通過任何代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏，前一句話不適用於此類文件中的陳述或遺漏，前一句理解並同意，唯一的此類信息是本協議第8（c）節中描述的信息。

(c) 該法規定的地位。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在本協議簽訂之日，公司過去和現在都不是 “沒有資格的發行人”，無論如何，該公司都是經驗豐富的知名發行人，包括 (x) 公司或公司的任何子公司在過去三年中沒有被判犯有重罪或輕罪，也沒有成為司法機構的主體或第 405 條所述的行政法令或命令，以及 (y) 公司在過去三年中未遭破產申請或破產或類似程序，如第405條所述，沒有註冊聲明，則成為該法第8條規定的訴訟的主體，也不是該法第8A條規定的與發行所發行證券有關的訴訟的主體。

(d) 一般披露一攬子計劃。截至適用時間，（i）在適用時間或之前發佈的普通用途發行人自由寫作招股説明書（如果有）、2024年3月6日的初步招股説明書（這是分發給投資者的最新法定招股説明書）以及本協議附表B中規定的納入一般披露一攬子計劃的其他信息（如果有），均一併考慮（統稱為 “一般披露”）套餐”），或（ii）任何個人有限用途發行人免費寫作招股説明書，與之一起考慮一般披露一攬子計劃，包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。前一句話不適用於任何承銷商通過任何代表特別向公司提供的書面信息依賴並符合任何法定招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏

在其中使用時，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (c) 節所述的信息。

(e) 發行人自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是完成已發行證券的公開發行和出售之後的任何時間，或者直到公司按照下文第5（c）節的規定通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明中當時包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。

(f) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；公司完全有資格作為信譽良好的外國公司開展業務其所有權所在的其他司法管轄區或財產租賃或開展業務需要此類資格，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響（定義見下文）。

(g) 子公司。公司的每家子公司均已正式註冊或組建，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中所述的擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的權力和權力（公司和其他子公司）；公司的每家子公司都有資格在所有其他司法管轄區以信譽良好的外國公司開展業務其所有權或財產租賃或開展業務需要此類資格，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可納税（有限合夥企業或有限責任公司的子公司除外，因為此類不可評估性可能受到適用的州法律的限制）；以及所擁有的每家子公司的股本直接或通過子公司擁有本公司不受留置權、抵押和缺陷的影響，但公司的信貸協議（定義見下文）產生的留置權、抵押權和缺陷除外。

(h) 已發行證券。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税，在所有重大方面均符合一般披露一攬子中的信息和最終招股説明書中對股本的描述；在截止日期，贖回股份將獲得正式授權、有效發行、已全額支付和不可估值，並將符合一般披露一攬子中的信息和資本描述總共包含在最終招股説明書中的股票實質性方面；公司股東對所發行證券沒有先發制人的權利；公司發行的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的任何先發制人或類似權利。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的外，沒有未償還的 (A) 本公司的未償還證券或債務，或可兑換為公司任何股本，(B) 認股權證、向公司認購或購買任何此類股本的權利或期權，或任何此類可轉換或可交換證券或債務，或 (C) 公司發行或出售任何股本的義務，任何此類可轉換或可交換證券或債務或任何此類證券認股權證、權利或期權。除第2 (i) 條所述的初步招股説明書外，公司沒有通過任何 “招股説明書”（在本法和規章制度的定義範圍內）直接或間接地發行或出售任何已發行證券，也沒有使用任何 “招股説明書” 或提出任何要約（根據該法和規則和規章的定義）。d) 其中，一般披露一攬子文件和最終招股説明書。

(i) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司，但產生的財產或資產除外根據經修訂和重述的Crescent Energy OpCo LLC（“OPCo”）於2021年12月7日簽訂的有限責任公司協議、Crescent Energy Finance LLC（f/k/a Independence Energy Finance LLC）、作為受託人的美國銀行全國協會及其所列擔保人之間簽訂的截至2021年5月6日的信貸協議、契約，以及契約的日期截至2023年2月1日，在作為受託人的Crescent Energy Finance LLC、美國銀行全國協會以及其中指定的擔保人中（經修訂的修訂）並不時補充。

(j) 不收取發現費。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與發行和出售所發行證券有關的經紀佣金、發現費或類似付款提出有效索賠。

(k) 註冊權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人有權要求公司根據該法案就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據任何其他註冊的證券中註冊公司根據該法案提交的聲明（統稱為 “註冊權”），公司授予註冊權的任何人均同意（在本協議附錄A所設想的協議中規定的範圍內）在本協議第5（k）節所述的封鎖期到期之前不行使此類權利（本協議規定的賣出股東除外）。

(l) 清單。所發行的證券將在發行時在紐約證券交易所上市。

(m) 沒有進一步的要求。公司無需徵得任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令，也無需向任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）進行備案或登記，即可完成本協議所設想的與發行、發行和出售所發行證券有關的交易，除非已獲得或作出的以及州或外國證券或 “藍天” 法律可能要求的交易金融業監管局（“FINRA”），但不這樣做的除外可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(n) 財產所有權。除一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司對註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中以引用方式描述或納入的石油和天然氣財產的所有權擁有可辯護的所有權，所有權調查是由公司或其子公司根據石油和天然氣行業的合理做法在以下領域進行的本公司及其子公司運營，(ii)) 對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有其他不動產和所有個人財產的良好和有價所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和所有權缺陷，但 (v) 特許權使用費、主要特許權使用費和石油和天然氣項下的其他負擔除外

租賃，（w）註冊聲明、一般披露一攬子文件或最終招股説明書中描述或納入的租賃，（x）不對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾的租賃，（y）個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的租賃，或（z）為所訂循環信貸協議提供擔保的租賃由公司於2021年5月6日簽訂（經修訂後的 “信貸協議”）。

(o) 地役權和通行權。除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已獲得任何人的必要同意、地役權、通行權或許可，使公司及其子公司能夠按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的方式開展各自的業務，但須遵守註冊聲明、一般披露一攬子計劃中可能規定的條件以及最終招股説明書。

(p) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議，以及本公司完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速終止、修改或加速或導致對公司或任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議，其任何子公司或本公司或其任何子公司作為當事方的協議或本公司或其任何子公司受其約束或受本公司或其任何子公司任何財產或資產約束的其他協議或文書；(ii) 導致違反本公司或其任何子公司的章程、成立證書、章程或有限責任公司協議或類似組織文件的規定；或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章，或仲裁員或政府或監管機構，除非是上述第 (i) 和 (iii) 條，否則不合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響。

(q) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其各自的章程、成立證書、章程或有限責任公司協議或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件或公司或任何子公司作為當事方的文書，或其所依據的文書公司或任何子公司受本公司或任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為不合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響以（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景為準公司及其子公司作為一個整體來看（“重大不利影響”）。

(r) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(s) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的所有許可證、次級許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除非未能擁有或提交註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的各自業務不合理預計將單獨或總體上產生重大不利影響；除每份註冊聲明中另有描述外，一般法

披露包和最終招股説明書，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權不會在正常過程中續訂，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(t) 不存在勞資糾紛。不存在與公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，沒有考慮或威脅任何勞資糾紛，公司及其子公司沒有意識到其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞資騷亂，無論哪種情況，這些幹擾都可能產生重大不利影響。

(u) 知識產權的佔有。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及用於開展各自業務的所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱為 “知識產權”）；(ii) 公司的行為及其子公司各自的業務沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此類權利；以及 (iii) 據公司所知，公司及其子公司的此類權利沒有受到任何人的侵犯、侵佔或以其他方式侵犯，除非在任何情況下都無法合理預期會產生重大不利影響。

(v) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行運營和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”），如果有）的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問相同，除了在沒有物質成本或責任或義務的情況下已得到補救的，也沒有義務通知任何人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據（如果有）的隱私和安全，以及與保護此類IT系統和個人數據（如果有）免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非在每種情況下都是不可合理預期的產生重大不利影響。

(w) 環境法。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守並未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令及其他與污染或保護人類健康或安全（在與接觸危險或有毒物質有關的範圍內）、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律強制性要求各方（統稱為 “環境法”）；（y）已經收到並正在加入遵守所有人，沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務或任何實際或潛在的違反行為的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質的處置或釋放

物質或廢物、污染物或污染物，對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 對於任何合理預計不會產生重大不利影響的事項，不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司或與之相關的環境法相關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 各不相同；(iii) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書，(x) 公司及其子公司不瞭解與遵守環境法有關的任何事實或問題，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；(y) 公司或其子公司均未預計會為實現合規而投入大量資本支出用任何環境法，以及 (iv) 除有合理理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁外，沒有任何根據政府實體也是當事方的環境法對公司或其任何子公司提起的未決訴訟或已知正在考慮的訴訟。

(x) 準確披露。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中標題為 “非美國聯邦所得税的重大注意事項” 的聲明持有人” 和 “股本描述”，只要它們聲稱構成所發行證券的章程、規則或規章、法律或政府程序或合同的條款摘要以及其他文件或描述，則構成了此類法規、規章和條例、法律和政府程序及合同在所有重要方面的條款的準確摘要，但須遵守其中規定的假設和條件。

(y) 不進行操縱。公司或公司的任何關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致所發行證券價格穩定或操縱或導致違反《交易法》第M條的行動。

(z) 統計和市場相關數據。公司沒有注意到任何使公司相信，每份註冊聲明、法定招股説明書、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(aa) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司已採取一切必要行動，確保註冊聲明生效後，將遵守當時生效的薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，自注冊聲明生效之日起，公司必須遵守這些條款。

(bb) 會計控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 根據管理層的一般或特定授權執行交易；(ii) 必要時記錄交易，以允許編制財務報表遵守公認會計原則並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中均披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。

(cc) 披露控制。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條）

它符合《交易法》的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(dd) 訴訟。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”），也沒有公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為單獨或總體上確定的標的的的的法律、政府或監管機構的調查、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”）可以合理地預計，對公司或其任何子公司造成不利影響產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動。

(ee) 財務報表。(i) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中以提及方式納入或納入的公司及其合併子公司的歷史財務報表及其相關附註，在所有重大方面都公允地反映了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及特定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表的編制大體上符合規定美國接受的公認會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終適用；（ii）註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的其他財務信息源自公司及其合併子公司的會計記錄，並公允地列出了其中顯示的信息；以及（iii）畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）已經對歷史進行了認證Javelin EF L.P.（公司的子公司）（“買方”）從梅斯基特·科曼奇控股有限責任公司（“科曼奇控股”）和SN EF Maverick, LLC（“SN EF Maverick”）收購的西鷹福特盆地石油和天然氣財產、權利和相關資產（“七月西鷹福特資產”）的收入和直接運營費用報表” 根據買方和賣方於2023年5月2日註冊的特定買賣協議，與科曼奇控股公司（“賣方”）合計在每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中均提及，據公司所知，此類財務報表及其相關附註在所有重大方面公允列報了7月西鷹福特資產在指定期限內的收入和直接運營支出；據公司所知，此類財務報表是按照在本報告所涉期間持續適用的公認會計原則編制的。每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的未經審計的預計財務信息及其相關附註是根據委員會關於預計財務信息的規則和指導編制的，此類財務信息所依據的假設是合理的，在每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中均以引用方式列出或納入。

(ff) 業務沒有重大不利變化。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的公司最新經審計的財務報表所涉期結束以來，其狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景沒有任何變化，也沒有任何涉及潛在變化的發展或事件公司及其子公司，總的來説，這是實質性的和不利的；(ii)

除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露或考慮的除外，公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或派發任何形式的股息或分配；(iii) 除一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露或考慮的外，公司或其任何一部分的資本存量或長期債務沒有重大不利變化子公司；(iv) 公司沒有進行任何重大交易，以及其任何子公司整體來看；(v) 公司或其任何子公司不存在對公司或其任何子公司整體而言具有重大意義的直接或或有債務，但正常業務過程中產生的債務除外；(vi) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾由保險承保，或任何勞資糾紛或任何行動、命令或法令承保任何法院、仲裁員或政府或監管機構的。

(gg)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “投資公司法”），公司無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

(hh) 税收。除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其各子公司已經（i）提交了在本文發佈之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，但允許延期；（ii）繳納了所有應繳税款，但通過努力進行的適當程序本着誠意提出異議且已根據公認會計原則提供了充足儲備金的税款除外。

(ii) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，這些保險的金額和保險金額合理足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於需要或必要進行資本改善或其他重大支出（應付保費除外）的通知為了繼續提供此類保險，或（ii）有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，或者以合理的成本從基本相似的保險公司那裏獲得與繼續開展業務所需的基本相似的保險。

(jj) 沒有非法付款。公司或其任何子公司，據公司及其子公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未經 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為促進政治活動而作出或採取行動要約、承諾或授權任何直接或間接的非法付款，或向任何外國或國內政府官員或僱員提供利益，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織《打擊賄賂公約》的任何適用法律或法規外國公職人員在國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。

(kk) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為”反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司或其任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(ll) 經濟制裁。公司或其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司或其任何子公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，或與公司或其任何子公司有關聯或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是由以下個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）: 美國政府管理或執行的任何美國製裁的對象或目標，（包括，不是限制、美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也是本公司或其設在、組織或居住的任何子公司在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在沒有故意參與、也不會與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(mm) 其他產品。除與贖回交易有關外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何證券（定義見該法），包括根據該法第144A條或該法第D條或S條例進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃、未償還期權、權利或認股權證或與A類股票發行有關的銷售除外普通股和B類普通股，面值0.0001美元（“B類普通股”），如公司向委員會提交的文件中所披露的那樣。

(nn) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露一攬子文件或最終招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，除非另有理由預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(oo)[已保留。]

(pp) 資本化。本公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（有限合夥企業或有限責任公司的子公司除外，此類不可評估性可能受到適用的州法律的限制），並且公司直接或間接擁有的所有此類已發行股本或其他股權均免除任何留置權、押金、費用債務，擔保權益，

限制任何第三方（統稱為 “留置權”）的投票或轉讓或任何其他索賠，信貸協議除外。

(qq) 獨立會計師。(i) 根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的相關細則和條例的定義，已認證公司及其子公司的某些財務報表的德勤會計師事務所（“德勤”）是公司及其子公司的獨立公共會計師；以及（ii）對7月某些財務報表進行了認證的畢馬威會計師事務所 Western Eagle Ford Assets 在本意範圍內是獨立公共會計師關於7月西鷹福特資產的《證券法》。

(rr) 獨立儲備工程師。Ryder Scott Company, L.P.（“Ryder Scott”）截至該報告發布之日是該公司的獨立石油工程師，其報告以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書，並且已經交付並將交付本報告第7（k）節中提及的信函。

(ss) 沒有未公開的關係。一方面，公司與公司的董事、高級職員、成員、股東、單位持有人或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的實質性關係，這種關係在註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中均未如此描述。

(tt) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條），公司將承擔任何責任（均為 “計劃”）”) 一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 受該節融資規則約束的每項計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），或者合理地預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；(iv) 沒有任何計劃處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有任何計劃是第4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃” ERISA處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過所有計劃的現值根據該計劃應計的福利（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）；（vii）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都符合條件，無論是由於行動還是不行動，都沒有發生，這將導致此類資格的喪失；(viii) 公司或受控集團的任何成員均未發生任何損失，也不合理地預計將承擔與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）相關的任何責任（在正常情況下無違約情況下向該計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費除外）；以及（ix）以下任何事件均未發生或合理可能發生：（A）大幅增加公司或其受控集團附屬公司在本財年要求向所有計劃繳納的款項總額與公司及其受控集團附屬公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比，公司及其受控集團附屬公司的年度繳款金額；或（B）公司或其子公司的 “累計後累計” 金額大幅增加

退休金債務”（根據會計準則編纂主題715-60的定義）與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較，但本（i）至（ix）中規定的事件或條件除外，這些事件或條件總體上不會產生重大不利影響。

(uu) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有本着誠意以外的其他方式披露過任何前瞻性陳述。

(vv) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書時，以引用方式納入的文件在所有重大方面都符合或將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。

(ww) 股票期權。公司沒有根據公司或其子公司的股票薪酬計劃授予股票期權。

(ii) 賣出股東向多家承銷商陳述並保證並同意以下觀點：

(a) 證券所有權。賣出股東擁有並在下文提到的每個截止日對已發行證券擁有有效且無抵押的所有權，該所有權將由賣出股東在該截止日交付，並擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付由賣出股東在本協議的截止日期交付和支付已發行證券的全部權利、權力和權力；在本協議的每個截止日交割和支付已發行證券時，賣出股東將擁有全部權利、權力和權力作家將獲得有效且不受限制的商品賣出股東將在該截止日期交割的已發行證券的所有權。

(b) 沒有進一步的要求。賣方股東無需徵得任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令，也無需向任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）申報或登記，即可完成本協議所設想的與出售所發行證券有關的交易，但州或外國證券法、“藍天法” 或FINRA可能要求的交易除外，個人或總體上無法合理預期的除外產生重大不利影響。

(c) 無衝突。賣出股東對本協議的執行、交付和履行以及所發行證券的出售不會 (i) 違反或導致違反或違反賣出股東參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或賣出股東受其約束或財產或資產的任何協議或文書，或構成違約出售股東受制約；（ii）導致任何違反章程規定的行為，出售股東的成立證書、章程或有限責任公司協議或類似的組織文件；或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，否則不合理地預期會產生重大不利影響。

(d) 最終招股説明書。在最終招股説明書的日期和每個截止日期，最終招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實。前一句僅適用於賣方股東向公司提供的書面信息

專門用於最終招股説明書，我們理解並同意，唯一的此類信息是本協議第8（b）節中描述的信息。

(e) 一般披露一攬子計劃。截至適用時間，一般披露一攬子文件沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略陳述任何必要的重大事實，沒有誤導性。前一句話僅適用於賣方股東向公司提供的專門用於一般披露一攬子計劃的書面信息，但我們理解並同意，唯一的此類信息是本協議第8（b）節中描述的信息。

(f) 協議的授權。本協議已由賣方股東正式授權、執行和交付。

(g) 不收取發現費。賣出股東不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向賣出股東或任何承銷商提出與發行和出售所發行證券有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(h) 缺乏操縱。賣出股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致所發行證券價格穩定或操縱的行動。

(i) 經濟制裁。出售股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到任何制裁的對象或任何國家或地區的任何活動或業務；(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；；或 (iii) 以任何其他方式導致違反制裁的行為任何人（包括參與本次發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(j) 組織和良好信譽。根據其各自組織司法管轄區的法律，出售股東已組織完善，有效存在並信譽良好。

(k) 交付，DTC。在支付了該賣出股東根據本協議出售的已發行證券後，根據承銷商的指示，向Cede & Co交付此類已發行證券。（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類已發行證券，並將DTC賬簿上的此類已發行證券存入承銷商的證券賬户（根據紐約UCC第8-501條的定義）（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到任何不利的通知）向此類已發行證券提出索賠（根據紐約 UCC 第 8-105 條的定義），(A) DTC 應是此類發行的 “受保護購買者”紐約UCC第8-303條所指的證券，（B）根據紐約UCC第8-501條，承銷商將獲得此類已發行證券的有效擔保權利，（C）不得根據紐約UCC第8-102條所指的針對此類已發行證券的任何 “不利索賠” 就此類擔保權向承銷商提起訴訟；在本陳述中，該賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類報價證券將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下，均根據公司註冊證書、章程和適用法律在公司的股份登記處註冊，（y）DTC將註冊為紐約UCC第8-102條所指的 “清算公司”，以及（z）

根據紐約UCC第8-501條，將適當記入DTC記錄中幾家承銷商的賬户。

3.購買、出售和交付已發行證券。根據陳述、擔保和協議，並根據本文規定的條款和條件，賣出股東同意向多家承銷商出售，每位承銷商分別而不是共同同意以每股9.87美元的收購價從賣方股東那裏購買該數量的公司證券（向上或向下舍入，由富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行”）確定）自行決定，為了避免分數）通過將12,000,000份公司證券乘以分數得到其分子是本附表A中與該承銷商名稱對面列出的公司證券的數量，其分母是公司證券的總數。

賣出股東將在紐約上午10點，以富國銀行合理可接受的形式將購買的公司證券交付給多家承銷商賬户或按照富國銀行的指示，交付承銷商以聯邦（同日）資金支付的收購價款到富國銀行合理可接受的銀行賬户，該賬户由賣方在紐約辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所指明的銀行賬户時間、2024 年 3 月 11 日或不遲於七個完整工作日的其他時間此後，由富國銀行和出售股東決定，此時被稱為 “首次截止日期”。就《交易法》第15c6-1條而言，首次截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為根據本次發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交割的結算日期。Simpson Thacher & Bartlett LLP的上述辦公室將在第一個截止日期前一個工作日當天或之前向Simpson Thacher & Bartlett LLP的上述辦公室提供待交付的證券或其發行的證據。

此外，根據富國銀行在最終招股説明書發佈之日起30天內不時向賣方股東發出的書面通知，承銷商可以按每股收購價購買全部或少於全部可選證券，以購買公司證券，減去每股金額等於公司申報的任何股息或分配，應在公司證券上支付，但不可在可選證券上支付。賣出股東同意向承銷商出售此類通知中規定的可選證券的數量，承銷商同意單獨而不是共同購買此類可選證券。此類可選證券應以每位承銷商的賬户從賣出股東那裏購買，其購買比例與承銷商名稱相反的公司證券數量佔公司證券總股數的比例相同（富國銀行將進行調整以消除部分數），承銷商只能出於支付與出售公司證券相關的超額配股的目的購買此類可選證券。除非先前已出售或同時出售和交付任何可選證券，否則不得出售或交付任何可選證券。購買可選證券或其任何部分的權利可以不時行使，在先前未行使的範圍內，經富國銀行向公司和賣出股東發出通知，可以隨時交出和終止購買可選證券或其任何部分的權利。

每次交付和支付可選證券的時間，此處稱為 “可選截止日期”，可以是首次截止日期（首次截止日期和每個可選截止日期，如果有的話，有時稱為 “截止日期”），應由富國銀行確定，但不得遲於發出選擇購買可選證券的書面通知後的五個完整工作日。賣出股東將以富國銀行合理可接受的形式將每個可選截止日購買的可選證券交付給富國銀行或按照富國銀行的指示，將購買價格以聯邦（當日）資金支付給賣方股東指定的富國銀行合理可接受的銀行賬户。在每個可選截止日期購買的可選證券的證書或其發行憑證將在該可選截止日期之前的合理時間在Simpson Thacher & Bartlett LLP的上述辦公室進行檢查。

4。承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售已發行的證券。

5。公司與出售股東的某些協議。公司同意

幾位承銷商和賣出股東：

(a) 所需申報。公司已經或將在不遲於首次使用法定招股説明書（包括最終招股説明書）或本協議執行和交付之日（以較早者為準）後的第二個工作日提交或根據規則424（b）提交每份法定招股説明書（包括最終招股説明書）。該公司已遵守並將遵守規則433。公司將在該法第456（b）（1）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的任何註冊費。

(b) 提交修正案：對委員會要求的迴應。公司將隨時向代表通報任何修改或補充註冊聲明或任何法定招股説明書的提議，未經富國銀行同意，公司不會使此類修正或補充生效；公司還將立即向代表通報以下情況：(i) 註冊聲明或任何法定招股説明書的任何修正或補充；(ii) 委員會或其工作人員對註冊聲明進行任何修訂或補充的任何請求法定招股説明書或任何其他內容信息；(iii) 委員會就註冊聲明啟動任何停止令程序，或威脅要為此目的提起任何訴訟；(iv) 公司收到任何關於暫停所發行證券在任何司法管轄區或該機構的資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知；(v) 公司收到委員會對使用註冊聲明或任何《註冊聲明》的任何反對通知根據其生效後的修正案根據該法第401 (g) (2) 條。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該命令。

(c) 繼續遵守證券法。如果任何承銷商或交易商在任何時候都必須交付與已發行證券有關的招股説明書（或除第172條的豁免外），則鑑於以下情況，在任何情況下，經修訂或補充的最終招股説明書都將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，沒有誤導性，或者是否需要隨時修改註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備並在徵得富國銀行同意的情況下向委員會提交，並應富國銀行的要求，自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供富國銀行批准的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案。無論是富國銀行對任何此類修正案或補編的同意，還是承銷商交付的此類修正案或補充，均不構成對本協議第7節中規定的任何條件的豁免。

(d) 規則158。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份收益表，涵蓋期限為自本報告發布之日起的至少12個月，並符合該法第11（a）條和該法第158條的規定，該期限從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始，至少十二個月。

(e) 提供招股説明書。公司將向代表提供註冊聲明（其中三份將簽署並將包括所有證物）、每份相關的法定招股説明書的副本，以及，只要該法要求提交與已發行證券有關的招股説明書（或除第172條的豁免外），最終招股説明書以及此類文件的所有修正案和補編的副本，每次都按富國銀行要求的數量提供。除非公司和富國銀行另有協議，否則最終招股説明書應在本協議執行和交付後的下一個工作日紐約時間下午 3:00 或之前提供。所有其他此類文件應儘快提供。公司將支付印刷和分發給

承銷商所有這些文件。

(f) 藍天資格。公司將與承銷商和承銷商法律顧問合作，根據富國銀行指定的司法管轄區的法律，使所發行證券有資格出售，並將根據分銷的要求繼續保持此類資格。儘管有上述規定，在目前沒有資格或需要納税的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司的資格，也不得采取任何可能使其接受一般程序或税收服務的行動。

(g) 報告要求。在此後的五（5）年內，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表並應要求向其他承銷商提供該年度的年度報告的副本；公司將盡快向代表（i）提供根據委員會向委員會提交的每份報告的副本以及公司向委員會提交的任何最終委託書的副本《交易法》或郵寄給股東，以及 (ii) 不時提供與公司有關的其他信息富國銀行可能會合理地提出要求。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。

(h) 費用支付。公司同意幾位承銷商的觀點，即公司將支付與履行本協議項下公司和賣方股東義務有關的所有費用，包括但不限於根據富國銀行指定司法管轄區的法律獲得所發行證券的銷售資格以及相關備忘錄的準備和印刷相關的備忘錄、費用和開支而產生的任何申請費和其他費用（包括承銷商律師費和支出）與FINRA對已發行證券（包括申請費以及與此類審查相關的承銷商法律顧問費用和開支）、與投資者陳述或與發行和出售所發行證券相關的任何 “路演” 相關的成本和開支，包括但不限於公司高管和員工的任何差旅費用以及公司的任何其他費用，包括在紐約證券交易所上市所產生的費用和開支、費用和與之相關的費用根據《交易法》註冊已發行證券、與向承銷商交付已發行證券相關的任何應繳轉讓税、向承銷商分發初步招股説明書和最終招股説明書（包括其任何修正案和補編）所產生的費用，以及編寫、印刷和向投資者或潛在投資者分發任何發行人免費寫作招股説明書所產生的費用。儘管有上述規定，承銷商和公司將各自承擔雙方可能以書面形式商定的任何費用和開支。

(i)    [已保留。]

(j) 缺乏操縱。公司和賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進已發行證券的出售或轉售。

(k) 限制公司出售證券。在下文規定的期限（“封鎖期”）內，公司不會直接或間接地就其股票、B類普通股或任何可兑換或可行使的證券或B類普通股（統稱為 “封鎖證券”）採取以下任何行動：(i) 出售、出售、發行、出售合約、質押、借出或以其他方式處置鎖定證券；(ii) 要約、出售、發行、出售合同、購買合同或授予任何購買Lock-Up的期權、權利或擔保證證券；(iii) 訂立任何互換、對衝或任何其他協議，全部或部分轉移Lock-Up所有權的經濟後果

證券；（iv）在《交易法》第16條所指的封鎖證券中設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少封鎖證券的看漲等價頭寸；或（v）未經富國銀行事先書面同意，根據與封鎖證券有關的法案向委員會提交註冊聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖。儘管有上述規定，但任何規定均不禁止公司根據2021年12月7日註冊權協議下的要求權，由公司與該協議簽署人之間提交註冊聲明；前提是封鎖期內不得出售或轉讓任何封鎖證券。初始封鎖期將從本協議發佈之日開始，自本協議發佈之日或富國銀行書面同意的更早日期起持續60天，但上述限制不適用於 (i) 根據本協議發行的封鎖證券；(ii) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換或行使認股權證或期權而發行的封鎖證券，每種情況下均為未償還的認股權證或期權本文發佈日期，並在註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書；（iii）代表經濟有限責任公司在OPCo中的權益的單位，以及公司預計將在已發行證券發行結束時基本同時購買的B類普通股股份，數量如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述；（iv）在S-8表格上提交與根據本條款授予或將要授予的證券有關的註冊聲明在《總則》中生效並描述的計劃披露一攬子文件和最終招股説明書；以及 (v) 發行作為收購任何個人股權或資產的對價發行的封鎖證券，或公司通過一項或一系列關聯交易或提交與此類封鎖證券相關的註冊聲明，或以任何其他方式收購任何企業、財產、資產或個人；前提是 (x) 總股數不超過股份數量的10％ 截至第一個截止日期，公司已發行股本的發行日期為與所有此類收購相關的對價，以及（y）在發行此類公司股本之前，此類股票的每位接受者書面同意在封鎖期的剩餘期限內接受本第5（k）節所述的 “封鎖”。

6。發行人免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得富國銀行的同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司和富國銀行的同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，必須向其提交委員會；以及賣方股東聲明並同意，未經委員會事先同意公司和富國銀行，它沒有也不會提出任何與已發行證券有關的要約，這些要約構成第405條所定義的 “免費書面招股説明書”，必須向委員會提交。本公司和富國銀行同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司和富國銀行同意，任何此類允許的自由寫作招股説明書均列於本附表B。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

7。承銷商的義務條件。幾家承銷商在第一個截止日購買和支付公司證券以及在每個可選截止日購買的可選證券的義務將取決於公司和賣出股東在此陳述和擔保（如在該截止日所作陳述和擔保）的準確性、公司高管和賣出股東根據本協議規定所作陳述的準確性、對公司和公司業績的準確性向股東出售其在本協議下的義務以及以下附加條件為先決條件：

(a) 會計師慰問信。

(i) 代表應收到德勤分別註明日期和每個截止日期的信函，確認他們是證券法所指的註冊會計師事務所和獨立會計師，其形式和實質內容令富國銀行合理滿意（但是在任何註明截止日期的信函中，安慰信中提及的指定日期應不超過該截止日期的三天）。

(ii) 代表應收到畢馬威會計師事務所分別註明日期和每個截止日期的信函，確認他們是《證券法》所指的註冊會計師事務所和獨立會計師，其形式和實質內容令富國銀行合理滿意（但是在任何註明截止日期的信函中，安慰信中提及的指定日期應為該截止日期前三天的日期））。

(b) 註冊聲明的效力。最終招股説明書應根據規則和條例及其第5（a）節提交給委員會。在截止日期之前，委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此提起任何訴訟，據賣方股東、公司或代表所知，委員會也不得考慮為此提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化。在執行和交付本協議之後，(i) 富國銀行認為本公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，如果根據富國銀行的判斷，這種變化是重大和不利的，因此推銷已發行證券是不切實際或不可取的；(ii) 降級根據任何 “國家認可的統計數據” 對公司的任何債務證券進行評級評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條），或任何此類組織監督或審查其對公司任何債務證券評級的任何公開公告（對該評級可能上調具有積極影響且不表示可能降級的公告除外）；（iii）美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或匯率或匯率控制的任何變化根據富國銀行的判斷，其影響足以使得無論是在一級市場還是在二級市場的交易，都不切實際地推銷或執行已發行證券的銷售合同；(iv) 暫停或實質性限制紐約證券交易所或納斯達克股票市場的證券交易，或為該交易所交易設定的最低或最高價格；(v) 暫停本公司任何證券在任何交易所或場外市場的交易；(vi) 任何美國聯邦或紐約州宣佈的任何銀行業務暫停令當局；(viii) 美國或任何其他證券上市國家的證券結算、支付或清算服務的重大中斷；或 (viii) 任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級、國會宣戰或任何其他國內或國際災難或緊急情況，前提是富國銀行認為任何此類攻擊、爆發、升級、行動、聲明的影響，災難或緊急情況使得推銷所提供的產品變得不切實際證券或強制執行已發行證券的銷售合同。

(d) 公司法律顧問意見和10b-5聲明。代表應已收到本公司法律顧問Vinson & Elkins L.P. 於截止日期前提交的意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(e) 賣方股東法律顧問的意見。代表應收到（x）賣出股東法律顧問Debevoise & Plimpton LLP以及（y）賣出股東律師Richards、Layton & Finger, P.A. 在截止日期提出的意見，每種意見的形式和實質內容都令代表們相當滿意。

(f) 承銷商意見和第10b-5號法律顧問聲明。代表應已收到承銷商法律顧問辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所就富國銀行可能合理要求的事項提出的意見或意見和10b-5聲明，公司應向律師提供合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(g) 官員證書。代表應收到（x）公司執行官和公司首席財務或會計官的開具日期為該截止日期的證書，其中這些官員應聲明：公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的；公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件；沒有暫停令暫停本協議的生效註冊聲明已發佈，委員會尚未為此目的提起任何訴訟，據他們所知，經過合理的調查，也沒有考慮過任何為此目的提起訴訟；而且，在一般披露一攬子文件和最終招股説明書中的最新財務報表發佈之日之後，公司及其狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件子公司整體除外如一般披露一攬子文件和最終招股説明書中所述或此類證書中所述；以及 (y) 賣出股東，其形式和實質上令代表相當滿意，確認該賣出股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且該賣出股東遵守了所有協議，滿足了在截止日當天或之前履行或滿足的所有條件。

(h) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，代表們應已收到本協議附表C中規定的公司每位執行官、董事、股東和其他股權持有人，包括出售股東，基本上以本協議附錄A中規定的形式簽發的封鎖協議。

(i) FinCEN 證書。在本協議簽訂之日當天或之前，代表應從賣方股東那裏收到一份符合金融犯罪執法網絡實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質上令富國銀行合理滿意，以及富國銀行要求的與上述證書驗證相關的其他支持文件。

(j) 首席財務官證書。代表應收到公司首席財務官關於註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務和儲備數據的證書，這些數據以富國銀行合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層安慰”。

(k) 儲備工程師信。代表們應收到萊德·斯科特分別註明本函日期和每個截止日期的信函，其形式和實質內容令富國銀行相當滿意，確認他們是公司的獨立儲備工程師，截至此類信函發出之日，他們尚未注意到任何可以合理預期會導致他們撤回有關公司的儲備金報告的信息。

(l) W-9。出售股東將向富國銀行交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的替代該表格的其他適用表格或聲明）。

出售股東和公司將按照富國銀行的合理要求向代表提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。富國銀行可全權酌情代表承銷商放棄遵守以下條款的任何條件

承銷商在本協議下的義務，無論是在可選截止日期還是其他方面。

8。賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。公司將賠償每位承銷商、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商（均為 “受保方”）所指的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害，根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的行動）源於或基於對任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，就註冊聲明的任何部分而言，或因遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生，對於任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何免費發行人免費發行人而言撰寫招股説明書，包括在任何時候或遺漏之時包含在招股説明書的任何部分中聲稱遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向每位受賠方償還該受賠方在調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或任何程序（無論該受賠方是否為其當事方）方面合理產生的任何法律或其他費用，無論該受賠方是否受到威脅或已開始，以及與之相關的任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或程序（無論該受保方是否為其一方）對以下任一條款執行本條款上述費用是產生的；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中據稱的不真實陳述、遺漏或據稱遺漏，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任，前提是任何承銷商通過富國銀行向本公司提供的專門用於此類文件的書面信息，不予理解同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (c) 小節所述的信息。

(b) 通過出售股東向承銷商提供補償。根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，如果損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由任何不真實的陳述引起或基於任何不真實的陳述而產生的，賣方股東將賠償每位受賠方免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），並使其免受損害或涉嫌對任何重大事實的不真實陳述，如果是註冊聲明，則包含在其任何部分在任何時候或在遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實時，如果是任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，則在任何時候都包含在招股説明書的任何部分，或者在遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實時，並將向每位受賠方償還由此引起的任何合理法律或其他費用受賠方參與調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或任何程序（無論該受賠方是否是其中的一方），無論該受償方是否是其中的一方，無論該賠償方是否已開始的，以及與執行本條款有關的上述費用所產生的費用；但是，在任何此類情況下，賣方股東僅在任何此類損失的範圍內承擔責任，索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述或據稱在任何此類文件中作出不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏了任何此類文件，但須理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息包括最終招股説明書中標題為 “賣出股東” 的信息，此外，賣出股東根據本小節 (b) 承擔的責任不得超過總淨收益（之後賣出股東根據本協議出售的已發行證券從承銷商那裏獲得的承銷折扣（但在扣除費用之前）。

(c) 對公司和出售股東的賠償。每位承銷商將單獨但不共同賠償公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在公司內部控制公司的每位人（如果有），並使他們免受損害

該法第15條或《交易法》第20條的含義以及賣出股東（均為 “承銷商受償方”）根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任的約束) 源於或基於任何不真實的陳述或據稱對任何重大事實的不真實陳述，如果是註冊聲明，在任何時候或在遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或不具誤導性的陳述所必需的重大事實時包含在其任何部分中的註冊聲明；對於任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，則包含在任何時候，或在遺漏或涉嫌遺漏其中要求或必要的重大事實時包含在其任何部分使其中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，都要有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是根據該承銷商通過代表向公司提供的專門用於此類信息的書面信息作出的，並將補償該承銷商受保方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或任何程序時合理產生的任何法律或其他費用（無論是否如此）此類承銷商已獲得賠償根據任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何所謂的不真實陳述或遺漏（如發生此類費用），一方是其中的一方），不論是受到威脅的還是開始的，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括（i）代表每位承銷商提供的最終招股説明書中的以下信息：第五段中標題為 “承保” 的特許權和再補貼數字，以及第十二段標題下的信息”承保”。

(d) 對締約方的行動；通知。如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款向賠償方提出索賠，該受補償方根據本節收到任何訴訟啟動通知後，應立即將訴訟的開始通知賠償方通知賠償方；但未能通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節有此種情況，除非其受到實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯）以此類未履行義務為由；此外，未通知賠償方不得免除賠償方除根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始時間，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為其辯護，律師令該受賠方滿意（除非得到受賠方的同意，否則無權這樣做）。，擔任賠償方的律師），並在賠償方將其當選通知該受補償方之後因此，為了承擔辯護責任，根據本節，除了合理的調查費用外，賠償方不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用（視情況而定）承擔任何法律或其他費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能參與的任何未決或威脅採取的行動達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的的任何索賠的所有責任並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或未採取行動的陳述或承認代表受賠方。

(e) 捐款。如果本節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的賠償方免受損害，則各賠償方應按該比例繳納該受補償方因上述 (a)、(b) 或 (c) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項以適當方式反映公司和賣出股東以及承銷商從發行中獲得的相對收益提供的證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和賣出股東以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平責任方面的相對過失

注意事項。公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為公司和賣出股東獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，相對過失應根據重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述是否與公司和賣方股東或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定。受賠方因本小節 (e) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護本小節 (e) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的已發行證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（e）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本第8（e）節的出資按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第8（e）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，則是不公正和公平的。

9。承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商在第一個截止日或任何可選截止日違約購買本協議規定的已發行證券的義務，並且該違約承銷商同意但未購買的已發行證券的總股數不超過承銷商在該截止日有義務購買的已發行證券總數的10％，則富國銀行可以做出令公司和賣出股東滿意的安排購買此類優惠包括任何承銷商在內的其他人的證券，但如果在該截止日期之前沒有做出此類安排，則非違約承銷商有義務根據其在本協議下各自的承諾分別購買此類違約承銷商同意但未能在該截止日期購買的已發行證券。如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的已發行證券股份總數超過承銷商有義務在該截止日購買的已發行證券總股數的10％，而富國銀行、公司和賣方股東在違約後的36小時內未做出任何購買此類發行證券的安排，則本協議將在違約後的36小時內終止，不承擔任何責任。任何非違約行為承銷商、公司或賣出股東，除非第10節另有規定（前提是如果可選證券在第一個截止日之後發生此類違約，則本協議不會終止在終止之前購買的公司證券或任何可選證券）。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節替代承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商的違約責任。

10。終止。承銷商可以通過富國銀行向公司和賣出股東發出通知終止本協議，前提是在本協議的執行和交付之後以及截止日期之前，(i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場中的任何一家或由紐約證券交易所或納斯達克股票市場普遍暫停或受到實質性限制；(ii) 本公司的任何證券在任何交易所或任何交易所的交易均已暫停場外交易市場；(iii) 證券結算、支付或清算出現重大中斷應在美國提供服務；(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動；或 (v) 應發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據富國銀行的判斷，是重大和不利的，並且單獨或與本 (v) 中規定的任何其他事件一起使之成為富國銀行的判斷，繼續要約、出售或交付要約是不切實際的條款和條件下的證券

註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中設想的方式。

11。某些陳述和義務的有效性。無論任何承銷商、賣方股東、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事的代表或代表本協議作出或作出任何調查或就調查結果作出何種陳述，本協議中規定的或根據本協議作出的賣方股東、公司或其高級管理人員以及幾位承銷商的相應賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他陳述均將完全有效或任何控制人，並將在交付和後倖存下來為已發行證券付款。如果承銷商出於任何原因未完成對已發行證券的購買，而不僅僅是因為根據本協議第10節（不包括其第 (ii) 條）終止本協議，則公司將向承銷商償還他們在發行所發行證券時合理產生的所有自付費用（包括律師費用和律師支出），以及公司、賣出股東和承銷商各自的義務根據本協議第 8 節，應保留在效果；但是，對於根據第9條違約的承銷商，公司沒有義務向此類違約承銷商進行補償。此外，如果根據本協議購買了任何已發行證券，則第2節中的陳述和擔保以及第5節規定的所有義務也將保持有效。

12。通知。以下所有通信將以書面形式發出，如果發送給承銷商，將通過郵寄、遞送或電報發給代表，轉交給代表，紐約州西33街500號10001，收件人：證券辛迪加部（傳真號碼：（212）214-5918）和位於東52街55號35樓的Evercore Group L.L.C. 紐約，紐約 10055，注意：股票資本市場（電話：(888) 474-0200 或電子郵件：ecm.prospectus@evercore.com），或者，如果發送給公司，將通過郵寄、配送或電報發送，在德克薩斯州休斯敦市特拉維斯街600號7200號套房向其確認，注意：總法律顧問，或者，如果寄給賣方股東，將通過郵寄、送達或電報，並在 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，紐約哈德遜廣場30號，紐約10001，收件人：總法律顧問；但是，根據第8條向承銷商發出的任何通知都將郵寄、交付或電報並確認給該承銷商。

13。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14。承銷商的代表。富國銀行將就本協議所設想的交易代表幾家承銷商，富國銀行根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

15。附屬承銷商。對於任何與受聘擔任投資顧問的個人或實體有關聯的承銷商（“關聯承銷商”），如果該承銷商在賣出股東出售的已發行證券中擁有直接或間接權益，則該附屬承銷商應為買方收購或不予承保的已發行證券不應包括歸屬於該投資者的任何A類普通股（改為任何此類A類普通股）被分配並出售給由以下機構採購的購買者否則，由其他承銷商承保），因此，該關聯承銷商收取的與本文所述交易相關的費用或其他金額均不包括歸屬於該投資者的A類普通股的任何費用或其他金額。

16。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“交付” 等字樣應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性可能是，且本協議當事各方同意進行所設想的交易以下是通過電子手段進行的。

17。缺乏信託關係。公司和賣出股東承認並同意：

(a) 沒有其他關係。聘用這些代表的唯一目的是充當與出售所發行證券有關的承銷商，無論代表是否就本協議或最終招股説明書所設想的任何交易，公司或賣出股東與代表之間均未就本協議或最終招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代表是否就其他事項向公司或賣方股東提供建議事情；

(b) 保持距離的談判。本協議中規定的已發行證券的價格由公司和賣出股東在與代表進行討論和獨立談判後確定，公司和賣出股東有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 沒有披露義務。公司和賣出股東被告知，代表及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司和賣出股東的利益不同，代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司和賣出股東披露此類權益和交易；以及

(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司和賣方股東免除他們可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託税索賠對公司或賣方股東不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表或向其提出信託税索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）公司或出售股東的權利，包括公司的股東、員工或債權人。

(e) 監管最佳利益。賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以向賣出股東提供某些監管最佳利息，並形成與本次發行相關的CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議賣方股東參與本次發行、簽訂 “封鎖” 協議或按本次發行中確定的每股收購價格出售任何股票，此類披露或文件中沒有任何規定本來想暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。

18。適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司和賣方股東特此服從紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的專屬管轄權。公司和賣方股東不可撤銷和無條件地放棄在紐約市曼哈頓自治市聯邦法院和州法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序的開庭地提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不就任何此類法院提起的此類訴訟或訴訟向任何此類法院辯護或主張在一個不方便的論壇裏。

19。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和賣方股東特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

如本第 20 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

如果上述內容符合代表對我們協議的理解，請簽署本協議中的一份對應協議並將其退還給公司，這樣，根據其條款，該協議將成為賣方股東、公司和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

附表 A

附表 B

1。一般用途免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中）

“一般用途發行人免費寫作招股説明書” 包括以下每份文件：

沒有。

2。一般披露包中包含的其他信息

一般披露包中還包含以下信息：

1。向公眾提供的證券的初始價格。

附表 C

大衞·洛克查利

布蘭迪·肯德爾

託德·福爾克

約翰·克萊頓· “克萊” ·林德

石博

約翰·高夫

克萊爾·法利

羅伯特·格温

Ellis L. “Lon” McCain

凱倫西蒙

埃裏希·博賓斯基

貝文·布朗

獨立能源聚合商 L.P.

PT 獨立能源控股有限責任公司

封鎖協議的形式

[插入日期]

新月能源公司

特拉維斯街 600 號，7200 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

富國銀行證券有限責任公司

Evercore Group L.L.C.

c/o 富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

女士們、先生們：

作為對承銷商執行承保協議（“承銷協議”）的誘惑，根據該協議，將對Crescent Energy Company的A類普通股、B類普通股或任何可轉換為其A類普通股或B類普通股（統稱為 “證券”）或可兑換成其A類普通股或B類普通股（統稱為 “證券”）的證券進行發行（“發行”），以及其任何繼任者（通過合併或其他方式）（“公司”），下列簽署人特此同意，在下段規定的期限（“鎖定期限”），下列簽署人不得直接或間接地出售、出售、質押、借出或以其他方式處置任何證券，不得簽訂任何具有相同效果的交易，也不得訂立任何全部或部分轉移證券所有權的任何經濟後果的掉期、對衝或其他安排，無論上述任何交易是通過交割來結算證券或此類其他證券，以現金或其他形式，或公開形式披露在未經富國銀行證券有限責任公司（“代表”）事先書面同意的情況下提出任何此類要約、出售、質押、貸款或處置的意圖，或訂立任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖。此外，下列簽署人同意，未經代表事先書面同意，在封鎖期內，它不會對任何證券的註冊提出任何要求或行使任何與註冊有關的權利。儘管有上述規定，但沒有任何規定禁止公司根據2021年12月7日的《註冊權協議》下的要求權提交需求登記聲明，前提是封鎖期內不得出售或轉讓任何證券。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

封鎖期將從本封鎖協議簽訂之日開始，幷包括根據承銷協議出售證券的最終招股説明書中規定的公開發行日期（“公開發行日期”）後的60天，即您即將或預計將成為該協議的當事方。

行使授予下列簽署人的期權時收到的任何證券也將受本封鎖協議的約束。這些限制不適用於 (a) (I) 承保協議所考慮的交易，以及 (II) 代表Crescent Energy OPCo LLC（“OpCo”）中經濟有限責任公司權益的單位以及公司和/或OPCo預計將在本次發行結束時基本同時購買的公司B類普通股股份，包括可選證券，(b) 與收盤後在公開市場上收購的證券有關的任何交易本次發行的內容；前提是，對於此類證券的任何出售或其他處置，任何一方均不得要求或自願根據1934年《證券交易法》（“交易法”）（表格5除外）或其他公開公告進行申報，（c）任何期權的行使或任何其他股權的歸屬、結算或行使在每種情況下，基於股權的獎勵都是根據公司的股權激勵發放的計劃（包括新月能源公司2021年股權激勵計劃和

Crescent Energy Company（2021年經理激勵計劃）或註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中描述的截至公開發行之日生效的任何其他計劃或協議，以及與公司為繳納此類行使、結算或歸屬時應付的税款或行使價而淨預扣或淨行使的股票獎勵或證券相關的任何交易；前提是此類行使、結算或歸屬時收到的任何證券，或者歸屬也將受此約束封鎖協議；此外，就第 (c) 條而言，如果法律要求在封鎖期內根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，或其他公開文件、報告或公告報告與此類轉讓或分發相關的證券實益所有權減少，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件，(d) 善意轉讓禮物或禮物，（e）向家庭成員轉賬，信託，家庭有限為下列簽署人或其家庭成員提供直接或間接利益的合夥企業或家族有限責任公司，(f) 通過遺囑或無遺囑繼承進行轉讓，(g) 通過法律執行進行轉讓，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議或法院或監管機構的其他最終命令，(h) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I) 給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的商業實體，或與下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括以下籤署人為合夥企業、其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或由其管理的任何其他基金）此類合夥企業），或（II）作為向成員或股東分配的一部分下文簽名；前提是在根據前述條款 (d)-(h) 進行的每筆轉讓中，受讓人同意在轉讓之前以書面形式受本封鎖協議條款的約束，此類轉讓不得涉及價值處置，也不得要求或應自願進行任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》或其他方式進行申報或公開公告（在表格5上提交的文件除外）；還規定，就第 (h) 條而言，如果有任何申報在封鎖期內，法律應要求《交易法》第16（a）條或其他公開申報、報告或公告中報告與此類轉讓或分配相關的證券的實益所有權減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件，（i）（I）制定滿足第10b5-1條所有要求的任何書面合同、指示或計劃（《交易法》下的 “第10b5-1條計劃”）或（II）根據的銷售適用於截至本協議發佈之日目前生效的任何第10b5-1條計劃；但是，就第 (I) 條而言，在封鎖期到期之前，不得根據該規則10b5-1計劃進行證券銷售或轉讓（因為根據本協議的規定可以延長）；並進一步規定，就第 (I) 和 (II) 條而言，任何一方均不得申報根據《交易法》或其他公開聲明，此類交易計劃必須或自願公佈，就第 (I) 條而言，任何一方都不得公佈在封鎖期內，必須在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何公開報告、公告或文件中公開宣佈、提交或報告此類第10b5-1條計劃的制定情況，並且不得以其他方式自願影響有關此類第10b5-1條計劃的任何此類公開報告、公告或文件， [要麼](j) 向所有證券持有人提出並經公司董事會批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一羣人至少成為受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）公司或尚存實體有表決權的股票總投票權的50％（“控制權變更交易”）；前提是如果變更如果控制權交易未完成，下列簽署人的股份仍受本封鎖協議條款的約束， [或 (k) 質押、抵押或以其他方式向一家或多家貸款機構提供證券或可兑換成證券的證券股份的擔保權益，作為任何貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保；前提是下列簽署人應事先向代表提供書面通知，告知其有關此類質押、抵押或其他擔保權益授予的任何公開文件、報告或公告；並提供進一步的條件取消抵押品贖回權時不得轉讓此類貸款機構的證券應在封鎖期內發行].1 可以向家庭成員或信託進行證券轉讓；前提是受讓人同意在轉讓前接受本封鎖協議條款的書面約束，則此類轉讓不得涉及價值處置，且任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）都無需或應自願根據《交易法》進行申報（在表格5上提交申請除外）在封鎖期到期之後）。出於本次封鎖的目的

1 新臺幣：僅適用於實體交付的鎖定。

協議，“家庭成員” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係，不比表親更遙遠。

[如果代表放棄此處包含的對PT Independence Energy Holdings LLC或獨立能源聚合有限責任公司的任何限制，則代表同意視情況同時放棄對PT Independence Energy Holdings LLC或獨立能源聚合有限責任公司的此類限制。]2

除上述內容外，特此授權公司及其過户代理人和註冊商拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成違反或違反本封鎖協議。

儘管本封鎖協議中有任何相反的規定，但我們理解並同意，如果承保協議附表C中列出的任何一方（統稱為 “封鎖方”）解除本協議下的任何或全部義務，則代表應立即通知並努力在與已解除的封鎖方相同的相對程度上釋放下列簽署人。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就A類普通股的發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但該代表和其他承銷商並未建議您簽訂本封鎖協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

本封鎖協議對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。如果公開發行日期不是在 2024 年 3 月 20 日當天或之前，則本封鎖協議將失效並失效。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

2 新臺幣：僅限 PT 獨立能源控股有限責任公司和獨立能源聚合商 L.P.