福圖納銀礦公司。

(“公司”)

激勵性補償回收政策

目的

本公司董事會(“董事會”)已採納此激勵性薪酬追討政策(“政策”)，以確保支付給高管(定義見下文)及員工的基於激勵的薪酬(定義見下文)是基於準確的財務報告措施(定義見下文)，從而提供一定程度的問責。本政策符合紐約證券交易所的上市要求(“紐約證券交易所要求”)和2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於獎勵薪酬追回的規定。

本政策適用於在2023年10月2日或之後收到的被董事會認定為錯誤地給予補償(定義如下)的基於激勵的補償。

定義

“回收期”是指緊接以下較早者之前的三個完整的會計年度：

(1)	董事會(或其委員會)或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要準備重述(定義如下)的日期，或

(2)	法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

此外，回收期包括公司在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9至12個月的期間將被視為完成的財政年度。

“行政人員”係指公司現任或前任：

(1)

總裁，

(2)

首席執行官，

(3)

首席財務官，

(4)	會計和財務副總裁，或如果沒有會計主管，則任何首席會計主管，或如果沒有會計主管，則由主計長、

(5)	任何高級副總裁-總裁，以及

目前或以前為公司履行重大決策職能的任何其他人，包括公司子公司的高管。

“錯誤判給的補償”是指現任或前任執行幹事或僱員獲得的獎勵補償額，超過了在重述的基礎上確定的獎勵補償額，計算時不應考慮已繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：

(1)	該數額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是根據該股票價格或股東總回報獲得的；

(2)	公司應維護並向紐約證券交易所提供確定該合理估計的文件。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。*為免生疑問，財務報表內不需列報財務報告措施，而股價和股東總回報則為財務報告措施。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬(包括現金和股權薪酬)。

“重述”是指由於公司重大不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務結果進行的任何會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表的錯誤而要求的任何會計重述：

(1)	這對以前發佈的財務報表是重要的，或

(2)	如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不加以糾正，將導致重大錯報，

並要求本公司提交經修訂的財務報表、管理層的討論和分析或其他財務報告(包括本期)以更正該重述。

在重述時追討錯誤判給的補償

如本公司被要求擬備重述，董事會應要求每位行政人員及(如該重述是由並非行政人員的僱員的欺詐、盜竊、挪用公款、嚴重不當行為或疏忽所導致或促成)每名適用僱員償還及/或沒收其在退還期間收到的錯誤判給的賠償。

基於獎勵的補償應被視為在達到基於獎勵的補償獎勵中規定的適用財務報告措施的會計期間內“收到”，即使支付或贈款發生在該財政期間結束之後。

本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：

(1)	在開始擔任行政幹事或僱員後(包括從個人被新僱用為行政幹事或僱員之前授權的獎勵中獲得的基於獎勵的薪酬，例如，激勵補助金)，

(2)	在績效期間的任何時間擔任高管或僱員，以獲得基於激勵的薪酬，

(3)	本公司有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券，且

(4)

在追回期間。

如果錯誤判給的賠償金是以前延期的賠償金，則該延期賠償金應被沒收。在不以其他方式限制本公司追回本合同項下錯誤判給的賠償的權力的情況下，本公司有權單方面沒收遞延賠償，但須遵守美國國税法第409a條或任何其他適用的當地就業或税法。

對錯誤判給的賠償金的追回應不考慮執行幹事的任何過錯、不當行為、責任或參與導致重述的重大不遵守財務報告措施的行為。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報告。

若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現情況，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬或源自財務報告指標的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報告的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。錯誤判給的賠償金將按税前計算。

恢復機制

如需重述，每位須追回的人士將有機會選擇如何償還其錯誤判給本公司的賠償，惟須經董事會批准及遵守本政策。

如果選舉失敗，董事會有權酌情取消預定但未授予的賠償金，扣留既得但未支付的賠償金，或採取其認為適當的其他行動，向執行幹事追回所有錯誤判給的賠償金。如果錯誤判給的賠償金包括股權賠償金，董事會將追回因重述而不應歸屬和/或支付的股權賠償金的多餘部分，如下：

(1)	股權獎勵的既得部分已經確定但尚未支付的，超過獎勵既得部分的部分將被沒收；

(2)	如股權獎勵已行使或結算為股份(“相關股份”)，而有關人士仍持有相關股份，本公司將收回與獎勵的超額部分有關的相關股份數目(減去就相關股份支付的任何行使價格)，並將該數目退回庫房；及

(3)	如果標的股份已由個人出售，本公司將收回該人從出售標的股份中獲得的與獎勵的超額部分相關的收益(減去為標的股份支付的任何行使價)。

董事會將根據其唯一及絕對酌情決定權，採取其認為適當的行動，合理地迅速追回錯誤判給的薪酬，除非本公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或(如無該委員會)董事會中的大多數獨立董事認為追回該筆款項並不切實可行，原因如下：

(1)	在作出合理和有記錄的追回嘗試後，強制追回的直接成本將超過錯誤判給的待追回的賠償金額，其文件應提供給紐約證券交易所；或

(2)	根據法律顧問的意見，追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇411(A)(A)及其下的規定的要求；或(3)如果基於激勵的補償的追回違反了基於本國律師的意見而適用於公司的僱傭或其他母國法律，則應將該意見提供給紐約證券交易所。

根據SOX要求，因不當行為而獲得的額外賠償

除了本政策中符合紐約證券交易所要求的條款外，如果公司因不當行為而被要求準備重述，則根據SOX要求，最初發布體現該財務報告要求的財務文件時在任的首席執行官和首席財務官應向公司償還：

(1)	在該財務文件首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交後12個月內，從公司獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償；以及

(2)	在該12個月期間出售本公司證券而變現的任何利潤。

這種償還不應考慮首席執行官或首席財務官是否知曉、參與或參與不當行為。

可向任何一人追討的款額限額

在本政策條文規定本公司須根據紐約證券交易所規定及SOX規定追討本公司錯誤判給的賠償的範圍內，可向任何一名人士追討的金額應為：(I)紐約證券交易所規定的金額及(Ii)董事會釐定的SOX要求的金額中較大者。

對此政策的更改

董事會保留其絕對酌情權，在其認為必要時不時更改本政策。對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。

一般信息

董事會有權代表公司解釋、修訂和執行本政策。董事會(或其任何委員會)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其附屬公司和本政策適用的人士具有約束力。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

本公司不會根據本保單對任何基於獎勵的補償的償還進行賠償或提供保險。

本政策是對任何其他法定還款要求所要求的任何還款權、沒收權或抵銷權的補充（而非取代），無論是否在採納本政策之前或之後的任何時間實施。

本獎勵補償回收政策於2023年11月22日獲董事會採納。