美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

DESTINY TECH100 公司

（註冊人章程中規定的註冊人姓名）

（如果註冊人不是 ，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Destiny Tech100 公司

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

2023年10月20日

親愛的股東：

誠邀您參加 將於美國東部時間 2023 年 11 月 30 日下午 2:00 舉行的 Destiny Tech100 Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議， 將通過網絡直播進行。參與者必須在 https://d.xyz/register 註冊才能參加該活動。

無論您擁有多少股 股，您的投票都很重要。您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為公司節省與徵集股東投票相關的大量額外 費用。

隨函附上的年度 會議通知和委託書概述了將在會議上開展的業務。舉行年會 的目的如下：

董事會一致建議 您對每項提案進行投票，供年會考慮和表決。

重要的是，您的 股公司普通股（面值每股0.00001美元）必須派代表參加年會。如果您無法虛擬地參加年會，我敦促您儘快申請、填寫、註明日期、簽署並郵寄隨附的代理卡，或者通過互聯網授權您的 代理，即使您目前計劃參加年會。這不會阻止您 在會議上投票，但可以確保在您無法出席會議時您的投票被計算在內。

你在 公司治理中的投票和參與非常重要。

真誠地是你的，

蘇海爾·普拉薩德

首席執行官、總裁兼董事

Destiny Tech100 公司

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 30 日舉行

致 Destiny Tech100 Inc. 的股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司Destiny Tech100 Inc.（“公司”）的 年度股東大會將於美國東部時間2023年11月30日下午2點舉行（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過 網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問 https://d.xyz/register and 註冊參加來提交問題。有關如何出席年會和投票表決您的股票的説明，請參閲隨附的 委託聲明中標題為 “我如何參加會議和投票？” 的信息以及《代理 材料互聯網可用性通知。

年會是為以下 目的舉行的：

董事會已將2023年10月20日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知和休會 或延期的股東的記錄日期。

關於 年會代理材料可用性的重要通知。

公司的委託書、代理卡和公司截至2022年12月31日的財年的 N-CSR申報表（“年度報告”）可在以下網址查閲：https://d.xyz/proxy。

根據董事會的命令，

伊桑·西爾弗

祕書

2023年10月20日

要求股東按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，通過互聯網 對您的代理進行投票，或申請、填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。執行代理卡對於確保年度 會議的法定人數非常重要。在行使代理權之前，可以通過提交書面撤銷通知或隨後 執行的代理人，或者通過虛擬出席年會和投票來撤銷代理。

Destiny Tech100 公司

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

年度股東大會

將於 2023 年 11 月 30 日舉行

委託聲明

關於年會和 投票的問題和答案

年會的日期是什麼時候？ 將在哪裏舉行？

Destiny Tech100 Inc.（在本委託書中有時被稱為 “我們”、“我們”、 “我們的” 或 “公司”）的年度會議（“年會”）將於 2023 年 11 月 30 日美國東部時間下午 2:00 舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。通過訪問 https://d.xyz/register 並註冊參加，您將能夠在線參加年會並在會議期間提交 您的問題。

本委託書、股東年會通知 及隨附的代理卡將於2023年10月20日左右首次向股東發佈。此外， 代理材料的互聯網可用性通知將於2023年10月20日左右發送給股東。

我將在年會上對什麼進行投票？

在年會上，將要求股東 ：

誰可以在年會上投票？

只有截至2023年10月20日 業務結束（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年會及其任何 延期或續會的通知並在會上投票。

我有多少票？

股東有權對截至記錄日持有的每股公司普通股（面值0.00001美元）的每股 股一票。

我如何參加會議和投票？

通過在 年會上進行虛擬投票。該公司將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以訪問 https://d.xyz/register 並註冊參加在線年會 。如果您在記錄之日是股東，或者您 持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。在線參加年度 會議所需的信息摘要如下所示：

公司將有技術人員 隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難 ，請致電 (415) 639-9966。

通過郵件通過代理髮送。 通過代理人投票和郵寄代理卡時，您必須：

通過互聯網通過代理。 您可以按照隨附的代理卡和代理材料互聯網可用性通知 中規定的説明通過互聯網對您的股票進行投票。

董事會是否建議對每個 提案進行投票？

是的。董事會一致建議 您對以下每項提案投贊成票。

為什麼董事會建議投票支持提案 1，即選舉特拉維斯·梅森？

梅森先生目前是董事會成員 ，自2022年起擔任該職務。梅森先生曾擔任風險投資公司776 Fund Management的運營合夥人，擁有12年的經驗，幫助企業家克服監管和公共政策障礙，將未來的技術 推向北美、歐洲、南美和亞洲市場。董事會認為，梅森先生在風險投資 市場的經驗使他完全有資格在董事會任職。

為什麼董事會建議 投票支持提案 2，批准任命 Marcum LLP 為公司的獨立註冊會計師事務所？

Marcum LLP自成立至2022財年年末一直是公司的獨立註冊會計師事務所，並被董事會任命為截至2023年12月31日的 財年度的公司獨立註冊會計師事務所。出於良好的 公司治理考慮，董事會已將Marcum LLP的選擇提交股東批准。儘管不需要股東就此事採取行動，但審計委員會和董事會認為，鑑於獨立註冊公共會計 公司在報告公司財務報表中所起的作用， 尋求股東批准這一選擇是適當的。

有關年會的一般信息

隨附的代理是 代表董事會徵集的，供美國東部時間 2023 年 11 月 30 日下午 2:00 舉行的年會上使用。 年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。只有在2023年10月20日（記錄日期）營業結束時，我們普通股 的登記持有人才有權在年會上投票。在記錄日期 營業結束時，我們有10,879,905股普通股，面值每股0.00001美元（ “股份”）已發行並有權投票。本委託聲明，包括隨附的委託書 （統稱為 “委託聲明”），包含有關如何訪問截至2022年12月31日的財政年度的委託書和年度N-CSR 報告（“年度報告”）以及如何通過互聯網或 郵件提交代理的説明將於2023年10月20日左右首次發送給股東。委託書和年度報告均可通過 https://d.xyz/proxy 在線訪問 。此外，將在2023年10月20日左右或 向股東發送代理材料互聯網可用性通知。

所有代理將按照 中包含的説明進行投票。除非另有相反的指示，否則如果 公司在年會之前妥善執行並收到委託書（且未被撤銷），則代理人所代表的股份將被投票選出 I 類董事會成員，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。如果 任何未在年會上正確陳述上述事項，則指定代理人將在允許的情況下根據其最佳 判斷進行投票。

投票權

我們的普通股持有人 有權對截至記錄日持有的每股股票投一票。

舉行年會 的目的如下：

需要法定人數

大部分已發行股份必須出席年會或由代理人代表出席年會，才能達到法定人數。如果您已通過代理人通過郵件正確投票 ，您將被視為法定人數的一部分。我們將把 “棄權” 和 “拒絕” 票算作 的出席，以確定年會商務交易的法定人數。如果在任何時候股票是通過經紀人持有的 ，我們將把經紀人的無票視為在場，以確定法定人數。但是，棄權票、 “扣留” 選票和經紀人無票不算作投票。當經紀人為 受益所有人持有股票的經紀人對代理卡上的某些事項進行投票，但對其他事項不進行投票時，即發生經紀人不投票，因為經紀人沒有接到 受益所有人或自由裁量權（或拒絕行使自由裁量權）關於其他 事項的指示。

如果 年會未達到法定人數，則被任命為年會主席的人可以休會，以允許進一步徵集代理人。 被指定為代理人的人員將投票支持此類延期，除非標記為對任何尋求 延期的提案投反對票，以允許進一步徵集代理人。如果有足夠的票數批准該提案，則可以在任何此類休會之前，對本 委託書中的一項或多項提案進行股東投票。

需要投票

如果適用，您可以對每項提案投贊成票、 “拒絕” 或 “反對”，或者投棄權票。為年會任命 的選舉檢查員將分別列出 “贊成” 票、“拒絕” 票、“反對” 票、“棄權” 票和經紀人不投票。

投票

您可以根據代理材料互聯網可用性通知 中提供的説明以及下述規定，在年會上通過代理或當面 （虛擬）進行投票。

代理投票

通過代理人投票並郵寄 您的代理卡時，您必須：

您也可以按照隨附的代理卡和代理 材料的互聯網可用性通知中規定的説明通過互聯網對您的股票 進行投票。

在年會上投票

該公司將通過網絡音頻直播主辦 年會。任何股東都可以通過訪問 https://d.xyz/register and 註冊參加年會在線直播。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以 在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

公司將有技術人員 隨時準備協助解決股東訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難 ，請致電 (415) 639-9966。

法定人數和休會

年會必須達到法定人數方可開展任何業務。記錄日大多數已發行股份 的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會將構成法定人數。

如果 年會未達到法定人數，則年會主席可以將年會休會，直到達到法定人數。

年會代理人

年度 會議的指定代理人是蘇海爾·普拉薩德和伊桑·西爾弗（或其正式授權的指定人），他們將遵循提交的代理投票指示。 他們將按照董事會在此處的建議對任何未指導如何對任何項目進行投票的已提交代理進行投票，並將對他們判斷在年會上正確提出的 任何其他事項進行投票。

招攬代理的費用

公司將支付徵集代理人蔘加年會投票的費用 ，包括準備本委託聲明和年度 報告並將其發佈到互聯網的費用，以及向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知和任何要求的代理材料 的費用。請注意，公司的董事和高級管理人員以及Destiny Advisors, LLC的高級職員和員工（“顧問”） 可以代表公司通過電話徵集股東代理人。他們不會試圖影響您對股票的投票方式，但是 只要求您花點時間來授權您的代理。

代理的可撤銷性

您可以通過出席年會並親自（虛擬）投票或根據適用 法律向公司祕書交付委託書，撤銷 不可撤銷的任何 委託書。

代理申請的聯繫信息

您可以通過發送 的郵件聯繫我們，我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144, Austin 78701。你可以撥打 (415) 639-9966 給我們打電話。

記錄日期

董事會已將2023年10月20日的 營業結束日期定為決定有權通知年度 會議及其休會或推遲的股東的記錄日期。截至記錄日期，共有10,879,905股已發行股票。

管理層和某些受益 所有者的安全所有權

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定 。這些規則通常規定，一個人是證券 的受益所有人，前提是該人擁有或分享投票權或指導其表決權，或者處置或指示處置證券的權力，或擁有 在60天內獲得此類權力的權利。下表列出了截至記錄之日根據此類人員或公開文件提供給我們的信息的 受益所有權。那些以實益方式 擁有我們普通股流通股5％或以上的人士的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的文件以及其他信息 從每位現任董事、董事被提名人、公司高管、高級管理人員和董事 作為一個整體以及我們所知實益擁有我們普通股5％或更多已發行股票的人那裏獲得的其他信息 股票。

所有權百分比基於截至記錄日期的10,879,905股已發行普通股 。據我們所知，除表 腳註中另有説明外，以下列出的每位股東對該股東實益 擁有的普通股擁有唯一的投票權和/或投資權。

* 小於 1%

¹ 百分比基於截至2023年10月20日已發行和流通 的10,879,905股股票。

² 包括拉馬杜爾加姆先生直接持有的10萬股股票和拉馬杜爾加姆先生控制的實體Destiny XYZ Inc. 持有的 1,455,276股股票。

³ 包括普拉薩德先生直接持有的50,000股股票和Destiny XYZ Inc.持有的1,455,276股股票，以及由普拉薩德先生控制的實體。

⁴ 每位董事和高級管理人員的地址是 c/o Destiny Tech100 Inc.，位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144 號 78701。

提案 1: 選舉董事

在年會上，股東 被要求考慮選舉公司的一名董事。根據公司的公司章程（“章程”）， 董事會成員人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》要求的最低人數。董事 分為三類。每類董事的任期為三年。董事會目前由四名董事 組成，分為以下幾類：第一類（任期在年會上結束）——特拉維斯·梅森；二類（任期在2024年年度股東大會上結束）——埃裏克·帕特森；以及三類（任期到2025年年會結束）——蘇海爾·普拉薩德 和麗莎·納爾遜。有關董事會組成的更多信息，請參閲 “公司治理——董事會”。

董事會已提名特拉維斯·梅森 連任，任期三年，直至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。被提名人已同意在再次當選後擔任董事，並同意被提名為被提名人。

股東可以對任何或全部董事候選人投贊成票或 不投票。在沒有相反指示的情況下， 被指定為代理人的人員打算投票選舉下述每位董事候選人。董事會沒有理由 相信被提名為董事候選人的個人將無法或不願任職。

必選投票

董事候選人應由年會上親自（虛擬）或通過代理人當面（虛擬）的多數票選出，前提是必須達到法定人數。棄權票 和經紀商的無票將不包括在確定投票數時，因此不會對董事提案的投票結果 產生任何影響。

有關被提名人和董事的信息

以下是截至2023年10月20日的關於梅森先生的信息， 先生在 年會上被股東提名連任公司董事，以及有關公司其他現任董事的信息，其任期將在 年會之後延續。一方面， 與公司或任何其他個人或實體之間的任何協議或諒解，梅森先生沒有被提名連任。

以下信息包括 有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的具體信息，這些信息使董事會得出結論 根據公司的業務和結構，該個人有資格在董事會任職。

在過去的10年中，沒有對我們的任何董事、董事被提名人或高級管理人員提起過S-K條例第401（f）項所述的那種法律訴訟 ，目前也沒有任何訴訟待決。

I 類董事提名人——任期將在年會上屆滿

特拉維斯·梅森梅森先生目前在雪城大學麥克斯韋公民與公共政策學院、Kinectair和BluPrint Collective的董事會任職 。 梅森先生曾在2021年1月至2022年6月期間擔任風險投資公司776基金管理公司的運營合夥人。Mason 先生擁有12年的經驗，幫助企業家克服監管和公共政策壁壘，將未來的技術推向北美、歐洲、南美和亞洲的市場 。在七七六之前，梅森先生於2020年至2021年在麻省理工學院 擔任研究員。在此之前，梅森先生在2017年至2020年期間擔任空中客車公司認證與監管副總裁 ，領導該公司在自動駕駛空中出租車、無人駕駛飛機和 城市空中交通領域的新興技術投資的全球政策。在加入空中客車公司之前，梅森先生曾在Alphabet的谷歌X和谷歌的工程和公共政策團隊 工作，幫助將無人機交付和自動駕駛汽車等技術推向市場。梅森先生在錫拉丘茲 大學獲得學士學位，在那裏他被認定為哈里·杜魯門學者，這是該國最負盛名的本科獎項之一。他 在密歇根大學獲得碩士學位，還以加爾佈雷思學者的身份在普林斯頓大學公共政策學院 和哈佛大學肯尼迪政府學院學習。梅森先生的財務知識和在快速發展的技術領域工作的經驗 使他有資格在我們的董事會任職，並且他獨立於公司、顧問和 發起人，增強了他作為審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的服務。

現任二類董事——任期將在 2024 年年會上屆滿

埃裏克·帕特森。 帕特森先生自2012年起擔任三貝爾資本有限責任公司的管理成員兼首席投資官。在創立三鈴 Capital之前，帕特森先生從事戰略和研究工作，專注於各種資產類別，包括公開股票、公共固定收益、 對衝基金、私募股權和風險投資。帕特森先生此前曾為各種資產類別的多傢俬募基金提供諮詢 ，並曾在硅谷基督教青年會董事會任職。帕特森先生擁有聖地亞哥 州立大學金融和經濟學學士學位，並且是CAIA特許持有人。帕特森先生對財務和會計事務的瞭解以及投資 管理行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職，他獨立於公司、顧問和保薦人增強了他作為審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的 服務。

現任三類董事——任期將在2025年年會上屆滿

蘇海爾·普拉薩德。 Prasad先生是我們的董事會主席兼首席執行官，也是DestinyXYZ Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。在創立Destiny之前，普拉薩德先生創立並擔任過Forge（紐約證券交易所代碼：FRGE）的首席執行官，這是一個全球私人證券市場，建立 交易、託管和數據基礎設施，以滿足高增長獨角獸公司、員工和投資者的需求。2022年3月， Forge成為第一個成為上市公司的私募股專用交易平臺。十八歲時，普拉薩德是 通過創業加速器Y Combinator的最年輕的創始人之一，後來被泰爾基金會評為泰爾研究員。 多年來，普拉薩德先生為200多家初創公司提供了諮詢和投資，其中包括作為種子投資者投資了Rippling、 Rappi、Notion、Retool、Vise、Mercury和Superhuman等知名初創公司。他繼續通過S2 Capital投資早期科技公司， 是其創始合夥人。在創立Forge之前，普拉薩德先生曾在Zynga擔任產品管理職務，在 移動廣告公司Chartboost擔任早期工程師，並在谷歌和麻省理工學院媒體實驗室擔任過各種其他職務。普拉薩德先生曾就讀於卡內基梅隆大學 ，在那裏他學習了電氣和計算機工程，然後退學。我們認為，由於普拉薩德先生在投資方面的深厚專業知識，他完全有資格擔任 董事兼董事會主席。

麗莎·納爾遜。Nelson 女士擁有超過 25 年的 經驗，擔任技術、財務和運營負責人，幫助各個行業和階段的組織執行 戰略優先事項，包括商業、文化和數字化轉型。Nelson 女士目前擔任全職董事會董事 和顧問。通過在初創企業和財富500強公司（包括在微軟擔任高級 財務和業務發展主管近15年）的豐富經驗，納爾遜女士在業務增長戰略、有效擴展 業務、複雜環境中管理風險和領導變革方面積累了專業知識。尼爾森女士目前在Limeade（主席）、阿斯利康和西雅圖銀行的審計委員會 任職，此前曾在微軟的審計委員會擔任行政財務 職務時與微軟的審計委員會密切合作。尼爾森女士還擔任 Astra 薪酬委員會主席，也是提名和治理 委員會的成員。尼爾森女士還擔任Brooks Running（銷售額超過10億美元的伯克希爾·哈撒韋投資組合公司） 以及全球多家風險基金和初創公司的戰略顧問。我們認為，納爾遜女士的豐富經驗為董事會提供了有關業務增長戰略、風險管理和財務問題的寶貴見解。

Nelson 女士擁有華盛頓大學工商管理學士學位 和會計證書，並且是一名註冊會計師。尼爾森女士對 財務和會計事務的瞭解以及在上市公司和投資管理行業工作的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職，而且她獨立於公司、顧問和保薦人增強了她作為審計、 薪酬和提名及公司治理委員會成員的服務。

董事實益持有的股票證券的美元區間

下表顯示了截至記錄日期 公司股票證券 的美元區間以及每位董事實益持有的公司股票證券的總美元區間，按以下美元區間之一列出：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元或超過100,000美元。

¹ 受益 所有權根據《交易法》頒佈的第16a-1 (a) (2) 條確定。

² 公司董事實益持有的公司股權證券 美元區間（如果適用）的計算方法是 我們截至2023年6月30日的每股資產淨值乘以實益持有的股票數量的4.97美元。

有關非董事的高級管理人員的信息

以下列出了有關 非公司董事的公司高管的某些信息。

彼得·薩特爾邁爾。 薩特爾邁爾先生自2022年4月起擔任我們的首席財務官。他目前在PINE Advisor Solutions擔任董事， 在金融服務和資產管理行業工作了近25年。在加入PINE之前，他在泛美 資產管理公司工作了7年，擔任基金運營總監兼各種註冊產品的助理財務主管， 資產管理規模超過800億美元。在泛美資產管理公司任職期間，薩特爾邁爾先生負責監督 基金的各個方面，包括基金會計、託管、基金管理、估值和對第三方供應商的監督。在2014年7月加入泛美 資產管理公司之前，薩特爾邁爾先生在道富銀行工作了15年，擔任過各種職位和地點，包括馬薩諸塞州波士頓和密蘇裏州堪薩斯城。薩特爾邁爾先生離開State Street擔任基金管理副總裁。薩特爾邁爾先生在馬薩諸塞大學達特茅斯分校獲得 商業管理學士學位。

科裏·戈薩德戈薩德先生自2022年4月起擔任我們的 首席合規官，目前在PINE Advisor Solutions擔任董事。戈薩德先生是一位經驗豐富的基金 兼顧問首席合規官，在資產管理行業擁有25年的經驗。最近，他曾擔任 SS&C ALPS 的首席合規 官，負責公司合規、反洗錢、風險管理、投資組合合規、內部 審計、供應商監督和外包 CCO 服務。除了擔任SS&C ALPS的首席運營官外，戈薩德先生還曾擔任SPDR標準普爾500指數ETF信託、SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金和SPDR標準普爾Midcap400ET信託基金的基金首席運營官，總資產管理規模超過3500億美元。 在加入APS之前，戈薩德先生在花旗銀行工作了18年，並擔任過多個職位，這使他成為了一名多才多藝的合規專業人士。 Cory 擁有海德堡大學的學位，並擁有 FINRA 系列 7 和 ACAMS 認證。

伊桑·西爾弗。西爾弗先生是我們的首席運營 官。他是金融科技行業的領先律師，創立並代表該領域的許多領先公司在經紀交易商、加密和數字諮詢業務中的產品和業務。這包括對在私募證券/後期首次公開募股前投資領域運營的最大平臺的深入瞭解和理解 。他還曾是許多 家上市前早期公司的投資者。西爾弗先生的職業生涯始於監管方面，他曾在新澤西州總檢察長辦公室證券局 以及紐約證券交易所執法部（後來與NASD合併為 形式為FINRA）擔任執法律師。在過去的15年中，他在一家金融服務精品律師事務所以及 Lowenstein Sandler LLP擔任私人合夥人。Silver 先生擁有馬裏蘭大學的學士學位和紐約法學院的法學博士學位。

公司治理

董事會

董事會構成

董事會目前由 四名董事組成，分為以下三類：特拉維斯·梅森擔任一類董事（任期在年度 會議上結束）；埃裏克·帕特森擔任二級董事（任期在2024年年度股東大會結束），蘇海爾·普拉薩德和麗莎 Nelson擔任三類董事（任期在2025年年度股東大會結束）。

董事會認為，機密的 董事會促進公司 及其業務的連續性和穩定性，符合公司及其股東的最大利益。錯開選舉董事意味着隨着時間的推移，公司可以確保在任何給定時間，至少大多數 的董事具有在董事會任職的經驗。董事會還認為，分類可以增強公司 吸引和留住合格董事的能力，這些董事能夠投入必要的時間和資源來了解公司、 其業務事務和運營。董事會認為，錯開董事會 所產生的領導層的連續性和質量，可以增強長期規劃，促進公司的長期價值。三年任期為公司董事提供了 適當的時間來對公司的業務、競爭環境 和戰略目標有更深入和更透徹的瞭解。經驗豐富的董事更有能力提供符合股東最大利益 的有效監督和建議。錯開的董事任期也可以通過延長 選舉大多數董事所需的時間從一到三次年度股東大會來緩和董事會的變革步伐。

獨立董事

董事會由大部分 董事組成，他們不是公司、顧問或其任何關聯公司的 “利益相關者”（“獨立 董事”）。每年，公司董事會的每位成員都必須填寫一份問卷，旨在提供 信息，以協助董事會根據紐約證券交易所公司治理規則、《交易所 法》和《1940年法案》確定董事是否獨立。董事會將審計委員會、薪酬委員會和提名與公司 治理委員會的成員限制為獨立董事。

根據這些獨立標準 和提名委員會的建議，在審查了每位董事、 或其任何家庭成員與公司、顧問或其各自關聯公司之間的所有相關交易和關係後，董事會確定 梅森先生和帕特森先生以及納爾遜女士有資格擔任獨立董事。就《交易法》第10A-3條而言，在審計委員會任職的每位董事都是獨立 董事。

感興趣的導演

普拉薩德先生被視為公司的 “感興趣的人”，因為他擁有顧問的所有權。

會議和出席

董事會在 2022年舉行過一次會議，並在不同場合以一致的書面同意代替會議。當時在任的每位現任董事 都出席了2022年舉行的董事會會議以及2022年舉行的所有委員會會議。

董事會出席年會

公司的政策是 鼓勵其董事參加每屆年會；但是，目前不需要這樣的出席。

董事會領導結構和監督職責

公司的總體監督責任由董事會承擔。公司已簽訂投資諮詢協議（“投資諮詢 協議”），根據該協議，Destiny Advisors, LLC（“顧問”）對公司進行日常管理。 董事會負責根據 1940 年法案、州和其他法律的適用條款以及公司章程的規定監督顧問和公司的其他服務提供商。董事會目前由四名成員組成， 其中三名是獨立董事。

董事會每年定期召開 季度會議。此外，董事會可以舉行特別的面對面或電話會議或非正式電話會議， 討論在例行會議之間可能出現或需要採取行動的具體事項。此外，董事會還成立了審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會，並可能不時成立特設委員會或工作組，以協助董事會履行其監督職責。

董事會已任命蘇海爾 普拉薩德擔任董事會主席。普拉薩德先生被視為感興趣的董事，因為他是 公司的高級管理人員並控制顧問。主席的職責是主持董事會的所有會議，並在閉會期間充當與 顧問、法律顧問和其他董事的聯絡人。主席是管理層 與董事之間交易的關鍵人物。主席還可以履行董事會可能不時委託的其他職能。董事會每年審查與其領導結構有關的 事項。董事會認為，普拉薩德先生在公司的歷史、對顧問投資平臺的熟悉 以及投資和管理早期投資的豐富經驗使他 有資格擔任董事會主席。董事會沒有首席獨立董事。但是，審計委員會主席納爾遜女士 是一名獨立董事，充當獨立董事與管理層之間的聯絡人。董事會認為，根據公司的特點和情況，其領導 結構是適當的，因為該結構以鼓勵有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配責任範圍 。董事會還認為，其規模 創造了一個高效的治理結構，為顧問 與董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

公司面臨許多 風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督是董事會對公司 總體監督的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。日常風險管理職能 歸入顧問和其他服務提供商（視風險性質而定）的職責範圍，他們執行 我們的投資管理和業務事務。顧問和其他服務提供商採用各種流程、程序 和控制措施來識別導致風險的各種事件或情況，降低其發生的可能性， 在發生此類事件或情況時減輕其影響。每位顧問和其他服務提供商在風險管理方面都有自己獨立的 利益，他們的風險管理政策和方法將取決於其職能和業務模式。 董事會認識到，無法確定可能影響公司的所有風險，也無法制定流程和控制措施 來消除或減輕這些風險的發生或影響。作為對公司定期監督的一部分，董事會酌情與顧問、我們的首席合規官、我們的獨立註冊會計師事務所和法律顧問 等人就公司面臨的風險和適用的風險控制進行互動和審查 報告。董事會可以隨時自行決定更改 其進行風險監督的方式。

與董事的溝通

股東和其他感興趣的 方可以通過郵件聯繫董事會的任何成員（或所有成員）。要與董事會、任何個人董事或任何 集團或董事委員會溝通，信函應按姓名或職務發送給董事會或任何此類個人董事或集團或委員會 。所有這些信函都應發送給位於拉瓦卡街1401號的Destiny Tech100 Inc.，#144, Austin, TX 78701，收件人：審計委員會主席。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、 提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，將來可能會成立其他委員會。本委託書中包含對每個委員會的簡短 描述。

截至本委託書發佈之日， 董事會各委員會的成員如下（相應委員會主席的姓名以粗體顯示）：

審計委員會的治理、職責和會議

根據 董事會通過的書面章程，審計委員會：

我們的 董事會已確定梅森先生、帕特森先生和納爾遜女士符合《交易法》第10A-3條當前的獨立性和經驗要求。梅森先生、帕特森先生和納爾遜女士是審計委員會成員，納爾遜女士擔任主席。

董事會已確定 Nelson 女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見表格 N-CSR 第 3 項。

審計委員會在2022年舉行了一次正式的 會議。審計委員會目前的章程可在公司的網站上查閲，網址為 https://d.xyz/proxy。

提名委員會治理、職責 和會議

根據董事會通過的書面 章程，提名和公司治理委員會：

提名和公司治理委員會將考慮提名公司股東 或其認為適當的其他來源提交的董事會候選人。梅森先生、帕特森先生和納爾遜女士是提名和公司 治理委員會的成員，梅森先生擔任主席。

提名和公司治理 委員會未在2022年舉行會議。提名委員會目前的章程可在公司的網站上查閲，網址為 https://d.xyz/proxy。

董事提名

董事候選人 可以由提名和公司治理委員會提名，也可以根據我們章程中規定的程序 提名，也可以由股東提名。當股東推薦的合格董事候選人是根據我們的章程和任何有關董事提名的適用法律、規則或法規提交時，我們的提名和公司治理委員會將考慮股東 推薦的合格董事候選人。 在提交提名以供考慮時，股東必須提供適用 SEC 規則所要求的某些信息，包括每位董事被提名人的以下最低限度信息：全名、年齡和地址；過去五年 的主要職業；上市公司和投資公司的現任董事職位；我們擁有的證券數量（如果有）； 以及個人獲得提名後參選的書面同意由我們的董事會，如果由股東選出，則任職。 在年度股東大會上提交的股東提案或董事提名，除根據美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案 外，必須按照預先通知程序 和我們章程中規定的其他要求提交。這些要求與上面討論的要求是分開的，即根據美國證券交易委員會的規定，將股東 提名或其他提案包含在我們的委託書和代理/投票指示卡的形式中。

我們的章程規定，提案 或提名建議必須不早於公司上一年度年度 會議的委託聲明之日起一週年前一週年的 150 天，或不遲於上一年 的委託聲明發表之日前一週年的 120 天，或不遲於上一年 的委託聲明日期一週年的前一百二十天，或不遲於前一年 的委託書發表之日前一百二十天，或不遲於前一年 的委託書發表之日前一百二十天，或不遲於前一年 的委託書發表之日前一百二十天，將提案 或提名建議交付給公司的主要執行辦公室年度會議。如果年會日期自上一年 年度會議之日起一週年之日起變更了30天以上，則收到股東提案或董事提名的時間必須不早於該年會舉行日期的前150天，也不得遲於該年會舉行日期的前120天或公開發布日期的 之後的第十天這樣的會議是首先舉行的。

在評估董事候選人時， 提名委員會會考慮以下因素：

提名委員會 的目標是組建一個董事會，為公司帶來源自高質量業務和專業 經驗的各種視角和技能。

除上述內容外， 沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會也可以考慮其他因素，因為他們可能認為 符合公司及其股東的最大利益。董事會還認為，公司 管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是適當的。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定 被提名人。具有與公司業務相關的技能 和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名。 如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果提名委員會決定不重新提名成員參加 連任，則提名委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。 對董事會成員進行調查，徵求有關符合上述標準的個人的建議。也可以進行研究 以確定合格的人員。迄今為止，公司尚未聘請第三方來識別、評估或協助確定 潛在候選人，儘管公司保留將來在必要時聘請第三方搜索公司的權利。

關於在確定董事候選人時考慮多元化，董事會尚未通過正式的 政策。在決定是否推薦董事 候選人時，提名委員會會考慮和討論多元化等因素，以滿足整個董事會的需求。在確定 和推薦董事候選人時，董事會通常會對多元化進行廣泛概念，包括但不限於種族、性別、國籍 出身、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會的素質等概念。董事會認為，將多元化列為選擇 董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合董事會的目標，即創建一個最能滿足公司需求及其股東利益 的董事會。

薪酬委員會、職責和 會議

根據董事會通過的書面 章程，薪酬委員會：

梅森先生、帕特森先生和 納爾遜女士是薪酬委員會的成員，帕特森先生擔任主席。

薪酬委員會 成立於2023年，因此在2022年沒有舉行任何會議。薪酬委員會的現行章程可在公司網站 上查閲，網址為 https://d.xyz/proxy。

道德守則

公司和顧問 分別根據1940年法案第17j-1條通過了一項道德守則，該守則規定了個人投資程序並限制 某些個人證券交易。受各守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券， 包括我們可能購買或持有的證券，前提是此類投資是根據該守則的要求進行的。 我們的道德守則可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲，網址為 http://www.sec.gov。

對衝、投機交易和證券質押

作為公司內幕交易政策 的一部分，董事會通過了禁止公司董事和高級管理人員以及顧問或管理人的任何董事、高級管理人員或 員工購買或出售基於公司證券 的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券的禁令（公司發行的衍生證券，例如可轉換票據除外）。此外，禁止此類人士 (i) 賣空公司證券，或就公司證券 進行套期保值或貨幣化交易或類似安排，以及 (ii) 在保證金賬户中質押公司證券或作為貸款抵押品。

選舉主席團成員

官員的任期直到 其繼任者被正式選出並獲得資格，或者直到他們辭職或免職之前，以較早者為準。

董事薪酬

根據1940年法案的定義，我們不會向被視為 “利害關係人” 的董事支付 薪酬。我們的獨立 董事如果不同時擔任我們或顧問的執行官職務，則有權獲得年度現金預付費、 親自參加董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事 是梅森先生、帕特森先生和納爾遜女士。我們向每位獨立董事支付10萬美元的年費。他們還將獲得與親自或電話參加每一次董事會例會相關的合理自付費用報銷 。我們 還根據我們不時生效的 政策，向每位董事報銷所有合理和授權的業務費用，包括報銷與董事會會議不同時舉行的每一次委員會會議 相關的合理自付費用。

下表列出了截至2022年12月31日止年度我們的董事獲得的薪酬。

¹ 有關獨立董事 薪酬的討論，見上文。

² 我們不為董事維持股票或期權 計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃。

³ 尼爾森女士於 2023 年 8 月被任命為董事會成員 ，因此，在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，她沒有獲得任何薪酬。

軍官薪酬

同時也是我們顧問的高級職員或僱員 的高級管理人員都不會獲得我們的直接報酬。我們目前沒有任何員工，預計不會有任何員工。 我們業務所需的服務由身為我們顧問的僱員或高級職員的個人提供，或者由與我們或我們的顧問簽約 代表我們工作的個人提供。我們已將首席財務官兼首席合規官的職能外包給了PINE Advisers LLC（“PINE”）的員工。PINE 每月收取向我們提供的服務費用， 我們會向PINE報銷代表我們產生的某些自付費用。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的 官員從我們那裏獲得的總薪酬均未超過6萬美元。

投資顧問的薪酬

公司根據投資諮詢協議（“管理費”）向顧問支付投資諮詢費 。管理費 的成本最終將由股東承擔。

管理費每季度拖欠一次 支付。我們的普通股在紐約證券交易所上市後，管理費將按我們平均總資產的2.50％的年利率 支付，其中包括在最近完成的兩個日曆季度末用借款金額購買的資產（如果有）。在紐約證券交易所上市之前，我們將支付管理費，按月支付，金額等於投資資本價值的 2.00％。視情況而定，任何部分月份或季度的管理費將根據相關日曆月或季度的任何股票發行或回購進行適當按比例分攤和調整。

許可協議

該公司已與Destiny XYZ, Inc. 簽訂了 許可協議，根據該協議，該公司獲得了使用 “Destiny” 名稱的非獨佔許可。 根據許可協議，只要顧問或其關聯公司之一仍然是 公司的投資顧問，公司就有權使用Destiny的名稱。除本有限許可外，公司對 “Destiny” 名稱或徽標沒有合法權利。

關聯方交易

Destiny XYZ Inc.是顧問的母公司 ，由我們的總裁兼首席執行官蘇海爾·普拉薩德以及我們的投資 委員會成員Samvit Ramadurgam持有多數股權。

隨着我們 開始運營，Destiny XYZ Inc.於2021年1月25日購買了250萬股普通股，並且在2022年5月11日SAFE轉換生效之日之前一直是我們 普通股的唯一所有者。

自運營開始以來， 我們產生並支出了70,202美元的組織成本，這些費用由Destiny XYZ Inc.支付，由我們報銷。截至2022年12月31日， 我們產生並支出了216,510美元的發行費用，這些費用由Destiny XYZ Inc.支付，由我們報銷。

重要非公開信息

公司的高級管理層、 投資委員會成員和顧問中的其他投資專業人員可以擔任公司投資或公司正在考慮投資的公司的董事或以類似身份 擔任這些公司的董事。通過與公司的這些關係以及其他關係 ，這些人可能會獲得重要的非公開信息，這些信息可能會限制公司根據公司的政策或適用法律購買或 出售此類公司證券的能力。

必選投票

對該提案投的多數 票的贊成票將決定提案的結果。對於該提案，“扣留” 選票和經紀人不投票， （如果有）將計為會議所代表的股份，以確定法定人數，但不會對 投票的結果產生任何影響。

董事會一致建議你投票
“為” 董事候選人。

提案 2: 批准選定
獨立註冊會計師事務所

董事會，包括僅由獨立董事組成的審計 委員會，已選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。

Marcum LLP 告知我們， 無論是公司還是其現有成員或關聯公司，均不直接或間接地在我們或我們的關聯公司中擁有任何實質性財務利益。 預計Marcum LLP的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明 ，並且可以回答問題。

首席會計師費用和服務

Marcum LLP的以下總費用是針對截至2022年12月31日的財政年度向公司提供的審計、税務和其他服務所產生的工作開具的。

¹ 審計費用包括通常由會計師在法定和監管申報或聘用中提供的服務 的費用，通常只有獨立會計師才能提供的服務 。除了根據公認的審計準則審計我們的年度財務報表和審查 季度財務報表的費用外，該類別還包含安慰信、 同意書和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。

² 審計相關費用是傳統上由獨立會計師提供的與保險相關的 服務，例如法規或法規未要求的認證服務。

³ 税費包括税務合規的專業費用和 税務建議。

⁴ 所有其他費用將包括除上述服務之外的產品和服務 的費用。

在截至2022年12月31日的財政年度中，Marcum LLP向顧問以及向公司提供持續服務的顧問 控制、控制或共同控制的任何實體收取的 非審計費用為0美元。

預批准政策

審計委員會制定了 預先批准政策，描述了Marcum LLP允許提供的審計、審計相關、税務和其他服務。政策 要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保 提供此類服務不會損害審計師的獨立性。根據預先批准政策，審計 委員會每年都包括對此類服務的討論和預先批准以及該年度此類服務的預期成本。

任何未在年度第一次審計委員會會議上獲得普遍預先批准的審計、與審計相關、 税務和其他服務的申請，無論金額多少，都必須提交 提交給審計委員會進行具體的預先批准，並且在獲得此類批准之前不得開始。 通常，在定期安排的審計委員會會議上提供預先批准。但是，審計委員會可以將預先批准 的權限委託給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員應在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定 。審計委員會不將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務 的責任委託給管理層。

在截至2022年12月31日的財政年度中，100％的非審計服務是根據S-X法規第2-01（c）（7）（i）（C） 條規定的批准前豁免要求獲得批准的。

審計委員會報告

作為對 公司財務報表監督的一部分，審計委員會審查並與管理層和公司獨立 註冊會計師事務所討論了公司將向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。管理層告知審計委員會，所有財務報表均根據美國公認會計原則編制，並與審計委員會一起審查了 重大會計事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則1301要求討論的事項：與審計委員會的溝通 。PCAOB審計準則1301要求我們的獨立註冊會計師事務所與我們的審計 委員會討論以下內容：

此外，審計委員會 已與Marcum LLP討論了PCAOB審計準則2410要求討論的事項：關聯方。

審計委員會收到並審查了Marcum LLP根據適用的PCAOB規則的要求就獨立註冊公共會計 公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與Marcum LLP討論了其獨立性。審計 委員會審查了公司向Marcum LLP支付的審計費用。它還審查了非審計服務和費用，以確保 遵守公司和審計委員會限制Marcum LLP提供可能損害其 獨立性的服務的政策。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將公司截至2022年12月31日止年度的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的N-CSR表格年度報告。審計委員會還建議 選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，董事會批准了該建議。

恭敬地提交，

審計委員會成員¹

埃裏克·帕特森

特拉維斯·梅森

必選投票

對該提案投的多數票 票的贊成票將決定提案的結果。對於該提案，“棄權” 票和經紀人不投票（如果有）將計為會議所代表的股份，以確定法定人數，但不會對 投票的結果產生任何影響。

董事會建議您投贊成票 批准選擇MARCUM LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

1 審計委員會現任主席麗莎·納爾遜於 2023 年 8 月被任命為董事會成員，沒有代表 審計委員會參與對截至2022年12月31日止年度的財務報表和其他事項的審查和批准。

年會前的其他事項

除本文所述事項外，董事會不知道有任何 事項將在年會上提交以供採取行動。如果出現任何其他需要 股東投票的事項，則打算根據所附委託書中提名的人員的判斷，對不包含具體相反指示的代理人 進行表決。

提交股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，在我們的委託書和 代理卡中納入提案

公司預計，2024年年度股東大會將於2024年11月舉行，但該會議的確切日期、時間和地點尚未確定。 根據《交易法》第14a-8條，任何打算包含在我們2024年年度 股東大會的委託書和代理/投票指示卡形式中的股東提案都必須在2024年6月22日當天或之前收到。如果要將此類提案包含在委託書 聲明和委託書形式中，則此類提案 還必須符合美國證券交易委員會規定的形式和實質內容要求。所有提案均應提交給德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1401號國務卿伊桑·西爾弗 #144 78701。

根據《交易法》第 14a-8 條提交的股東提案或董事提名必須按照我們章程中規定的預先通知程序和其他要求提交，但根據《交易法》第 14a-8 條提交的股東提案除外。 這些要求與上述要求是分開的，即根據美國證券交易委員會的規定，將股東提名或其他提案包含在 我們的委託書和代理/投票指示卡的形式中。

我們的章程要求提案 或董事提名建議必須不早於 2024 年 5 月 23 日，即公司就上一年年會 提交委託聲明一週年的前一百五十天，以及不遲於 2024 年 6 月 22 日美國東部時間下午 5:00（美國東部時間 2024 年 6 月 22 日下午 5 點），將提案 或董事提名建議交付給公司的主要執行辦公室 上一年度年會委託聲明之日起 週年紀念日的前 20 天。如果年會日期自上一年度年會之日起變更 超過 30 天，則收到股東提案或董事 提名必須不早於該年會舉行日期前第 150 天且不遲於該年會召開日期前第 120 天或次日第 10 天美國東部時間 下午 5:00 首次公開宣佈此類會議的 日期。

住户

將寄往一個家庭的多名股東 的郵件合併在一起，將文件（招股説明書、委託書 聲明等）的副本或其他通信的副本發送到該地址，以符合美國證券交易委員會頒佈的規則的方式發送給所有同意或被認為同意接收此類通信 的股東。如果您不想繼續收到公司 通信的合併郵件，而是希望單獨收到公司通信郵件，請致電 (415) 639-9966 或郵寄至德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144 78701 與公司聯繫

可用信息

公司 年度N-CSR報告的副本可在公司網站 (https://d.xyz/proxy) 上獲得，也可應要求免費獲取。請致電 (415) 639-9966 與 公司聯繫，或將您的請求郵寄到德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144 號 78701。

請按照《互聯網代理材料可用性通知》中的説明立即投票，通過互聯網對您的代理進行投票，或申請 填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。

代理 — DESTINY TECH100 INC.

該代理是代表 DESTINY TECH100 INC. 的董事會申請的。用於將於 2023 年 11 月 30 日舉行的年度股東大會

下列簽署人特此任命 Sohail Prasad 和 Ethan Silver，或其中一個 ，均擁有完全替代權，擔任下列簽署人的律師和代理人出席 Destiny Tech100, Inc.（“公司”）的 股東年會，該年會將於美國東部時間2023年11月30日下午2點虛擬舉行， 及其任何續會或延期，代表下列簽署人有權在該會議上投下的所有票 ，以及任何休會或延期，以及以其他方式代表該會議下列簽署人出席會議，以及任何休會或延期，如果親自出席會議，則由下列簽署人擁有的所有權力。下列簽署人承認 在本委託書執行之前公司收到了年度股東大會通知和委託聲明， 的條款以引用方式納入此處，並撤銷了迄今為止就該會議以及任何續會 或其延期發出的任何委託書。

您可以通過 https://d.xyz/register 註冊參加 參加年會。

下列簽署人有權投的選票將按照此處的指示 投票。如果執行了該委託書但沒有發出任何指示，則下列簽署人有權投的票將投給 “提案 1 中的董事候選人” 和 “贊成” 提案 2 中的董事候選人。下列簽署人有權投的投票權將由代理持有人就會議或任何休會或延期 之前適當討論的任何其他事項酌情投票。目前，董事會知道會議上沒有其他事項可提出。請標記、簽署 日期，然後將此代理放入隨附的信封中退回。如果你報名參加年會，你也可以在會議期間通過互聯網通過 https://d.xyz/vote or vote 發送投票指示。

董事會一致建議您對 “贊成” 以下提案投票。

提案 1： 選舉特拉維斯·梅森先生為 董事會第一類成員，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格

☐ 對於

☐ 扣留

提案 2： 考慮批准將Marcum LLP選為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊 公共會計師事務所並進行投票

☐ 對於

☐ 反對

☐ 棄權

注意：簽名應與此處打印的名稱 一致。簽約成為律師、執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明您的全名。如果是公司， 請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權的 人員登錄合作伙伴名稱。