正如 2023 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
《證券法》文件編號 333-264909
《投資公司法》文件編號 811-23802
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 N-2
| 註冊聲明 | ||||||
| 根據1933年的《證券法》 | ¨ | |||||
| 生效前的第6號修正案 | x | |||||
| 生效後的修正案編號 | ¨ | |||||
| 而且 | ||||||
| 下方的註冊聲明 1940 年《投資公司法》 |
x | |||||
| 第 6 號修正案 | ||||||
| 生效後的修正案編號 | ¨ |
Destiny Tech100 公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
拉瓦卡街 1401 號，#144
德克薩斯州奧斯汀 78701
（主要行政辦公室地址）
(415) 639-9966
（註冊人的電話號碼，包括區號）
蘇海爾·普拉薩德
c/o Destiny Tech100 Inc.
拉瓦卡街 1401 號，#144
德克薩斯州奧斯汀 78701
（服務代理的名稱和地址）
並將副本寄至：
Steven B. Boehm，Esq
歐文·J·平克頓，Esq
Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司
西北第六街 700 號
華盛頓特區 20001
電話：(202) 383-0100
傳真：(202) 637-3593
擬議 公開發行的大致日期：在本註冊聲明生效之日後儘快提交。
如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中複選框。§
如果根據1933年 《證券法》（“證券法”）第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的 任何證券，則複選框，但與股息或利息再投資計劃相關的證券除外。§
如果此表格是 根據一般指示 A.2 的註冊聲明或其生效後的修正案，請選中複選框。§
如果此表格是 根據一般指令 B 的註冊聲明或其生效後的修正案，則勾選複選框，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效。§
如果本表格是對根據一般指令 B 提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他 類別的證券，請勾選複選框。§
建議此申報 將生效（選中相應的複選框）：
| ¨ | 當根據《證券法》第8（c）條宣佈生效時。 |
選中每個能正確描述註冊人 的複選框：
| þ | 註冊封閉式基金（根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊的封閉式公司）。 |
| ¨ | 業務發展公司（打算或已經選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司接受監管的封閉式公司）。 |
| ¨ | 間隔基金（註冊封閉式基金或根據《投資公司法》第23c-3條提出定期回購要約的業務發展公司）。 |
| ¨ | A.2 合格（有資格根據本表格一般指令A.2註冊證券）。 |
| ¨ | 知名經驗豐富的發行人（根據《證券法》第405條的定義）。 |
| ¨ | 新興成長型公司（根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義）。 |
| ¨ | 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
| ¨ | 新註冊人（在本申請前不到 12 個日曆月根據《投資公司法》註冊或受其監管）。 |
註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易所 委員會根據上述條款行事的日期生效 8 (a)，可以決定。
解釋性説明
本生效前 對註冊人表格N-2註冊聲明（文件編號333-264909和811-23802）（“註冊 聲明”）的第6號修正案（“註冊 聲明”）的目的是提交本註冊聲明C部分第25項中規定的證物以及本註冊聲明C部分第 27項中列出的費用。因此，本生效前的第 6 號修正案僅包含對開頁、本解釋性 註釋和註冊聲明的 C 部分。2023 年 6 月 29 日 提交的初步招股説明書和其他信息聲明以及註冊聲明的生效前第 5 號修正案未經修改，並以引用方式納入此處。
C 部分
其他信息
第 25 項。財務報表和證物
| (1) | 財務報表 |
| A部分： | 沒有。 | |
| B 部分： | 截至 2023 年 3 月 31 日的投資時間表 | |
| 截至2023年3月31日的資產負債表 | ||
| 截至2023年3月31日的三個月的運營報表 | ||
| 截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的淨資產變動表 | ||
| 截至2023年3月31日的三個月的現金流量表 | ||
| 截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的財務摘要 | ||
| 截至2022年12月31日的投資時間表 | ||
| 截至2022年12月31日的資產負債表 | ||
| 截至2022年12月31日止年度的運營報表 | ||
| 截至2022年12月31日止年度以及2021年1月25日（開始運營）至2021年12月31日期間的淨資產變動表 | ||
| 截至2022年12月31日止年度的現金流量表 | ||
| 截至2022年12月31日止年度的財務摘要 |
| (2) | 展品 |
| (a)(1) | 公司章程(1) | |
| (b) | 經修訂和重述的章程(4) | |
| (c) | 不適用 | |
| (d) | 不適用 | |
| (e)(1) | 股息再投資計劃(3) | |
| (f) | 不適用 | |
| (g) | 投資諮詢協議的形式(1) | |
| (i) | 不適用 | |
| (j)(1) | 監護協議(1) | |
| (k)(1) | 基金會計服務協議(1) | |
| (k)(2) | 基金管理服務協議(1) | |
| (k)(3) | 許可協議(2) | |
| (k)(4) | 過户機構服務協議(1) | |
| (l) | P.C. Miles & Stockbridge 的意見和同意* | |
| (m) | 不適用 | |
| (n)(1) | 獨立註冊會計師事務所的同意(4) | |
| (o) | 不適用 | |
| (p) | 不適用 | |
| (q) | 不適用 | |
| (r) | 註冊人道德守則(2) | |
| (s) | 申請費表(3) | |
| (t) | 委託書(1) |
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 參照註冊人於2022年5月13日提交的N-2表格（文件編號333-264909和811-23802）上的註冊聲明併入。 |
| (2) | 參照註冊人於2023年2月13日提交的N-2表格（文件編號333-264909和811-23802）註冊聲明的生效前第3號修正案納入。 |
| (3) | 參照註冊人於2023年6月5日提交的N-2表格（文件編號333-264909和811-23802）註冊聲明的生效前第4號修正案納入。 |
| (4) | 參照註冊人於2023年6月29日提交的N-2表格（文件編號333-264909和811-23802）註冊聲明的生效前第 5 號修正案納入。 |
第 26 項。營銷安排
不適用。
| C-1 |
第 27 項。其他發行和分發費用
| 金額 | |||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 837.14 | |
| FINRA 申請費 | $ | 沒有 | |
| 交易所上市費 | $ | 20,000 | |
| 打印費用 | $ | 13,000 | |
| 法律費用和開支 | $ | 550,000 | |
| 會計費用和開支 | $ | 324,000 | |
| 雜項 | $ | 15,000 | |
| 總計 | $ | 922,837.14 | |
上述 規定的所有費用均應由註冊人承擔。
第 28 項。受共同 控制或受共同 控制的人員
本註冊聲明中 “公司”、“管理”、“關聯方交易和某些關係” 和 “控股人和主要股東” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。
第 29 項。證券持有人人數
下表列出了截至2023年7月21日我們普通股的記錄持有者的大致人數。
| 班級標題 | 的數量 紀錄保持者 | |
| 普通股 | 233 |
第 30 項。賠償
《馬裏蘭州通用 公司法》第2-418條允許對高級職員、董事和任何公司代理人進行賠償，其範圍足夠寬泛，足以在某些情況下補償 這些人根據《證券 法》產生的責任，包括報銷費用。我們的公司註冊證書和章程規定，我們應在法律授權 或允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，這種賠償權應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員並應 為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益進行保險；但是，除了 強制執行的訴訟外獲得賠償的權利，我們沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人 或法律代表）與該人發起的訴訟（或其中的一部分）有關，除非該程序（或其一部分） 獲得董事會的授權或同意。授予的賠償權包括要求我們在最終處置之前向任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用由我們支付 的權利。
只要我們受 1940年法案的監管，上述賠償就受1940年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的任何有效規則、法規或命令的限制。 1940 年法案除其他外規定，公司不得賠償任何董事或高級管理人員因故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽 無視其公職行為所涉職責而可能對其或其證券持有人承擔的責任 持有人承擔的責任，除非通過最終決定做出決定法院，由不感興趣的董事法定人數的過半數投票 票，由非黨派董事或獨立法律顧問決定 的責任所尋求的賠償不是由上述行為引起的.
| C-2 |
如果受保人沒有重大過失、知情和故意的不當行為、欺詐或 (ii) 由於判斷錯誤、作為或不作為或疏忽導致的 損失或費用，顧問及其關聯公司 （均為 “受保人”）不對我們負責（i）該人合理地認為符合我們最大利益的判斷錯誤或作為或不作為、本公司任何不是該受保人關聯公司的經紀人或其他 代理人的不誠實或惡意，前提是該人是在沒有選擇、聘用或聘用的情況下選出、聘用或聘用的重大 過失、故意不當行為或欺詐。
如果 受保人本着誠意行事，並以其認為符合或不反對我們的利益的方式行事，則我們將向每位受保人 賠償與發行普通股或我們的業務、運營、管理或終止相關的任何責任，除非受保人的重大過失、欺詐或知情和故意的不當行為造成 。我們可以在訴訟最終處置之前支付受保人 為實際或威脅的民事或刑事訴訟進行辯護所產生的費用，前提是受保人 同意在裁決中認定無權獲得賠償，則受保人 同意償還這些費用。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公開 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 負債提出賠償索賠（我們支付的註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），除非我們的律師認為此事是已通過控制先例解決， 將此類賠償是否通過以下方式向具有適當管轄權的法院提出我們違反 《證券法》中表述的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。
第 31 項。業務和其他投資關係 顧問。
本註冊聲明各節中對顧問及其每位董事總經理、董事或執行官 在過去兩個財政年度中為自己的賬户或以董事、 高管、員工、合夥人或受託人的身份從事的任何其他業務、 職業、職業或就業的描述標題為 “公司”、 “管理” 和 “管理及其他協議”。有關顧問及其高級職員 的其他信息載於向美國證券交易委員會提交的ADV表格（美國證券交易委員會文件編號801-123048）中，並以引用方式納入此處。
第 32 項。賬户和記錄的位置。
1940 年法案第 31 (a) 條要求保存的所有賬目、賬簿和其他文件 及其相關規則均在以下辦公室保存：
| (1) | 註冊人，Destiny Tech100 Inc.，拉瓦卡街 1401 號，#144，德克薩斯州奧斯汀 78701； |
| (2) | 美國Bancorp基金服務有限責任公司的過户代理位於威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號53202； |
| (3) | 美國銀行託管人，美國銀行大廈，俄亥俄州辛辛那提市核桃街 425 號 45202；以及 |
| (4) | 德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144 號 Destiny Advisors LLC 顧問 78701。 |
第 33 項。管理服務
不適用。
第 34 項。承諾
| (1) | 如果（1）在註冊聲明生效之日之後，淨資產價值從註冊聲明生效之日起的淨資產價值下降了10％以上；或（2）淨資產價值增長至超過招股説明書中規定的淨收益，則我們承諾在修訂招股説明書之前暫停股票發行。 |
| (2) | 不適用。 |
| C-3 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 我們保證： |
| (a) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及我們根據《證券法》第424（b）（1）條提交的招股説明書中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。 |
| (b) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
| (5) | 不適用。 |
| (6) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
| (7) | 我們承諾在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內通過頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速交付的方式發送任何招股説明書或附加信息聲明。 |
| C-4 |
簽名
根據1933年 《證券法》和1940年《投資公司法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人於2023年7月24日在奧斯汀市和德克薩斯州代表其簽署了 N-2表格上的註冊聲明，並經正式授權。
| DESTINY TECH100 公司 | ||||
| 來自： | /s/ 蘇海爾·普拉薩德 | |||
| 姓名： | 蘇海爾·普拉薩德 | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年7月24日 2023年7月24日所示身份簽署。
| 姓名 | 標題 | |
| /s/ 蘇海爾·普拉薩德 | ||
| 蘇海爾·普拉薩德 |
董事會總裁、首席執行官兼主席 （首席執行官） | |
| /s/ 彼得·薩特爾邁爾 | ||
| 彼得·薩特爾邁爾 |
首席財務官 （首席財務和會計官） | |
| /s/ * | ||
| 特拉維斯·梅森 | 獨立董事 | |
| /s/ * | ||
| 埃裏克·帕特森 | 獨立董事 |
| *來自： | /s/ 蘇海爾·普拉薩德 |
事實上的律師，根據以下規定授予的委託書
2022年5月13日提交的關於N-2表格的註冊聲明
| C-5 |