附件（b）

Destination TECH100公司

修訂及重述附例

2023年6月26日

第一條

辦公室

第1節。校長辦公室。公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。

第二節.額外的 辦公室本公司可在董事會可能不時決定或本公司業務可能需要的地點增設辦公室，包括主要行政辦公室。

第二條

股東大會

第1節.地點所有股東會議應在公司主要執行辦公室或董事會確定並在會議通知中註明的其他地點舉行。在馬裏蘭州法律的最大限度內，董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而只能通過遠程通信的方式舉行。

第二節年度會議。股東年度會議選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務，如適用法律要求並在適用法律要求的範圍內，應在董事會確定的日期和時間舉行。

第三節特別會議。

(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁或者董事會可以召開股東特別會議。除本第3款第(B)款另有規定外，公司祕書還應應有權投多數票的公司股票持有人的書面要求(不考慮類別)召開股東特別會議。

(B)股東要求召開特別會議。(1)任何尋求股東要求召開特別會議的股東應以掛號郵寄書面通知(“要求記錄日期通知”)的方式，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東 (“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一個或多個截至簽署日期記錄的股東(或其以書面形式正式授權的代理人)簽署，並應註明每個股東(或代理人)的簽名日期，並應列出必須在選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的董事選舉委託書中披露的與每個股東有關的所有信息，在每一種情況下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第14A條(或任何後續規定)， 。收到備案日期申請通知後，董事會可以確定申請備案日期。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日的交易結束後十天，且不得超過十天。如果董事會自收到有效備案日期請求通知之日起十日內未通過確定申請備案日期的決議，則請求備案日期應為祕書收到備案日期請求通知之日起第十日結束營業。

(2)為使任何 股東要求召開特別會議，一份或多份由記錄在案的股東(或其以書面形式正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面請求，須於請求記錄日期起送交祕書，該等請求即“特別會議要求”，有權投不少於有權投(不論類別)多數票的本公司股份持有人的多數(br})(“特別會議百分比”)。此外，特別會議請求(A)應闡明會議的目的和擬採取行動的事項(應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)，(B)應註明簽署特別會議請求的每位股東(或代理人)的簽字日期，(C)應列明公司賬簿上的名稱和地址。關於簽署該請求(或代表其簽署特別會議請求)的每一位股東(或代表其簽署特別會議請求 )和每一位該股東擁有的公司所有股票的類別、系列和數量，以及該股東實益擁有但未登記在案的股份的代名人和數量，(D)應以掛號郵寄方式發送給祕書 ，並(E)祕書應在請求記錄日期後60天內收到回執。任何提出請求的股東(或在撤銷或特別會議要求時以書面形式正式授權的代理人)均可隨時通過向祕書遞交書面撤銷通知，撤銷其召開特別會議的請求。

(3)祕書應將編制和郵寄會議通知的合理估計成本(包括公司的代理材料)通知提出請求的股東。應股東要求，祕書不得召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前，除了本第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到該等合理估計費用，否則不得召開該特別會議。

(4)除下一句 另有規定外，任何特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定的地點、日期和時間舉行，分別由召開會議的個人指定。祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但條件是，任何股東要求召開的會議的日期不得超過該 會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後10 天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後的第90天，或者，如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則為之前的第一個營業日；並規定，如果董事會未能在交付日期後十天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可 考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括(但不限於)待考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃 。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30天內的日期，則 交付日期後30天的收盤日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3(B)款第(3)款的規定，董事會可撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是記錄在案的股東(或其書面授權的正式代理人)在請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的請求，則祕書應：(I)如果會議通知尚未郵寄，則祕書應： 避免郵寄會議通知，並向所有提出要求的股東發送撤銷特別會議請求的書面通知 ；或(Ii)如果會議通知已經郵寄並且祕書首先向所有沒有撤銷特別會議請求的股東發送 任何撤銷特別會議請求的書面通知和祕書打算撤銷會議通知的書面通知，則在會議開始前10天的任何時間撤回會議通知 。祕書在撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應視為重新召開特別會議的請求。

(6)董事會、董事長或總裁可以任命獨立的選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行審查，在以下兩種情況中較早的兩個工作日之前，不得將此類所謂請求 視為已提交給祕書：(I)祕書收到此類聲稱請求後五個工作日，以及(Ii)獨立檢查人員向本公司證明，截至請求記錄日期，祕書收到的有效請求 不低於特別會議百分比。本款第(6)款中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制救濟)。

(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4節。會議通知。祕書應在每次股東大會前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或印刷通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求的情況下，應將召開會議的目的郵寄給該股東親自提交。將其留在股東的住所或通常營業地點或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄， 該通知應視為已寄往美國郵寄給股東的郵件，地址為公司記錄上的股東地址，並預付郵資。單一通知對所有共用一個地址的股東有效，但該地址的股東反對該單一通知的除外。未能 向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第二條安排的任何會議的有效性，或任何該等會議的議事程序的有效性。

除本第二條第11(A)款另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別註明 ，但任何法規規定須在該通知中説明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可通過在股東大會召開前“公開宣佈”(定義見第11(C)(3)條)推遲或取消股東大會 。

第 節5.組織和行為每次股東會議應由董事會任命為會議主席的個人主持，如果沒有這種任命，則由董事會主席(如有)主持，或如董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的 下列高級職員中的一位主持：副董事長(如有)首席執行官，總裁，任何副董事長總裁，祕書，財務主管，或在該等高級職員缺席的情況下，由股東親自或代表出席的股東以過半數票選出的主席。祕書或助理祕書(如祕書缺席)或助理祕書(如祕書和助理祕書均缺席)應由董事會任命的個人擔任祕書，如無董事會任命的個人，則由會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由助理祕書一名，如無助理祕書，則由董事會或董事長指定的個人記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可根據主席的酌情決定權，在股東不採取任何行動的情況下，規定適合會議正常進行的規則、規章和程序，並採取適當的行動，包括但不限於：(A)限制在會議開始的時間內進入會議；(B)僅限於公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人出席會議；(C)限制有權就任何事項進行表決的公司股東、其正式授權的代理人或會議主席決定的其他個人參加會議；(D)限制分配給與會者提問或發表意見的時間；(E)決定投票何時開始和結束；(F)維持會議秩序和安全；(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；(H)在會議上宣佈的地點結束會議或休會或休會至較晚的日期和時間 ；及(I)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第6節法定人數有權投多數票(不論類別)的本公司股份持有人親自或委派代表出席任何股東大會即構成法定人數，但根據適用法規或監管規定須由一個或多個類別股票單獨投票批准的任何事項除外，在此情況下 有權就該事項投多數票的股份持有人親自或委派代表出席即構成法定人數。本節不影響任何法規或公司章程中關於通過任何措施所需表決的任何要求。

然而，如該法定人數 未能出席任何股東大會，則會議主席有權(A)不時將會議延期至不超過最初記錄日期後120天的日期，而無須在大會上作出任何通知，或(B)結束會議而不會延期至另一日期。如果會議延期且出席該休會的人數達到法定人數，則可處理任何可能已按最初通知在會議上處理的事務。

出席已正式召開和召開的會議的股東可以親自或委派代表出席，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數，但仍可繼續辦理業務。

第7條投票 在選舉董事的所有股東會議上，董事應由就該事項投票的 多數票選出。每一股股份可以投票選舉的董事人數和有權投票選舉的董事人數一樣多。 在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數應足以批准任何可能提交大會審議的其他事項，除非法規或公司章程要求所投的過半數票 。除章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。

第8節委託書股東可以親自投票，也可以由股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式委託股東投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有規定外，任何委託書不得因股東大會的延期或延期，或該 會議記錄日期的變更而失效。除委託書另有規定外，委託書有效期自委託書之日起超過11個月。

第9節某些持股人對股票的投票權以公司、合夥企業、信託或其他實體的名義登記的本公司股票，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、其普通合夥人或受託人(視情況而定)或上述任何個人指定的代表投票，除非根據該公司或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議已獲委任投票的其他人士提交經核證的該等章程、決議或協議的副本，在此情況下，該人可投票表決該股票。任何董事或其他受託人可以親自或委託代表對以其名義登記的股票投票。

本公司直接或間接擁有的股份 不得在任何會議上表決，且不得計入在任何給定時間有權表決的已發行股份總數 ，除非它們由公司以受託身份持有，在這種情況下，它們可被表決，且在任何給定時間確定已發行股份總數時應計入 。

董事會可通過決議通過一項程序，股東可通過該程序向公司書面證明，以股東名義登記的任何股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應規定可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須在記錄日期之後的時間；以及關於董事會認為必要或適宜的程序的任何其他規定。在收到證書後，證書中指定的人應被視為證書中規定的目的的指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股票持有人。

第 節10.檢查員董事會或會議主席可在會議之前或會議期間任命一名或多名會議檢查員及其任何繼任者 。檢查員(如有)應(I)親自或委派代表確定出席 會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(Ii)接收所有投票、選票或同意並將其列表，(Iii)向會議主席報告此類列表，(Iv)聽取並決定與投票權有關的所有 挑戰和問題，以及(V)採取適當行動，以對所有股東公平地進行選舉或投票。每一份此類報告均應以書面形式提交，並由他或她簽署，如有一名以上的視察員出席會議，則由過半數的人簽署。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數量和表決結果的報告應為該報告的表面證據。

第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。

(A)股東年會 。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)在股東根據本條第11(A)條規定發出通知時和在年度會議期間，由公司的任何股東提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。 誰有權在會議上投票，並已遵守第11(A)條的規定。

(2)股東如要根據本條例第11條第(Br)(A)(1)款第(Iii)款向股東大會適當提出提名或其他事項，必須及時以書面通知公司祕書，而該等其他事項必須由股東採取適當行動。為及時起見，股東通知應列明第11條規定的所有信息，並應不遲於上一年年會委託書發表日期一週年前150天，或不遲於上一年年會委託書發表一週年的前120天，或不遲於前一年年會委託書發表一週年的前120天，或不遲於東部時間下午5：00，送交公司主要執行辦公室的祕書；但條件是，如果年度會議日期從前一年年度會議日期的一週年起提前或推遲30天以上(或如果以前從未舉行過年度會議)，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議日期前150天且不遲於東部時間 下午5：00。於該年會日期前120天或首次公佈該會議日期的翌日起計的第十天(以較遲者為準)。公開宣佈年度會議延期或休會不應開始上文所述的發出股東通知的新時間段 。股東通知應載明(I)股東提議提名參加董事選舉或連任的每個個人，(A)該個人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B)該個人實益擁有的公司股票的類別、系列和數量，(C)收購該等股票的日期和投資意向，(D)該個人同意在委託書中被指名為被提名人的書面同意，(E)該個人的證明，證明他或她目前打算在其參選的整個任期內擔任董事(如果如此當選)和(F)與該個人有關的所有其他信息，這些信息必須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露(即使不涉及選舉 競爭)，或者在每種情況下都是根據《交易法》及其規則下的第14A條(或任何後續條款)要求披露的；(Ii)股東擬在會議前提出的任何其他業務，有關該業務的説明、在會議上提出該業務的理由，以及該股東及任何股東聯營人士(定義見下文)在該業務中的任何重大權益，包括該股東或股東聯營人士因此而獲得的任何 預期利益；(Iii)發出通知的股東及任何股東聯繫者，(A)該股東及該股東聯繫者(如有)所擁有的本公司所有股票的類別、系列及數目；(B)該股東及任何該股東聯繫者實益擁有但未登記在案的股份的代名人及數目；(C)任何套期保值交易或其他交易或一系列交易是否已由該股東或其代表或任何其他 協議訂立及在何種程度上，已作出安排或理解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或任何該等股東聯營人士就本公司任何股份(統稱為“對衝活動”)的股價變動的損失或管理風險，或增加該等股東或任何該等股東聯營人士的投票權(統稱為“套期保值活動”)，及(D)概述該股東或該等股東聯營人士是否及在多大程度上已就任何其他公司的股份或其他股權進行對衝活動；(Iv)就發出通知的股東及本條第11(A)條第(2)款第(Ii)或(Iii)款所涵蓋的任何股東聯繫者而言，(A)該股東的姓名或名稱及地址(如有不同)及該股東聯繫者的當前姓名或名稱及地址；及(B)該股東或股東聯營人士的投資策略或目標(如有)及招股説明書副本一份，提供予該股東或股東聯營公司的投資者或潛在投資者的備忘錄或類似文件(如有)；及(V)在發出通知的股東所知悉的範圍內，於該股東通知日期支持被提名人作為董事或其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。

(3)儘管第(br}條第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書發表之日起至少130天前沒有公開宣佈此項行動，則第11(A)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人。 如果應在不遲於東部時間下午5：00之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書，則為公司首次公佈該公告之日起第十天 。

(4)就本條第11條而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東聯手行事的人士，(Ii)記錄在案的或由該股東實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，及(Iii)控制、控制或與該股東有聯繫的人士共同控制的任何人士。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將(I) 根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)條件是，董事會已決定，董事應在該特別會議上由在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議期間均為登記股東的公司的任何股東選出。誰有權在會議上投票並遵守本節規定的通知程序 11.如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何此類股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，如本條第11條第(A)(2)段所規定的股東通知須不早於該特別會議前第120天但不遲於東部時間下午5：00、該特別會議前第90天的較後時間或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日的第十天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。

(C)一般規定。(1)如果 任何股東在股東大會上提出董事提名人選或其他業務提案時，根據第11條提交的信息存在重大失實，則該等信息可能被視為未按第11條規定提供。經祕書或董事會書面要求，股東在股東大會上提出董事提名人選或其他業務提案時，應提供：在提交該請求的五個工作日內(或該請求中指定的其他期限)，(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第11條提交的任何信息 的準確性，以及(B)截至較早日期股東根據第11條提交的任何信息的書面更新。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新 ，則關於所請求的書面核實或書面更新的信息可被視為未根據第11條提供。

(2)只有按照第11條被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據第11條在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權決定是否按照第11條在會議之前提出提名或任何其他建議的事務。

(3)就第11條而言，“公開宣佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管有第11條的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司委託書中列入提案的權利，也不得視為影響公司在委託書中省略提案的權利。

第12節投票 對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非主持會議的官員下令或任何股東要求投票表決。

第13節控制股份收購 法案。儘管公司章程或本章程有任何其他規定，但馬裏蘭州《公司法總則》第3章第7小標題或任何後續法規(下稱《公司章程》)不適用於任何人對公司股票的收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購 控制權股份之前或之後，以及在廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何之前或之後的控制權股份收購 。

第三條

董事

第1節一般權力。公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。

第二節人數、任期和資格。在為此目的召開的任何例會或特別會議上，董事會全體成員的過半數可設立、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於1人，不得超過9人，並且董事的任期不得因董事人數的減少 而受到影響。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第三節年度會議和定期會議。董事會年會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是如此 舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會例會應不時在董事會決議規定的地點和時間舉行，除該決議外，無需另行通知。

第4節：特別會議。董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁或當時在任的董事的過半數召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以將召開董事會特別會議的地點定為 。董事會可以通過 決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，而不另行通知。

第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵寄或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少在會議前24小時發出。通過美國郵寄的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞通知應在會議至少兩天前發出。 以董事或其代理人為參與方的電話親自通知董事時，視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將 消息發送到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到 表示已收到的完整回覆時發出。通過美國郵件發出的通知應視為已寄往美國 地址正確的郵件，並預付郵資。由快遞員發出的通知應視為已寄往或投遞至地址正確的快遞員。除非法規或本章程有特別要求，否則董事會年度例會或特別會議上將處理的事務或其目的均無需在通知中註明。

第6節法定人數在任何董事會會議上，多數董事應構成處理事務的法定人數，但如果出席該等會議的董事不足多數，則出席會議的多數董事可不時休會而不另行通知，並進一步規定，如果根據適用法律、本公司章程或本章程，採取行動需要某一特定董事組的多數票或其他百分比，則法定人數也必須包括該組董事的多數人。

出席已正式召集和召開的會議的董事可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的 名董事退出，不到法定人數。

第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動， 除非適用的法規或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠的 名董事退出會議，留下不足法定人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的該 名董事的過半數的行動應由董事會採取行動，除非適用法規或章程要求該等行動獲得更大比例的同意。

第 節8.組織在每次董事會會議上，董事會主席或如董事長缺席，則由董事會副主席(如有)代理主席職務。如董事會主席及副主席均缺席，則由首席執行官或(如首席執行官)總裁或(如總裁缺席)由出席董事以過半數票選出的董事擔任董事長。會議祕書應由公司祕書或助理祕書(如祕書缺席)或助理祕書(如祕書及所有助理祕書均缺席)擔任會議祕書。

第9節.電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事們可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第10節董事的書面同意。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動可在不開會的情況下采取 ，前提是同意採取這種行動的書面形式或電子傳輸方式已提交董事會議事記錄；但本第10條不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法律要求董事在會議上親自投票。

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第11節職位空缺如果任何或所有董事因任何原因停止擔任董事，則該事件不應終止本公司或影響本附例或 其餘董事的權力(如有)。根據公司章程第四條的選舉， 除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則：(A)董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，以及(B)任何當選填補空缺的董事將任職於空缺發生的類別的剩餘完整任期 ，直到選出繼任者並符合資格為止。

第12條補償董事 作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動 獲得補償 。董事可獲得報銷出席董事會或其任何委員會的每次年度例會或特別會議的費用(如有)，以及他們作為董事進行或參與的任何其他服務或活動的相關費用(如有)；但本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。

第13節.存款損失。董事對因被存入資金或股票的銀行、信託公司、儲蓄貸款協會或其他機構倒閉而可能發生的任何損失概不負責。

第14節擔保債券。除法律另有規定外，董事沒有義務為履行其任何職責提供任何擔保、擔保或其他擔保。

第 節15.信賴。每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，有權就董事或高級職員合理地相信由董事或高級職員、律師、註冊會計師或其他人士 就董事或高級職員有理由相信屬其專業或專家能力範圍內的事項而編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，作出或提交任何資料、意見、報告或報表，或對於董事，如果董事合理地認為該委員會值得信任，則由不屬於董事的董事會委員會就其指定權限內的事項進行 。

第16節批准。董事會或股東可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他訴訟程序中因以下理由而被質疑的任何訴訟或不作為：缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、計算錯誤或應用不恰當的會計原則或做法，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，這種批准對本公司及其股東具有約束力，並應構成對關於該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行 的禁令。

第17節緊急規定。儘管章程或本章程有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況時，本第17條應適用於因此而導致董事會無法根據本章程第三條規定的法定人數(“緊急情況”)的情況。在任何緊急情況下，除董事會另有規定外，(I)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行的方式召開董事會會議或其委員會會議；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議前24小時內以當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(Iii)構成法定人數所需的董事人數為全體董事會的三分之一。

第四條

委員會

第1節.人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任執行委員會、審計委員會、估價委員會和由一名或多名董事組成的其他委員會，以滿足董事會的需要。

第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款委任的委員會，但法律禁止的權力除外。

第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數應為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員過半數的行為即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如果委員會有至少兩名成員)可確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。如果任何此類委員會的任何成員缺席，出席任何會議的成員，無論他們是否構成法定人數， 均可指定另一名董事代替該缺席的成員。各委員會應記錄其會議記錄。

第四節.電話會議。如果所有出席會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第5節.委員會的書面同意。要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動 可在不召開會議的情況下采取，前提是該委員會的每名成員以書面形式或通過電子傳輸對此類行動表示同意 並與該委員會的議事記錄一起提交。

第6節職位空缺在符合本章程規定的情況下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補任何空缺、指定一名或多名候補成員以取代任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。在董事會權力的約束下，委員會成員有權填補委員會的任何空缺。

第五條

高級船員

第1節一般規定。公司高級管理人員由總裁、祕書、財務主管組成，可設首席執行官、副總裁、運營總監、財務總監、投資總監、合規總監、助理祕書、財務助理、財務總監、財務總監。此外，董事會可不時選舉其認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。董事會可以指定一名董事會主席和一名董事會副主席，他們不會僅僅因為這樣的任命而成為公司的高級管理人員，而是具有董事會不時決定的權力和職責。公司高管由董事會每年選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名官員應按下文規定的方式任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至死亡、辭職或免職。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。選舉高級職員或代理人本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節罷免和辭職。如果董事會認為公司的任何高級管理人員或代理人符合公司的最佳利益，則董事會可在有或無理由的情況下將其免職，但此類免職不得損害被免職人員的合同權利 。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何辭職應在收到辭職通知後立即生效或在辭職通知中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職應不損害公司的合同權利(如有)。

第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期的剩餘時間內填補。

第4節。首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如無此指定，則由總裁擔任本公司行政總裁。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責公司業務和事務的管理。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如 董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，則屬例外；一般情況下，他或她須履行與行政總裁職位有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。

第五節。首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官 承擔董事會或首席執行官確定的職責。

第6款. 首席投資官。 董事會可以指定一名首席投資官。 首席投資官 應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第7節 首席財務官。 董事會可以指定首席財務官。 首席財務官 應履行董事會或首席執行官規定的職責和職責。

第8節首席合規官。首席合規官應根據董事會的指示並向董事會報告，負責監督公司遵守聯邦證券法的情況。首席合規官的任命、薪酬和免職必須得到董事會的批准，董事會包括大多數不是公司“利益相關者”(如投資公司法第2(A)(19)節所定義的那樣)的董事。首席合規官應履行可能不時分配給他或她的行政、監督和管理職能和職責。

第9款. 總統 董事會會議應當由董事會會議決定，董事會應當由董事會會議決定。 他或她可以簽署任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級官員或代理人，或法律要求以其他方式簽署。並一般應履行與總裁職務有關的所有職責以及董事會不時規定的其他職責 。

第10節。副校長。如總裁缺席或該職位出缺，則總裁副總裁(或如有多於一名副總裁總裁，則按其當選時指定的順序擔任副總裁，或如無任何任命，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的所有 權力及受總裁的一切限制；並須履行總裁或董事會可能不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任常務副總裁總裁或負責特定職責的總裁副總裁。

第11小節. 書記 祕書應：（a）將股東、董事會和董事會轄下委員會的議事記錄保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊中；（b）確保所有通知均按照本附例的條文 或按照法律的要求妥為發出；（c）保管公司記錄和公司印章；（d）備存每名貯存人的郵政局地址登記冊，該登記冊須由該貯存人提供給祕書；（e）對公司的股票過户登記冊負有一般管理責任；及（f）概括地執行行政長官不時指派給他的其他職責，董事長或董事會。

第12款. 寶藏。 財務主管應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將 以公司名義和貸方的所有款項和其他有價物品存放在 董事會可能指定的保管機構中。 董事會會議的董事會成員應當在董事會會議上簽字。

財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，併為此類支付採取適當的憑證，並應在董事會定期會議上或在其要求時向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第13款. 助理 倉庫和助理倉庫。 一般而言，助理祕書和助理司庫應履行祕書或司庫，或總裁或董事會分配給他們的職責。

第六條

貸款、貸款、貸款和存款

第1款. 合同. 董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽署任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。 任何協議、契據、抵押、租賃或其他文件，經董事會授權或批准，並由授權人員簽署後，均為有效，並對公司具有約束力。

第2款. 附件 和草稿。 以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他付款訂單、票據或其他債務憑證 應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

第3款. 存款 公司未另行使用的所有 資金應不時存入公司貸方的銀行、信託 公司或董事會指定的其他存款機構。

第七條

股票

Section 1. CERTIFICATES; REQUIRED INFORMATION. The Corporation may issue some or all of the shares of any or all of the Corporation's classes or series of stock without certificates if authorized by the Board of Directors. In the event that the Corporation issues shares of stock represented by certificates, such certificates shall be in such form as prescribed by the Board of Directors or a duly authorized officer, shall contain the statements and information required by the MGCL and shall be signed by the officers of the Corporation in the manner permitted by the MGCL. In the event that the Corporation issues shares of stock without certificates, to the extent then required by the MGCL, the Corporation shall provide to the record holders of such shares a written statement of the information required by the MGCL to be included on stock certificates. There shall be no differences in the rights and obligations of stockholders based on whether or not their shares are represented by certificates. If a class or series of stock is authorized by the Board of Directors to be issued without certificates, no stockholder shall be entitled to a certificate or certificates representing any shares of such class or series of stock held by such stockholder unless otherwise determined by the Board of Directors and then only upon written request by such stockholder to the secretary of the Corporation.

第2款. 轉移。 所有 股票轉讓應由股份持有人親自或其代理人在公司賬簿上進行， 董事會或公司任何高級職員可能規定的方式進行，如果該等股份是證書，則在交出證書後 正式背書。 在轉讓有證書股份時發行新證書須 董事會決定此類股份不再由證書代表。 在轉讓無證書股份時，在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股份的記錄持有人提供MGCL要求包括在股票證書上的信息的書面 聲明。

公司應有權 將任何股票的記錄持有人視為實際持有人，因此，公司不應承認對該股票或任何其他人的任何 衡平法或其他索賠或權益，無論公司是否有明確或其他 通知，除非馬裏蘭州法律另有規定。

儘管有上述規定， 任何類別或系列股票的轉讓將在所有方面受公司章程及其所載的所有條款 和條件的約束。

第 節3.更換證書。在認領股票遺失、銷燬、被盜或殘損的人士作出宣誓書後，本公司任何高級人員均可指示簽發新的一張或多張證書，以取代本公司迄今所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非公司高管另有決定，否則作為簽發新證書的先決條件，應要求該遺失、被毀、被盜或損壞的證書的擁有者或其法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額按公司指示的金額支付，以應對可能向公司提出的任何索賠。

第4款. 固定記錄日期 。 董事會可事先設定一個記錄日期，以確定有權 收到任何股東會議通知或在任何股東會議上投票的股東，或確定有權收取任何股息或 分配任何其他權利的股東，或為了任何其他適當目的確定股東。 在任何情況下，該日期不得在確定記錄日期當日的營業結束之前，且不得超過90天， 如果是股東會議，則不得少於召開或採取要求 記錄股東的特定行動的日期之前的10天。

當已按照本條規定確定有權在任何股東會議上投票的股東 時，該決定應適用於任何延期 或延期，除非會議延期或延期至原會議規定的記錄日期後超過120天，在這種情況下，應按照本協議規定確定新的記錄日期。

第5款. 庫存 LEDGER。 公司應在其總辦事處或其律師、會計師或過户 代理人的辦事處保存一份股份分類帳原件或副本，其中包含每個股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股份的數量。

第6款. 部分 庫存；單位發行。 董事會可以根據董事會決定的條款和條件發行零碎股票或規定發行股票。 儘管章程或本章程有任何其他規定， 董事會可以發行由公司不同證券組成的單位。 在單位中發行的任何證券 應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定 在特定期間內，在該單位中發行的公司證券只能在該單位中轉讓 。

第7節。獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代的 論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或其他員工違反公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據公司章程、公司章程或本附例或證券、反欺詐、任何國際、國家、州、省、領土、地方或其他政府或監管當局的不公平貿易行為或類似法律，包括在每個 案件中頒佈的適用規則和條例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的聯邦或州法院提起，但如果位於特拉華州的適當法院確定其對此類訴訟沒有管轄權，則唯一和排他性的 法院應是位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院。任何購買或以其他方式獲取公司股本股份權益的個人或實體，在法律允許的最大範圍內，應被視為已知悉並同意本第7條的規定，並已不可撤銷地接受和放棄對此類法院對任何此類訴訟或訴訟的專屬管轄權的反對，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中以美國郵寄方式向股東送達，但不限於以股東在公司記錄上顯示的地址 送達，且郵資已預付。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分配

第1款. 擅自 董事會可以根據法律規定 和公司章程授權對公司股票進行股息 和其他分配。 股息和其他分配可以現金、財產或公司股票支付， 受法律和章程規定的限制。

第2節或有事項在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、公司任何財產的維修或維護或董事會決定的其他用途的儲備 ，董事會可修改或取消任何此類儲備。

第十條

封印

第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份和“馬裏蘭州公司”字樣。董事會可以授權一個或多個印章副本，並規定對其進行保管。

第2節.貼上封條。當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要滿足與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上“(印章)”字樣就足夠了。

第十一條

賠償和墊付費用

在馬裏蘭州法律和不時生效的《投資公司法》允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任董事或公司高管，並因其擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟一方的任何個人，或(B)任何個人，應公司的請求，董事或公司的高級職員 擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任董事或高級職員的職務而成為或威脅成為訴訟的一方。 公司章程及本細則規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在董事或高級職員當選後立即授予 。經董事會或任何正式授權的委員會批准，公司可向曾以上述(A)或(B)項中的任何一種身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何員工或代理人或公司的前任，提供此類賠償和墊付費用。本附例中規定的賠償和支付或報銷費用，不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何 附例、決議、保險、協議或其他規定可能或可能有權享有的其他權利。

本條的修正或廢除，或公司章程或本章程中與 本條不一致的任何其他條款的採納或修改，均不適用或影響前款在任何方面的適用性，即在此類修正、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為。

本第Xi 條的任何規定均不能有效地保護或旨在保護公司的任何董事或高級管理人員免受因故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽 履行其職務所涉及的職責而對公司或其股東承擔的責任。

第十一條

放棄發出通知

Whenever any notice is required to be given pursuant to the charter of the Corporation or these Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or convened.

ARTICLE XII

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power, at any time, to adopt, alter or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.