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美國證券交易委員會徽標
August 24, 2020
格雷戈裏迪恩吉布
董事兼首席執行官
陸金所控股有限公司
陸家嘴環路1333號15樓
上海浦東新區
中華人民共和國
Re: Lufax Holding Ltd.
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted July 28,
2020
CIK No. 0001816007
親愛的 Gibb 先生：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
2020 年 7 月 28 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案
招股説明書摘要，第 1 頁
1. Please define terms at
第一次使用。僅出於示例，請定義術語 “非-
traditional financial
起初是服務提供商”、“TechFin”、“B2C” 和 “VIP 客户”
use and revise to
解釋 “輕資產” 和 “輕資產” 之間的區別。在
addition, we note your
披露截至目前，您 “為4,400萬註冊用户提供了服務”
December 31, 2019.
請修改以定義 “註冊用户” 一詞以提供進一步的內容
context for this
指標，包括該指標是否需要任何歷史活動水平，
includes inactive
賬户等
格雷戈裏迪恩吉布
陸金所控股有限公司
2020 年 8 月 24 日
第 2 頁
2。我們在摘要的第 1 頁以及第 92 頁和第 92 頁上註明了您的披露
140，那個
根據奧利弗·懷曼的説法，你排名第三
非傳統金融
基於全面在線財富管理的中國服務提供商
客户資產。請
修改以澄清 “在線財富管理客户資產總額”
已確定。
風險因素
如果我們的信用評估和風險管理模型存在缺陷或無效...，
第 24 頁
3.請修改以澄清您是否受任何合同的約束
對你的義務
資金或信用增強合作伙伴（如果您評估不正確）
a 的信譽
特定的借款人。如果適用，並視情況而定，請
修改以討論任何內容
您過去因以下原因而產生的負債
相同。
4。與此相關的是，您在第 25 頁上披露您無法
監視是否
潛在借款人已通過其他零售信貸獲得貸款
便利
平臺，從而產生借款人可能使用您的信貸的風險
有待回報的產品
來自其他來源的貸款。我們還會在以下內容中記錄您的披露
倒數第二段關於
您的基於風險的定價和貸款規模模型所採用的第 160 頁
賬户，
分別是借款人的債務收入比率和債務
信息，其中
其他。如果適用，且在實質性範圍內，請描述任何
你在多大程度上
業務受到此類借款人活動的負面影響。
我們的合併關聯實體或其股東未能這樣做
表演他們的
義務...，第 49 頁
5。我們注意到您披露的合同協議受管轄
根據中華人民共和國法律和
規定在中國通過仲裁解決爭議。
請修改以澄清
此類仲裁條款是否適用於根據美國提出的索賠
聯邦證券法。
ADS持有人的投票權受存款條款的限制
協議...，第 1 頁
73
6。我們注意到這個風險因素描述了與之相關的投票權
美國國土安全局。請
如第239頁所述，修改後明確指出，根據開曼羣島法律
而在你的
組織文件，您無需持有年度文件
的股東大會
股東們。
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明，第 75 頁
7。我們注意到你披露投資者不應過度投入
對前進的依賴-
外觀陳述。請注意，您應對整件事負責
的內容
註冊聲明，你不得使用可能使用的語言
解釋為
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
對文件中包含的信息的免責聲明。請修改
這個聲明是
公司名稱Lufax
淘汰控股有限公司
任何投資者無權依賴的暗示
所含信息
8月24日
你的註冊
2020 Page 2 statement.
名字姓氏
格雷戈裏迪恩吉布
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
陸金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
Page 3 24, 2020 Page 3
名字姓氏
合併財務和運營數據精選，第 90 頁
8。我們注意到您列報的每股預計收益（“EPS”）
使之生效
自動轉換所有已發行的B類普通股
和 C 級
普通股轉為A類普通股，其利率為正
相比之下，影響力
歷史每股收益。請修改以提供更透明的披露信息
轉化為定性
以及本次暫定演示文稿中正在進行的定量調整
對兩者來説
預計 EPS 計算的分子和分母。
資產負債表內外對貸款和風險敞口的處理，第95頁
9。我們注意到您在第 96 頁披露的集團合併貸款
在信任之下
國際財務報告準則10下的融資模式。請告訴我們並澄清
提及權威
文獻，你是否只合並貸款和相關網絡
利息收入或者如果你
整合整個信託計劃，包括所有資產、負債
的收入和支出
信託。
10。請向我們提供所有權和股權的更多詳細信息
信託的結構
計劃，包括集團是否擁有該集團的任何股權
信託計劃。在
此外，鑑於信託計劃中的貸款由第三方提供資金
派對，告訴我們和
解釋您是否分配合並後的淨利潤/（虧損）
信託計劃或網絡
這些貸款向非控股權益提供的利息收入。
11。請告訴我們並進行修改以量化貸款便利金額
和起源後
每次合併信託計劃期間從合併信託計劃中賺取的服務費
財務報表週期
呈現。此外，請告訴我們你是否考慮合併
信託計劃成為
關聯方。
關鍵運營指標，第 96 頁
12。我們會在整個申報過程中記錄您的披露（例如，第 105 頁和
106) 那筆貸款
期限長達 36 個月。我們還注意到您披露的
傑出的
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的餘額和貸款量
期間提供便利
2017 年、2018 年和 2019 年。請修改以披露加權平均值
期間的貸款期限
每個時期。此外，請告訴我們並披露是否以及如何收費
因男高音而異。
我們運營業績的關鍵組成部分
零售信貸便利化服務費，第 97 頁
13。我們注意到您在第 98 頁的表格中列出了零售便利化
服務費是
預計將源於長期的剩餘表現
您的零售合同
截至2019年12月31日的信貸便利服務。請確認
只有這些
代表發放後服務費或是否包括任何費用
其他費用。此外，
提供一張表格，顯示各年的可比預期貸款到期日
的傑出人物
在您的平臺上提供資產負債表內外貸款
與這些相關
預期的服務費。
格雷戈裏迪恩吉布
陸金所控股有限公司
2020 年 8 月 24 日
第 4 頁
財富管理交易和服務費，第 98 頁
14。請修改以討論交易和服務費結構
既是為了遺產，也是
當前的財富管理產品以及如何停止發行
B2C 產品和
點對點產品將影響這些類型的收入趨勢
向前移動。
其他收入，第 100 頁
15。關於賬户管理服務費，這意味着
收取的服務費
信用增強合作伙伴向他們提供的提醒服務
貸款便利
由受信用增強服務保障的公司提供，
解決這些問題是否
服務包含在所提供的郵政便利服務中，或者如果
這些是服務
在這些服務之外提供。
銷售和營銷費用，第 100 頁
16。關於借款人的收購費用和投資者
收購和保留
費用，請針對所列的每個期間進行修改，以提供
成本明細
支付給銷售員工和支付給第三方渠道的費用
收購借款人
會員推薦渠道的活動和費用以及
直接在線
投資者收購和留住費用的營銷渠道，
討論趨勢。
運營結果，第 103 頁
17。請修改以討論國際收入產生的收入
鑑於的活動
如第32頁的風險因素所述，近期出現擴張。
零售信貸便利化服務費，第 105 頁
18。我們注意到，貸款便利服務費增加了17.1％
from 2018 to 2019. We
另請注意，您將這種增長歸因於增長了37.2％
新關的音量-
資產負債表貸款被2019年產品組合的變化所抵消。
請修改為
包括對這些產品組合變化的更詳盡的討論，
包括具體的
在此期間按產品劃分的加權平均定價和數量信息
2018 and 2019
正在比較的時期。
淨利息收入，第 105 頁
19。我們注意到你對淨利息收入變化的討論如下
合併信託計劃和
本報告所述期間的小額貸款。請修改後再討論
總額的變化
利息收入和利息支出組成部分，包括討論
加權的
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
平均貸款餘額和每項的加權平均利率
期間的組件
公司名稱Lufax
時期。在你的手中
response,Ltd.
解決為什麼要從你那裏支出利息
小額貸款規模較小
Augustas24，百分比
2020 年 2019 年與 2018 年相比的利息收入第 4 頁以及
2017.
名字姓氏
格雷戈裏迪恩吉布
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
陸金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
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名字姓氏
信用風險，第 116 頁
20。請修改以披露外部保險的名稱
提供以下內容的公司
信用保險以及每種保險所涵蓋的風險金額
個人公司為
顯示的每個期末。此外，對每個人的討論
實體的能力
履行信貸增強協議規定的義務應該
提供並且
這將使公司能夠減少資產負債表上的信貸
風險敞口。
商業
零售信貸便利化，第 151 頁
21。請修改以解決以下問題，因為它與
第三方信貸的使用
資產負債表上的信用風險敞口的增強：
使用第三方信用描述索賠流程
增強提供商，
説明提出索賠的頻率、收到款項的頻率、收款的方式
這些付款
在確定信貸額度時考慮在內
損失，以及如何
收到的付款金額反映在現金報表中
流動。
進行修訂以提供在開頭標識的前向滾動
在每個時期，
相關的應收賬款金額、該期間提出的索賠、索賠
已付費且已結束
便利和合並的應收貸款金額。
修改以説明信用增強的可用性
影響
違規收款程序以及相關的扣款
策略。
我們的貸款產品，第 153 頁
22。關於未償還的擔保貸款，請逐一修改
期限已提交
確定固定分期付款的貸款和分期付款的貸款
有氣球
付款。對於使用氣球還款的貸款，請註明
對收入的影響
認可。
信用評估，第 160 頁
23。請更詳細地描述借款人的最低標準
必須在下面見面
您的三個關鍵信用評估模型（視情況而定）。
零售信貸的風險管理，第 164 頁
24。請修改以披露逾期 30 歲及以上的貸款餘額
每項到期 90 天
有擔保和無擔保貸款的期限。
25。請修改以提供披露信息以定義風險等級 G1-G8
用於評估
新的普通無抵押貸款。
財富管理
我們的平臺投資者，第 169 頁
26。我們注意到您的財富管理平臺服務於中國中產階層
階級和富人
格雷戈裏迪恩吉布
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
陸金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
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名字姓氏
投資者們。請告訴我們投資者是否位於美國
各州可能會投資你的
平臺。特別是，要解決中國投資者是否
短暫訪問了美國
各州將被禁止參與財富管理
您的交易
平臺。
管理，第 217 頁
27。請提供服務合同的披露信息或適當的否定信息
需要聲明
by Item 6.C.2 of Form 20-F.
主 [和出售] 股東，第 227 頁
28。請説明主要股東的投票權是否不同
權利，或適當的
否定陳述。參見表格 20-F 第 7.A. (1) (c) 項。
適用法律/陪審團審判豁免，第 259 頁
29。我們注意到你對陪審團審判豁免條款的披露。
請修改你的
披露給：
澄清本規定是否適用於根據該條款提出的索賠
聯邦證券法
並確保存款協議澄清其
適用性；以及
包括風險因素，討論投資者面臨的任何重大風險
與此相關，
包括可能出現不利的結果, 不確定性
關於它的
可執行性，帶來成本增加的可能性
索賠，是否可以
阻止或限制針對您或保管人的訴訟，以及
是否該條款
適用於二次交易中的購買者。
在本規定適用於聯邦證券法索賠的範圍內,
請確保
您的披露和存款協議均規定，同意
這樣的規定，
投資者不會被視為放棄了公司的合規性
與聯邦政府一起
證券法及其下的規則和條例。
合併財務報表索引
綜合收益表，第 F-3 頁
30。我們注意到，淨利息收入是作為您的一部分列報的
總運營量
收入；但是，這些貸款的信用減值損失
產生淨利息
收入不作為總營業收入的組成部分列報或
開支。請
參照權威文獻告訴我們你為什麼相信
這很合適
將信用減值損失反映為其他支出的組成部分，
而不是總計
收入或總運營支出。
31。我們注意到，客户貸款損失和其他相關費用
被歸類在
採用《國際財務報告準則第9號》和分類前的資產減值支出
在信貸範圍內
採用《國際財務報告準則》9後的減值損失。鑑於相似的情況
的性質
儘管會計準則不同，但支出類型仍為貸款損失
到位了，請告訴我
格雷戈裏迪恩吉布
陸金所控股有限公司
2020 年 8 月 24 日
第 7 頁
我們，參考權威文獻，你為什麼不相信
會是
適合向客户和其他人陳述貸款損失
相關費用作為貸方
所有時期的相關費用。
合併財務狀況表，第 F-5 頁
32。我們注意到您納入了合併財務報表
截至1月1日的職位
2017 年；但是，審計師的意見中沒有提及這一時期
第 F-2 頁。請
向我們提供納入 2017 年 1 月 1 日的依據
財務報表
審計員的意見中沒有提及該立場。
修改以澄清
相應地。
合併財務報表附註
4.1.1。市場風險，第 F-49 頁
33。我們注意到您在F-50頁的表格中顯示的客户逾期貸款為
十二月三十一日
2019 年金額為 6,106,786 元人民幣。請進一步澄清
至於長度
這些貸款已經過期，儲備金金額
與這些貸款有關以及
您是否繼續為這些商品累積發起後服務費
貸款。此外，
在頁面的表格中告訴我們這些貸款屬於哪個階段
F-60 以及為什麼。
14。財務成本，第 F-73 頁
34。我們注意到您對借款和銀行的利息支出進行了分類
利息收入為
財務成本。請以權威為準告訴我們
文學，你為什麼相信
將其歸類為財務成本而不是歸類為財務成本是恰當的
淨利息的組成部分
income.
21。賬目和其他應收賬款和合同資產，第 F-82 頁
35。我們注意到您在F-31頁上披露的應收賬款相關
轉為零售信貸
便利業務和相關津貼在以下情況下被註銷
他們
犯罪 180 天或更長時間。請協調一下
附有表格的聲明
顯示因違約擔保付款而產生的應收款
人民幣的金額
截至到期日已逾期181天或以上，873,872元人民幣和1,070,072元人民幣
2019年12月31日
分別是 2018 年和在某種程度上，你有不同的感覺
這些的註銷政策
應收款，進行相應修訂以澄清。
22。向客户貸款，第 F-84 頁
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
36。請告訴我們並進行修改，以披露您是否修改了
任何貸款的條款或
公司名稱Lufax
獲準持有
a concession Ltd.
致在此期間面臨財務困難的客户
每個時段都呈現。
Augustin24，另外，告訴 7us 然後進行修改以披露你的核算方式
這些修改。
2020 Page
名字姓氏
格雷戈裏迪恩吉布
名字姓氏格雷戈裏·迪恩·吉布
陸金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
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名字姓氏
展品
37。請告訴我們您在提交申請時考慮了什麼
以下文件為
註冊聲明的附件：
任何紀念您與之簽訂的資助安排的協議
三種信託
您在第 162 頁上引用的公司；以及
公司與平安財產保險之間達成的任何協議
關於它的
為 “絕大多數” 提供信貸增強
傑出的
截至2019年12月31日，你提供的 “貸款餘額”
在頁面上披露
164.
請參閲法規 S-K 第 601 (b) (10) 項。
普通的
38。我們注意到，您的披露中有很大一部分包括
提供的信息由
奧利弗·懷曼的委託報告。請註明是你還是任何
你的相關人物
雙方與奧利弗·懷曼有任何關係。另外，請
將報告歸檔為
附上本註冊聲明或向我們提供您的
分析支持你的
確定您無需這樣做。請參考規則
法規第 408 (a) 條
C.
您可以致電 (202) 551-3847 聯繫職員會計師羅伯特·克萊因或
馬克·託馬斯，
如果您對評論有任何疑問，請致電 (202) 551-3452
金融的
聲明和相關事項.請通過以下方式聯繫職員大衞·林
(202) 551-3552 or
法律部門負責人桑德拉·亨特·伯克海默和其他人致電 (202) 551-3758
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Finance