依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-274194

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2023年9月29日)

美華國際醫療科技有限公司。

6,000,000美元高級可轉換票據和

轉換高級可轉換票據後可發行的普通股2,191,381股

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書涉及“盡最大努力”向若干機構投資者(“投資者”)首次發售6,000,000元面值6,000,000美元的7%舊可換股票據(“登記票據”)，該等票據將於2024年12月31日到期，可轉換為美華國際科技有限公司(“本公司”)最多2,191,381股普通股(“換股股份”)，每股面值0.0005美元(“普通股”) ，假設換股價格為每股2.738美元。已登記的債券將根據本公司與各投資者之間於2023年12月27日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)向投資者發行。兑換股份將根據登記票據的條款作出調整。

在同時進行的私募(“私募”)中，我們也向投資者出售認股權證(“認股權證”)，以額外購買最多1,205,255股普通股，可按每股2.9869美元行使(“認股權證”)。認股權證及認股權證股份的發售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記規定豁免， 證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的。登記票據和認股權證的發行統稱為“首次成交”。

此外，在證券購買協議所載條件的規限下，吾等亦同意不時向投資者額外出售合共達44,500,000元的本公司可按7.0%原始發行折扣發行的優先可換股票據(“額外票據”，連同登記票據，統稱為“票據”)及隨附的普通股認購權證 (“額外認股權證”，連同於首次收市時發行的認股權證)。可行使的普通股數目相等於每份額外票據本金金額除以適用VWAP(定義見證券購買協議)所得數目的50%，須根據認購權證的條款 及4.99%的實益擁有權限額作出調整。

該等額外票據、轉換後不時發行的普通股 該等額外票據、額外認股權證及行使該等額外認股權證時不時發行的普通股均未在此登記，如已出售，將根據 有效登記聲明或根據證券法豁免登記而出售。

登記票據可按(I)每股2.738美元(或普通股於2023年12月27日的等值面值的110%)或(Ii)每股價格相等於緊接適用換股日期前七個交易日普通股最低等值面值的95%的價格(受若干調整 及4.99%實益擁有權限制)較低者兑換。登記票據除非發生違約事件，否則不計息 ，於發行後364天到期，並須於(I)隨後的 融資(定義見證券購買協議)、(Ii)控制權變更(定義見證券購買協議) 及(Iii)其中所列的若干股權條件下，由本公司溢價贖回。

如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們可以溢價贖回登記票據，例如如果我們認為登記票據的違約事件即將發生。 登記票據包含類似交易慣常的某些其他契諾和違約事件。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書附錄 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個基本招股説明書和招股説明書附錄 以及任何修訂或補充條款。

我們已利用與配售相關的本國規則豁免 ，並選擇豁免納斯達克商城規則5635(D)，並通知納斯達克我們決定 行使此類豁免。請參閲本招股説明書附錄中的“作為外國私人發行人的影響”。

我們不打算申請將註冊的 票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排其報價。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“MHUA”。2023年12月27日，我們普通股的收盤價為每股2.71美元。

截至2023年12月27日，非關聯公司或公眾流通股持有的我們已發行普通股的總市值約為21,688,439美元，這是根據非關聯公司持有的8,003,114股普通股和每股2.71美元的價格計算得出的，這是我們普通股在2023年12月27日在納斯達克上的收盤價 。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。在所附招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據F-3表格I.B.5的一般指示 發售或出售任何證券。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們將遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中對上市公司報告的更低要求。見“招股説明書增刊摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書增刊摘要 -作為一家外國私人發行人的 影響”。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書增刊S-18頁開始的“風險因素”項下的資料，以及本公司最新的經修訂的20-F表格年報(“2022年年報”)、本文引用的其他報告及所附基礎招股説明書第 頁“風險因素”標題所載的風險因素。

除非另有説明，在本招股説明書中使用的“美華”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司，根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司及其附屬公司、康富國際醫療股份有限公司(“康富國際醫療”)、揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)、江蘇雅達科技集團有限公司(“江蘇雅達”)、江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇華東”)、揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”)、海南國協科技集團有限公司。海南國協和海南睿鷹科技有限公司(海南睿鷹)。 廣滙於2023年6月1日解散。請參閲“招股説明書補充摘要-公司概覽”。

美華是我們的股東劉永軍於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。美華的直接子公司是香港公司康福國際醫療。康福國際醫療於2015年10月13日由劉永軍、劉茵、王牌資本有限公司和金泰國際控股有限公司四名股東註冊成立。於2019年11月22日，劉永軍分別向Ace Capital Limited收購康富國際醫療930萬股股份及向金泰國際控股有限公司收購康富國際醫療股份450萬股。完成股份轉讓後，劉勇軍及劉茵成為康富國際醫療的全部股東，持有康富國際醫療100%的股份。於2020年12月21日，美華分別向劉永軍收購41,400,000股(佔已發行股份的69%)及向銀流收購18,600,000股(佔已發行股份的31%)，使康福國際醫療成為美華的全資附屬公司。作為對康富收購的交換，美華於2020年12月21日向劉先生及劉女士發行合共15,935,000股普通股，劉先生及劉女士進而將其股份轉讓予他們為唯一股東的控股公司Bright Complete Limited。光明成就 有限公司為美華的控股股東，於本招股説明書增刊日期持有美華約66.56%的普通股。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們是“受控公司”，並獲準 遵守“納斯達克上市規則”給予“受控公司”的某些豁免。然而，我們不打算 利用此類公司治理豁免。項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，可能會 遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的某些豁免“在2022年年度報告中。

美華不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由位於大陸的子公司中國進行。美華 擁有康福國際醫療100%的股份。康福國際醫療擁有揚州華大100%股權和海南國協55%股權。揚州 華大擁有江蘇雅達100%股權。反過來，江蘇亞達擁有江蘇華東100%的股份。江蘇華東擁有廣滙100%的股權，廣滙於2023年6月1日解散。江蘇華東擁有海南睿鷹51%的股份。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

雖然我們目前不打算向我們的股東分紅，但如果公司未來向我們的股東分紅，我們將根據中國法律法規將股息 轉讓給康富，然後康富將股息 轉讓給美華國際，然後美華國際將股息分別按其所持股份的比例 分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外， 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關確定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

作為一家主要子公司設在並主要在中國運營的公司，美華面臨各種法律和運營風險及不確定性。 美華的大部分子公司在中國開展業務，並受中國法律、法規和法規的管轄。由於法律、規則和法規相對較新且發展較快，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性質，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構一定的自由裁量權 如何執行，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行在實踐中存在不確定性 。因此，新的和現有的法律和法規的應用、解釋和執行通常是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查我們審計師的能力，可能會影響我們公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見《2022年年報》《關鍵信息-D.風險因素-中國經商相關風險》。

2021年12月28日，中國網信辦等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的“網絡 平臺經營者”，必須 申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。 截至本招股説明書附錄日期，美華及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 任何公司均未收到任何詢問、通知或制裁。

截至本招股説明書附錄發佈之日起，根據現行有效的中國法律法規，我們不認為我們和我們的中國子公司需要根據適用的中國網絡安全法律法規進行網絡安全審查、報告或其他許可要求 關於我們的證券的發行或我們中國子公司的業務 ，因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施的運營商，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人信息。

此外，吾等亦 相信，截至本招股説明書附錄日期，吾等(1)經營或向境外投資者發行本公司普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國證監會或任何其他須批准我們在中國的附屬公司經營的機構的許可要求，及(3)未獲任何中國當局批准或以其他方式拒絕任何中國當局的許可。然而，中國共產黨的中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來繼續在美國交易所上市需要何時以及是否需要獲得中國政府的許可，以及 即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本招股説明書增刊日期 ，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五項相關配套指引，稱為《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。 根據《境外上市新規》，境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息。此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。新的《海外上市規則》明確了境外直接上市和間接上市的監管備案要求，並明確了境外間接上市的確定標準。更多詳細信息，請參見《風險因素--中國經商相關風險》-潛在的中國政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。在隨附的招股説明書和《風險因素-與在中國做生意有關的風險- 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類 備案。“在本招股説明書副刊中。因此，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交申請。如果我們不遵守試行辦法的要求，我們可能會被責令改正、警告和罰款。 不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告和最高人民幣1000萬元的罰款，並對公司直接責任人員給予警告，並處以人民幣50萬元以上500萬元以下的罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《境外上市規則》還要求發行人在發生以下事項後三個營業日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構的調查或處罰；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；以及 (V)其主要業務發生重大變化，不再受《試行辦法》備案要求的限制。

由於與我們的總部設在中國並在中國開展業務相關的法律和運營風險 ，此類風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見《2022年年報》《關鍵信息--風險因素--中國經商相關風險》。

此外，如果PCAOB自2022年起連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通 股票可能會從納斯達克退市或根據《外國公司問責法案》(以下簡稱《HFCA法案》)和相關規定禁止在場外交易。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來我們的普通股根據《反海外腐敗法》被禁止交易，因為PCAOB確定 它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股退市 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》的立法(《綜合撥款法案》)，其中包含一項條款，要求美國證券交易委員會或美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是其審計師不是連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。從而縮短了觸發本公司退市的時間 ，並在PCAOB無法在未來該時間檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。 2022年12月15日，PCAOB董事會決定PCAOB能夠確保完全可以檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果中國當局阻撓或未能在其他方面便利PCAOB未來進入，PCAOB董事會將 考慮需要發佈新的決定。如果PCAOB確定 根據《外國公司問責法》無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。我們的審計公司Kreit&Chiu CPA LLP總部位於紐約州紐約市，其辦公室位於紐約第三大道733號，郵編10017，郵編1014#1014，並接受PCAOB的定期檢查。見“第3項.重點信息-D.風險因素-在中國開展業務的相關風險”儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的 ，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易在《2022年年報》中。

作為一家醫療器械製造和銷售公司，我們在中國受到廣泛的政府監管和監督。根據中國法律，本公司必須取得二三類一次性醫療器械的生產許可證和一類一次性醫療器械的生產備案，三類一次性醫療器械的經營許可證和二類一次性醫療器械的經營備案，以及某些一、二或三類一次性醫療器械的備案或註冊 證書。截至本招股説明書附錄日期，我們的所有許可證和證書都是有效的 ，並已獲得中國一次性醫療器械I、II和III類資格。

然而，如果我們不能 及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況 和運營結果造成不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能及時更新我們的醫療器械許可證或註冊證書 ，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響“在2022年年度報告中 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充日期為2023年12月27日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

風險因素

投資於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮以下及以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附招股説明書的2022年年度報告中所述的風險因素，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括在Form 20-F年度報告中)所反映的任何修訂或更新，以及本招股章程增刊及隨附招股説明書中以參考方式包含或併入的所有其他信息，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件 更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能 導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

在中國做生意的相關風險

根據《試行辦法》，吾等須向中國證監會或中國證監會完成有關首次發售登記票據及轉換股份、私募認股權證及該等認股權證相關普通股的備案程序，以及根據所附日期為2023年9月29日的基本招股説明書進行的任何進一步發售 ；此外，吾等根據中國法律發行證券，可能需要獲得中國其他相關監管機構的批准。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及相關的五條配套指引，作為《境外上市新規》，於2023年3月31日起施行。本規定自2023年3月31日起施行。《境外上市新規則》完善了監管制度，將直接和間接境外發行和上市活動 置於中國證監會備案管理之下。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券、 和其他同等發行活動之前，不需要 立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案 。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告、1000萬元以下罰款，並對公司直接責任人員給予警告，並處50萬元以上500萬元以下罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書進行的發行符合《試行辦法》的備案要求，我們將在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。但是，由於條例是新頒佈的，我們不確定能否按時完成備案。如未能於規定時間內完成提交出售可換股票據及認股權證的申請，吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，其目的是通過收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的載體的股票，尋求在境外證券交易所上市的，必須獲得中國證監會批准。基於吾等對本招股説明書增刊時有效的中國法律及法規的理解 ，根據併購規則，吾等目前無須向中國證監會提交申請批准本次發行。然而，關於併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性， 上述摘要受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和/或解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門也會得出同樣的結論。

此外，中國政府有關部門 於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對此類規章制度的解讀和實施仍存在一定的不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。

截至本招股説明書增刊日期， (I)吾等並未收到中國證監會或任何其他對本公司業務有管轄權的中國監管機構對本次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見；及(Ii)根據吾等對中國現行有效法律法規的理解，吾等進行本次發售並不需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的中國相關監管部門將得出與我們相同的結論。如果未來確定在發行之前或之前需要滿足任何政府批准或其他要求，則不確定我們是否可以獲得此類批准，或者我們需要多長時間才能獲得此類批准或完成任何此類程序，或者是否可以撤銷任何此類批准。任何未能取得或延遲取得上述 批准或完成有關發售程序，或撤銷任何此類批准，均可能妨礙吾等完成發售的能力 並受中國有關政府當局的制裁。對我們業務施加的限制和處罰可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響 。

與我們普通股相關的風險

出售或可供出售轉換 股份或行使首次成交時發行的認股權證而發行的普通股，或與出售及發行任何與證券購買協議有關的額外票據或額外認股權證，以及隨後轉換及/或行使該等額外認股權證而發行的普通股，可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵第三方賣空，從而進一步壓低我們普通股的價格 。

如果投資者轉換記名票據或行使認股權證，並於其後向市場出售該等普通股，本公司普通股的市價可能會因市場承受額外的拋售壓力而下跌 。此外，如果我們根據證券購買協議的條款向 投資者出售額外的票據或額外的認股權證，使我們可以出售總計50,500,000美元的可轉換票據和認股權證，而該等額外的票據和額外的認股權證隨後分別轉換或行使，則將會有大量的額外攤薄和對我們普通股的市場價格施加額外的壓力。這種普通股發行的稀釋風險 可能會導致股東出售他們持有的我們的普通股，這可能會進一步導致我們普通股的價格 下降。出售或潛在出售此類普通股對我們普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。在賣空交易中，潛在賣家從股東或經紀人那裏借入股票，然後出售借來的股票。潛在賣家希望股價下跌，屆時賣家可以更低的價格購買股票 ，然後交還給貸款人。賣家在股價下跌時獲利，因為它以低於借入股票的銷售價格的價格購買股票。此類出售可能會通過增加出售的普通股數量而對我們普通股的價格造成下行壓力，這可能會進一步導致我們普通股的市場價格下降。此外，這種價格壓低也可能導致我們無法滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條中規定的納斯達克最低投標價格要求。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股普通股1.00美元，我們不能向您保證我們將在納斯達克設定的時間框架內恢復合規，儘管我們需要 採取此類行動來維持上市，如完成股票反向拆分，但我們不能向您保證我們的普通股不會 從納斯達克退市。

籌集額外資本和出售額外的普通股或其他股權證券可能會對我們的股東造成稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。

由於 未來的某些發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致普通股的市場價格下跌，現有 股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東， 都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，普通股的交易價格可能會大幅下降 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售普通股的看法也可能壓低普通股的市場價格。普通股價格下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券 籌集資金的能力。此外，我們增發和出售普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能 控制獨立分析師。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，並且如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價 和交易量下降。

如果登記票據項下的強制性贖回條款被觸發，償還此類債務將需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付此類債務，如果觸發此類贖回，可能會對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

我們支付登記票據本金的能力 取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他 可能超出我們控制範圍的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股權資本，條款可能繁瑣或高度 稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法 參與任何此類活動或以理想的條款參與這些活動，這可能會導致 已註冊備註中的違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性條款，禁止我們採用任何此類替代方案。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約， 可能會導致我們債務的加速。

登記票據目前還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。

登記債券目前沒有既定的交易市場 。此外，我們不打算申請註冊債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商自動報價系統上安排其報價，我們也不打算在債券(包括註冊債券)上做市，也不期望會有這樣的發展。因此，我們不能向您保證註冊債券將發展活躍的交易市場 。如果不發展或維持活躍的交易市場，登記債券的流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的已註冊票據，或者您可能無法 以優惠價格出售您的已註冊票據。

投資者將無權享有與我們普通股有關的任何權利 ，但將受制於與我們普通股有關的所有變更。

投資者將無權享有與本公司普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權和獲得任何股息或其他分派的權利)，但將受影響本公司普通股的所有變化的影響。例如，如果建議對我們的章程文件進行修訂，需要股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在投資者因轉換該投資者的登記票據而獲得普通股之前，則該投資者將無權就修訂投票，儘管該投資者仍可能受到我們普通股的權力、優先權或特別權利的任何變化的影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司 其絕大多數業務都在中國，這些公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規行為 和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此， 這些公司中的許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，這些公司會受到股東訴訟和/或SEC執法行動的影響。

我們將來可能會成為賣空者不利 指控的對象。任何此類指控可能會導致我們普通 股的市場價格出現不穩定時期，並引發負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。 雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制，無法對 相關賣空者採取行動。 這種情況可能會耗費大量成本和時間，並可能會分散管理層的注意力，使其無法繼續發展業務。即使這些指控 最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 並且對我們普通股的任何投資的價值可能會大大減少或變得毫無價值。

我們提供的服務描述

記名票據

一般信息

於2023年12月27日，我們與投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意向投資者發行最多50，500美元，000美元的優先可轉換承兑 票據及隨附認股權證，可行使的普通股數量等於每份此類 票據本金額除以適用的VWAP（如證券購買協議中所定義。同日，我們同意 向這些投資者出售根據本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書發售和出售的記名票據，以及認股權證，以每股2.9869美元的行使價購買最多1，205，255股普通股，但須進行某些 調整，認股權證通過私募同時出售。記名票據以7%的原始發行折扣出售，即420，000美元。因此，投資者透過向本公司交付5，580，000元現金代價支付記名票據。

以下描述與記名票據的特定 重大條款有關。本文中使用但未定義的大寫術語應具有記名票據中賦予它們的相應含義。註冊票據的表格已在公司於2023年12月28日向SEC提交的表格6-K的當前報告中提交。

到期日

記名票據將於發行日期後364天到期。

利息

記名票據不計息，除非發生 違約事件。自任何該等違約事件發生起及之後，記名票據的未兑換及當時未償還本金總額須按每年百分之十（10%）的利率支付。見” 默認事件“下面。

轉換

記名票據可在發行後 隨時根據投資者的選擇轉換為我們的普通股，轉換價格為（i）每股2.738美元，（ii）緊接適用轉換日期前七（7）個交易日期間普通股最低 VWAP的95%，以較低者為準，在每種情況下 可根據其中規定進行調整。

某些調整

轉換價格將在任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易的情況下進行標準 調整。

強制贖回

如果在記名票據 未償還的任何時候，公司進行一次或多次後續融資，投資者有權要求我們首先使用該後續融資所得款項總額的最多30% 按比例贖回全部或部分記名票據，現金金額 等於記名票據的未償還本金，加上所有應計但未付的利息，加上所有違約賠償金， 如果有，以及任何其他金額，如果有，乘以1.05。

如果在記名票據 尚未償還的任何時間發生控制權變更，投資者將有權要求我們贖回所有記名票據，加上所有 應計但未付利息，加上所有違約賠償金（如有），以及當時就記名票據 欠投資者的任何其他金額（如有）。

消極契約

我們將遵守關於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、關於股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉移等事項的某些習慣性肯定和否定契約。

違約事件

已登記票據包括 違約的某些慣常及其他事件，包括但不包括未能維持有效的登記聲明以允許投資者轉售普通 股份，而不論該等股份是否根據已登記票據、認股權證或任何額外票據或隨後可能出售予投資者的任何額外票據或額外認股權證發行，以及維持我們的納斯達克上市。

對於這種違約事件，登記票據的未轉換和未償還本金總額需按年利率10%(10%)支付，外加當時可能欠下的任何利息或罰款。

控制權的變更

就控制權變更而言，投資者 有權要求吾等贖回所有登記票據，加上所有應計但未付的利息，加上所有違約金(如有)及任何其他應付予投資者的款項(如有)，其現金款額相等於 欠投資者的總額乘以1.05。

轉換限制

每名投資者將無權轉換登記票據的任何部分，惟於轉換生效後，投資者(連同若干關聯方)將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行普通股的4.99%以上。投資者可不時將這一限額提高到9.99%，但任何此類增加在第61年前不會生效 ^ST在我們收到加價通知後的第二天。

相關的 交易協議

關於證券購買協議預期同時私募認股權證，吾等與投資者 於2023年12月27日訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意於登記權協議日期後60個歷日內，向美國證券交易委員會提交額外登記聲明(“登記聲明”)，以登記 認股權證相關普通股及投資者於任何額外成交(定義見證券 購買協議)中購買的任何額外票據或額外認股權證。此外，於2023年12月27日，本公司訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此，Maxim Group LLC(“Maxim”) 受聘擔任是次發售的獨家配售代理，並有權收取相當於發售總收益7.0%的總現金費用 ，外加至多50,000美元的所有差旅及其他自付開支，包括Maxim法律顧問的合理及入賬費用及開支 。

上述登記票據、認股權證、證券購買協議、登記權協議及配售代理協議的若干條款及條文的上述摘要並不完整，並受該等 文件的表格條文所規限，該等文件已於2023年12月28日作為證物提交本公司的現行報告6-K表格。在您投資我們的證券之前，您應該查看 此類文件的副本。

同時私募

在同時進行的私募中，我們亦向投資者出售最多1,202,255股普通股(“認股權證”)的可行使認股權證。權證將於發行時(“初始行使日”)立即行使，行使價為每股2.9868美元，如果權證在發行後90天內(或在發行之日起120天內未登記，則須接受美國證券交易委員會審核)，則可立即以無現金方式行使，並將於5日(5)到期^這是)初始練習日期 週年紀念日。

該等認股權證及認股權證股份並非根據證券法註冊，而根據該註冊聲明，本招股章程副刊及隨附的基本招股説明書構成其組成部分，且不會根據本招股章程副刊及隨附的基本招股説明書而發售。認股權證和認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D中規定的證券法登記要求豁免而發行的。因此，投資者可行使該等認股權證及出售該等認股權證的普通股，惟須符合證券法下有關股份轉售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法 下的其他適用豁免。

有關與此類同時定向增發相關的文件的完整説明，您應查看認股權證表格和登記權協議表格的副本，這兩份表格作為證據包含在公司於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中。

使用收益的

我們估計，在扣除 我們應支付的估計發售費用後，本公司因出售登記債券而獲得的淨收益約為4,800,000美元。

根據證券購買協議，吾等同意將所得款項淨額用作我們持續的一般公司及營運資金需求 。然而，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的業務戰略和 發展努力。在這些用途之前，所得資金將投資於短期銀行存款。我們還可以將淨收益的一部分用於收購業務、產品、技術、 或與我們業務互補的許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本狀況：

閲讀本資本化表時，應結合管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關説明，包括在截至2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的6-K表格半年度報告中，以及通過引用包括在本招股説明書補充資料中的其他財務信息。

上表基於截至2023年6月30日的23,940,000股普通股 ，不包括以下股票：

分紅政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“第3項.-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

我們的 董事會有權決定是否派發股息，但受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。請參閲本招股説明書副刊S-41頁開始的題為“税務”的章節，以瞭解任何宣佈的現金股息的潛在税務後果 。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。

於本招股説明書附錄日期，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為：(I)80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元；及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.0005美元。截至本招股説明書附錄日期，已發行及已發行普通股共23,940,000股，並無優先股已發行及已發行。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

我們的 備忘錄和文章

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則及公司法的重要條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款為限。

本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則，本公司的宗旨不受限制， 我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的 非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派發末期股息，但派息不得超過董事建議的數額。我們修訂的 和重述的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或受《公司法》限制的任何其他基金或賬户中宣佈和支付，但在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，我們在任何情況下都不能支付股息。

投票權 。要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動投票的股東大會或股東特別大會上正式召開並達到法定人數，或以書面決議案代替股東大會。舉手錶決時，每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每名股東有權就每股普通股投一票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由大會主席或一名或多名親身出席或由受委代表出席且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的股東提出。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數 的股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會自行召開，或應持有本公司不少於10%已繳投票權股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少7天的通知 。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股所附的票數中不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議案分拆或合併其股份。

董事選舉 。董事可由本公司股東的普通決議案或本公司董事的決議案委任。

董事會議 。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，法定人數將達到法定人數，除非董事另有規定 。如果只有一個董事，該董事即構成法定人數。替代董事任職的人將 計入法定人數。同時擔任董事替補的董事計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

轉讓普通股 。我們的任何股東都可以通過轉讓文件 以通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

我們的 董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已全部繳足，而不指定這樣做的任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷，但在任何一年內，轉讓登記及登記冊關閉的時間不得超過45天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被召回但仍未支付的 股票將被沒收。

贖回股票 。公司法和我們修訂和重述的組織章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股票，受公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何適用要求的某些限制和要求的限制和要求。 根據我們的公司章程並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，我們可以按需要贖回的條款、我們的選擇或這些股票的持有人的選擇，以這樣的條款和方式發行 股票。包括資本，這可能由我們的董事會決定。根據《公司法》，任何股份的回購可以從我們公司的利潤、我們的股本賬户或為回購而發行的新股的收益中支付 ，或者在某些條件下從資本中支付。如果回購收益是從我們 公司的資本中支付的，我們公司必須在支付後立即能夠在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據公司法，不得回購任何股份(1)除非已繳足股款，(2)回購將導致沒有已發行股份，以及(3)除非購買方式(如未根據經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲吾等股東的決議案批准。此外，根據《公司法》，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股權變更 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經持有該類別或系列股份三分之二已發行股份的 持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次 會議上通過的特別決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多等級的股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量。我們可不時通過必要多數股東的決議 ：

增發 股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，但以現有的經授權但未發行的股份為限。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

優先股 股

由於 於本招股説明書補充日期，本公司並未發行任何優先股。根據修訂和重述的公司章程，在發行任何系列的任何優先股之前，我們的董事應通過董事決議確定該系列的以下條款：

獲豁免的 公司

我們 為根據開曼羣島公司法註冊成立的獲豁免有限公司。開曼羣島公司法對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對 豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但對於未持有在開曼羣島開展業務的許可證的豁免公司， 除外：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對該股東持有的該公司 股票未支付的金額。

我們 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除 我們已選擇豁免遵守本招股説明書附錄中其他地方披露的納斯達克市場規則5635(D)外，我們目前 打算遵守納斯達克全球市場規則，而不是遵循本國的做法。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要 。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指兩間或以上的組成公司合併為一間合併後的公司，並將該等公司的業務、財產及負債轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的章程細則 規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見 ，則股東如對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲親自出席或委派代表出席為此目的召開的大會或會議的股東或股東類別(視屬何情況而定)價值的75%(75%)批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，則根據上述法定程序，持不同意見的股東將不擁有與評估權相媲美的權利，而這些權利通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利 。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以適用和遵循普通法原則(即Foss訴HarBottle案中的規則及其例外，該規則限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以反映公司遭受的損失的情況)，從而允許少數股東 開始對公司提起集體訴訟或以公司的名義提起派生訴訟，以挑戰以下事項：

如果 公司（非銀行）的股本分為股份，大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，任命一名檢查員審查公司事務，並 按照大法院指示的方式就此提出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼 羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償 作出規定的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共 政策。根據《公司法》的規定，在沒有欺詐或故意違約的情況下，本公司可向以下任何人賠償 所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和和解中支付的金額以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：（a）由於 該人是或曾是董事、常務董事、代理人，而成為或曾是 任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，本公司當時的審計師、祕書和其他高級職員;或 （b）應本公司的要求，現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、常務董事、代理人、審計師、祕書和其他高級職員，或以任何其他身份現在或曾經代表這些公司或企業行事。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任

Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he or she reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He or she must not use his or her corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interests of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, a director must prove the procedural fairness of the transaction and that the transaction was of fair value to the corporation.

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人， 因此，他對公司負有以下義務--本着公司最大利益的原則行事的義務， 不以其董事身份謀取個人利益的義務（除非公司允許他這樣做），不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為這些權力的目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事 對公司負有以技能和謹慎行事的義務。以前認為，董事在履行其職責時， 不需要表現出比合理地預期其知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。然而，英國和 聯邦法院在所需技能和謹慎方面已逐步採用客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些權威。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼 羣島法律僅賦予股東有限的權利要求召開股東大會，且不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何 權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在任何持有不少於 10%的公司實繳投票股本的股東就要求召開會議的事項提出要求時，我們的董事會 應召開臨時股東大會，並將如此要求的決議在該會議上進行表決。然而， 我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東任何權利，可在 並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們 沒有法律義務召開股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止 累積投票，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的大多數已發行股份的批准後，才能出於正當理由罷免具有分類董事會的公司的 董事。根據我們經修訂及重列的章程大綱及經修訂及 重列的組織章程細則，我們的任何董事可由股東通過普通決議案罷免。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准的情況下，才可有重大不利影響。

管理文件修正案

根據《特拉華州一般公司法》，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修訂 ，如果公司註冊證書中有此規定，董事會也可對其進行修訂。根據《公司法》，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的備忘錄以及修訂和重述的公司章程細則對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有任何限制。此外，我們經修訂及重述的備忘錄及經修訂及重述的組織章程細則並無條文規定股東持股的門檻，超過該門檻的股東必須披露持股情況。

董事發行股份的權力

根據我們經修訂及重述的章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

證券市場表現突出

以下是截至本招股説明書附錄日期的我們未償還證券的摘要 ：

普通股 股

該公司有權發行面值0.0005美元的8000萬股普通股和麪值0.0005美元的2000萬股 優先股。截至2023年12月27日，已發行和已發行普通股23,940,000股，沒有發行和已發行優先股。

選項 授予

我們 尚未授予任何購買普通股的選擇權。

票據及認股權證

6,000,000美元登記票據，可按登記票據所載條款不時轉換為普通股，以及可購買1,205,255股普通股的認股權證，可按每股2.9867美元行使(可予調整)，每股可予調整，詳情見本招股章程補編其他部分所述。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事 可能信納，由於豁免適用於經不時修訂和修訂的開曼羣島反洗錢條例(修訂本) (“條例”)，因此不需要進一步的資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

對於這些例外情況，金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、業務或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法案(Br)(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法》 (修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警察或被提名的官員 (根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局，根據《恐怖主義法(修訂本)》， 如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

我們 致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《DPA》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在DPA下充當“數據處理者” 。這些服務提供商可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息 。

通過 您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。

您的 個人信息將得到公平和合法的處理，包括(A)對於我們履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟是必要的處理，(B)對於遵守我們承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的，或者(C)處理是為了我們或披露數據的服務提供商追求的合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將 與您聯繫。

我們 預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或適宜情況下， 共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據(無論是未決的還是受到威脅的)，包括我們有公共或法律責任這樣做的任何其他人 (例如，幫助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，本公司不得將您的個人數據保留超過所需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們 僅會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據以及個人數據的意外 丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將 內容告知這些個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲取您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意，要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據， (F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息的權利，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

分銷計劃

於2023年12月27日，本公司與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立 配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，配售代理已同意就發售登記票據及認股權證而擔任獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書附錄所提供的證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但已同意盡其最大努力 安排出售在此發售的所有登記票據。吾等於2023年12月27日與投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意向投資者發行最多50,500,000元已登記債券及額外債券 連同認股權證及額外認股權證。

我們同意初步向投資者出售根據本招股説明書補充資料發售及出售的6,000,000美元登記票據，以及認股權證，以每股2.9869美元的行使價購買最多1,205,255股普通股，但須作出某些調整，認股權證將透過私募同時出售。 登記票據以7%的原始發行折扣出售，或420,000美元。因此，投資者以向本公司交付5,580,000美元現金代價的方式支付登記票據的費用。

配售代理沒有購買或出售任何證券，也沒有被要求安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但 他們必須盡其“合理的最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。配售代理可能會就此次發售與一個或多個子代理或選定的交易商進行接洽。

安置代理協議規定，安置代理的義務受安置代理協議中包含的某些條件的約束。

我們預計在滿足慣例成交條件的情況下，於2024年1月2日或之前將註冊債券交付給 投資者。

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中出售登記票據給我們的現金總收益的7%的現金交易費 。此外，我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達50,000美元。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有註冊債券，向我們公開發售的 價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費， 將約為40萬美元，所有費用均由我們支付。

禁售協議. 根據某些“鎖定”協議，(A)自本次發行定價之日起，作為本公司普通股持有人的本公司高管、董事和關聯公司已同意，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在自本次發行之日起120(120)天 內，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置本公司任何證券的選擇權，且(B)吾等及任何繼承人，除某些例外情況外，同意自發售定價之日起一百(Br)至二十(120)天內，(1)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份，或(2)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司股本任何股份有關的任何登記聲明，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券。

此鎖定條款適用於普通股以及可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許在行使已發行的 股票期權和認股權證或其他已發行的可轉換證券時發行普通股，但須受其他事項的限制。

優先購買權. 本次發行結束後，自本次發行結束起九(9)個月內，我們已授予Maxim以獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利 公司在該九(9) 個月期間保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體的服務的所有此類未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發行，或本公司的任何繼承人或任何附屬公司(每一項均為“後續發售”)。我們將 不會提出以比保留Maxim的條款更優惠的條款來保留任何與後續產品相關的實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。

發行價和換股價的確定

註冊債券的實際公開發行價和註冊債券的轉換價格由吾等與發行中的投資者根據發行前我們普通股的交易情況及其他事項進行磋商。在決定註冊債券的公開發行價時考慮的其他因素，以及註冊債券的轉換價格，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段 、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

規則M

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動 和(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到它完成參與分銷。

電子化分銷

招股説明書附錄或電子格式的註冊聲明可在配售代理維護的網站上提供。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書附錄或註冊説明書。除可打印為Adobe的招股章程副刊或註冊説明書外，不得提供其他形式的電子招股説明書副刊或註冊説明書^® PDF 將用於此產品。

除電子 格式的招股説明書副刊或註冊説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理所維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書副刊或註冊説明書的一部分，未經我們或以配售代理身份的配售代理批准和/或背書，投資者不得依賴。

某些關係

配售代理及其關聯公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，為此，他們可能會獲得慣常的費用和佣金。

銷售限制

除在美國外，吾等或配售代理並未採取任何行動，以允許本招股章程附錄及基礎招股章程所提供的證券在任何司法管轄區內公開發售，而該司法管轄區須為此採取行動。本招股説明書附錄和基礎招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書副刊或基礎招股説明書或提供與任何此類證券的發售和銷售相關的材料或廣告的任何其他 不得在任何司法管轄區分發或發佈， 除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書附錄或基礎招股説明書的 的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄或基礎招股説明書的發售和分發有關的任何限制 。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄或基本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書補充文件或基本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

課税

以下是開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税對我們證券投資的結果摘要 基於截至本招股説明書附錄之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和相關解釋都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如美國州和當地税法 或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向投資者徵收任何其他可能對投資者構成重大影響的税項，但對在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的票據徵收的印花税除外。開曼羣島 是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是適用於支付給本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，根據開曼羣島法律，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要 預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法(修訂本)》，該法案可與開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明一起解釋。自2019年7月1日起，本公司須遵守 經濟物質要求，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否攜帶任何相關活動，如果是，則必須滿足經濟物質測試。

人民Republic of China税務局

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了特定的 標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。 根據中國國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(Br)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

在SAT第82號通告之後，SAT發佈了於2011年9月生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了關於確定居民身份的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其唯一資產是其直接附屬公司香港公司的股份 所有權，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信我們的 公司符合上述所有條件，也不是中國税務方面的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業 ，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。例如，我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税項，猶如該等收益被視為來自中國境內。此外， 如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳 )。該等税率可能會因適用的税務條約而降低，但不清楚本公司的非中國股東 在本公司被視為中國居民企業的情況下，能否在其税務居住國與中國之間享有任何税務條約的利益。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

儘管有上述規定，我們的中國子公司江蘇華東仍享有15%的優惠所得税税率，直至2021年12月31日，這是由於其在中國中被視為“國家高新技術企業”。在待遇期滿前，可提出續展申請，准予繼續享受所得税優惠税率。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該美國持有人(定義見下文)收購我們的普通股並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產) 收購和處置。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法有不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定的投資者可能是重要的，因為他們的個人情況不同，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀-交易商、證券交易商 已為其證券、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會)選擇了按市值計價的會計方法)、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多我們的股票，將持有其普通股作為美國聯邦所得税目的的一部分、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者，由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認與我們的普通股有關的任何毛收入項目的投資者，或者具有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。 此外，本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每位美國股東就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他 税務考慮事項諮詢其税務顧問。

敦促每個美國持股人諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及有關普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

一般信息

就本討論而言，“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人，即在美國 聯邦所得税方面，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦收入税的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定 或(B)根據《守則》或適用的美國財政條例，以其他方式選擇被視為美國人的信託。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果我們的普通股持有時間超過一年，則任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額 可能受到限制。

如果根據《企業所得税法》，本公司被視為中國“居民企業”，而出售本公司普通股的收益在中國納税，則有資格享受美國和中國之間的所得税條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法 使用對我們普通股處置徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於 (受適用限制)對同一 收入類別(通常為被動類別)中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。如果對我們普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源，建議美國持有者諮詢他們的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則在隨後的納税年度，無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性 效果的特殊税收規則的約束。(I)我們向 美國持有人作出的任何超額分派(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何分派，超過之前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則大於美國持有人對我們普通股的持有期 )，以及(Ii)出售或其他處置普通股所實現的任何收益，包括在某些情況下，包括 質押。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。建議美國持有者就將PFIC規則應用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，只要我們的普通股在納斯達克全球市場定期交易，PFIC中“流通股”的美國持有者可以對我們的普通股做出按市值計價的選擇。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此，就我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人通常將繼續遵守PFIC的一般規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權 。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)包括我們是PFIC的每個課税年度的普通收入，包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後計税基準的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除我們的普通股的調整計税基礎 超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的超額部分作為普通損失，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額的範圍。美國持有者在我們普通股中的調整税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者 進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年中，因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非我們的普通股不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。

如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人 將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

我們 不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以， 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。

如果 在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的普通股，則該持有人通常被要求提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或成為PFIC，對此類持有者的潛在税務後果，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

法律事務

我們 由Michelman&Robinson LLP、加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事項將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由君和有限責任公司 為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Michelman&Robinson LLP可能會依賴Ogier；在受中國法律管轄的事宜上，可能會依賴君和律師事務所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC為配售代理提供與此次發行相關的美國證券法事宜的法律顧問。

專家

載於本公司截至2022年及2021年12月31日止年度20-F表格的美華國際醫療技術有限公司及其附屬公司的綜合財務報表經修訂後，已由獨立註冊會計師事務所Kreit&Chiu CPA LLP審核，該等報表載於其報告內，並在此併入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家 的權威機構提供的報告為依據。Kreit&Chiu CPA LLP的辦公室位於紐約第三大道733號，郵編10017#1014。 美華國際醫療技術有限公司及其子公司的合併財務報表出現在我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中，經修訂後，已由Briggs &Veselka Co.，一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其有關報告中所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。Briggs &Veselka Co.的辦公室位於Nine Greenway Plaza。1700號套房德克薩斯州休斯頓，郵編77046。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效的經修訂的F-3表格註冊説明書(文件編號333-274194)的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息和註冊説明書的證物 。有關本公司及本招股説明書增刊項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們沒有授權任何人 向您提供本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本文或其中的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論 本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄所提供的證券的任何銷售情況。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息和報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、 委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們 還在表格6-K的封面下向美國證券交易委員會提供我們要求在本國公開的材料信息，並由我們上市或分發給我們的股東的任何證券交易所存檔並公開。作為一家外國私人發行人，我們豁免 遵守《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

我們 還在http://ir.meihuamed.com/.維護公司網站本公司網站 中包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何 文檔的一部分，也不得通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書附錄中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。這意味着我們可以讓 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止或完成 之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自此類文件提交日期 起成為本説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用併入的 文檔包括：

我們最初於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告，以及於2023年7月3日、2023年8月21日、 和2023年8月29日修訂的年度報告，包含了對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為以引用方式併入了 向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用方式特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄的副本，該人應書面或口頭請求 向：

梅花國際醫療技術有限公司。

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣靈 區，225000

人民Republic of China

電話：+86-0514-89800199

郵箱：iciy@meihuamed.com

您 應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄中通過引用 包含或併入的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書

$100,000,000

的

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

美華國際醫療科技有限公司。

本招股説明書中提供的證券為美華國際醫療技術有限公司的證券，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。透過本招股説明書，吾等可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售最多100,000,000美元的普通股、每股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。在每次發行證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，詳細描述所發行的證券和此次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場或“納斯達克”上市，代碼為“MHUA”。2023年8月23日，我們普通股在納斯達克上的最新報告銷售價格為每股3.79美元。 截至2023年8月23日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為 $30,331，8.02億美元，這是根據非關聯公司持有的8,003,114股普通股和每股3.79美元的價格計算得出的， 這是我們的普通股在納斯達克上的收盤價。根據表格F-3的一般指示I.B.5， 在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月的時間內都不會以公開發行價值超過其公開持股的三分之一的方式出售我們的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據F-3表格I.B.5的一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書從S-18頁開始的“風險因素” 標題下的信息，以及本公司最新的經修訂的20-F表格年報(“2022年年報”)、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書 “風險因素”標題下的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

除另有説明外，如本招股説明書所用， “美華”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司， 開曼羣島豁免公司，根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島獲豁免公司及其附屬公司康富國際醫療股份有限公司(“康富國際醫療”)、揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)、江蘇雅達科技集團有限公司(“江蘇雅達”)、江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇華東”)及揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”)。廣滙於2023年6月被取消註冊。請參閲“招股説明書摘要-業務概述”。

Meihua is a holding company which was incorporated under the laws of the Cayman Islands on November 10, 2020 by our shareholder Yongjun Liu. Meihua’s direct subsidiary is Kang Fu International Medical, a Hong Kong company. Kang Fu International Medical was incorporated on October 13, 2015 by four shareholders, Yongjun Liu, Yin Liu, Ace Capital Limited and King Tai International Holding Limited. On November 22, 2019, Yongjun Liu acquired 9,300,000 shares in Kang Fu International Medical from Ace Capital Limited and 4,500,000 shares in Kang Fu International Medical from King Tai International Holding Limited, respectively. Upon consummation of such share transfer, Yongjun Liu and Yin Liu constituted all of the shareholders of Kang Fu International Medical, holding 100% of the shares of Kang Fu International Medical. On December 21, 2020, Meihua in turn acquired 41,400,000 shares (69% of the outstanding shares) from Yongjun Liu and 18,600,000 shares (31% of the outstanding shares) from Yin Liu, respectively, resulting in Kang Fu International Medical becoming Meihua’s wholly owned subsidiary. In exchange for the acquisition on Kang Fu, Meihua issued a total of 15,935,000 Ordinary Shares to Mr. and Mrs. Liu, who in turn transferred their shares to Bright Accomplish Limited, a holding company for which they are the sole shareholders, on December 21, 2020. Bright Accomplish Limited is Meihua’s controlling shareholder, holding approximately 66.56% of Meihua’s Ordinary Shares as of the date of this prospectus. As such, we are a “controlled company” under Nasdaq Listing Rules 5615(c) and are allowed to follow certain exemptions afforded to a “controlled company” under the Nasdaq Listing Rules. However, we do not intend to avail ourselves of such corporate governance exemptions. See “Item 3. Key information - D. Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - 我們是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”，可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免 ，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響在《2022年年報》中。

梅花不是一家在中國經營的公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由位於中國大陸的子公司進行。梅花 擁有康富國際醫療100%的股權。康富國際醫療擁有揚州華大100%股權及海南國協55%股權。揚州華大擁有江蘇亞大100%的股權。江蘇亞達則擁有江蘇華東100%的股權。江蘇華東則擁有廣滙的100%股權，廣滙已於2023年6月註銷。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

雖然我們 目前不打算向我們的股東派發股息，但如果公司將來向我們的股東派發股息，我們將 根據中國的法律法規將股息轉讓給康富，然後康富將股息 轉給美華國際，美華國際再按比例 分別向全體股東分配股息無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者，

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外， 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關確定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

作為一家主要子公司設在並主要在中國運營的公司，美華面臨各種法律和運營風險及不確定性。 美華的大部分子公司在中國開展業務，並受中國法律、法規和法規的管轄。由於法律、規則和法規相對較新且發展較快，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性質，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構一定的自由裁量權 如何執行，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行在實踐中存在不確定性 。因此，新的和現有的法律和法規的應用、解釋和執行通常是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查我們審計師的能力，可能會影響我們公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見《2022年年報》《關鍵信息-D.風險因素-在中國開展業務相關風險》。

2021年12月28日，中國網信辦等12個有關部門發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的 網絡平臺經營者，必須申請網絡安全審查。此外，如果中國政府有關部門認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。截至本招股説明書日期，美華及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查 ，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。

截至本招股説明書發佈之日，吾等不認為吾等及吾等中國子公司就發售吾等證券或吾等中國子公司的業務運作而受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等的任何中國子公司均不符合 關鍵信息基礎設施營運商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動 或持有超過100萬用户的個人資料。

此外，吾等亦 相信，於本招股説明書日期，吾等(1)經營或 向境外投資者發行吾等普通股並不需要取得任何中國主管機關的許可，(2)不受中國證監會、 或中國證監會、中國證監會或任何其他須批准吾等中國附屬公司的經營的機構的許可要求的約束，及(3)並未收到任何中華人民共和國主管機關的 或以其他方式拒絕該等許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，不確定我們或我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，即使獲得了這樣的 許可，它是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准方面的監管動態。截至本招股説明書日期， 我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五項相關配套指引，稱為《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。 根據《境外上市新規》，境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息。此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。新的《海外上市規則》明確了境外直接上市和間接上市的監管備案要求，並明確了境外間接上市的確定標準。更多詳細信息，請參見《風險因素--中國經商相關風險》-潛在的中國政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。“在這份招股説明書中。因此，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交申請。在提交本招股説明書後，我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料 ，並將在此次發行後適時提交給中國證監會。如果我們不遵守試行辦法的要求，我們可能會被勒令改正、警告和罰款。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告、1000萬元以下罰款， 並對公司直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或煽動違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，新的境外上市規則還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)其 正受到境外證券監管機構或境外機構的調查或處罰；(Iii)其上市 狀態或上市板塊的變更；(Iv)自願或強制退市；以及(V)其主要業務發生重大變化，至不再受試行辦法備案要求的程度。

由於與我們的總部設在中國並在中國開展業務相關的法律和運營風險 ，此類風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《2022年年報》《關鍵信息--風險因素--中國經商相關風險》。

In addition, our Ordinary Shares may be delisted from Nasdaq or prohibited from being traded over the counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCA Act”) and related regulations if the PCAOB is unable to inspect our auditor for two consecutive years beginning in 2022. Our auditor is subject to inspection by the PCAOB on a regular basis and has not been subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. If trading in our Ordinary Shares is prohibited under the HFCA Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, the Nasdaq Stock Market may determine to delist our Ordinary Shares. On December 29, 2022, legislation entitled “Consolidated Appropriations Act, 2023” (the “Consolidated Appropriations Act”) was signed into law by President Biden, which contained a provision to amend the HFCA Act by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the delisting of our Company and the prohibition of trading in our securities if the PCAOB is unable to inspect our accounting firm at such future time. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. Our securities may be delisted or prohibited from trading if the PCAOB determines that it cannot inspect or investigate completely our auditor under the Holding Foreign Companies Accountable Act. Our auditor, Kreit & Chiu CPA LLP, is headquartered in New York, NY with its office at 733 Third Avenue, Floor 16, #1014, New York, NY 10017, and is subject to inspection by the PCAOB on a regular basis. See “Item 3. Key information - D. Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - 雖然本報告中包含的 審計報告是由美國審計師出具的，目前正接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB 無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者將無法享受此類檢查帶來的好處，我們的普通股 可能會被摘牌或禁止交易在《2022年年報》中。

作為一家醫療器械生產和銷售公司，我們受到中國政府的廣泛監管。根據中國法律，我們必須取得第二類和第三類一次性醫療器械的生產許可證和第一類一次性醫療器械的生產備案、第三類一次性醫療器械的經營許可證和第二類一次性醫療器械的經營備案，以及某些第一類、第二類或第三類一次性醫療器械的備案或註冊證書。截至本招股章程日期，我們已取得所有 許可證及證書，並已取得中國第I、II及III類一次性醫療器械資格。

但是，如果我們未能 及時更新我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況 和經營業績產生不利影響。見“第3項。關鍵信息- D.風險因素- 與我們的業務和行業相關的風險- 如果我們未能及時更新醫療器械許可證或註冊證， 可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響在《2022年年報》中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 2023年9月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們遺漏了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中描述任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊聲明的證物存檔，請直接查看該協議或文件，以獲取此類協議或文件的完整描述。本招股説明書可由招股説明書附錄補充，該附錄可添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他 提供的材料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文檔”標題下描述的其他信息。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的特定信息， 包括與該特定產品相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 (包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息 。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或招股説明書附錄中的引用可使用以下定義的術語：

2022年年度報告是指我們於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂並提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告，通過引用併入本文。

“中國”或“中國” 指人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，僅當本報告提及中國通過的具體法律法規和中國政府當局的酌情決定權時，才提及 “中國”或“中國”，不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。在本招股説明書其他地方討論的與在中國經營有關的法律和操作風險也適用於我們現在或未來可能在香港或澳門開展的任何業務。

根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島的一家公司，其子公司，康富國際醫療有限公司(“康富國際醫療”)，揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)，江蘇亞達科技集團有限公司(“江蘇亞達”)，江蘇華東醫療器械實業有限公司，江蘇華東、揚州廣滙醫療科技有限公司(廣滙，廣滙於2023年6月被註銷)；

“交易所法案”指的是1934年的證券交易法；

“財政年度”是指當年1月1日至12月31日期間；

“GMV”是指在我們的銷售模式下銷售的產品的所有訂單發運的總價值，扣除退貨；

“廣滙”是指揚州廣滙醫療科技有限公司，系江蘇華東全資控股、於2023年6月被註銷的依照中國法律組建的有限責任公司；

“港幣”是指香港的官方貨幣；

“江蘇華東”是指江蘇華東醫療器械實業有限公司，系中國依法組建的有限責任公司，是江蘇亞達的全資子公司；

“江蘇雅達”是指江蘇雅達科技集團有限公司，系根據中國法律組建的有限責任公司，由揚州華大全資擁有；

“康福國際醫療”是指康福國際醫療有限公司，是根據香港法律成立的有限公司，是美華國際的全資子公司；

“醫務人員”是指醫生、藥劑師和醫務助理；

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

“證券交易委員會”、“美國證券交易委員會”、“委員會”或類似術語是指美國證券交易委員會；

“股份”、“股份”、“普通股”是指美華國際醫療技術有限公司普通股，每股票面價值0.0005美元；

“SKU”是指庫存單位；

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

“網站”是指我們的網站http://meihuamed.com和http://ir.meihuamed.com；以及

“揚州華大”是指揚州華大醫療器械有限公司，系根據中國法律組建的有限責任公司，由康福國際醫療全資擁有。

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。由於 是一家控股公司，我們自己沒有實質性業務，我們通過我們在中國的子公司開展業務。在作出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮本文所述的風險，以及適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下的“風險因素”項下的“項目3.主要信息-D.風險因素”，該報告以引用方式併入本招股説明書中，並由我們根據交易法提交的後續文件進行更新，通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會嚴重損害我們的業務和 競爭地位。

我們依靠中國的商標、公平交易、專利、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們與員工簽訂保密協議 ，其中包括將員工開發的所有知識產權確定為屬於公司的服務發明的條款。此外， 我們很小心地及時支付我們的年度專利費。我們認為我們的商標、專利、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。隨着我們品牌認知度的提高，我們未來可能會成為知識產權攻擊的誘人目標。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外， 不能保證(I)我們的所有知識產權將得到充分保護，或(Ii)我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。在中國身上，知識產權保護可能還不夠。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。此外，對任何未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難的、耗時的和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們必須訴諸訴訟來執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致巨大的 成本以及我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們知識產權的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與在中國做生意有關的風險

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國 政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受到中國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，我們所遵守的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅縮水我們普通股的價值。

潛在的中國政府和監管幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的 。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引重申了境外上市規則草案的基本原則，對境內企業境外發行和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市 證券的，應當在提交首次公開發行或上市申請，或在其已上市的同一境外市場完成 後續發行(包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵、按股分紅和股票拆分)後三個工作日內，向中國證監會完成備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰 ，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈並於同日起施行的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司 視為已有 發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如 赴美髮行上市註冊書已通過生效)，但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。發行人在上述六個月內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果後續的任何發行、上市或任何其他融資活動需要向中國證監會提交備案程序 ，而這可能會使我們在未來面臨額外的合規要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本不通過《試行辦法》下的備案程序。如果我們沒有完成任何必要的備案，或者如果我們錯誤地得出不需要備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋 要求我們為任何後續發行獲得他們的事先批准或備案，我們可能無法獲得此類批准和備案 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本報告日期，吾等及吾等中國子公司並未參與中國網信局或相關政府監管機構發起的任何有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的任何要求或被任何中國當局拒絕給予該等許可。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

我們一直 密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態。截至本報告日期，除上文披露的潛在不確定性外，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟及社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的所有業務 都位於中國境內，我們淨收入的很大一部分來自合同實體位於中國境內的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和法律發展。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化 都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府已實施各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導財政和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施 。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化 或發生廣泛的社會動盪都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可被援引以供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年立法的總體效果 顯著加強了對在中國境內各種形式的外國投資的保護 。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，這些監管不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此， 我們可能在違反這些政策和規則後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們的所有業務基本上都是在中國開展的，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高管和董事 都是中國公民，居住在中國境內。因此，我們的股東可能難以向我們或我們在中國境內的董事和高級管理人員送達法律程序文件。此外，中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中以高達100,000,000美元的總金額發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。根據本招股説明書提供的證券 可以單獨發售，也可以一起發售，也可以單獨系列發售，發行金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至 本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為：(I)80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元；及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.0005美元。截至本招股説明書日期，已發行及已發行普通股23,940,000股 ，未發行及已發行優先股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

我們的備忘錄和章程

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法中與我們普通股的重要條款 有關的重要條款摘要。

本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，並擁有全面權力 及授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派發末期股息，但派息不得超過董事建議的數額。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可從股份溢價帳户或任何其他可獲授權支付的基金或帳户中宣佈及支付，但須受公司法 的限制，但在任何情況下，倘若這會導致本公司無法償付在正常業務過程中到期的債務，本公司在任何情況下均不得派發股息。

投票權。要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動投票的股東年度或特別股東大會上進行，或以書面決議代替股東大會。在舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每位股東有權就每股普通股 股份投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由大會主席或一名或多名親身出席 或由有權投票且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的代表出席的股東提出。

股東大會所需的法定人數為出席的一名或多名股東，並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司不少於10%已繳投票權股本的股東向董事提出要求。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要提前7天的通知 。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上投下的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議案分拆或合併其股份。

董事的選舉。董事 可由本公司股東以普通決議案或本公司董事決議案委任。

董事會議。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數將達到法定人數，除非董事另有規定。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。候補董事的委員應計入法定人數。同時充當董事替補的 董事將計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

轉讓普通股 股。本公司任何股東均可透過普通或普通形式的轉讓文件或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已繳足股款，而不給予 任何這樣做的理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記 可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷登記 ，但在任何一年內，轉讓登記不得超過45天 。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

股份催繳和 股份沒收。本公司董事會可在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。公司法和我們修訂和重述的組織章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份， 受公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何適用要求的某些限制和要求的約束。根據我們的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們可以根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇，以董事會決定的條款和方式發行股票，包括 可贖回的條款。根據《公司法》，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，從我們的股本賬户中支付，或者從為進行此類回購而發行的新股的收益中支付，或者在某些條件下從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，則本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得回購該等股份(1)除非已繳足股款，(2)如果回購會導致沒有已發行股份，及(3)除非購買方式(如未根據修訂及重述的章程大綱及組織章程細則獲授權)已獲本公司股東決議案批准。此外，根據《公司法》，本公司可免費接受任何繳足股款股份的退回，除非退回股份會 導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利變動 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，如獲該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人 在另一次會議上通過的特別決議案批准，均可更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多的股份而有所改變。 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化。我們可以不時通過必要的 多數股東決議：

增發 股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發 本公司董事會決定的普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

檢查圖書和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

優先股

截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。根據修訂和重述的公司章程，在發行任何系列的任何優先股 之前，我們的董事應通過董事決議確定該系列的下列條款：

獲豁免公司

我們是根據《開曼羣島公司法》註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但對於未持有在開曼羣島經營業務的牌照的獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份而未支付的金額。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本招股説明書中另有披露外，我們目前 打算遵守納斯達克全球市場規則，而不是遵循本國的做法。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其 或其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或 非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併及合併有關的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲出席或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議的 股東或類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值75%(75%)的批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果按照上述法定程序，通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東 的權利，提供接受現金支付司法確定的 股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，開曼羣島法院 基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即Foss訴HarBottle案中的規則及其例外，該規則限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以反映公司遭受的損失的情況)，從而允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生 訴訟，以挑戰以下事項：

如果公司(不是銀行)的股本分為股份，大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，指定檢查員審查公司事務，並按大法院指示的方式就此提出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的 董事和高級管理人員賠償他們以董事或高級管理人員身份發生的費用、損失或損害，除非該等損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可 相同。此外，我們計劃與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議，為這些人提供我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是公司的受託人，因此他對公司負有以下義務--本着公司最大利益的原則行事的義務，不以其董事身份謀取個人利益的義務（除非公司允許他這樣做），不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為這些權力的目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行其職責時不必表現出比合理預期的具有其知識和經驗的人所具有的技能更高的技能。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已逐步採用客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些規定。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東 有限的權利要求召開股東大會，且不賦予股東在股東 大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則 規定，在任何持有不少於10%的公司實繳投票權股本 的股東就要求召開會議的事項提出請求時，我們的董事會應召開臨時股東大會 ，並在該會議上對所要求的決議進行表決。然而，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則 並無賦予本公司股東任何權利在並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會 上提出任何建議。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開股東 年度大會。

累計投票

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名董事投出其有權投出的所有選票，增加了股東選舉該董事的 投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們經修訂和重述的 公司章程並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利 並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的大多數已發行股份的批准後，才能出於正當理由罷免具有分類董事會的公司的 董事。根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的任何董事可由股東通過普通決議案罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然 開曼羣島法律並不管制公司與其重要股東之間的交易，但它規定，此類交易 必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠進行，並且不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據《特拉華州普通公司法》，除非 董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權 的股東的批准。董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，過半數的董事出席方可舉行。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過 開曼羣島法院的命令或通過其成員的特別決議案進行清盤，或如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議案進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為如此做是公正和公平的情況。

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則 公司可以在獲得該類已發行股份的多數批准的情況下變更該類股份的權利。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，倘本公司股本 分為多於一個類別的股份，則任何該等類別所附的權利可在不違反 當時任何類別所附的任何權利或限制的情況下，只有在三分之二的持有人書面同意的情況下，才能進行實質性的不利變更。該類別的已發行股份，或經 該類別股份持有人單獨會議上通過的特別決議批准。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《公司法》，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。

董事發行股份的權力

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制。

證券發行史

以下是我們成立以來的證券發行摘要 ：

普通股

該公司有權發行面值0.0005美元的8000萬股普通股和麪值0.0005美元的2000萬股 優先股。截至2023年8月23日，已發行和發行普通股23,940,000股，沒有發行和發行優先股。

期權授予

我們尚未授予購買我們的 普通股的任何選擇權。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人 提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。在某些情況下，董事 可能信納，由於豁免適用於經不時修訂和修訂的開曼羣島反洗錢條例(修訂本) (“條例”)，因此不需要進一步的資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可 將參照開曼羣島金融管理局認定為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本)披露)，則披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本私隱聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“DPA”)收集、處理及維護本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)為了我們履行您作為一方的合同或為了應您的請求採取合同前步驟而需要進行處理的情況，(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理，或者(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非 該項侵犯不大可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利 。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

債務證券説明

一般信息

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。 可轉換債務證券很可能不會以契約形式發行。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以記名形式或不記名形式發行債務證券。以記名形式發行的債務證券，即，簿記形式，將由以存管機構的名義登記的全球證券來代表，存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些 擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即，不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以交換為不同面額的新債務證券證書，並且持有人可以在債務證券代理人辦事處或適用的招股説明書補充、通過引用併入的信息 或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦事處交換、轉讓或轉換其債務證券。

在轉換其債務證券之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的 持有人將不享有普通股 或優先股持有人的任何權利，且將無權獲得股息付款（如有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用的發行材料 中的規定進行轉換。在收到在標識代理（如有）的公司信託 辦公室適當填寫並適當簽署的轉換通知後，或向我們發出轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快轉發在該行使時購買的證券。 如果此類證券所代表的債務證券未全部轉換，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的權證有關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當將來提供認股權證時，招股説明書 補充文件、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書 補充資料、以引用方式併入的資料或自由撰寫的招股説明書中所述的認股權證的特定條款將補充並（如適用）可修改或取代 本節所述的一般條款。

本概要及 適用招股章程補充文件、以引用方式併入的資料或自由撰寫招股章程中對認股權證的任何描述，均受任何特定認股權證文件或協議（如適用）的所有條文所規限，並以該等條文為準。我們將在發行一系列認股權證之時或之前，將 這些文件（如適用）提交給SEC，並通過引用將其作為註冊聲明的附件，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”，以瞭解如何在提交認股權證文件時獲得其副本的信息。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，普通股或優先股可行使認股權證的持有人 將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，亦不會享有普通股或優先股的股息支付(如有)或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可按固定價格或 價格（價格可變動）出售，或按出售時的現行市場價格出售，或按與現行市場價格相關的價格出售，或 按協商價格出售。對價可以是現金、債務清償或者當事人協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀自營商可以因提供和出售證券而獲得報酬。該補償可能以折扣、 讓步或佣金的形式從我們或證券購買者處獲得。參與有價證券發行之交易商及代理機構，得視為承銷商，其因轉售有價證券所得之報酬，得視為證券法所規定之承銷折扣及佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會 根據《證券法》承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售，認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商，我們出售我們的證券 公開發售和銷售可以使這些證券的市場，但他們將沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場 在任何時候不通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則證券 將由承銷商為自己的賬户獲得，並且可以在一次或多次交易中（包括 協商交易）以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供。如果 在證券銷售中使用了承銷商，則將在 銷售協議達成時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將規定與特定承銷證券發行相關的總承銷商以及任何其他 承銷商，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的報酬以及公開發行價格（如適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由撰寫招股説明書轉售證券。

如果證券銷售中使用了交易商， 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買 證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款（ 如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可以 根據《交易法》下的M條例從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充中進行描述。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書所提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果載於“第十項”。附加信息-E. 税務”，並通過我們隨後根據《交易法》提交的文件進行更新，並在適用的情況下，在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中進行更新。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用 ，所有費用均由我們支付。除SEC註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除在我們的2022年度報告中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交併在此引用作為參考的Form 6-K的境外發行人報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的，自2022年12月31日以來未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約的Michelman&Robinson律師事務所代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier 為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由君和有限責任公司為我們傳遞。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題，該律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被指名為 。

專家

美華國際醫療技術有限公司及其附屬公司於本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的20-F年報(經修訂)所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Kreit&Chiu CPA LLP審核，詳情載於其報告內，並在此併入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。Kreit&Chiu CPA LLP的辦公室位於紐約第三大道733號16樓，New York，NY 10017。 美華國際醫療技術有限公司及其附屬公司的綜合財務報表載於本公司截至2020年12月31日止年度的20-F年度報告(經修訂)，已由獨立註冊會計師事務所Briggs &Veselka Co.審計，有關報告已載列於該等報告，並 併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。Briggs &Veselka Co.的辦公室位於Nine Greenway Plaza。1700號套房德克薩斯州休斯頓，郵編77046。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件：

我們最初於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，以及於2023年7月3日、2023年8月21日和2023年8月29日修訂的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

美華國際醫療技術有限公司。

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區，225000

人民Republic of China

電話：+86-0514-89800199

郵箱：iciy@meihuamed.com

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島豁免公司帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有 要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高級管理人員、董事和 股東之間發生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於 中國。我們所有的董事和管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於中國。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這五名董事和高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。見“風險因素-與中國做生意有關的風險”您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。“在這份招股説明書中。

我們已指定Michelman&Robinson LLP，第三大道605號，30號^這是Floor，New York，NY 10158，作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟， 在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟 接受程序送達。

Ogier，我們關於開曼羣島法律的法律顧問，和Junhe，LLP，我們關於中國法律的法律顧問，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決 或(Ii)受理根據 美國或美國任何州的證券法在各個司法管轄區針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

Ogier進一步告知我們，目前開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，條件是：(I)由有管轄權的外國法院作出；(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(Iii)是最終判決；(Iv)並非與税款、罰款或罰款有關；及(V)並非以欺詐手段取得，及(Vi)並非違反開曼羣島的自然司法或公共政策。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。君和律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。見“風險因素-在中國做生意的相關風險”OU可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。”

$100,000,000

的

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

2023年9月29日

美華國際醫療器械有限公司公司

6,000,000美元高級可轉換票據和

2，191，381股優先可換股票據轉換後可發行的普通股

招股説明書副刊

Maxim Group LLC

2023年12月27日