附錄 10.1

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客户分期付款計劃協議第 6 號修正案

本客户分期付款計劃協議第 6 號修正案(本 “修正案”)於 2023 年 8 月 14 日(“修正案生效日期”)生效並生效,它對加拿大公司 Shopify Inc.(“Shopify”)與 Affirm, Inc. 之間於 2020 年 7 月 16 日修訂的客户分期付款計劃協議(以及任何附錄、附表、修正案或附錄,即 “協議”)進行了修訂。,特拉華州的一家公司(“Affirm”)。此處使用但未定義的大寫術語應與協議中的含義相同。

鑑於《協議》第 30 節規定,除非雙方以書面形式作出並正式簽署,否則對協議的任何修改均不生效;以及

鑑於,根據協議第 30 節,Shopify 和 Affirm 希望在本修正案規定的範圍內對協議進行修改。

因此,考慮到上述前提和其他有價值的報酬,特此確認這些前提已收到並已充足,雙方特此商定如下:

1. 自修正案生效之日起,應按照本修正案附錄A所附的 “附錄A-2第二計劃大綱” 的修訂條款對本協議進行修訂。

2. 修正案的效力。本修正案不構成對本協議中未明確修訂或放棄的任何條款的修正或放棄,除非此處明確規定,否則不得解釋為對任何需要修訂、放棄或同意的行動的修正、放棄或同意。此處規定的條款和協議不應確立雙方之間的交易或行為的習慣或過程。經本修正案修正的本協議現在和將來都完全有效,並在所有方面得到批准和確認。如果雙方在本修正案下的權利和義務存在任何不一致、衝突或模稜兩可之處,則本修正案的條款應控制並取代任何此類不一致、衝突或模稜兩可之處。

3. 提及本協議。本修正案生效後,除非上下文另有要求,否則本協議中凡提及 “本協議”、“下文”、“此處” 或提及本協議的類似措辭均應指經本修正案修正的協議;前提是協議中提及的 “截至本協議發佈之日” 或 “截至本協議簽訂之日” 或類似進口詞語應繼續指7月 2020 年 16 日。

4. 其他。本協議第 23 節(通知)、第 28-31 和 33 節的規定應在適用範圍內比照適用於本修正案,就好像本協議中規定的條款一樣。
[簽名頁面待關注]
1


為此,雙方已促使本修正案由其下述授權代表正式執行,以昭信守。


Shopify 公司Affirm, Inc.
簽名:/s/ Jeff Hoffmeister簽名:/s/ 麗貝卡 Z.Stone
姓名:傑夫·霍夫邁斯特姓名:麗貝卡 Z. 斯通
職務:首席財務官職位:戰略合作伙伴關係副總裁
日期:2023 年 8 月 18 日日期:2023 年 8 月 14 日
通知。本協議要求的通知應根據第 23 節(通知)交付,並按以下方式發送:

如果轉到 Shopify:

Shopify Inc.
奧康納街 151 號,底層
安大略省渥太華
K2P 2L8
加拿大
[***]

如果要確認:

Affirm, Inc.
加利福尼亞街 650 號,12
加利福尼亞州舊金山 94108
注意:首席法務官
[***]















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附錄 A

附錄 A-2 的修正案(第二份計劃大綱)

以下條款和條件旨在納入第二計劃大綱,該大綱作為協議附錄A-2構成協議的一部分,如果此類條款與附錄A-2中的現有部分相沖突,則它們將完全取代附錄A-2的此類部分。

以下經修訂的章節將完全取代《協議》中的相同章節。本協議中未經修改或替換的所有其他部分應保持不變,如本協議中明確規定的那樣。

1. 特此在《計劃大綱》第 4 節中添加了新條款 (d),內容如下:
“(d) 為避免疑問,任何符合條件的商家、符合高AOV遷移條件的商家或進行直接確認集成的其他商家都將被要求或鼓勵他們隨時刪除支持直接確認集成或其他Affirm產品的Shopify插件。”
2. 特此修訂附錄A-2附錄A-1的第2節(計劃定價、費用和收入),並全文重述如下:

[***]
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