美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934 年 的《證券交易法》

如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 ，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

* 該百分比是根據Q32 Bio Inc.（“發行人”）的11,929,528股已發行普通股計算得出，面值為每股0.0001美元，如2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人當前8-K表報告所述。

* 該百分比是根據Q32 Bio Inc.（“發行人”）的11,929,528股已發行普通股計算得出，面值為每股0.0001美元，如2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人當前8-K表報告所述。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D 聲明（本 “聲明”）涉及根據特拉華州法律組建的Q32 Bio Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），其主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號02451。這些股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QTTB”。 在回覆每件商品時提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目（視情況而定）。

正如下文第 3 項 中更具體地描述的那樣，2024 年 3 月 25 日，發行人根據截至 2023 年 11 月 16 日的協議和合並計劃的條款，由 Homology、Homology 的全資子公司Kenobi Merger Sub, Inc. 和發行人（“合併協議”）。 自2024年3月26日起，發行人的股票在合併後開始在納斯達克資本市場上交易。

第 2 項。身份和背景

(a) 本聲明由 OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）和 OrbiMed Capital GP VII LLC（“OrbiMed GP”）（統稱為 “申報人”）提交 。

(b) — (c)、(f) OrbiMed Advisors是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，也是經修訂的1940年《投資顧問法》 下的註冊投資顧問，是OrbiMed GP的管理成員，詳見下文第6項。OrbiMed Advisors的 主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓，紐約10022。

OrbiMed GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司 ，是OrbiMed Private Investments VII, LP（“OPI VII”）的普通合夥人， 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業，詳見下文第6項。OrbiMed GP 的主要 辦公室位於紐約州列剋星敦大道601號54樓，郵編10022。

OrbiMed Advisors和OrbiMed GP的董事和執行官 分別載於本文所附表一和附表二。附表一和附表二列出了與每位此類人員有關的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 企業 地址；

(iii) 出現 的主要工作職業以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及

(iv) 公民身份。

(d) — (e) 在過去五年中，舉報人或附表一、二、三和四中提及的任何人員均未被定罪 （不包括交通違規行為或類似輕罪）或（ii）具有 管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟已經或正在接受判決，禁止將來違反、 或禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動或發現任何違規行為的法令或最終命令關於此類法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

2018年7月26日左右，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據OPI VII有限合夥協議的授權，促使OPI VII購買了Admirx, Inc. 的4,146,341股A系列優先股，該公司於2020年3月20日更名為Q32 Bio Inc.，後來更名為第32季度生物運營公司併成為 發行人的全資子公司（“Legacy Q32”）。

2019年8月20日左右，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權（如下文第6項中更具體地描述的 ），促使OPI VII購買了Legacy Q32的1,243,902股A系列優先股。

2019年8月20日左右，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權（如下文第6項中更具體地描述的 ），促使OPI VII購買了Legacy Q32的11,609,757股A系列優先股。

2020年8月31日左右，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權，下文第6項中更具體地描述了 ，促使OPI VII購買了Legacy Q32的9,114,939股B系列優先股。

2021年12月3日左右， OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權，特別是下文第6項所述的 ，促使OPI VII購買了Legacy Q32的4,557,469股B系列優先股。

2022年5月20日左右，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權，促使OPI VII購買了可轉換票據，截至合併完成時，這些票據可轉換為2,481,836股股票（包括利息和應計利息）。

2022年12月23日左右， OrbiMed Advisors和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權，特別是在下文第6項中描述的 ，促使OPI VII購買了可轉換票據，截至合併完成時，這些票據可轉換為 4,963,672股股票（包括利息和應計利息）。

2023 年 11 月 16 日，OrbiMed Advisors 和 OrbiMed GP 根據其在 OPI VII 有限合夥協議下的授權（如下文第 6 項中更具體地描述的 ）促使 OPI VII 與 Legacy Q32 簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，OPI VII 在合併完成前夕購買了 8,852,000 股股票（“收盤前融資”）。

在合併完成之前 ，Legacy Q32的所有優先股，包括其A系列優先股和B系列優先股，將 轉換為傳統Q32的普通股，Legacy Q32的所有可轉換票據以可轉換票據購買價格的90％轉換為Legacy Q32的 普通股。此外，就在合併完成之前， 發行人以 1:18 的比例進行了反向股票拆分（“股票拆分”）。 合併完成後，Legacy Q32普通股的所有股份均按0.0480的交換率 轉換為股票。

此類購買的資金來源 是OPI VII的營運資金。

在 收盤時，在股票拆分生效後，OPI VII獲得了2,252,987股股票。作為 OrbiMed GP的管理成員，在 合併完成後，OrbiMed Advisors可能被視為約18.9％的已發行股票的受益所有人。

第 4 項。交易的目的

申報人不時 打算根據各種因素審查其對發行人的投資，包括髮行人的業務、財務 狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，特別是發行人股票的 市場，以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查， 申報人將來將根據 不時存在的情況採取申報人認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力，無論是由於股票市場價格的 還是其他原因，他們都可以在公開市場或 私下談判的交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣，根據市場和其他因素，申報人可能決定處置申報人目前擁有或申報人以其他方式在公開 市場或私下談判交易中收購的部分或全部股份 。

除本附表 13D 中另有規定外，申報人未制定任何與或可能導致：(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券；(b) 特別公司交易； ，例如涉及發行人或其任何子公司的合併、重組或清算；(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司資產的實質性 金額，(d) 現任董事會的任何變動或發行人的管理， 包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案，(e) 發行人資本或股息政策的任何重大 變化，(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化，(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得對發行人的控制權，（h）導致發行人的某類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市，或停止被授權在已註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中進行報價，(i) 發行人的某類股權證券根據該法第12 (g) (4) 條 有資格終止註冊，或 (j) 任何與上述行為類似的行動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) — (b) 以下 披露的依據是發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告中所述，以下 的披露基於11,929,528股已發行股份。

截至本文件提交之日， OPI VII持有2,252,987股股票，約佔已發行和流通股份的18.9％。根據OPI VII有限合夥協議的條款，OrbiMed GP是OPI VII的普通合夥人 ，根據OrbiMed GP有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP共有 權力，可以指導OPI VII持有的股份的投票和處置，並且可以直接或間接地被視為OPI VII持有的股份的受益所有人，包括由於 的相互隸屬關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資和 投票權，他們都宣佈放棄對OPI VII持有的股票的實益 所有權。

此外，OrbiMed Advisors 和OrbiMed GP根據其在OPI VII有限合夥協議下的授權，促使OPI VII簽訂了下文第6項中提及的協議 。

(c) 除第 3項中披露的內容外，申報人在過去六十（60）天內沒有進行任何股票的交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除了上述第2項和第5項所述申報人之間的關係 外，根據OPI VII有限合夥協議 的條款，OrbiMed GP是OPI VII的普通合夥人。根據本協議和關係，OrbiMed GP擁有對OPI VII資產的全權投資管理 權限。此類權力包括投票權和以其他方式處置 OPI VII 持有的證券的權力。歸屬於OPI VII的發行人的已發行股份數量為2,252,987股。根據OPI VII有限合夥協議下的授權 ，OrbiMed GP可能被視為間接持有2,252,987股股票。

根據OrbiMed GP的有限責任公司協議條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。根據本協議和關係， OrbiMed Advisors和OrbiMed GP擁有對OPI VII資產的全權投資管理權。此類權力 包括OrbiMed GP投票或以其他方式處置OPI VII持有的證券的權力。歸屬於OPI VII的 已發行股票數量為2,252,987股。根據OrbiMed GP有限責任公司協議 條款的授權，OrbiMed Advisors也可以被視為間接持有2,252,987股股票。

徐迪勇（“Xu”）是OrbiMed Advisors的員工， 是發行人的董事會成員，因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP 可能有能力影響和影響發行人的控制權。根據發行人對非僱員董事的薪酬安排，徐可能會不時獲得股票期權或其他以 股權為基礎的薪酬獎勵。根據與OrbiMed Advisors和OrbiMed GP簽訂的協議 ，徐有義務將根據任何此類股票期權或其他獎勵發行的任何證券（ 或其經濟利益）轉讓給OrbiMed Advisors和OrbiMed GP，這反過來將確保向OPI VII提供此類證券或經濟利益 。

註冊權協議

根據認購協議， 於2024年3月25日，Legacy Q32和包括OPI VII在內的預收盤融資的投資者簽訂了註冊權協議 （“註冊權協議”）。除其他外，根據註冊權協議，Legacy Q32同意 註冊轉售此類投資者不時持有的某些普通股，包括在合併 中發行的股票，以換取在收盤前融資中發行的第三季度傳統普通股。

根據註冊權 協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，發行人有義務在合併結束後的45個日曆日內準備並提交一份涵蓋受保股票轉售的上架註冊聲明，但某些例外情況除外。發行人還同意盡其合理的最大努力，使此類註冊 聲明在《證券法》下持續有效，直至根據證券法第144條出售該類 註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券 (i) 根據證券法第144條或在沒有交易量 或銷售方式限制的情況下出售，也無需發行人向發行人提出要求遵守 當前根據第 144 條發佈的公共信息要求《證券法》。註冊權協議還規定 發行人將支付證券持有人的某些費用，並補償適用的證券持有人的某些負債。

封鎖協議

關於合併的結束 ，發行人與包括{ br} OPI VII和Xu在內的某些股東、董事和執行官簽訂了封鎖協議，該協議限制了股份（收盤前融資中收購的任何股份除外）的轉讓，但某些有限的例外情況除外。

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位執行官和董事的姓名和現任主要職業 如下所示。除非另有説明，否則這些人中的每人 都是美國公民，營業地址為紐約州列剋星敦大道601號，54樓，紐約州10022。

附表二

OrbiMed Capital GP VII LLC的業務和運營由其管理成員OrbiMed Advisors LLC的執行官和董事管理， 載於本文所附附表一 。

展覽索引