非管理層提交的豁免招標通知

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據規則 14a-103 發出的豁免招標通知

註冊人姓名：西方聯盟銀行

依賴豁免的人的姓名：Bowyer Research

依賴豁免的人的地址：賓夕法尼亞州麥基斯波特 120 號郵政信箱 15135

投贊成票：— 關於政治化去銀行業務風險的報告

Bowyer Research 代表捍衞自由聯盟提交了以下內容1:

在美利堅合眾國，市場是考驗商業的舞臺。它向所有人開放，但任何商品、服務或想法的成功都將取決於其優點。

至少，它應該是這樣運作的。但是近年來，金融機構正在利用自己的價值判斷來剝奪他們不喜歡觀點的人的市場準入。這種歧視行為被稱為 “政治化去銀行化”。這是更廣泛的企業政治行動主義趨勢的一部分，在這種趨勢中，企業用與客户、員工和股東利益背道而馳的社會和政治議程取代了對股東的信託責任。去銀行化是一種特別有害和危險的企業行動主義形式，因為許多企業利益相關者認為它不是一種負責任的企業公民意識，而是懲罰某些政治觀點的一種方式，嚴重疏遠了公司的大部分基礎。去銀行業務會帶來嚴肅的法律、監管

1捍衞自由聯盟是一家保護言論自由、宗教自由和其他基本權利的非營利性律師事務所。它有15次最高法院勝訴，勝訴率為80％，擁有超過4500名盟友律師組成的網絡。捍衞自由聯盟還與股東和公司合作保護這些權利，並制定了Viewpoint多元化評分商業指數以及一系列公司示範政策和最佳實踐。

不容忽視的政治和金融風險。相反，金融機構應該尊重構成其利益相關者的各種不同的意識形態和宗教觀點。

《政治化去銀行風險報告提案》（“提案”）旨在評估與基於各種理由歧視潛在客户相關的風險，這些歧視將影響潛在客户參與市場（進而影響他們在美國行使受憲法保護的權利）。該提案將通過確定這些風險的來源來幫助公司和股東。這些風險已經顯現，對近年來從事各種形式企業活動的其他公司造成了重大損害。

I.公司在美國和國外從事電子銀行業務。

去銀行不是一種孤立的現象。相反，金融機構的股東應該關注去銀行化，因為最近發生了許多例子，在這些案例中，知名銀行和金融服務公司出於非常可疑的原因取消了服務和賬户，這些原因看似政治或宗教歧視。以下是眾多示例中的一些：

·2023年4月，美國銀行關閉了土著先遣部的賬户，這是一個為烏幹達孤兒和寡婦提供食物、衣物和其他需求的基督教組織。2該銀行還關閉了田納西州孟菲斯一家向土著進步組織捐款的教堂和一家為貧困的烏幹達人提供就業機會的獨立企業的賬户。3該銀行僅提供了模糊的關閉理由，聲稱該組織 “超出了其風險承受能力”。在土著部委一再要求後，它拒絕就其決定提供進一步的具體説明。4幾個月後，在一家國際媒體組織的詢問下，該銀行聲稱之所以關閉賬户，是因為該部在海外開展業務並從事 “收債”。5既不是土著高級部委也不是教會

2原住民先遣部，https://indigenousadvance.org/about-us/（上次訪問時間為2024年3月15日）。

3海倫娜·凱利， 獨家：美國銀行關閉了為貧困的烏幹達人提供服務的極端保守的基督教慈善機構的賬户後，爆發了 “去銀行化” 爭論，《每日郵報》（2023年8月25日），https://www.dailymail.co.uk/yourmoney/banking/article-12417653/Debanking-row-breaks-Bank-America-shuts-account-ultra-conservative-Christian-charity-serves-impoverished-Ugandans.html。

4傑裏米·特德斯科和邁克爾·羅斯， 16個州呼籲富國銀行遏制歧視性的去銀行行為，捍衞自由聯盟（2024 年 3 月 6 日），https://adfmedia.org/case/viewpoint-diversity-score。

5何時何地提出投訴信貸，美國民權委員會，https://www.usccr.gov/files/pubs/uncsam/complain/credit.htm（上次訪問時間為2024年3月15日）。

追討債務，銀行也無法指出禁止賬户持有人蔘與此類活動的具體政策。6

·事實證明，美國最大的銀行摩根大通是最嚴重的違規銀行之一。2022年，摩根大通關閉了由前美國大使山姆·布朗巴克創立的非營利組織全國宗教自由委員會的銀行賬户。7大通拒絕明確解釋該賬户最初被關閉的原因，並堅持認為，只有在該非營利組織同意披露機密捐贈者信息和有關其民意活動的詳細信息的情況下，它才會考慮重新開設賬户。8在接下來的一年中，大通就其取消賬户的原因提出了不少於五種越來越站不住腳和矛盾的解釋，其中包括大通首席執行官傑米·戴蒙在年度股東大會上虛假地聲稱NCRF的代表根本沒有 “填寫所有表格”。9

·大通的支付處理子公司WePay也多次拒絕向宗教和中右翼非營利組織提供服務。2021年，WePay拒絕向一個名為捍衞自由組織的組織提供付款處理服務，該組織以小唐納德·特朗普為特色的宣傳 “仇恨、暴力、種族不容忍、恐怖主義， [要麼]對犯罪的金融剝削。”10同年，WePay拒絕向阿肯色州家庭委員會提供服務，理由是 “高風險”，可能是因為他們的宣傳側重於家庭價值觀。11

·共和黨和民主黨議員最近披露的消息顯示，銀行還可能基於洗錢和反恐法進行宗教和政治歧視。美國眾議院司法委員會主席吉姆·喬丹最近發現了文件，顯示幾乎所有主要銀行都在與美國眾議院司法委員會合作

6上文備註 4.

7喬恩·布朗， 據稱，大通銀行關閉了宗教自由非營利組織的銀行賬户，要求提供捐贈者名單，福克斯商業報（2022年10月13日），https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-allegedly-shutters-bank-account-religious-freedom-nonprofit-demands-donor-list。

8山姆·布朗巴克， 大銀行在趕走宗教組織嗎？，《華盛頓考官》（2022年10月6日），https://www.washingtonexaminer.com/restoring-america/faith-freedom-self-reliance/are-big-banks-chasing-away-religious-organizations。

9山姆·布朗巴克和傑裏米·特德斯科， 停止出於政治動機的電子銀行業務的令人不安的趨勢，《新聞週刊》（2023年3月17日），https://www.newsweek.com/stop-troubling-trend-politically-motivated-debanking-opinion-1787639。

10羅恩·布利策， 密蘇裏州宣佈拒絕為保守派團體提供服務後，摩根大通銀行撤銷了決定，福克斯商業報（2021 年 11 月 18 日），https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-missouri-conservative-group。

11傑裏·考克斯， 大通銀行取消全國宗教自由委員會的賬户，就像取消家庭委員會的賬户一樣，家庭理事會（2022年10月19日），https://familycouncil.org/?p=25159。

聯邦調查局和財政部將根據美國人是否購買宗教文本、支持移民和疫苗授權等方面的保守觀點，或者是否與主流保守派和宗教慈善機構有關聯，將他們列為國內恐怖威脅。12同樣，美國參議員伊麗莎白·沃倫和其他四位議員就在上個月致函大通銀行和其他主要銀行，要求他們提高穆斯林客户去銀行業務的透明度。13

《紐約時報》最近調查了銀行賬户關閉人數的增加。14它調查了500起賬户註銷案例，並採訪了十幾位銀行行業的領導者。在一篇題為 “大銀行關閉客户賬户的方式冷酷無情” 的後續文章中。讓我們解決這個問題。”《泰晤士報》觀察到，“賬户關閉往往是在沒有警告的情況下進行的”，“銀行沒有追索權、上訴或解釋”，而且”[s]有時候，當你在雜貨店購買食物時，你會發現自己失去了銀行特權，信用卡和借記卡不起作用了。”15他們接着説：

但是，丟失銀行賬户不僅不方便。太可怕了。如果你是一家小型企業，它會干擾你的工資單，並可能損害你在社區中的聲譽。不加解釋，你想知道自己是否被列入黑名單或被列入某種政府觀察名單。16

模糊和主觀的服務條款為去銀行化提供了便利，這些條款允許機構做出主觀和基於觀點的決策。而且，儘管存在禁止歧視客户或要求公平對待客户的政策，但去銀行業務經常發生。

12美國的金融監督：聯邦執法部門如何佔領金融機構監視美國人，美國眾議院司法委員會和聯邦政府武器化問題特別小組委員會臨時工作人員報告（2024年3月6日），https://judiciary.house.gov/sites/evo-subsites/republicans-judiciary.house.gov/files/evo-media-document/How-Federal-Law-Enforcement-Commandeered-Financial-Institutions-to-Spy.pdf。

13美國參議員伊麗莎白·沃倫等人致摩根大通首席執行官傑米·戴蒙等人的信（2024 年 2 月 22 日）（向作者存檔）， 可在 https://www.warren.senate.gov/imo/media/doc/Letter%20from%20Senator%20Warren%20and% 20代表%20OMAR%20to%20banks%20on%20on%20de-risking%20policies.pdf。

14羅恩·利伯和塔拉·西格爾·伯納德， 為什麼銀行突然關閉客户賬户，《紐約時報》（2023年11月5日），https://www.nytimes.com/2023/11/05/business/banks-accounts-close-suddenly.html。

15羅恩·利伯， 大銀行關閉客户賬户的方式是冷酷無情的。讓我們來修復它， 《紐約時報》（2023年12月30日），https://www.nytimes.com/2023/12/30/your-money/banks-closed-accounts-fixes.html。

16ID.

制定服務條款政策的目的是允許公司在產生 “風險” 的情況下拒絕服務，但具有諷刺意味的是，這種行為 創建聲譽風險，因為它可以實現政治化的去銀行業務。金融機構不應根據政治或宗教觀點來限制獲得其服務。相反，他們應該僅基於觀點中立的客觀因素，例如參與非法行為或未能證明信譽，拒絕提供服務。

不幸的是，這類 “聲譽風險” 和 “仇恨” 政策在整個行業中普遍存在。2023年Viewpoint多元化評分商業指數發現，將近一半的主要金融機構存在此類有問題的政策，包括美國十大銀行中的7家以及前三名的每家銀行。

II。去銀行業務給公司和股東帶來財務風險。

去銀行業務以多種方式產生財務風險，所有這些都可能對公司及其股東產生巨大的財務影響。

A.與去銀行業務相關的政策既昂貴又行不通。

利用 “聲譽” 風險、“社會” 風險或 “仇恨” 政策從事歧視性行為，甚至看似歧視性的行為本身會帶來重大風險，這不僅會危及客户的公民自由，還會影響公司的聲譽、運營誠信和利潤。這就是為什麼支持有關該問題的企業審計、研究和報告對於逐個機構評估風險的嚴重程度是必要的。

用模糊和主觀的社會標準取代客觀的風險衡量標準會給金融服務提供商帶來至少兩個實際問題。首先，它使得無法確定應該使用誰的視角來衡量 “聲譽風險”。貝萊德最近在公開文件中承認了這一點，理由是鑑於越來越多的審查和反對ESG的人的反對，人們擔心安撫兩位支持ESG的股東。17

其次，公平一致地評估涵蓋整個客户投資組合的全面聲譽風險框架所需的資源是壓倒性的，這使得在這種框架下進行盡職調查幾乎是不可能的。這樣的政策是行不通的，因為”[b]銀行和監管機構必須花費不可逾越的資源來監控每個第三方客户或合作伙伴，以防銀行可能面臨的聲譽風險。”18

17傑克·皮徹， 貝萊德警告股東，ESG審查可能會損害其聲譽和業務，《華爾街日報》（2024年2月23日），https://www.wsj.com/livecoverage/stock-market-today-dow-jones-02-23-2024/card/blackrock-warns-shareholders-that-esg-scrutiny-could-harm-its-reputation-and-business-SWnOrWmOc6HMvw5auCaH。

18上文 註釋 22，第 587 頁。

採取涵蓋客户政治或宗教觀點和活動的 “聲譽風險” 政策會使公司為失敗做好準備，並承諾將大量資源用於監管本質上模糊和武斷的風險因素。這些政策非但沒有尊重利益相關者的不同觀點，反而在很大程度上疏遠了他們。根據最近的一項民意調查，67％的可能的美國選民不信任那些會基於客户的政治或宗教觀點拒絕向其提供服務的銀行。跨越政治分歧的大多數人表現出這種不信任（76％的共和黨人，68％的獨立人士和57％的民主黨人）。19

B.去銀行業務的財務風險是巨大的。

最近的企業行動主義例子表明，政治化的去銀行業務具有多大的破壞性。迪士尼、百威英博和塔吉特等大公司涉足了有爭議的政治辯論，這些辯論與他們提供的服務無關，因此付出了巨大的財務成本。在與這些公司相關的備受矚目的爭議之後，每家公司的表現要麼最差，要麼在同類公司中排名第二，要麼表現至少比同類公司的平均回報率低一個標準差。20迪士尼的表現與競爭對手康卡斯特、Netflix、索尼和亞馬遜相形見絀。百威英博遠遠落後於庫爾斯和喜力。塔吉特落後於沃爾瑪和好市多。 21

民意調查進一步證實了企業行動主義的風險。在2022年至2023年之間，迪士尼在衡量美國頂級品牌聲譽的Axios Harris民意調查100中下降了12位。Axios將聲譽損失歸因於迪士尼在佛羅裏達州的政治活動。22在Bud Light與具有跨性別身份的社交媒體網紅迪倫·穆爾瓦尼合作之後，有54％的美國人支持抵制該品牌。23

簡而言之，企業政治行動主義（包括政治化的去銀行化）將非市場價值置於優先地位，從事非市場活動，從而引發與有爭議的商品或服務無關的強烈反彈，從而不必要地縮小了市場。它甚至可以產生不存在的全新競爭對手

19特拉維斯·泰勒， 2023 年電子銀行民意調查，卓越民意調查中心（2023 年 5 月 24 日），https://excellenceinpolling.com/poll/debanking-poll/。

20鮑耶研究， 企業政治行動主義和股東價值：Bud Light、迪士尼和塔吉特的例子，https://www.bowyerresearch.com/docs/Corporate%20Political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf（上次訪問時間為 2024 年 3 月 15 日）。

21同上。

22瑪格麗特·塔列夫和薩拉·菲捨爾， 兩極分化的政治戲劇打擊了迪士尼的聲譽，Axios（2023 年 5 月 23 日），https://www.axios.com/2023/05/23/disneys-reputation-political-drama-polarization。

23亞歷克·謝梅爾， 民意調查顯示，超過一半的美國人支持抵制Bud Light，ABC 15 新聞（2023 年 4 月 20 日），https://wpde.com/news/nation-world/more-than-half-of-americans-support-bud-light-boycott-poll-shows-rasmussen-reports-dylan-mulvaney-anheuser-busch。

而是為了政治化活動。例如，在《哈利剃刀》（Daily Wires）（一家在剃刀市場上沒有份額的媒體公司）撤出廣告後，《每日電訊報》創建了一家名為Jeremy's Razors的公司。Jeremy's Razors的營銷完全側重於Harry's Razors決定的政治性質，該策略奏效了。Jeremy's Razors在該產品的第一週就售出了45,000份定期訂閲。24這是新的 “反覺醒” 經濟從現有大企業手中抽走業務的眾多例子之一。25

III。去銀行業務給公司和股東帶來法律風險。

除了與企業行動主義相關的金融風險外，去銀行業務還會產生一系列法律風險。

A.去銀行業務會帶來直接責任風險。

在某些情況下，基於政治觀點或宗教信仰而拒絕獲得金融服務的機會會產生直接負債。

許多法律禁止金融機構基於宗教或政治地位的歧視。

·從廣義上講，《平等信貸機會法》和《公平住房法》禁止貸款中的宗教歧視。違反這些法規可能會產生鉅額責任。最近根據《平等信貸機會法》作出的一項裁決總額為140萬加元的賠償金，另外還有2,450萬加元的民事罰款。26

·許多州和城市禁止各種背景下的宗教歧視。例如，華盛頓特區和紐約都禁止住房、就業、公共場所和教育機構中的宗教歧視。27紐約的《人權法》還明確禁止在提供信貸服務方面的宗教歧視。28

24蒂姆·米茲， Jeremy's Razors在第一週就售出了45,000個訂閲量，獲得了超過1500萬的商業瀏覽量，《每日電訊報》（2022年3月30日），https://www.dailywire.com/news/jeremys-razors-sells-45000-subscriptions-in-first-week-lands-more-than-15-million-commercial-views。

25亞倫·克利格曼， 醒來不想去購物？這可能是你的理想之選。，福克斯商業報（2023 年 3 月 27 日），https://www.foxbusiness.com/politics/dont-want-shop-woke-might-be-place-you。

26CFPB命令花旗為故意非法歧視亞美尼亞裔美國人支付2590萬美元，CFPB（2023 年 11 月 8 日），https://www.consumerfinance.gov/about-us/newsroom/cfpb-orders-citi-to-pay-25-9-million-for-intentional-illegal-discrimination-against-armenian-americans/。

27華盛頓特區法規 § 2-1401 及其後各節；紐約州執行法規 § 296。

28紐約州行政法規 § 296 (2)。

·禁止基於政治觀點對美國人的歧視在民權法中也有其根源。儘管政治觀點仍然是聯邦非歧視法中的一個新興領域，但紐約、華盛頓和華盛頓特區等許多州的民權法已經將政治派別或政治活動視為受保護的特徵。29

·2023年，佛羅裏達州頒佈了立法，直接禁止銀行和貸款機構因個人的 “政治見解、言論或隸屬關係” 而對其進行處罰[,]” 或他們的 “宗教信仰、宗教活動或宗教信仰”[.]”30得克薩斯州今年還通過了一項法律，禁止保險公司根據任何ESG標準（包括社會因素）設定費率。31

許多金融機構還自稱是包容性場所，並承諾不歧視。在他們作出這些陳述的範圍內，根據州和聯邦消費者保護法，他們可能會對欺騙行為和做法承擔責任。最近，分別有十六位和十九位州檢察長致函富國銀行和大通銀行，對去銀行業務提出了這些確切的擔憂。32違反禁止欺騙行為的消費者保護法規可能導致數百萬美元的責任，因為除了民事處罰外，它們還允許追回實際（在某些州甚至是三倍）損害賠償、懲罰性賠償和律師費。33

29參見，例如，《華盛頓特區法典》§ 2-1402.11；紐約實驗室法律 § 201-d；華盛頓州。修訂版代碼。Ann. § 42.17A.495 (2)。

30佛羅裏達州。統計數據 § 516.037、560.1115、655.0323。

31特克斯。Ins。代碼 § 565.005。

32司法部長克努森要求富國銀行就去銀行業務作出答覆，蒙大拿州司法部新聞稿（2024年3月7日），https://dojmt.gov/attorney-general-knudsen-demands-answers-from-wells-fargo-for-debanking-practices/（富國銀行聲稱承諾 “幫助確保... 我們社區中的所有人... 感到被重視和尊重，並有平等機會獲得資源、服務、產品和成功機會。”）；Brianna Herlihy， 19位共和黨總檢察長警告大通銀行存在宗教歧視，福克斯商業報（2023年5月2日），https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-warned-religious-discrimination-gop-attorneys-general（“大通不能自稱'包容性'，説它'反對任何形式的歧視'，同時因宗教和政治分歧而剝奪客户的權利”）。

33參見, 例如，加州。《民法典》§ 1780；亞利桑那州。Rev. Stat。Ann. § 44-1528；1534；73 Pa.統計。Ann. § 201-9.2；Mont.Code Ann. § 30-14-131；133。

另一個擔憂是，金融機構將政治和社會因素置於金融因素之上，從而違反了對股東的信託義務。二十三位州檢察長34和 18 名州財務官員35最近在去年秋天寫信給代理顧問時就去銀行業務採取了這個立場。

即使在美國境外，公司也可能為電子銀行活動承擔直接責任。例如，英國銀行巴克萊銀行在2020年關閉了核心問題信託基金和基督教組織國際治療與諮詢選擇聯合會的賬户。此次封鎖是在一個遊説該銀行的進步團體在社交媒體上發起活動之後發生的。Core Issues Trust對巴克萊提起了宗教信仰和政治信仰歧視訴訟，最終達成了有利於核心問題信託的和解。36

B.去銀行業務增加了不利調查、監管和立法行動的風險。

1。聯邦政府的努力

如上所述，今年美國眾議院眾議員和兩黨參議員都試圖追究大銀行對政治化去銀行業務的責任。其他一些聯邦立法、監管和監督工作也側重於控制去銀行化。

去年，為了應對人們對政治化去銀行業務日益增長的擔憂，36名美國共和黨參議員和82名眾議員在第118屆國會期間提出了《公平銀行准入法》，旨在解決金融機構的”[絕對歧視]反對合法行業。”37

34愛荷華州總裁布倫娜·伯德等人致機構股東服務公司總裁兼首席執行官加里·雷特爾尼等人的信， 可在 https://cdn01.dailycaller.com/wp-content/uploads/2023/12/Final-Debanking-Proxy-Advisor-Letter-1.pdf。

35扎卡里·哈拉斯查克， 共和黨州官員向代理諮詢公司施壓，要求其 “鬥爭” ESG，《華盛頓考官》（2023 年 10 月 24 日），https://www.washingtonexaminer.com/news/2431813/gop-state-officials-pressure-proxy-advisory-companies-in-fight-against-esg。

36布里奇特·萊德， 巴克萊將以歧視為由向基督教團體付款，《歐洲保守黨》（2023年7月1日），https://europeanconservative.com/articles/news/barclays-to-pay-christian-group-for-discrimination/。

37 S. 293, 118第四大會 (2023-2024)；H.R. 2743、118第四大會（2023-2024）； Capito、Cramer 及其同事重新引入《公平銀行准入法》，雪萊·摩爾·卡皮託新聞稿（2023 年 2 月 7 日），https://www.capito.senate.gov/news/press-releases/capito-cramer-colleagues-reintroduce_fair-access-to-banking-act。

在此之前，參議院銀行業委員會主席謝羅德·布朗和其他17名民主黨參議員在2022年提出了類似的立法，即《公平獲得金融服務法》。有色人種協進會和全國城市聯盟是著名的贊助商。38

在此之前，美國眾議院以395-2的壓倒性多數通過了《金融機構客户保護法》。該法案規定，聯邦銀行機構 “不得正式或非正式地要求或命令” 銀行終止與客户的關係，除非 “該機構有提出此類請求或命令的正當理由，而且這種理由不完全基於聲譽風險”。39

出於類似的擔憂，美國財政部貨幣審計長辦公室於2021年敲定了一項規則，該規則限制了銀行根據廣泛的聲譽風險政策拒絕提供金融服務的能力。40拜登政府封鎖了該規則，41但如上所述，它作為立法選擇再次浮出水面，對於任何未來上任的共和黨政府來説，都將是一個強有力的選擇。

2。各州的努力

許多州也在調查去銀行業務，甚至通過立法直接禁止去銀行化。2023年，佛羅裏達州頒佈了立法，要求在州內運營的某些銀行除其他外證明它們不會基於 “個人” 的政治見解、言論或隸屬關係拒絕或取消服務[,]” 或他們的 “宗教信仰、宗教活動或宗教信仰”[.]”42值得稱讚的是，許多銀行意識到了風險，並證明他們沒有從事這種行為。43

38 S. 4619, 117第四Cong. (2021-2022)。

39H.R. 2706，第 115 屆國會（2017 年）。

40布萊恩·哈伯德， OCC最終確定了要求大型銀行提供公平的銀行服務、資本和信貸准入的規定，貨幣審計長辦公室（2021年1月14日），https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2021/nr-occ-2021-8.html。

41《銀行要點》時事通訊：2月7日版，《標準普爾全球市場情報》（2024年2月7日），https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/blog/banking-essentials-newsletter-7th-february-edition。

42卡爾·福納里斯等， 佛羅裏達州眾議院金融服務法案成為法律：以ESG原則為目標，為在佛羅裏達州開展業務的金融機構制定了新的 “不安全和不健全的做法” 標準，Winston & Strawn, LLP（2023 年 5 月 3 日），https://www.winston.com/en/insights-news/florida-house-financial-services-bill-becomes-law-takes-aim-at-esg-principles-creating-a-new-unsafe-and-unsound-practice-standard-for-financial-institutions-doing-business-in-florida。

43埃裏克·多爾蒂， 佛羅裏達州有100多家銀行簽署了反ESG協議，以不 “政治歧視”，《佛羅裏達之聲》（2024年1月19日），https://flvoicenews.com/over-100-florida-banks-sign-anti-esg-agreement-to-not-politically-discriminate。

這建立在各州越來越多地採取行動懲罰拒絕為化石燃料和槍支等合法行業提供服務的金融機構的基礎上。七個州目前也在考慮制定與佛羅裏達州類似的立法，直接禁止電子銀行。44

去銀行業務也引發了調查和監管審查。除了致大通銀行和富國銀行的信外，美國銀行決定關閉非營利組織Indicative Advance的賬户以及另外兩個與教會和企業相關的賬户，這引發了對該公司向田納西州總檢察長辦公室提起的法律訴訟。452022年，6位州檢察長啟動了一項持續的調查，調查各大銀行是否違反了與其ESG做法和NetZero承諾相關的反壟斷和消費者保護法。46大通銀行也是2021年寫給美國貨幣審計長的一封信的目標，這封信由美國參議員盧比奧和克萊默撰寫，對該銀行有針對性地對公眾人物進行去銀行業務表示擔憂。47

金融機構拒絕採取措施解決其服務中的政治和宗教歧視問題，政府已經採取了行動。為了遏制可能增加合規成本或導致其他負擔的進一步監管浪潮，金融服務提供商需要在解決政治化的去銀行業務方面表現出誠意。

IV。實施該提案將使公司和股東受益。

與去銀行業務相關的法律和財務風險可能不是公司政策的預期結果，尤其是那些旨在解決潛在 “風險” 的政策。但是，只要這些政策允許公司高管評估觀點中立和客觀因素之外的風險，公司就應該謹慎行事，以避免去銀行業務所造成的風險。該提案將確保評估和報告這些風險，從而使公司受益。

2023年，大通銀行、PayPal、Capital One和Charles Schwab都反對股東提出的發佈此類報告的請求，認為無需採取額外行動

44田納西州。H.B. 2100；愛達荷州 H. 669；亞利桑那州。S.B. 1167；喬治亞州H.B. 1205；愛荷華州 H.F. 2409；肯塔基州H.B. 452；Ind.S.B. 0028。

45鮑勃·菲利普斯和史蒂夫·哈普的來信， 可在 https://adfmedialegalfiles.blob.core.windows.net/files/IndigenousAdvanceConsumerComplaint.pdf

46克里斯塔·巴克爾， 司法部長卡梅倫宣佈對六家主要銀行的ESG投資行為進行多州調查，Kentucky.gov（2022年10月19日），https://www.kentucky.gov/Pages/Activity-stream.aspx?n=AttorneyGeneral&prId=1269。

47美國參議員馬可·盧比奧和美國參議員凱文·克萊默致貨幣代理主計長邁克爾·許的信（向作者存檔）， 可在 https://senatorkevincramer.app.box.com/s/m7rxjkfjzfh5bv1fevtwyrp30su375yj。

他們有責任防範政治化的去銀行化。48但是，有證據表明，大型金融機構可疑的去銀行業務呈上升趨勢，並對公司構成風險。股東應要求舉報政治化去銀行業務的情況，原因至少有四個：

·儘管許多銀行的公共政策表明它們容易受到去銀行業務的影響，但可能還有更多有問題的政策和做法尚未公開。如果不進行有針對性的審查，管理層或股東就無法評估在哪些方面需要採取保障措施來防止誤用或濫用模糊和主觀的標準。

·研究與政治化去銀行業務相關的潛在風險將使股東能夠評估投資組合公司在多大程度上優先考慮與客户關係的財務價值無關的社會或政治因素。這對於他們要求管理層負責履行信託義務的能力和確保公司避免以犧牲股東整體利益為代價的立場都很重要。

·迄今為止，儘管越來越多的證據表明相反的證據和巨大的公眾壓力，但幾乎沒有一家大型金融機構承認對自己在宗教或政治歧視中所起的作用承擔責任。不幸的是，這只是證實了提高透明度和問責制的必要性。

·股東決議向管理層發出信號，表明應認真對待與政治化去銀行業務相關的風險。擬議的決議為支持一項謹慎的提案提供了一個理想的機會，該提案有效地傳達了在對公司及其股東具有重大影響的問題上加強問責制和透明度的必要性。

一些金融服務提供商可能聲稱，由於所涉及的各種因素，製作此類報告會很困難。但是，該決議的措辭為公司提供了足夠的靈活性，可以根據其業務細節量身定製報告、審計或研究。他們可以利用內部團隊和專業知識編寫這樣的報告，也可以僱用具有金融服務和公民自由專業知識的第三方組織。事實上，包括大通銀行、花旗集團和亞馬遜在內的幾家大公司此前曾進行過民權審計，據稱這些審計調查了他們的服務、勞動行為等

482023 年年度股東大會委託聲明，摩根大通公司（2023），https://www.jpmorganchase.com/content/dam/jpmc/jpmorgan-chase-and-co/investor-relations/documents/proxy-statement2023.pdf，第 100—101 頁。

行為導致了對客户或僱員的種族歧視。49公司無法研究基於各種因素的潛在歧視的觀念被他們自己的行為所掩蓋。

而且，如果公司認為報告防止種族歧視的努力是適當使用資源，則它們應同樣致力於防止其他形式的歧視，包括基於宗教或政治觀點的歧視。編寫一份分析這些因素的報告既是可行的，也是前所未有的。例如，2019年，Meta（當時的Facebook）發佈了一項由美國前共和黨參議員喬恩·凱爾領導的卡温頓和伯林進行的獨立審計，該審計調查了該公司平臺上潛在的反保守偏見。50該報告包括與眾多受影響的利益相關者（包括中間偏右的非營利組織）的磋商，並提出了公司需要解決的幾個重要問題。51金融機構在編寫報告時應採取類似的方法，審查和應對其服務提供和治理中潛在的政治或宗教偏見。

結論

出於這些原因，我們敦促您對西方聯盟2024年代理上政治化去銀行業務風險報告的股東提案投贊成票。

真誠地，

邁克爾·羅斯

企業參與法律顧問

捍衞自由的聯盟

44180 河濱公園大道

弗吉尼亞州蘭斯當 20176

(571) 707-4655

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49什麼是民權審計，公司為什麼要這樣做？，彭博社（2022年5月3日），https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-05-03/what-civil-rights-audits-are-and-why-firms-do-them-quicktake。

50喬恩·凱爾， 卡温頓中期報告，https://about.fb.com/wp-content/uploads/2019/08/covington-interim-report-1.pdf。

51上文備註 36。