有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-K包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，包括有關業務合併(如本文所述)的預期收益以及Rubcon Technologies，Inc.(以下簡稱“Rubcon”或“公司”)的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本報告的若干地方，包括但不限於第二部分第管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，第一部分，第1項，業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。您應該瞭解，除了本報告其他地方描述的那些因素外，下列重要因素可能會影響RUBICON的未來結果，並可能導致這些結果或其他結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異，包括：1)獲取、收集和使用關於消費者的個人數據；2)執行其業務戰略，包括所提供服務的貨幣化以及在現有和新的業務線中的擴張；(3)管理與應對2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的運營變化相關的風險；4)實現業務合併的預期好處；5)預見新業務線和業務戰略發展中固有的不確定性；6)留住和聘用必要的員工；7)提高品牌知名度；8)吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；9)升級和維護信息技術系統；10)獲取和保護知識產權；11)滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務有關的限制性契約；12)有效應對總體經濟和商業狀況；13)維持公司的證券在紐約證券交易所上市或其證券無法在其他國家證券交易所上市；14)獲得更多資本，包括利用債務市場；15)提高未來的經營和財務業績；16)預測快速的技術變化；17)遵守適用於其業務的法律和法規，包括與數據隱私和保險業務有關的法律和法規；18)隨時瞭解適用於其業務的修訂或新的法律和法規；19)預測新會計準則的影響和應對；20)預測利率上升和其他增加資本成本的通脹壓力；21)預測合同義務的重要性和時機；22)與合作伙伴和分銷商保持關鍵的戰略關係；23)應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；24)在經濟可行的基礎上設法為運營融資；25)預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税收資產的影響；26)成功地為訴訟辯護；27)成功部署業務合併、私募、股權發行和債券發行的收益；以及28)執行預期的運營效率舉措、成本削減措施和融資安排。

可能導致實際結果與本報告前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在第一部分第1a項“風險因素”和本報告其他部分中有更充分的描述。前瞻性陳述並不是對業績的保證，只是截至本文發佈之日的陳述。前瞻性陳述是基於魯比孔公司管理層目前合理的預期，但必然會受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響，並且僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本報告日期公司可獲得的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與上市公司經營、UP-C結構和應收税金協議相關的風險

與我們的負債有關的風險

第一部分

項目1.業務。

業務概述

使命

我們成立於2008年，是一個廢物和回收的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。作為現狀廢物公司的數字挑戰者，我們開發並商業化了一個經過驗證的尖端平臺，為廢物和回收行業帶來透明度和環境創新，使客户和運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而導致更高效和有效的運營，併產生更可持續的結果。利用機器學習、人工智能(AI)、計算機視覺和工業物聯網(IoT)等領域的專有技術，我們已經獲得了60多項美國和國際專利，我們構建了一個創新的數字平臺，旨在使過時的、價值約1.6萬億美元的全球廢物和回收行業現代化。

通過我們的一套尖端解決方案，我們推動了廢物和回收行業的創新，重塑了客户體驗，並授權從小企業到財富500強公司，再到市政機構，更好地優化他們的廢物處理和回收計劃。我們解決方案的實施使客户能夠通過改進業務流程、降低成本和節約能源，在幫助這些客户實現其可持續發展目標的同時，從他們的實物廢物流中找到經濟價值。

我公司

我們是為全球企業、政府和組織提供基於雲的廢物和回收解決方案的領先供應商。我們的平臺為廢物和回收行業帶來了新的透明度-使我們的客户和運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而實現更高效和有效的運營以及更可持續的廢物結果。我們的平臺主要服務於三個組成部分-廢物產生客户、運輸和回收合作伙伴以及市政當局/政府。

我們相信，我們已經建立了世界上最大的廢物和回收服務數字市場之一。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的垃圾產生者客户提供一個數字市場，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標。我們通過大眾化獲取大型國民賬户來增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，這些賬户通常與企業層面的供應商打交道。通過提供基於遠程信息處理和特定於廢物的解決方案以及獲得團購效率，我們幫助大型國民帳户優化其業務。我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，通過將他們的路線和後臺操作數字化，並使用我們的計算機視覺技術從源頭上打擊回收材料污染，使他們能夠更有效地服務於當地社區。

在過去的十年裏，這一價值主張使我們的平臺規模大幅擴大。我們的數字市場現在為超過8,000個廢物產生客户提供服務，其中包括無數大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，這些客户加在一起代表了我們更廣泛的客户基礎。我們在北美的8000多個運輸和回收合作伙伴網絡為我們的廢物產生客户提供服務。我們還在美國90多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15個商標。

我們的收入從2018年的約3.59億美元增長到2023年的約6.98億美元。

行業背景和市場機遇

龐大而分散的市場

全球廢物和回收行業規模巨大。地球上的每個人都會產生垃圾，適當的垃圾處理是全球的一項關鍵公共服務。根據聯合市場研究公司的數據，2020年，全球廢物和回收市場的規模約為1.9萬億美元，預計2023年至2032年期間的複合年增長率(CAGR)約為5.5%。根據聯合市場研究公司的數據，我們的核心運營區域北美的廢物和回收市場在2019年約為2080億美元。

廢物和回收行業由多個細分市場組成，許多各方在這些細分市場上有不同的優先事項，我們認為這給更廣泛的生態系統造成了摩擦和效率低下。該行業的主要細分市場包括：

美國的廢物和回收行業也高度分散。雖然Waste Management、Republic Services和Waste Connections(“三大”)是在美國擁有可觀市場份額的大型上市公司，但2019年北美廢物和回收市場約85%的市場由非三大運輸商組成。此外，三大運輸商曆來尋求通過收購來推動部分增長，但我們認為，由於對大型收購的監管審查日益嚴格，這一戰略未來對它們來説將不太可行。

穩定而有彈性的行業

除了是一個龐大的行業，廢物和回收服務市場也是令人難以置信的穩定和彈性。廢物處理被認為是世界各地社區的一項關鍵任務服務。長期以來，美國一直是世界上人均廢物產生最多的國家之一。美國在世界上排名第三，根據世界銀行“多麼浪費”的全球數據庫，美國人均每年產生約25.8噸垃圾。

這些動態也使該行業在經濟低迷時具有彈性。根據美國經濟分析局的數據，在2001-2002年和2008-2009年的兩次美國經濟衰退中，美國GDP的收縮幅度大約是廢物和回收行業收縮幅度的3.4倍。此外，該行業歷史上一直非常有利可圖，三大公司公佈的EBITDA利潤率就是明證，根據FactSet的數據，2002年至2022年期間的平均利潤率約為26%-30%。

行業趨勢

雖然廢物和回收市場規模龐大且穩定，但若干動態正在推動該行業發生重大變化，併為傳統商業模式的分離創造機會。

廢物和回收行業受到高度監管和複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵二氧化碳排放量的減少，美國許多大城市已經頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。

與此同時，傳統垃圾基礎設施正接近產能，我們認為大型垃圾填埋場所有者在獲得監管部門批准擴大場地或在新場地破土動工方面面臨越來越多的障礙。在沒有擴展前景的情況下，垃圾填埋場容量的平均剩餘壽命正在迅速下降。環境研究和教育基金會在2015年進行的一項研究當時表示，七個州可能在接下來的五年內耗盡垃圾填埋場空間，一個州將在五到十年內達到容量，三個州只有11到20年的剩餘容量。

從歷史上看，美國緩解這一基礎設施容量問題的部分方式是將廢物運往國外。然而，歷史上接受廢物或回收的外國最近開始減少或以其他方式限制進口。例如，根據耶魯環境360的數據，在過去25年裏，中國處理了全球近一半的可回收垃圾，它制定了國劍政策，禁止進口大多數塑料和其他材料，這使得向中國出口變得極其困難。

除了與處理廢物相關的物流問題外，今天的數字優先世界還突顯了該行業歷史上對技術投資不足的問題，這一直困擾着客户和運營商。雖然大型傳統企業能夠依靠自己的規模和現有地位，但獨立運營商尤其受到影響，因為它們無法進行技術投資，以幫助它們優化運營和更有利可圖地擴大規模。與此同時，鑑於大多數運營商缺乏收集數據的技術基礎設施，客户歷來缺乏對定價及其廢物和回收結果的可見性，這加劇了該行業典型的過時、模擬的客户體驗。

廢物價值鏈中的成員面臨的挑戰

廢物產生者面臨的挑戰

廢物生產者是廢物循環的客户，他們的偏好和需求正在發生變化。他們越來越期待無縫的數字客户體驗，提供易用性和透明度，就像他們在許多其他行業和個人生活中所經歷的那樣。企業消費者也越來越多地做出具有環保意識的購買和運營決策，越來越多的企業尋求更多的信息來管理和跟蹤他們的運營，並要求他們的服務提供商對其環境影響負責。

廢物和回收行業現有的服務長期以來已經過時，與客户的需求和不斷變化的偏好脱節。我們不認為傳統參與者已經接受了技術，限制了他們提供高效、方便和透明的現代客户體驗的能力。此外，我們認為這些參與者在垃圾填埋場、轉運站和其他基礎設施上進行了大量投資，激勵他們填充垃圾填埋場並將其貨幣化，而不是創造性地思考和尋找替代解決方案，例如將廢物分流到其他地方或創建循環解決方案。

運輸商和回收商面臨的挑戰

獨立的廢物運輸商和回收商面臨着許多競爭挑戰。考慮到它們有限的運營足跡，它們很難贏得大型企業級運輸合同。如果沒有這些合同，規模較小的獨立參與者在運營成本方面難以實現規模經濟，也無法產生足夠的資本來進行業務現代化所需的大量投資，包括優化運營或改善客户服務體驗的技術升級。

政府面臨的挑戰

市政當局/政府早就確定了廢物處理和回收對環境、氣候變化和社區生活質量的影響。作為減緩氣候變化快速推進的一種手段，人們從未像現在這樣重視消除廢物，而新冠肺炎疫情加劇了公共衞生的重要性，因此廢物管理也發揮了至關重要的支持作用。健全的廢物管理有助於保持社區的健康，同時有助於確保這些社區能夠蓬勃發展，企業能夠蓬勃發展，家庭可以安全地生活。對於那些正在採取切實步驟發揮作用的社區來説，擁有可信的數據對於他們採取可行步驟改善廢物和回收拾取和處置的關鍵服務至關重要。有了良好的數據，公共工程部門可以更好地確定在哪裏以及何時將人力和財政資源用於確保公平和充分的公共服務，推動有意義的積極成果，然後衡量它們在限制浪費和實現政府領導人頒佈的減少目標方面的進展。

除了廢物管理之外，市政當局還在努力管理預算限制，同時仍在提供至關重要的充分公共服務和維護關鍵的基礎設施。

我們的解決方案

我們的數字市場不擁有任何運輸、回收或垃圾填埋基礎設施，使我們能夠通過由8,000多家供應商和運輸和回收合作伙伴組成的廣泛網絡，管理全方位的廢物和回收服務。我們的項目涵蓋紙板(“OCC”)、塑料、紙張、金屬、玻璃、託盤、電子產品回收、建築和拆卸(“C&D”)、有機物回收(包括食物垃圾和堆肥服務)、油脂和機油回收以及單流回收(“SSR”)等鄰近服務。我們的主題專家在我們的投資組合中管理可回收商品市場、零廢物計劃和其他可持續發展產品。

支撐我們數字市場的是一個尖端的、模塊化的數字平臺，使我們能夠為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供價值、透明度和無縫的數字體驗。我們利用我們的技術來審核運輸發票，並與垃圾填埋場重量單或可回收商品提貨單進行匹配。我們為客户提供儀表盤和數字工具來管理和監控他們的廢物服務，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供技術工具，幫助他們優化運營。

這個平臺已經被打包成解決方案，我們向廢物和回收價值鏈中的各方提供解決方案。RUBICONSmartCity是一款先進的智能城市解決方案，幫助市政當局實現並保持更高效、更有效和更可持續的廢物和回收運營。RUBICONPremier是一種企業SaaS解決方案，允許運輸商和回收商更有效地將其業務擴展到新的地理位置。

垃圾產生器的解決方案

我們基於雲的數字市場通過易於使用的界面提供創新的客户體驗，客户可以在其中訂購新服務和管理現有服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們提供商業廢物產生器--如商業物業業主、酒店和餐飲業、零售服務和物流公司--一種一體化的廢物和回收解決方案，使我們能夠更好地瞭解客户的廢物管理服務。這意味着對他們的廢物流有更深入的瞭解，做出明智的決策，並在不同地點採取越來越有效的行動。這些功能旨在通過降低管理複雜的廢物和回收計劃的行政支持成本、確定廢物減少和垃圾填埋場轉移的機會以及設計和實施解決方案來實現這些機會，從而在整個組織內節省時間並最大限度地減少浪費。我們還使客户能夠通過數據可見性、通過彙總廢物轉移活動和生成關於碳減排的定製報告來報告他們的環境目標。這些數據和報告隨後由第三方審查和證實。

面向運輸商和回收商的解決方案

我們與8000多個運輸和回收合作伙伴合作。通過我們廣泛的網絡，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了訪問大型、通常是全國性的多地點客户的途徑，他們可以在當地市場內提供服務，或者通過他們較窄的服務能力提供服務。我們還開發了產品，使運輸商和回收商能夠通過幾個計劃更好地擴大業務規模並優化運營。

RUBICONPro應用程序

RUBICONPro App位於卡車儀表盤上，為司機提供路線詳細信息、導航和警報，同時收集實時服務信息以及車輛跟蹤和安全指標。司機可以安全地與該應用程序交互，以實時記錄重量罰單、驗證服務確認實例、報告問題等。如果沒有我們的產品，這項工作的大部分(如果不是全部)將通過或通過多個不同的服務手動完成。我們的產品可以通過車輛維護洞察來降低卡車維修成本，提醒運輸商和回收商從日常服務需求到嚴重機械問題的方方面面，為提高性能和運營更高效的車隊創造機會。

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Pod插入卡車駕駛室內的現有診斷端口，以自動進行服務確認，記錄服務日期和時間，並主動將其傳達給廢物生成器。我們的硬件和數字平臺幾乎與任何具有必要端口的卡車兼容，這使其成為住宅、商業、手推車和滾裝服務的有用解決方案。一旦安裝了Pod，就不需要進一步的驅動程序交互。

RUBICONSelect

RUBICONSelect是一個購買聯盟計劃，在該計劃中，我們與某些第三方協商了優惠費率，專門為了代表我們提供廢物和回收服務的合作伙伴的利益。該計劃為全國各地的運輸商和回收商提供了新的商業機會、節省的資金和他們原本無法獲得的工具，所有這些都是通過一個用户友好的界面實現的。最重要的是，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了新的商業機會，為他們自己的廢物產生客户提供服務。鑑於我們的許多客户在全國都有業務(如果不是國際業務)，我們認為當地供應商進入這些重要地點的唯一途徑往往是通過我們。

除了幫助擴大中小型企業(“SMB”)運輸商和回收商的規模外，我們還利用我們的業務規模為我們的運輸和回收合作伙伴談判更好的“大企業”定價和條款。我們的規模可以提供與一些最大的廢物服務公司相同的購買力，利用我們的規模，我們網絡中的運輸商和回收商可以更好地通過降低運營成本來成功競爭，從而騰出資金投資於他們的業務。我們擁有眾多的採購計劃合作伙伴，包括商業信貸集團(CCG)、ACE Equipment、協和公司、Wastequip等。RUBICONSelect每天都在招募新的計劃合作伙伴，以提供廣泛的服務，包括融資、設備購買、租賃、保險、維護、燃料、輪胎等。

面向政府的解決方案

除了與商業廢物產生者和商業廢物回收服務提供商合作外，我們還在100多個城市部署了我們的技術，幫助它們管理廢物和回收基礎設施，實現可持續發展目標。我們使用我們的專有技術將垃圾和回收路線數字化，使收集人員能夠更有效和高效地覆蓋路線，同時實現許多報告流程的自動化。

RUBICONSmartCity是一款智能城市技術套件，可幫助各地的城市和其他市政府更高效、更有效和可持續地運行。這是一種軟件即服務(SaaS)服務，最初是為廢物和回收車隊設計的，這一全方位服務解決方案几乎可以部署在任何車隊中，以幫助降低成本、改善服務，並有助於提高市民的生活質量。

RUBICONSmartCity通過將現有的政府所有的車隊轉變為漫遊數據收集中心，提供對整個社區特定情況的洞察，從而幫助政府節省税款。對廢物的具體見解包括回收參與和溢出的容器，以及對直接從源頭上的材料污染的見解。一般城市基礎設施評估洞察的例子包括識別和索引道路坑窪、斷裂的路緣、空置的房屋和塗鴉的實例。我們的技術通過監控車輛健康、改善司機行為和提高材料收集效率來幫助改善社區街景，從而實現更可持續、更具彈性和更公平的社區。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們對政府實體銷售產生的收入不到我們總收入的5%。

面向全球船隊的解決方案

我們的各種SaaS產品幫助世界各地的廢物和回收公司將其運營數字化，同時為各種規模的政府和企業配備裝備，以啟動或發展基於數字雲的模式的廢物收集能力。我們的解決方案允許公司複製我們創新的輕資產模式，方法是提供第三方物流技術主幹，並允許提供比垂直整合的資產足跡覆蓋範圍更廣的地理覆蓋區域的服務。該產品的功能使用户能夠為他們自己的廢物產生客户提供增強的體驗，有機會調整其收集操作的成本，並能夠在不進行大規模投資的情況下進入新市場。

優勢和競爭優勢

我們的商業模式為廢物生產者、市政當局以及運輸和回收合作伙伴提供了一個透明的市場，使廢物和回收部門數字化。我們通過提供我們認為可以幫助所有這些成員節省資金的卓越解決方案來獲得、維護和發展我們的客户和合作夥伴關係。我們相信，我們擁有專業知識和競爭優勢，這將使我們能夠繼續保持和增長我們的市場份額。

基於雲的模式降低了網絡效應帶來的成本和收益

我們的業務模式是高度可擴展的，因為它是基於數字和雲的性質；它不依賴於擁有任何物理基礎設施，如卡車或廢物處理設施。在沒有任何有形基礎設施和運營中固有的營運資金要求的情況下，我們可以在世界各地高效地部署我們的平臺，而無需進行資本投資，也無需承擔擁有和運營這些基礎設施所帶來的風險。

我們的平臺還受益於顯著的網絡效應。隨着越來越多的廢物產生客户加入我們的平臺，不斷增加的廢物和回收量提高了我們與運輸商和回收商談判的能力。廢物和回收量的增加也提高了運輸商和回收商路線和運營的效率，因為在現有路線內為更多地點提供服務的邊際成本相對較低，這可以改善我們客户的服務和定價。此外，隨着網絡的擴展，我們收集的數據量也會增加，從而使我們能夠了解並進一步改進我們的解決方案，從而使所有網絡參與者受益。隨着我們對運輸商和回收商的定價提高，以及我們不斷擴大的數據資產提高了交付新循環解決方案的能力，我們對廢物產生商客户的整體價值主張也得到了改善。

業務模式和客户利益保持一致，使我們受益，併為客户提供更大價值

我們的平臺為我們的客户和合作夥伴提供服務和成本透明度以及自動化的業務流程，使他們能夠根據其優先事項做出明智的決策，無論是業務增長、成本節約還是環境結果。

我們的激勵措施與我們的廢物產生客户保持一致，無論是在經濟上還是在環境上。垃圾填埋場的所有者和運營商通常通過收集量和小費來產生收入，因此他們受到激勵，即使垃圾桶沒有填滿，也會更頻繁地收集垃圾桶。因為我們沒有垃圾填埋場，所以我們的動機不是最大化產量和/或小費。因此，我們可以與客户合作，根據他們的業務需求優化服務級別。在實踐中，我們建議我們的廢物產生者客户實施新的源頭分離回收計劃，並教育商店級別的員工如何安全有效地管理此類計劃的實施和執行。此外，我們將與我們的客户在上游合作，設計和實施逆向供應鏈計劃，在中心位置聚合有價值的廢物流材料，甚至設計創建內部化、循環解決方案或從源頭減少廢物的計劃。

此外，使用我們專有的基於計算機視覺的技術和我們的主題專家團隊來檢查廢流中的內容，我們可以評估廢流中的材料組成。這些信息提供了多種好處，包括提供有關垃圾填埋場內容物的更詳細信息，並允許客户識別從垃圾填埋場轉移某些材料的機會。利用這些信息，我們和我們的客户可以創造更好的環境結果，我們還可以通過將從客户那裏收集的材料出售給回收和加工設施來創造顯著的經濟效益，這通常會帶來額外的收入機會和減少小費費用。

對於我們的SaaS產品RUBICONPro、RUBICONPremier和RUBICONSmartCity，服務的核心是最大限度地利用稀缺資源。我們通過優化路線和全車隊運營，通過為預防性車輛維護提供數據，以及通過專注於改善司機的安全和行為來實現這一點，這可以改善所有參與者的結果：司機、主管、政府官員和居民。

卓越的技術

我們的用户友好平臺是垂直集成的，使我們能夠控制所有關鍵操作和交易元素，從而促進快速、簡單和一致的用户體驗。我們相信，我們的突破性技術是該行業多年來一直需要的。

我們的技術可以影響廢物和回收生態系統中的各方：

運輸和回收網絡的深度和質量使所有成員方受益

我們與超過8，000個運輸和回收合作伙伴的網絡合作。我們的網絡規模意味着我們可以通過我們的數字平臺獲得更多的運輸和回收選擇。我們能夠訪問這一廣泛的網絡，使我們的廢物產生者客户受益，並使我們能夠降低與單一採購相關的客户的業務風險，包括勞動力短缺、成本補償（過量、污染等），供應商調度不協調。

我們為他們提供的有價值的服務確保了我們市場供應商一方的粘性。最重要的是，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了新的商機，為我們的廢物產生客户提供服務。鑑於我們的許多客户在全國甚至全球都有業務，當地供應商進入這些重要地點的唯一途徑往往是通過我們。

我們還為我們的運輸和回收合作伙伴提供了一個簡單高效的數字平臺，可以幫助他們改善路線、車隊運營和司機行為。

最後，我們通過一個購買聯盟為即使是最小的運輸商和回收商提供規模化的好處，在這個聯合體中，運輸商和回收商可以在對其業務至關重要的物品(燃料、零部件、輪胎、保險等)上節省資金。

藍籌股客户數量構成進入壁壘

我們的平臺已得到企業和政府中超過8,000名客户的驗證，其中大部分是長期合同。我們的典型客户協議期限為3年，提供了對未來收入流的信心和可見性。我們的大客户和全國客户也吸引了許多運輸商和回收商來到這個平臺。我們的一些藍籌股客户包括蘋果、星巴克、沃爾瑪、Dollar General、Chipotle和聯邦快遞。

我們的增長戰略

我們業務的基礎是我們的數字市場平臺，它在這裏與我們的客户以及運輸和回收合作伙伴無縫交易。我們的大部分收入來自這個數字市場，這使我們能夠通過旨在實現運輸和回收操作現代化的解決方案來獲取更多收入流。我們相信，我們有多種成熟的未來增長途徑，包括通過擴大我們的地理覆蓋範圍和客户深度，以及在這些市場的運輸和回收網絡。

基於我們解決方案的優勢，通過贏得新客户和合同實現有機客户增長

我們建立了一流的銷售和營銷組織，幫助我們建立了超過8000名客户的基礎。我們將尖端和迫切需要的技術解決方案與關鍵任務部門的深厚主題專業知識相結合。我們的產品旨在為客户節省資金，提供更透明、更無縫的客户體驗，並幫助客户實現積極的環境結果。這一差異化主張在一個變革時機成熟的行業內創造了一個強大的產品市場契合度。

此外，我們獨一無二地能夠為所有廢物產生客户的廢物和回收需求提供“一站式”解決方案。我們提供分層解決方案，從簡單地審核和管理現有運輸商的廢物產生器計劃開始，一直到創建和提供完整的零廢物計劃。

由於這些優勢和其他優勢，在可預見的未來，有機客户增長預計將繼續成為我們增長的核心驅動力。

與現有客户的收入不斷增長

我們已經證明瞭我們有能力擴大我們的客户關係。這既是通過隨着時間的推移擴大我們對廢物產生者客户足跡的地理滲透率，也是通過與我們的客户合作確定可以提供的增量服務，以進一步增強他們的廢物和回收計劃。我們的廢物產生者客户經理有權並受到激勵，以擴大我們現有的客户關係。

添加更多服務功能

我們在過去已經展示了我們擴大能力的能力。我們已經將我們的廢物市場服務能力擴展到150多種材料和多種車隊類型，甚至超出了廢物和回收利用的範圍。我們打算繼續增加服務能力，投資於產品開發，並擁有推動增長的平臺、願景和數據。

從客户的角度來看，我們目前主要在美國市場為全國和中小企業垃圾產生客户提供服務。通過我們基於SaaS的產品，我們已經在國際上擴展了我們的足跡，並預計將繼續這種擴張-首先通過技術領先，然後通過在這些市場建立數字市場產品。

隨着我們業務的廣度和深度不斷擴大，我們將繼續完善我們如何將我們的產品和關係貨幣化。今天，我們通過許可我們的技術、從我們數字市場的廢物和回收服務以及通過參與可回收商品銷售交易來賺錢。通過為廢物和回收生態系統中的所有成員提供服務，我們已經收集了寶貴的數據集，我們已經開始並將繼續以數據訂閲的形式提供這些數據集。此外，我們希望在建立回收和可回收商品市場方面發揮更大的作用。

在現有市場和進入新市場的國際擴張

我們相信我們是廢物和回收行業的全球創新者，並已在20個國家成功部署了我們的解決方案，儘管我們目前的絕大部分收入來自美國。我們打算繼續在全球銷售我們的解決方案。

戰略性收購

我們打算通過收購其他業務及其服務的客户來實現增長。我們已經證明瞭我們有能力識別和執行有吸引力的收購目標。我們已經收購併成功整合了多項業務，並建立了識別和整合互補公司的可重複流程。此外，我們花了相當大的努力在整個行業建立關係，幫助建立了一條更多收購機會的大型管道。

公司歷史和某些其他交易

我們最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立為方正空間公司(“方正”)，這是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。2021年10月19日，方正完成首次公開募股(首次公開募股)，隨後其股票在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)開始交易。

於2022年8月15日，吾等根據日期為2021年12月15日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，合併協議由方正、拉文茨瓦夫合併子有限責任公司、拉文克勞合併附屬公司1、拉文克勞合併附屬公司2、拉文茨瓦夫合併附屬公司3、Boom三葉草商業有限公司、NZSF Frontier Investments Inc.、PLC Blocker A LLC及Rubicon Technologies，LLC(“控股有限責任公司”)完成。根據合併協議(其中包括)，方正作為特拉華州的一家公司被馴化，更名為Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)，並開始在紐約證券交易所(NYSE)以“RBT”的代碼進行交易。

與簽署合併協議及結束業務合併有關的若干額外協議(“相關協議”)已訂立。相關協議包括認購協議、保薦協議、支持協議、鎖定協議、修訂及重述登記權協議、應收税款協議、認股權證協議修訂、修訂及重述有限責任公司協議、股權投資協議及遠期購買協議。

人力資本資源

我們的人民和文化

我們對員工充滿熱情，努力吸引、發展和留住與我們有相同核心價值觀並致力於實現我們杜絕浪費的使命的員工。截至2023年12月31日，我們擁有340名員工，其中336人常駐美國。我們沒有一個員工是由工會代表的，我們認為我們與員工的關係非常好。對多樣性和包容性的堅定承諾是我們所做一切的核心價值觀。我們還支持以下員工親和力團體：非洲裔美國人親和力團體、拉丁美洲和加勒比遺產親和力團體、亞太島民親和力團體、退伍軍人親和力團體、LGBTQ+親和力團體和女性領導親和力團體。這些團體定期開會，討論對他們重要的問題，舉辦社交活動和志願者機會，並在我們的全體會議上發表演講，與所有員工分享感興趣的話題。

福利、健康、安全和福祉

我們很自豪能提供與我們成為一個偉大工作場所的承諾相一致的員工福利。這包括僱主為家庭單位提供的醫療保險、員工精神健康援助計劃、帶薪產假和陪產假以及豁免員工的無限制假期等福利。我們還通過競爭性薪酬、與僱主匹配的401(K)計劃和財務教育計劃來關注員工的財務健康。

我們目前有三個辦事處：總部設在佐治亞州的亞特蘭大；辦事處設在紐約、紐約州和新澤西州的廷頓福爾斯。我們其餘的員工都在家工作。

銷售額

商業銷售組織負責通過新機會開發、渠道執行、客户規劃和客户服務來推動增長、保持和整體客户滿意度。

商業銷售組織分為以下業務單位：

我們在現有的業務範圍內製定了“土地和擴張”戰略，我們相信這一戰略帶來了更可靠和實質性的收入同比增長。這一戰略意味着，我們最初可能會收購廢物產生者客户帳户、市政當局或運輸商/回收商的一小部分業務，然後隨着時間的推移，通過RUBICONConnect平臺、RUBICONSmartCity和RUBICONPro擴大產品供應。

營銷

為了有效地營銷我們的服務，獲得新客户，並在關鍵地區建立品牌知名度，我們部署了多渠道營銷戰略，旨在通過傳播我們解決方案的運營優勢和價值來觸及潛在客户並擴大我們與現有客户的關係--一種“土地和擴展”戰略。我們的付費營銷活動將通過其他無償/有機活動得到加強，包括定期更新社交媒體和新聞/媒體投放。我們還利用一系列品牌資產在高價值和高知名度的廣告中進一步提升我們的產品和服務的知名度。

數位– 數字廣告是我們營銷戰略的核心組成部分，它包括網站展示美國存托股份、定位地理位置的移動廣告、按點擊付費以及谷歌和必應等付費搜索廣告。鑑於該渠道的精準定位能力，我們可以有效和高效地接觸到理想的買家，無論他們在哪裏。

社交媒體– 我們的社交渠道是我們營銷努力的關鍵部分。使用付費和有機程序，我們在許多不同的社交媒體提要和渠道上做廣告，包括LinkedIn、Instagram、Facebook和X。

離線媒體– 我們在有這種機會且具有明顯價值的市場開展線下廣告活動，包括廣告牌/户外廣告和交通廣告。

事件– 我們參與了許多由我們的營銷團隊與我們的商業銷售組織密切協商確定的行業和鄰近行業的活動。我們還有一個企業網絡研討會平臺，用於與客户、潛在客户、思想領袖和官員共同開發和主辦關於垃圾和回收行業的重要主題的網絡研討會，如食物垃圾和標籤、塑料污染和環境創新。

特殊項目– 每年，我們都會開展一些特殊的項目，旨在推進我們的使命，並在我們的行業和更遠的地方建立我們的形象。其中一個著名的例子是垃圾或珍寶-我們針對學校和企業的萬聖節和情人節活動，旨在減少在這些假日季節過程中積累的浪費。

通信程序– 我們尋求行業和非行業出版物的媒體投放，並積極向記者和媒體推介故事，以獲得更多報道。

競爭

我們的行業競爭激烈，我們在運營的各個方面都面臨着來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們的平臺和解決方案滿足了各種行業參與者的需求，包括廢物產生者、運輸商/回收商和不同級別的政府，這意味着我們在許多細分市場上與各種競爭對手競爭，包括我們自己的一些客户。我們主要與垃圾管理和共和服務等大型國家廢物管理公司、維護和管理自己的廢物收集和處置業務的縣和市政當局以及規模和財力不同的地區和地方公司競爭。我們的行業還包括專門從事某些離散廢物管理領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商來滿足客户需求的其他廢物經紀人。

我們在各種因素上競爭，包括服務質量、做生意的便利性和價格。

產品開發

我們繼續在產品開發方面進行大量投資，因為我們認為改善和優化我們的平臺至關重要，並鞏固了我們推動廢物和回收行業創新的目標。我們的產品開發路線圖平衡了技術進步和新產品以及對現有解決方案的定期增強。我們一直在尋找改進我們的專有平臺和解決方案的方法，按照路線圖為我們的客户和合作夥伴構建和提供附加功能。我們對產品開發資源的分配是由管理層確定的優先順序、團隊成員的意見以及用户和銷售人員的反饋來指導的。

截至2023年12月31日，我們有33名員工專注於我們的產品開發活動。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的產品開發支出分別為2960萬美元和3750萬美元，佔總收入的百分比分別為4.3%和5.5%。我們打算繼續投資於我們的產品開發能力，以擴展我們的平臺，但由於我們更加關注整個組織的運營效率和成本削減措施，預計產品開發成本在未來12個月將佔總收入的百分比下降。

知識產權

知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密，以及保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有平臺、軟件、專有技術和品牌。截至2023年12月31日，我們在美國和國際上總共授予了60多項專利。除其他外，我們的專利和公佈的專利申請針對的是運輸商和供應商面臨的創新，這些創新實現了對廢物運輸車輛的監控和管理，包括服務確認、負載監測、車輛重量確定、垃圾箱溢出檢測、路線確定、智能調度、計劃外停車檢測和遠程廢物審計；面向客户的創新，允許客户提出按需服務請求、遠程管理廢物服務、請求散裝材料清除和跟蹤廢物容器；與智能調度、遠程審計、路線生成和居民廢物管理系統相關的創新；和智能城市創新，包括監測廢物服務法規和合規數據的系統，路況檢測，提供基於使用的激勵的智能垃圾箱和傳感器，以及基於空氣質量的廢物管理。此外，我們還不時與包括某些競爭對手在內的第三方簽訂協作安排和入站許可協議，以擴展我們解決方案的功能和互操作性。我們在很大程度上並不依賴這些安排中的任何一項，我們也沒有義務支付與之相關的任何實質性版税或許可費。

我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們在此指的是其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能不帶®、TM或SM符號，但缺少這些符號並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示--此類使用或展示不應被解釋為暗示--這些其他方對我們的支持或贊助。

監管

廢物和回收行業受到嚴格監管，涉及環境保護、健康、安全、土地使用、分區、交通和相關事項的一系列複雜的法律、規則、命令和解釋。這些條例和相關執法行動可通過施加以下限制，在很大程度上限制垃圾填埋場經營者和運輸商的經營：對選址和建造新的或擴建現有廢物處置、轉移、回收或處理設施的限制；對收集和處置價格、費率和數量的限制或徵税；對處理或運輸州外廢物或某些類別廢物的限制或禁令；關於固體廢物管理的命令，包括要求回收、轉移或以其他方式處理某些廢物、再循環和其他流；或限制或限制回收、加工或轉化廢物、再循環和其他流。此外，垃圾填埋場作業排放被確認為温室氣體的人為甲烷，車輛除其他外排放二氧化碳，這也是一種温室氣體，減少這些氣體和其他温室氣體的排放和減輕氣候變化影響的努力繼續取得進展。儘管可能不會在短期內通過全面的聯邦氣候變化立法，但任何此類立法，如果獲得通過，可能會對廢物行業產生重大限制，並給其帶來巨大成本。雖然我們不擁有或運營垃圾填埋場或轉運站，也不作為運輸商運營，但我們的許多客户和與我們簽約的第三方屬於上述一個或多個類別，因此受到上述法規的約束。

關於我們的執行官員的信息

以下是我們現任的行政人員：

菲爾·羅多尼。魯多尼先生是我們的首席執行官和董事會成員。直到2022年10月，Rodoni先生一直擔任我們的首席技術官，並自2015年以來一直擔任Holdings LLC的這一職位，在那裏他領導了Rubcon的所有技術創新、產品開發、商業智能和研發。2011年至2015年，魯多尼先生在安邦保險擔任軟件開發副總裁總裁，他幫助公司擴大了產品範圍和地理覆蓋面。2010年至2011年，魯多尼先生在納斯達克(TZOO)擔任軟件開發副總裁總裁。在此之前，Rodoni先生曾在嘉信理財(紐約證券交易所股票代碼：SCW)擔任電子商務副總裁總裁，於1997年至2009年在嘉信理財推出移動產品並管理其電子渠道，並於1994年至1997年在SEER Technologies擔任高級顧問。魯多尼先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和哈斯商學院的工商管理碩士學位。

凱文·舒伯特。舒伯特先生在2022年11月是我們的總裁，在2023年2月是我們的首席財務官。自2022年8月以來，他曾擔任我們的首席開發官和投資者關係主管。在加入RUBICON之前，舒伯特先生曾在多家公司擔任高級管理和顧問職務，包括從2020年8月至2022年8月擔任專注於體驗式酒店的初創公司海洋公園集團的首席財務官，從2021年12月至2022年5月擔任公司前身方正空間公司的顧問，以及從2020年12月至2022年8月擔任海拔獲取公司的首席運營官。此外，舒伯特先生於2017年8月至2020年7月擔任紅巖度假村公司企業發展和戰略高級副總裁，領導併購、合同談判和戰略規劃方面的關鍵活動，並擔任戰略和運營副總裁總裁和拉斯維加斯金沙公司副總法律顧問。舒伯特先生的職業生涯始於埃森哲諮詢公司，並在Gibson，Dunn&Crutcher LLP接受律師培訓，擔任企業融資助理。舒伯特先生擁有加州大學洛杉磯分校的法學博士和工商管理碩士學位，以及亞利桑那大學的管理信息系統理學學士學位。

湯姆·奧斯頓。Owston先生是我們的首席商務官，自2021年6月以來一直在Holdings LLC擔任這一職務，負責監督所有美國客户，重點是留存、客户滿意度和增長。從2020年9月到2021年6月，歐思頓先生擔任控股有限公司負責銷售和客户關係的總裁副經理。他在ADP(納斯達克代碼：ADP)工作了兩年後，於2020年9月重新加入Holdings LLC，在那裏他擔任TotalSource的區域經理，並就人力資源解決方案向公司提供諮詢。在加入ADP之前，Owston先生於2015年至2018年擔任董事零售業務主管。在此之前，奧斯頓曾在專門為可再生能源行業打造的垂直SaaS平臺Mercatus擔任客户主管，並在物聯網垃圾桶軟硬件公司Big Belly Solar擔任戰略客户董事。Owston先生獲得東北大學歷史學學士學位，輔修工商管理專業，目前是東北大學賽艇項目的董事會成員。

可用信息

我們受《交易所法案》的信息和報告要求的約束，並根據該法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供，並在我們的網站上免費提供給美國證券交易委員會公司。我們網站中包含或可訪問的信息不構成本報告的一部分，也不包含在本報告中，您不應將其視為本報告的一部分。我們將我們的網站地址包括在本報告中，僅作為不活躍的文本參考。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有淨虧損的歷史，並預計未來一段時間會出現淨虧損。我們可能不會適當地管理我們的開支，也不會在未來實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年分別淨虧損7760萬美元和2.818億美元，我們未來可能會出現淨虧損。雖然我們預計未來將繼續淨虧損，但我們很難預測未來的運營結果，我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們的業務和基礎設施，整合已完成的收購，進行和整合未來的收購，並投資於產品開發。除了業務增長的預期成本外，作為一家上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。我們的負債還產生了高達17%的利息，這要求我們承諾大量的利息支出。如果我們不能增加收入來抵消運營費用的增加，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的增長戰略對我們的財務、運營和管理資源提出了巨大的要求。為了繼續增長，我們可能需要增加行政、管理和其他人員，並可能需要在運營和系統方面進行額外投資，這種擴張將要求我們增加營運資本支出。我們不能向您保證，我們將能夠找到並培訓合格的人員，或及時這樣做，或在所需的範圍和時間內擴大或以其他方式修改我們的業務和系統，或我們將能夠從運營現金流、債務或股權融資或其他來源為這種擴張和增加的營運資本支出提供資金。

我們有資格被視為“新興成長型公司”正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定義的那樣，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，我們稱之為薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或SOX，(2)減少有關高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10億美元，在這種情況下，我們將在接下來的12月31日不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即不再是新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報晚些時候，我們不再是一家根據就業法案定義的“新興成長型公司”。我們不能向您保證，我們的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇，並預期會繼續利用這項豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或經修訂的會計準則。

我們是一家新興成長型公司及較小的呈報公司，因此須面對僅為新興成長型公司及較小型呈報公司所獨有的各種風險，包括但不限於對財務報告內部控制的有效性作出評估的要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，這是本財年的最後一天，也就是方正首次公開募股(“首次公開募股”)首次出售五週年之後的財年的最後一天；(Ii)本財年總收入達到或超過10億美元的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報機構之日。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並將在2026年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，作為一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，我們的這種地位存在各種獨特的風險，例如我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比的風險，以及我們在首次公開募股後的第二份年報之前將不被要求提供對我們財務報告的內部控制有效性的評估的風險。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用由於這一分類而減少的披露義務。在本報告中，我們利用了某些減少的報告負擔。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。吾等已合理選擇利用此經延長的過渡期，因此，吾等毋須於其他公開申報公司須採納該等準則之日期採納新訂或經修訂會計準則。

我們也是《交易法》第12b—2條所定義的“小型報告公司”，並選擇利用小型報告公司的某些規模披露。

如果我們未能對財務報告和披露控制程序保持適當和有效的內部控制，我們可能會損害我們的聲譽和投資者信心水平。

設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守SOX第404條的要求而設定的最後期限。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在所需的時間框架內實施第404節的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證交所在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

廢物回收行業競爭激烈，如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的行業競爭激烈。廢物和回收行業的競爭通常基於服務質量、做生意的便利性和價格。在我們業務的各個方面，我們都遇到了來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們主要與維護和管理自己的廢物收集和處置業務的大型國家廢物管理公司、縣和市政當局以及規模和財力不同的地區和地方公司競爭。我們的行業還包括專門從事某些離散廢物管理領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商來滿足客户需求的其他廢物經紀人。任何運輸商短缺或對我們與當地市場運輸商關係的負面影響都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並對我們的客户關係、收入和增長潛力造成負面影響。近年來，廢物和回收行業出現了一些額外的整合，這減少了運輸商的數量，儘管該行業仍然競爭激烈。

我們與國家廢物管理公司競爭，這些公司可能擁有比我們多得多的資源，其中一些公司擁有並可能在內部開發與我們類似的服務和解決方案。對我們來説，縣和直轄市可能具有財務競爭優勢，因為它們有能力收取税收，並通過相關的政府承銷債券評級發行免税融資。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更低的成本、債務水平或財務預期，使他們能夠降低價格以擴大覆蓋範圍或贏得具有競爭力的投標合同，包括大型國民賬户和與市政當局的獨家特許經營安排。當這種情況發生時，我們可能會失去客户，無法執行我們的定價策略，從而導致基本業務收益率對我們的收入增長產生負面影響。任何未能有效競爭的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國經濟的疲軟可能會使我們面臨政府實體、大型國民賬户、工業客户和其他人應支付的金額的信用風險。

美國經濟的疲軟減少了各種政府實體徵收的税額。我們向其中一些實體提供服務，包括許多市政當局。這些政府實體可能因税收減少而遭遇財政困難，最終可能無法或不願支付欠我們的款項。此外，經濟疲弱可能會導致其他客户，包括我們的大型國民賬户，或工業或環境服務客户，遭受財務困難，最終無法或不願支付欠我們的款項。在商品價格波動的時候，我們可回收商品的購買者特別容易受到財政困難的影響。我們的客户無法及時向我們付款或支付更高的費率，特別是政府實體和大型國民賬户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

在向客户銷售產品時，我們歷來都會產生巨大的成本，並經歷較長的銷售週期。採用我們的模塊的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、運營、財務和財務、營銷和IT。此外，在我們的客户承諾大規模部署我們的模塊之前，他們通常需要對我們的模塊進行廣泛的培訓，並需要大量的客户支持時間或試驗計劃，進行曠日持久的定價談判，並尋求獲得開發資源。此外，我們客户的銷售週期本質上是複雜和不可預測的。這些複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的開發和工程資源帶來額外的壓力。此外，即使在我們的客户簽約使用我們的平臺後，他們在成為活躍客户之前也可能需要我們提供大量的集成或部署資源，這有時會在協議執行後延長到多個季度。最後，我們的客户可以選擇開發他們自己的解決方案，而不包括我們的任何或所有模塊。隨着他們對我們模塊的使用增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法增加從這些客户那裏獲得的收入，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的管理團隊將根據康託銷售協議對我們出售A類普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌處權，可以根據康託銷售協議使用我們出售A類普通股的淨收益(如果有)，我們可以將該等收益用於目前考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會投票或以其他方式決定收益如何或是否得到適當使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

無論我們是否有過錯，我們都可能承擔我們的保險不包括的環境責任。

我們可能會因我們的運營或與我們有業務往來的第三方而承擔環境責任。即使我們從與我們有業務往來的各方那裏獲得了法律上可強制執行的陳述、擔保和賠償，這些保護也可能不能完全覆蓋責任，或者這些各方可能沒有足夠的資金來履行他們的義務。一些環境法律和條例可能對向環境中排放受管制物質規定嚴格的、連帶的和連帶的責任，並可能要求不應承擔責任的各方承擔責任。對全氟辛烷磺酸或其他新出現的污染物等物質的新的或加強的監管也可能導致增加或以前未經授權的補救費用或訴訟風險。因此，在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者我們沒有過錯的第三方的行為或造成的條件，我們可能會承擔責任。此外，我們為這些環境責任提供保險，但在某些情況下，我們決定這樣做，並提供較高的免賠額。如果我們對環境損害承擔重大責任，我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類責任。此外，由於保險市場的情況多變，我們已經並可能在未來經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。隨着我們通過更高的留存水平來承擔更多的保險風險，我們可能會經歷更多的保險準備金和費用的變化。如果我們承擔環境損害、環境清理、糾正措施或保險金額以外或超出我們承保金額的損害的責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的客户和與我們簽訂合同的第三方，包括廢物運輸商，都是廢物和回收行業的參與者，因此面臨着許多特定於該行業的獨特風險，這些風險直接或間接地使我們的業務面臨許多與其各自業務相同的風險。

我們通過為客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務，參與廢物和回收行業。我們的許多客户以及代表我們的客户與我們簽約的每一方，包括廢物運輸商，都在廢物回收行業經營，其中一些公司還可能建造、擁有和運營垃圾填埋場、回收設施和轉運站，並擁有或租賃和運營用於收集、轉移和處置廢物的收集和轉運車及其他設備。因此，我們未來的財務表現和成功在很大程度上取決於廢物和回收行業的生存能力以及行業參與者的成功和生存。然而，廢物和回收行業參與者及其運營面臨一些獨特的風險，包括：

如果上述任何風險或其他風險對廢物和回收行業的人員，包括與我們簽約的廢物運輸商和垃圾填埋場運營商造成不利影響，可能會導致他們提高向我們和我們的客户收取的價格。對其服務需求的任何減少也可能導致某些運輸商和運營商考慮提供與我們類似的服務和解決方案，從而增加我們的直接競爭。此外，任何影響他們目前或未來計劃進行的業務的可行性，或減少廢物和回收設施或運輸商數量的事件，都可能對我們某些服務的需求產生不利影響，或增加其成本。因此，任何上述風險或其他對廢物和回收行業參與者造成不利影響的風險，都可能同樣對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對我們解決方案的需求會受到我們帳户波動的影響’以及我們的運輸商’基礎業務。

我們的銷售是基於客户對管理廢物和回收需求的解決方案的需求。這一部門定期經歷經濟衰退，並可能因其他經濟、環境和社會因素而加劇。如果這一領域的參與者削減開支或分配未來資金的方式導致項目減少，那麼我們的客户的基本業務可能會受到影響，對我們解決方案的需求可能會減少，或者我們的合同續約率可能會降低。此類支出的長期減少可能會損害我們的運營結果。我們的賬户可能會因基礎設施支出水平較低或其他原因而要求對新安排進行折扣或延長付款期限，或尋求延長現有安排的付款期限，所有這些都可能會減少收入。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們在餐飲和餐飲服務行業的一些客户停止或大幅縮減業務，對我們的業績產生了不利影響。我們可能無法調整我們的運營費用來抵消此類折扣或其他安排，因為我們的大部分運營費用與人員、設施和營銷計劃有關。人員和相關費用的水平可能不會很快調整，而且在很大程度上是基於我們對未來收入和需求的預期。

我們的銷售也是以可用運輸車運輸我們賬户的廢物和可回收材料為前提的。如果廢物和回收行業內出現波動，或充足的運輸商或其他必要供應商的供應減少，我們可能無法滿足客户的需求，這將對我們的業務造成不利影響。運輸商或供應商成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，或者可能需要我們抵消此類費用或將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，這可能會進一步對我們與客户的關係和對我們解決方案的需求產生負面影響。

對我們解決方案的需求可能會受到可回收商品價格和數量變化的影響。

我們的某些客户收集和加工、購買或銷售紙、紙板、塑料、鋁和其他金屬等可回收材料，並使用我們與這些活動相關的解決方案和服務。可回收商品的銷售價格和需求經常波動，當價格下降時，對我們解決方案的需求將受到影響。由於經濟狀況的變化和許多其他我們和我們的客户無法控制的因素，市場對可回收商品的需求是不穩定的。塑料的價值受到原油價格波動的影響，在2020年，由於新冠肺炎大流行開始時原油價值的急劇下降，導致可回收塑料的價值下降。紙製品的價值往往受到質量問題的影響，這導致包括中國在內的其他國家對某些可回收物的進口施加限制。例如，2017年，中國政府對可回收材料的進口實施了嚴格的限制，包括限制進口再生紙中允許的污染物數量。這些限制大大減少了全球對可回收商品的需求，導致商品價格下降。烏克蘭或加沙的戰爭也可能對大宗商品市場產生不利影響，包括交易價格和波動性。此外，未來的監管、關税、國際貿易政策或舉措可能會導致需求進一步減少。任何可回收商品價格的下降或其他導致回收業務盈利能力下降的事實，都可能對我們的解決方案的需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東’有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇。

《憲章》規定，除非Rubcon選擇或以書面形式同意選擇替代法院，否則應在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內並在符合適用管轄權要求的情況下，任何提出任何內部公司索賠的申訴的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就前述而言，“公司內部索賠”指的是索賠，包括因董事現任或前任高管、僱員或股東違反義務或因特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)賦予衡平法院管轄權而對盧比孔權利提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何A類普通股或V類普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款的規定。

這種法院條款的選擇可能會限制Rubcon股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果法院裁定選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可強制執行，魯比孔可能會產生額外的費用，以便在其他法域解決此類訴訟。選擇法院條款的目的是在法律允許的最大程度上適用於上述指定類型的訴訟和法律程序，並且在每種情況下，都旨在要求(I)根據證券法產生的任何索賠根據選擇法院條款的(B)條款在美國聯邦地區法院提起，以及(Ii)任何衍生訴訟，包括為強制執行《交易所法案》產生的任何義務或責任而提起的任何衍生訴訟，必須根據選擇法院條款的(A)條款在特拉華州美國地區法院提起。這一規定不適用於魯比康的股東根據《交易法》代表他們自己或代表任何類別的類似股東提出的任何直接索賠。由於所選擇的論壇條款的實施，Rubcon的股東不會被視為放棄了Rubcon遵守所有適用的聯邦證券法律及其規則和條例的義務。

我們正在採取的行動 根據我們的戰略優先事項審查和優化我們的業務可能不會像預期的那樣有效。

自2022年以來，我們完成了多輪裁員，以進一步管理成本。雖然我們業務戰略的轉變和裁員旨在降低運營成本和提高運營利潤率，但我們在執行這些努力時可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會阻止我們認識到這些努力的預期好處，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於裁員，我們已經並可能在短期內產生額外成本，包括用於遣散費、員工福利和相關便利成本的現金支出，以及與歸屬基於股票的獎勵相關的非現金支出。這些額外的現金和非現金支出可能會降低我們的營業利潤率。我們的裁員可能會導致其他意想不到的後果，包括員工自然減員超過預期；我們的企業文化受到損害，員工士氣下降；管理層注意力轉移；我們作為僱主的聲譽受損，這可能使我們未來更難招聘新員工；以及離職員工失去機構知識和專業知識。如果我們遇到任何這些不利後果，我們的裁員和其他重組努力可能無法實現或維持其預期的好處，或者即使實現了這些好處，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的裁員和業務戰略的其他轉變可能導致我們無法實現或導致延遲實現我們的運營和增長目標。雖然職位已被取消，但他們履行的職能對我們的運營仍然是必要的，我們可能無法在剩餘員工之間有效和高效地分配離職員工的職責和義務。裁員還可能阻止我們尋求新的機會和舉措，或者要求我們調整增長戰略。隨着我們繼續尋找節省成本和提高運營效率的領域，我們可能會考慮實施進一步的措施，以降低運營成本和提高運營利潤率。我們可能不會成功地執行這些倡議，包括由於我們無法控制的因素。如果我們不能通過裁減兵力、其他重組努力和未來的戰略舉措來實現預期的節省和效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

疫情、疫情、疾病暴發等公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國或全球的流行病、流行病或疾病爆發，包括新冠肺炎疫情，已經並可能在未來擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務狀況產生實質性影響，包括流動性、經營業績和未來預期。北美、歐洲、亞洲和世界其他地區的聯邦、州和地方政府都對社會、商業和經濟活動施加了不同程度的限制，以減緩新冠肺炎的傳播。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發和相關措施可能會對包括廢物和回收行業在內的許多經濟部門產生重大不利影響。由此導致的企業關閉、失業率上升和消費者財務穩定和信心的喪失可能會導致廢物和回收量下降，客户的廢物服務需求減少，這可能會對我們的業務以及我們的客户和廢物回收行業內的其他人產生不利影響。

新冠肺炎的長期負面影響、未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發或其他原因導致的廣泛經濟放緩可能會對客户或供應商的財務狀況產生重大不利影響。因此，客户可能尋求降低服務水平或終止合同，或者他們可能無法及時支付欠我們的未付應收賬款，這每一項都會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，這些因素有時會使談判、續簽或擴大具有可接受定價條件的服務合同變得更具挑戰性。業務量的變化可能會因業務線而大幅波動，在利潤率較高的業務中，業務量的下降可能會影響關鍵的財務指標，比如我們在新冠肺炎方面看到的情況。此外，如果居家訂單和在家工作的趨勢繼續或恢復，我們的商業和公共客户對我們服務的需求可能會繼續或進一步對我們產生負面影響。如果垃圾填埋場和廢物運輸商的財務狀況或運營能力受到“新冠肺炎”影響、未來爆發任何其他高傳染性或傳染性疾病或其他經濟放緩的影響，我們可能會經歷重大供應鏈中斷和延誤，這也可能增加我們的運營成本。如果我們的大部分員工或運輸員出現疾病，可能會影響我們提供及時可靠服務的能力。此外，由於越來越多的員工在日常工作過程中遠程訪問我們的系統和信息，我們的大多數後臺員工向在家工作的過渡增加了各種運營風險，包括潛在的網絡事件、數據丟失、欺詐、內部控制挑戰和其他中斷。廢物和回收行業的許多人也面臨着同樣的風險。

我們的網絡安全和技術相關風險

如果我們不能以響應客户的方式繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性’隨着需求的不斷變化，我們的業務可能會受到不利影響。

按需商務和數字訂購市場的特點是技術變化迅速，新產品和服務的推出頻繁，行業標準不斷髮展。我們的成功是基於我們能夠識別和預測客户的需求，並設計和維護一個平臺，為他們提供所需的工具，以高效的方式運營他們的業務，並達到或超過他們的預期。我們能否吸引新客户、保留現有客户的收入並增加對新老客户的銷售，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。此外，為了實現並保持我們平臺的市場接受度，我們必須及時有效地與新的或現有的解決方案集成，以滿足不斷變化的客户需求。

隨着我們擴展我們的平臺和服務，以及銷量更高的客户數量的增加，我們預計我們將需要提供更多的功能、可擴展性和支持，包括確保我們的平臺、系統和服務的安全，這需要我們投入更多資源進行這些努力。如果我們不能增強我們平臺的功能以保持其實用性和安全性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性，或不能改進我們的支持功能以滿足日益增長的客户服務需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括客户對功能、服務或增強功能的及時完成、推出和市場接受程度，以及我們無縫集成所有產品和服務並在新市場發展足夠的銷售能力的能力。我們可能會在可能無法實現預期回報的新模塊或增強功能上進行大量投資。我們平臺的不斷改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資，或者根本不會。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強既昂貴又複雜，如果我們不能以響應客户不斷變化的需求的方式執行這項工作，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的解決方案或服務中的質量問題、缺陷、錯誤、故障或漏洞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在某些情況下，我們的解決方案非常複雜，幷包含先進的技術，我們試圖使這些技術能夠與其他供應商的產品互操作。儘管在發佈之前進行了測試，但我們的解決方案可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。此外，將我們的解決方案與其他提供商的解決方案結合使用可能會導致錯誤或故障，或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的缺陷、錯誤或故障。這些缺陷、錯誤或故障可能會影響解決方案的性能，損害我們客户的業務，並延遲新產品或新版本解決方案的開發或發佈。在這些情況下表現不令人滿意的指控可能會損害我們在市場上的聲譽和我們與客户的關係，導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在分析、更正或重新設計解決方案時產生大量成本，導致我們失去客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們還可能被要求為該缺陷產品提供全額更換或退款。我們不能向您保證這種補救措施不會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們或我們的第三方雲數據主機、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，並獲得對帳户的未經授權訪問’S數據、我們的數據或我們的IT系統我們的服務可能被認為不安全，帳户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

隨着我們數字化並使用基於雲和網絡的技術來利用帳户數據來提供更完整的帳户體驗，我們面臨着更高的安全風險，以及未經授權訪問或不當使用我們和我們的帳户信息的可能性。我們的某些服務涉及帳户專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息、訴訟和可能的責任的風險。雖然我們投入資源來維護我們的安全和完整性，但我們可能無法防止安全事件發生。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這些威脅包括但不限於身份盜竊、未經授權的訪問、域名系統攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、勒索軟件攻擊、高級持續性威脅、以應用程序為中心的攻擊、點對點攻擊、網絡釣魚、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。上述任何一項都可能攻擊我們的帳户數據(包括其員工的個人數據)、我們的數據(包括同事的個人數據)或我們的IT系統。我們幾乎不可能完全消除這種風險。與所有解決方案一樣，我們的產品也容易受到網絡攻擊。例如，在2021年4月，我們發現了一個勒索軟件事件，在該事件中，未經授權的第三方訪問了我們的網絡。儘管2021年4月的事件已得到完全補救，而且到目前為止，我們知道沒有任何事件對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但網絡攻擊的影響可能會擾亂我們的解決方案或服務的正常運行，導致我們賬户工作的輸出錯誤，允許未經授權訪問我們或我們賬户的敏感、專有或機密信息，以及其他破壞性後果。

此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使同事或帳户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以便訪問我們的帳户數據、我們的數據或我們的IT系統。惡意的第三方還可能進行攻擊，旨在暫時拒絕帳户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們的產品和服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致監管調查和法律責任。

我們業務的重要部分要求互聯網基礎設施是可靠的。

我們未來的成功部分仍取決於使用因特網作為電子交易的手段，包括文件數字化。這在一定程度上要求不斷維護因特網基礎設施，特別是防止服務中斷，並進一步發展這一基礎設施。這就要求有一個可靠的網絡主幹，具有必要的速度、數據容量、安全性，並及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網接入和服務。如果該基礎設施未能得到充分開發或充分維護，我們的業務將受到損害，因為用户可能無法訪問我們的門户網站。

我們的一般業務風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行收購戰略的能力。

我們歷史增長的一部分是通過收購實現的，我們預計未來將通過收購實現持續增長。我們目前正在評估各種可能的收購交易，我們預計將繼續持續評估。吾等無法預測任何擬進行交易的時間，亦不能保證吾等將會物色合適的收購機會，或即使吾等確實發現該等機會，亦不能保證任何交易可按吾等可接受的條款完成。我們業務或經濟的重大變化、我們現金流的意外減少或我們的債務施加的任何限制都可能限制我們獲得收購所需資本的能力，或者以其他方式阻礙我們完成收購的能力。某些擬議的收購或處置也可能引發美國司法部(DoJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)在各自監管機構下的審查，重點審查對競爭的影響，包括相關市場的規模或結構以及交易的有利於競爭的好處。監管當局要求的任何延遲、禁止或修改可能會對擬議收購的條款產生不利影響，或可能要求我們修改或放棄本來具有吸引力的收購機會。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購還涉及以下風險：被收購的企業將不會像預期的那樣表現，我們對被收購企業的價值、優勢和劣勢的判斷將被證明是錯誤的，或者我們將因交易而產生意想不到的成本。吾等可能須對被收購業務的某些不可預見的收購前負債負責，包括(其中包括)税務負債、環境負債、或有代價及僱傭行為負債。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。由於我們的風險敞口和經驗有限，如果收購擴大了我們經營的服務、市場或地理位置，我們還可能產生成本和效率低下的情況。收購還可能涉及若干事項的交易後糾紛，包括收購價或營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債以及賠償或其他義務。收購也對我們管理層的時間提出了很大的要求，這可能會轉移他們對我們日常業務運營的注意力，並可能導致重大的盡職調查和其他費用，無論我們是尋求還是完成任何收購。由於我們收購的業務的數量和多樣性或其他原因，我們也可能無法通過收購來管理我們的增長。收購可能需要我們產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，限制了我們的經營靈活性，或者，收購可能需要我們發行股票作為對價，這可能會稀釋股份所有權。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

任何不能成功整合我們最近或未來的收購，或實現其預期收益的情況，都可能對我們產生實質性的不利影響。

收購已經需要，未來也將需要，我們將不同的公司整合到我們現有的業務中，這些公司過去是獨立運營的，或者是作為另一個更大的組織的一部分運營的，並且擁有不同的系統、流程和文化。成功整合被收購企業所涉及的風險包括但不限於：

我們可能無法成功整合我們已收購或可能收購的任何業務，或可能無法以及時、高效或具有成本效益的方式這樣做。我們不能按期有序有效地完成新業務的整合，可能會增加成本，降低利潤。我們無法通過收購管理我們的增長，包括整合過程，也無法實現收購的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大比例的收入與少數客户有關，因此這些客户的任何流失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

於截至2023年12月31日止年度，本公司有一名客户個別佔本公司總收入約20%的10%或以上，而於截至2022年12月31日止年度有兩名該等客户合共佔本公司總收入的26%。我們不能向您保證，這些客户將繼續按當前有效的條款或費率與我們簽訂合同，或不會選擇與我們的競爭對手簽訂合同或嘗試履行我們自己提供的服務。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應收賬款和合同資產總額分別約有56%和38%來自三個客户。與這些客户的合同期限從2年到3年不等，但可以在事先書面通知的情況下終止合同而不受處罰。這些合同不包括對客户的任何最低購買要求，是在正常業務過程中籤訂的。因此，這些客户可以隨時停止購買我們的服務、降低購買水平或要求降低定價結構。因此，我們可能需要調整我們的定價和營銷策略，以應對可能尋求讓步以換取其繼續或增加業務的客户。此外，宏觀經濟低迷或我們行業或其他客户之間的任何其他整合原因可能會顯著增加有限數量客户的市場份額和議價能力，並給他們顯著的額外籌碼，以談判更優惠的條款和對我們提出更高的要求。任何這些客户的流失，如果不被來自新客户或其他現有客户的收入所抵消，或者任何客户無法在到期時支付款項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於使用我們平臺的客户，任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們增長和產生增量收入的能力在一定程度上取決於我們維護和發展與現有客户的關係、讓他們增加我們平臺的部署和使用以及增加或保持我們平臺上的交易量的能力。雖然我們的客户通常與我們簽訂了多年合同，但他們通常只需提供30天的書面通知就可以終止協議而不會受到懲罰，並可以選擇在到期後不續簽協議。此外，如果我們的客户不增加對我們平臺的使用或採用和部署更多模塊，那麼我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。客户不得出於任何原因與我們續簽合同或減少使用我們的平臺，包括他們不滿意我們的平臺或模塊、我們平臺的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力、安全或平臺可靠性問題，或者他們決定在內部構建自己的解決方案。此外，消費者可能會改變他們的購買習慣或減少他們來自現有客户的訂單，這可能會損害他們的業務並減少他們對我們平臺的使用。我們無法準確預測客户的使用水平，我們模塊的客户流失或他們的使用水平可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的擴張率下降。如果大量客户停止使用或減少他們對我們平臺的使用，那麼我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加我們客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

客户可以選擇終止我們的合同，並在內部管理運營。

我們的客户可能會選擇不續簽我們解決方案的合同。或者，客户可以選擇放棄對他們最終決定不使用的某些模塊的維護。這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，它們可能會無意中允許我們的知識產權或其他信息落入包括我們的競爭對手在內的第三方手中，這可能會對我們的業務產生不利影響。

向公共部門銷售產品和服務構成了獨特的挑戰。

我們收入的一部分來自向州、縣和市政府、其他聯邦或市政機構以及其他公共實體銷售軟件即服務和專業服務。我們預計，面向公共部門客户的銷售將繼續佔我們未來收入的一部分。我們面臨着與政府實體簽訂合同相關的許多風險和挑戰，包括：

所有這些風險都超出了我們的控制範圍。倘我們未能充分適應該等風險及不明朗因素，我們的財務表現可能受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的管理和技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和表現。我們依靠知識淵博、經驗豐富和熟練的技術人員，特別是分析師、產品開發人員和服務人員來提供我們的服務，通常是在嚴格的監管環境中。我們的某些員工，包括我們的高級管理層和我們收購的各種業務的關鍵員工，對我們的業務、部門和客户都有非常深刻的瞭解。他們的離開可能會導致我們失去對我們有價值的技術訣竅和信息，他們的離開可能會對關鍵客户關係構成風險。我們的持續增長還將取決於我們是否有能力吸引和留住更多熟練的管理層和其他關鍵員工，包括在新市場，無論是有機地還是通過收購。對於某些職位，可能只有有限數量的合格人員來履行這些角色，無論是基於特定技能集的稀缺性、在給定的地理位置還是在其他方面。失去一名或多名管理團隊成員或合格員工和其他關鍵人員的服務，或無法確定、聘用和留住可能是我們業務增長所必需的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國以外有活動，並與一些國際第三方提供商合作，包括歐洲的產品開發商。因此，我們的業務、與我們合作的第三方的業務以及我們客户的業務，在這些業務所在的國家/地區都會受到監管、經濟、政治和其他事件和不確定性的影響。此外，我們的增長戰略包括向更多的國際市場擴張。除了本文其他地方討論的風險是我們國內和國際業務的共同風險外，我們還面臨着我們在國外活動特有的風險，包括但不限於：

外國業務帶來了更大的複雜性，管理或監督外國業務的成本可能很高，包括根據特定地區和國家調整服務或系統並將其本地化。此外，國際業務在當地或國內行動的影響方面存在固有的不確定性，例如聯合王國脱歐公投的不可預測影響，以及關於退出歐盟的條款的不確定性，其中任何一項都可能是實質性的。與我們的海外業務相關的這些和其他風險，或相關的成本或負債，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的所有權。

我們的許多產品和服務包含專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權。我們依靠合同、專利、版權和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術專有權。我們不能肯定我們已經採取了所有適當的步驟來阻止盜用我們的知識產權。法律標準和法規方面也出現了明顯的變化，法院和美國專利局可能會申請對軟件專利權進行有利的評估。我們目前沒有捲入任何實質性的知識產權訴訟；但我們未來可能會成為此類訴訟的一方，以保護我們的專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會就當前或未來的產品向我們提出侵權或挪用索賠。任何索賠或訴訟，無論有無正當理由，都可能耗時、成本高昂，並轉移到管理層手中。任何此類索賠和訴訟也可能導致延誤或要求我們達成版税或許可安排。如果需要，此類專利費或許可安排可能不會以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。因此，為捍衞和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，無論此類訴訟的最終結果如何。

我們依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。

我們依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。第三方軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。第三方軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們提供模塊或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的軟件或服務，或(如果可用)確定、獲得和集成相應的軟件或服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的模塊，其中任何一個都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，客户可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠很可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的模塊。

未決或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

作為一家擁有國際業務的大公司，特別是在美國和加拿大，我們正在並不時地參與我們正常業務過程中產生的訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時和其他索賠。此外，我們參與廢物和回收行業，儘管我們只是一個間接的市場參與者，沒有擁有或運營任何垃圾填埋或運輸業務，但這讓我們面臨着其他行業的許多其他公司不太可能面臨的額外索賠。其中許多事項提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響，所有這些都使這些事項成本高昂，往往轉移了管理層對日常業務的注意力。例如，我們可能會因政府機構和私人當事人指控我們違反了我們的許可證和適用的環境法律和法規，或聲稱滋擾、環境損害、人身傷害或財產損失而提起訴訟而招致辯護費用。此外，近年來，工資和就業法律定期變化，並變得越來越複雜，這催生了訴訟，包括據稱的集體訴訟。對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決時間尚不確定。我們可能被要求支付罰款或判決，這可能是重大的，或實施糾正措施，或者我們可能會因為這些行為而修改或吊銷我們的許可證和執照。我們為與訴訟、監管、政府和其他法律程序相關的成本估計建立應計項目。我們可能低估了這樣的應計收益。這樣的缺口可能會導致大量意外的收入費用。對我們不利的重大判決、重要許可證或執照的喪失、鉅額罰款或超過任何應計或準備金的其他費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見附註20-承付款和或有事項決定將我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

我們有能力利用我們的淨營業虧損(“否”)結轉可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們有大約3530萬美元的聯邦NOL結轉和640萬美元的税收影響的州NOL結轉。我們有3460萬美元的受税收影響的聯邦NOL結轉沒有到期日，這些NOL結轉的使用僅限於應税收入的80%，其餘的聯邦NOL結轉從2032年開始在不同的日期以不同的金額到期。從2024年開始，我們受税收影響的州NOL結轉的640萬美元將在不同的日期以不同的金額到期。我們的NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。此外，經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第382節一般對公司在經歷(根據《國税法》第382節確定的)所有權變更時可用來抵銷應納税所得額的NOL數額施加年度限制。如果與我們有關的所有權發生或將要發生變更，我們的NOL的使用將受到本守則第382條規定的年度限制。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。如果我們進行所有權變更，我們的一些或所有美國聯邦NOL可能會在可以使用之前到期。此外，未來所有權的變化或美國税法的變化可能會限制我們利用NOL的能力。在我們無法用NOL抵消未來收入的情況下，如果我們實現盈利，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。有關我們使用NOL的更多信息，請參見附註19-所得税我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。

我們可能面臨因企業合併而產生的重大不利税務後果。

隨着業務合併的完成，方正完成了從開曼羣島到特拉華州的歸化(“歸化”)。我們相信，根據守則第368(A)條，本地化符合“重組”的資格，就美國聯邦所得税而言，方正將其視為：(I)將其所有資產及負債轉移至一間新的美國公司(“新Rubcon”)，以換取該新公司的所有已發行股票；及(Ii)在方正清盤時，向方正的股東及方正的認股權證持有人分派新Rubcon的股票及認股權證。此外，吾等認為，就税務目的而言，業務合併應被視為New Rubicon將其資產轉讓給Holdings LLC的交易，該交易旨在符合資格作為對Holdings LLC的貢獻，以換取根據守則第721條持有LLC的普通股或優先股。

我們可能因業務合併而面臨實質性的不利美國税收後果，美國國税局可能不同意或以其他方式質疑我們對業務合併或在業務合併之前、之後或與業務合併相關的內部重組交易的税務處理，這可能導致美國聯邦税收成本高於我們的預期，包括我們某些子公司的淨營業虧損結轉減少。我們沒有申請與企業合併有關的裁決，也不打算這樣做。業務合併或我們作為Rubcon Technologies，Inc.的業務產生的任何不利税收後果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，美國税法極大地限制了我們在美國境外重新定居的能力。

與我們的負債有關的風險

我們目前的流動性，包括負現金流和缺乏現有財務資源，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

根據美國會計準則第205號財務報表列報，吾等須於每個年度及中期財務報表期間，並確實評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有任何情況或事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據相關會計準則的定義以及我們的經營虧損和負現金流的歷史，我們目前預計，在現有安排下，我們手頭將沒有足夠的現金或可用流動資金來滿足我們未來12個月的預計流動資金需求，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

雖然我們已採取並計劃繼續採取積極措施，以加強我們的流動資金狀況和提供額外的財務靈活性，其中包括根據康託銷售協議(定義見附註14)出售A類普通股-康託爾銷售協議根據本年度報告其他部分的經審核綜合財務報表)，不能保證這些措施，包括其時間和條款，將會成功或足夠。任何新的融資也可能導致成本增加、利率上升、額外的和更具限制性的金融契約和其他貸款人保護，我們是否能夠成功完成任何此類再融資將取決於市場狀況、與這些貸款人和投資者的談判以及我們的財務表現。新的金融活動還可能包括潛在的股權融資，其條款可能會對現有股東造成重大稀釋。此外，我們正在制定額外的計劃以擴大現金供應，包括修改我們的運營以進一步削減支出，但這些步驟可能不會產生預期的結果或提供任何好處。儘管我們在編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，但不能保證必要的融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能保證。見第二部分，項目7，“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析—流動性與資本資源“和注1，”業務性質和重要會計政策摘要 –流動性和持續經營考慮我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

如果我們無法獲得足夠的額外資本資源來滿足我們的流動資金需求，我們將無法根據我們目前的業務計劃繼續運營我們的業務，這將要求我們進一步調整我們的運營，以將支出減少到可持續的水平，其中包括推遲、縮減或取消我們在企業基礎設施、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他活動中的部分或所有持續或計劃投資，出售某些業務線或資產，或者我們可能被迫完全停止我們的業務和/或清算我們的資產，在這種情況下，股權投資者可能會損失他們的大部分或全部投資。對我們持續經營能力的極大懷疑也可能影響我們普通股的價格和我們的信用評級，對與我們有業務往來的第三方(包括客户、供應商、貸款人和員工)的關係產生負面影響，使我們無法確定、聘用或留住運營和發展業務所需的關鍵人員，並限制我們籌集額外資本的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的負債約為2.04億美元，包括我們定期貸款和可轉換債務項下的1.293億美元借款(包括2,070萬美元的次級定期貸款和1840萬美元的關聯方可轉換債務)和我們循環信貸安排項下的7,110萬美元。我們的負債可能會對我們和我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：

此外，隨着我們的債務到期，或如果我們無法償還高額債務，我們可能需要對全部或部分債務進行重組或再融資，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款及時實施這些行動中的任何一項，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們可能無法投資於我們的業務，因此，我們可能無法實現預期的運營結果。

我們現有債務下的利率非常高--我們的定期貸款的最優惠利率高達8.75%，我們的次級定期貸款的利率高達15.0%，可轉換債務的利率高達14.0%，我們的循環信貸安排的利息高達SOFR加4.25%。我們償還債務(包括利息)的能力，償還現有或未來到期債務的能力，為運營和重大計劃資本支出提供資金，以及支持我們的增長戰略的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們從業務中賺取現金的能力現在和將來都會受到一些風險的影響，包括上文所述的風險：與我們的商業和工業有關的風險“在這份報告的其他地方。我們償還債務的能力還將取決於我們無法控制的外部因素，包括經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們無法為我們的債務支付所需的利息和本金，這將導致根據管理此類債務的協議發生違約事件，這可能導致我們的部分或全部未償債務加速，並取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。

雖然我們的債務協議對產生額外債務有限制，但遵守這些限制可能會在未來產生大量債務，從而加劇與我們高負債水平相關的風險。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。關於我們債務的更多信息，見第二部分，項目7，“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析—流動性與資本資源“和注1，”業務性質和重要會計政策摘要 –流動性和持續經營考慮，附註5，3債務，和附註23，後續事件我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

我們現有債務中的條款和契約限制了我們從事某些商業和金融交易的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸安排有限制性的契約，這些契約限制了我們和我們的子公司的能力，包括：

此外，我們的信貸安排包含財務維護契約，其中包括要求我們維持最低合格開票和未開票應收賬款，以及不超過在每個季度末測試的特定借款基數或淨槓桿率。在其他方面，如果我們不能遵守其中包括的金融和其他契約，我們可能無法在我們的信貸安排下借到錢。我們的信貸安排還包括某些慣常的陳述和擔保、肯定契諾和帶有加速權利的違約事件(其中包括，由於我們的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景、管理層變更或控制權變更等方面的重大不利變化而發生的違約事件)。如果發生違約事件，我們的貸款人將有權採取各種行動，包括加快我們的信貸安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。我們的循環信貸安排還包括鎖箱安排，規定每天清查收據，以減少貸款人酌情決定的未償還借款。

YA SPA包含限制性公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

YA認股權證和YA可轉換債券還包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和具有加速權利的違約事件(其中包括其他貸款文件下的交叉違約、破產或無力償債以及A類普通股退市)。如果發生違約事件，約克維爾投資者將有權採取各種行動，其中包括：(I)宣佈YA可轉換債券的全部未償還本金，以及與之相關的利息和其他立即到期並以現金支付的金額，以及(Ii)迫使Rubcon向約克維爾投資者支付相當於(A)2000萬美元乘積的現金金額，從約克維爾投資者手中購買YA認股權證，乘以(B)(Y)截至付款日期YA認股權證所要求的YA認股權證股份數目的商數除以(Z)YA認股權證相關股份的原始數目(加上根據其條款所需的任何增持)，該金額將於約克維爾投資者發出通知日期起計20個交易日內支付。

我們未來產生的任何債務可能包含額外的和更具限制性的負面契約和財務維護契約。這些限制可能會限制我們獲得債務融資、回購股票、支付股息、再融資或支付未償債務本金、完成現金或債務收購或對我們的經營環境或經濟變化做出反應的能力。

我們未能履行我們的義務或管理任何未來債務的協議，可能會導致適用協議下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的部分或全部其他債務，並觸發其他合同下的其他終止和類似權利。我們不能確定我們是否能夠補救任何違約，如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的條款。

在信貸安排下，我們的債務所需支付的利息可能會受到與參考利率相關的改革的影響。信貸安排項下適用的浮動利率與有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)掛鈎，作為釐定該等利率的基準利率。儘管我們的一個或多個信貸安排包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代SOFR，但不能保證該替代基準利率的表現將與SOFR類似，或者所產生的利率至少與如果SOFR繼續有效時的利率一樣有利，這可能導致我們的利息支出和其他償債義務的增加。此外，更換SOFR或預期更換SOFR可能會擾亂整個信貸市場，這可能會對我們為現有債務進行再融資、重新定價或修正的能力產生不利影響，或者以有利的條款或根本不產生額外的債務。

見第二部分，項目7，“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析—流動性與資本資源“和注1，”業務性質和重要會計政策摘要 –流動性和持續經營考慮，附註5，3債務，及附註23，後續事件我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

與我們證券所有權相關的風險

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了Rubcon的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。魯比孔未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

魯比康的某些股東收購併可能收購A類普通股(或B類單位)的股份或認股權證，價格低於或在某些情況下遠低於我們A類普通股的當前交易價格，或根本沒有現金對價，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。

此外，約克維爾投資者以無現金代價收購了約克維爾承諾公司的股票，並可能在根據YA認股權證發行的任何其他A類普通股的情況下，以低於當前交易價格的價格收購額外的A類普通股。鑑於與我們A類普通股的當前交易價格相比，我們的一些股東為獲得證券而支付的購買價格相對較低，以及我們的一些股東可能為行使認股權證以獲得A類普通股的股票而支付的行權價格，這些股東根據我們有義務提交的登記聲明出售證券持有人，在某些情況下，他們的投資將獲得正回報率，這可能是一個顯著的正回報率。取決於A類普通股股東選擇出售其A類普通股時我們所持A類普通股的市場價格。在方正SPAC首次公開募股中購買單位的投資者，即在首次公開募股後在紐約證券交易所購買方正A類股票的投資者，或者在業務合併後在紐約證券交易所購買我們A類普通股和認股權證的投資者，可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。

未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們已同意自費準備並向美國證券交易委員會提交某些登記聲明，規定轉售A類普通股。

A類普通股的潛在新發行包括(A)行使IPO認股權證，(B)授予所有RSU和DSU獎勵，(C)利用Cantor銷售協議，(D)行使YA認股權證，(E)滿足A類普通股的Vella終止協議，(F)轉換內幕可轉換債券，(H)額外的附屬定期貸款認股權證，(I)顧問認股權證，(J)2023年6月定期貸款認股權證，(K)Rodina認股權證，(L)賺取利息和(M)V類普通股：

在公開市場上轉售、預期或潛在轉售我們的大量A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。特別是，FPA賣方可以在市場上轉售相當數量的A類普通股，涉及他們根據FPA終止協議保留的股份，以及根據Vella終止協議未來可能發行的A類普通股。此外，我們預計，由於將有大量股份登記，適用的出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續提供此類擔保證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，由於我們A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的價格，出售A類普通股的證券持有人更有可能在適用的註冊聲明被宣佈生效且任何適用的鎖定限制到期後立即出售其股票。

有關Cantor銷售協議、YA認股權證、Vella終止協議和內幕可轉換債券、附加附屬定期貸款認股權證、Advisor認股權證、2023年6月定期貸款認股權證、Rodina認股權證、盈利權益和V類普通股的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表。

認股權證可行使A類普通股，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

RUBICON共有3,752,107股已發行及已發行的首次公開發售認股權證，代表有權根據認股權證協議的條款購買同等數目的A類普通股。IPO認股權證的行權價為每股92.00美元。假設全面行使所有首次公開發售認股權證，在不根據任何其他安排發行任何A類普通股的情況下，經行使該等認股權證而發行的A類普通股股份，在行使該等認股權證後，約佔2023年12月31日已發行普通股總數的7.8%。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致Rubcon現有股東的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類IPO認股權證，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證IPO認股權證在到期之前永遠都是現金，因此，IPO認股權證可能到期時一文不值。

公共認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值，如果當時尚未發行的公共認股權證的至少多數持有人批准這種修改，則此類公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的公共認股權證的至少大多數持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等公開認股權證的條款。儘管如此，對私募認股權證條款的任何修訂只需徵得本公司及大部分私募認股權證持有人的同意。

我們可能會在您未到期的首次公開發售認股權證行使前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的首次公開發售認股權證變得一文不值。

RUBICON可能會在對您不利的時間贖回未發行的IPO認股權證，從而大幅削弱該等認股權證的價值。RUBICON有權在行使期內的任何時間，在向每位新股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，按每份新股權證0.08美元的價格贖回不少於所有未發行的認股權證，條件是：(I)A類普通股的最後報告銷售價格在新股認股權證可行使後至向新股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日開始的30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日等於或超過每股144.00美元。及(Ii)須備有有關該等首次公開發售認股權證的A類普通股的有效註冊聲明，以及有關的現行招股説明書(可於30天贖回期間內查閲)，或(Ii)該公司已選擇要求以“無現金基礎”行使首次公開發售認股權證。

如果且當IPO認股權證可由Rubcon贖回時，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，它也可以行使其贖回權。贖回未發行的IPO認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的IPO認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的IPO權證時以當時的市場價格出售您的IPO權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的IPO權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的IPO權證的市值。

於行使新股認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使新股認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人新股認股權證的價值。

截至2024年3月27日，A類普通股的最後一次出售價格為每股0.42美元，低於贖回所需的門檻。

倘若吾等選擇贖回尚未贖回的首次公開發售認股權證，吾等將於贖回日期前不少於三十天以郵資預付的頭等郵遞方式將贖回通知郵寄至首次公開發售認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如閣下於贖回日期前未行使首次公開發售認股權證，則於交回認股權證時，閣下只會收到招股認股權證的名義贖回價格。

不能保證我們將能夠重新遵守或遵守紐約證券交易所的持續上市標準，這可能導致我們的證券退市，限制投資者’能夠對我們的證券進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

2024年3月18日，我們收到紐約證券交易所的書面通知(“通知”)，由於我們A類普通股的平均收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，我們不再符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節繼續在紐約證券交易所上市的最低股價標準。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，本公司自收到通知之日起有六個月的時間重新遵守最低股票價格標準(“股票價格治療期”)。為了重新遵守最低股票價格標準，在股票價格保護期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的A類普通股必須具備：(I)收盤價至少為每股1.00美元；(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。

此外，正如通知中所述，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節的規定，因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於5,000萬美元，同時，我們最新報告的股東權益低於5,000萬美元。根據紐約證券交易所的程序，我們在收到3月份通知後45天內向紐約證券交易所提交一份計劃，表明我們打算如何在18個月內重新遵守全球市值持續上市標準。如果我們未能在各自的治癒期間重新遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》的第802.01B或802.01C節，或者如果我們未能達到合規計劃的重要方面，紐交所可能會啟動停牌和退市程序。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到持續上市標準而將Rubcon的證券退市，Rubcon及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，因此它是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果Rubcon不再在紐約證交所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管。

在某些情況下，RUBICON權益的持有者將有權獲得賺取的權益，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

交易完成後，在符合合併協議所載條款及條件的情況下，RUBICON權益持有人(為免生疑問，不包括RUBICON幻影單位持有人及RUBICON管理層滾轉持有人)有權按比例收取若干收益權益(須受交易完成後股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項的公平調整，包括計入該等股份被交換或轉換為的任何股本證券)，作為基於交易完成後五(5)年期間A類普通股的表現作為額外代價。在緊接交易結束前被封鎖的單位持有人將有權獲得按比例分配的186,064股收益A類股份，而在緊接交易結束前繼續持有的基金單位持有人將有權獲得按比例分配的1,112,605股收益單位和同等數量的收益V類股票。

盧比孔權益的某些持有者將有權獲得或有權利，以特定情況為條件獲得賺取的利益，而具體情況的發生是不確定的，如果任何這種情況不發生，可能會產生潛在的負面影響，如增加訴訟風險。

受合併協議所載條款及條件的規限，RUBICON權益持有人(為免生疑問，不包括RUBICON幻影單位持有人及RUBICON管理層滾轉持有人)將有權按比例收取若干收益權益中的按比例份額(須受股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項的公平調整，包括計算該等股份被交換或轉換成的任何股本證券)，作為基於交易結束後五(5)年期間(“收益期間”)A類普通股的表現作為額外代價。如下所述，在滿足下列任何條件時(每個條件均為“盈利條件”)：

(1)在收益期內連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內，如果A類普通股的平均收益等於或超過每股112.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，收益的50%；

(2)在獲利期間的任何三十(30)個連續交易日中，如果A類普通股的平均收益等於或超過每股128.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，收益的50%。

是否會滿足盈利條件是不確定的，這取決於可能不是Rubcon直接控制的因素，如市場狀況和股價。由於管理層的商業決策，任何一種盈利條件的失敗都可能引發潛在的訴訟和其他負面影響，這可能會對Rubcon的股價產生負面影響。

A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，已經下降，並可能進一步顯着下降。

包括紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達克資本市場在內的股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的A類普通股保持活躍、流動和有序的交易市場，A類普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，A類普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在完成業務合併之日以A類普通股的市場價格或高於A類普通股的市場價格轉售您的股票。我們不能向您保證，A類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

在過去，證券公司經常在證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散魯比康管理層的注意力和資源，這可能會對魯比孔產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究，發表不準確或不利的研究，或停止發表有關我們的研究，我們的股價和交易量可能會大幅下跌。

A類普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Rubicon或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Rubcon的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Rubcon，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤Rubcon的分析師下調了他們對A類普通股的看法，發表了關於Rubcon的不準確或不利的研究報告，或定期停止發佈有關Rubcon的研究報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括A類普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

不能保證RUBICON不會產生債務或發行優先於A類普通股的股票，如YA可轉換債券或內幕可轉換債券。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制盧比孔公司經營靈活性的契約。此外，RUBICON未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更有利的權利、優先和特權。由於RUBICON未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和魯比康無法控制的其他因素，因此它無法預測或估計RUBICON未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

在根據應收税項協議承擔責任的情況下，Rubcon目前打算保留其未來收益(如有)，以資助其業務的進一步發展和擴張(包括將該等未來收益再投資於Rubcon)，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將受應收税項協議、A&R LLCA及Rubcon董事會(“董事會”)酌情決定，並將視乎Rubcon的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。

魯比康是一家控股公司，除了在Holdings LLC的權益外，沒有任何實質性資產。吾等擬安排Holdings LLC向A類單位及B類單位持有人作出分配，使Holdings LLC向持有人分配的現金總額足以讓每位持有人就應分配予該持有人的應課税收入支付所有適用税項(“税項分配”)。RUBICON將使用税收分配來支付其所欠的任何税款，並履行其在應收税款協議下的義務。此外，控股有限責任公司預計將報銷Rubcon公司的公司和其他管理費用。

A&R LLCA規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按本財年適用於在美國的個人居民的美國聯邦、州和地方最高綜合有效邊際税率進行税收分配。RUBICON預計，它將從Holdings LLC獲得的税收分配在某些時期可能會超過RUBICON的實際納税義務和根據應收税款協議支付的義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)派發A類普通股股息或再投資於Holdings LLC。魯比康將沒有義務向其股東分配此類現金(或除已宣佈的股息外的其他可用現金)。如有需要，吾等亦預期採取改善行動，包括根據A&R LLCA對已發行的A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整，以維持Rubcon持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。盧比孔未來可能會成為這類訴訟的目標。針對RUBICON的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

我們普通股的反向拆分於9月生效 26,2023可能會減少我們的總市值，並可能增加我們股價的波動性。

2023年9月26日，根據提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書，我們以八比一(1：8)的比例對我們的主要有投票權普通股的流通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在紐約證交所，從2023年9月27日開盤開始。根據反向股票拆分，我們的已發行普通股和流通股每八股自動合併為一股已發行和流通股普通股，授權股數或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何本來有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。

不能保證反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外，在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅，而且我們普通股的流動性可能會在這種反向股票拆分後受到不利影響。

反向股票拆分增加了公司’S授權發行但未發行的普通股，這可能會對潛在投資者產生負面影響。

由於公司普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。增發普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，可能對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致普通股交易價格下降。公司可以在股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東支持的交易，或股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。

與上市公司經營、UP-C結構和應收税金協議相關的風險

我們的管理層之前沒有經營上市公司的經驗。

我們的管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的過渡方面遇到困難，在履行聯邦證券法和其他法規以及作為上市公司運營方面的報告和其他義務方面遇到困難。他們在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏先前的經驗，可能導致Rubcon的管理層需要將大量時間投入到這些活動中，這可能導致用於Rubcon管理和增長的時間較少。此外，RUBICON將被要求僱用更多的人員，這些人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。魯比康可能被要求與這些努力相關的鉅額費用。

Rubcon將依賴Holdings LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

RUBICON是一家控股公司，其唯一業務是擔任Holdings LLC的管理成員，其唯一的重大資產是A類單位，截至2023年12月31日，代表Holdings LLC成員權益的約90.0%。魯比孔沒有任何獨立的創收手段。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，控股有限責任公司將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給Holdings LLC的成員。因此，Rubcon將被要求為其在Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。吾等擬促使Holdings LLC按比例向其每名成員(包括RUBICON)分配金額，以使每名成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許RUBICON根據應收税款協議支付款項。此外，控股有限責任公司還將報銷魯比康公司的公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可供分配的資金金額，魯比康應在Holdings LLC的其他成員收到任何分配之前收到一筆税收分配款項，可用於分配的資金餘額(如果有)應根據他們承擔的納税義務按比例分配給Holdings LLC的其他成員。如果Rubcon需要資金，而Holdings LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能會對Rubcon支付税款和其他費用(包括根據應收税款協議支付)的能力造成重大不利影響，並影響我們的流動資金和財務狀況。儘管我們目前預計不會支付股息，但這樣的限制也可能影響魯比康未來支付任何股息(如果宣佈)的能力。

RUBICON必須向TRA持有人支付其因收購與業務合併相關的遺留RUBICON單位而獲得的大部分税收優惠(和某些其他税收優惠)，預計支付的金額將很大。

魯比孔已與TRA持有人簽訂了應收税金協議。應收税金協議規定，由於(I)因與業務合併和在B類單位未來交易所收購Holdings LLC的優先和普通單位(“遺留Rubicon單位”)而導致的税基增加(和某些其他税收優惠的利用)，Rubcon向TRA持有人支付了Rubcon實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金節税淨額的85%。(Ii)若干有利税務屬性(例如合併前税期應佔淨營業虧損)及(Iii)根據應收税項協議向TRA持有人支付的任何款項(包括與入賬利息有關的税務優惠)。魯比孔將保留剩餘15%的現金節税淨額的好處。

應收税項協議的期限於業務合併完成時開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或該協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，在此情況下，RUBICON將被要求支付應收税項協議所指定的終止款項。此外，吾等根據應收税項協議支付的款項將按自相應報税表的到期日(無延期)起計的任何利息增加。

實際税務優惠，以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間，將會因若干因素而有所不同，如本報告進一步闡述。為了説明起見，假設所有已發行的B類單位都被換成A類普通股，根據應收税金協議，根據應收税金協議，向RUBICON提供的估計税收優惠將約為3.947億美元，而向TRA持有人支付的相關未貼現付款相當於收益的85%，將約為3.355億美元，假設(I)交易發生在同一天，(Ii)A類普通股的股價為每股10.00美元，(Iii)相關税法沒有重大變化，(Iv)24.017%的恆定綜合有效所得税率及(V)吾等於每一年度有足夠的應課税收入以現行基準變現作為應收税項協議標的之增加折舊、攤銷及其他税務優惠。根據下文討論的因素，對TRA持有人的實際未來付款將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。我們期望從Holdings LLC收到分派，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。然而，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要此類分配或我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務。

實際的税收優惠以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交易所交易時我們A類普通股的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；Rubcon的收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；Rubcon根據應收税款協議可能進行的任何早期付款的時間和金額；以及魯比康根據應收税金協議支付的款項中構成推定利息或產生折舊或應攤銷税基的部分。由於Holdings LLC的有形和無形資產因初始收購和交換Holdings LLC權益、BLocker合併和某些其他税收優惠而在税基上增加(包括實際和被視為增加)，根據應收税款協議，Rubcon將需要向受益人支付大量款項。如下文所述，如應收税項協議項下的付款超出Rubcon就應收税項協議下的税務屬性所收取的實際利益及/或由Holdings LLC向Rubcon作出的分派不足以容許Rubcon根據應收税項協議付款，則可能對吾等的財務狀況及流動資金造成重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加快和/或大大超過魯比康實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。

應收税金協議規定，如果(I)Rubcon行使其提前終止應收税金協議全部(即，就應收税款協議下所有受益人應獲得的所有利益)或部分(即，就應收税金協議下所有受益人應獲得的部分利益而言)的權利，(Ii)RUBICON的控制權發生某些變化，(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)RUBICON未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內根據應收税款協議支付款項，或(V)RUBICON嚴重違反其在應收税項協議下的責任，則RUBICON將有責任嚮應收税項協議項下的權利持有人支付相當於RUBICON根據應收税項協議須支付的所有款項的現值的提前終止付款。該等款項的金額將根據應收税項協議中的若干假設釐定，包括(I)魯比康將有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議標的的税務資產所產生的税務優惠的假設，(Ii)假設在該課税年度之前的一個課税年度內因基數調整或計入利息而產生的任何虧損、扣除或抵免項目，包括提早終止，將由該課税年度起至(X)該税項或(Y)15年的較早者按比例使用；(Iii)假設任何不可攤銷資產於終止日之前的十五週年被視為於應課税交易中悉數出售；(Iv)假設美國聯邦、州及地方税率將與提前終止日的有效税率相同，除非計劃有所改變；及(V)假設在終止日已發行的Holdings LLC的任何可交換單位(Rubcon持有的單位除外)被視為交換相等於終止日相應數目的A類普通股的市值。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。提前終止付款金額乃根據應收税項協議，按(A)6.5%及(B)倫敦銀行同業拆息(定義見應收税項協議)兩者中較小者的比率貼現所有應付款項的現值加400個基點而釐定。

此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或Rubcon實質性違反其在應收税金協議下的義務，Rubcon可能被要求根據應收税金協議支付超出其實際現金節省的款項。因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益少於計算提前解約金時的預期，我們將不會得到補償。

應收税項協議項下的付款將以吾等將釐定的税務申報立場為基礎，而美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能會對全部或部分税基增加，以及吾等所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等質疑。若根據應收税項協議產生付款的任何税務優惠其後不獲批准，RUBICON將有權扣減根據應收税項協議向權利持有人支付的未來金額，惟有關持有人已收取超額款項。然而，有關適用應收税項協議項下權利持有人已收取超額款項的所需最終及具約束力決定，不得於任何挑戰開始後若干年內作出，且在作出最終及具約束力的決定前，不得根據應收税項協議減少其在應收税項協議項下的付款，屆時該等應收税項協議項下的足夠後續付款可能不足以抵銷先前就不允許的利益所支付的款項。如果美國國税局或另一税務機關成功質疑上述基數增加，魯比康將不會獲發還先前根據應收税項協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過Rubcon在税基增加(和利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而Rubcon可能無法收回該等付款，這可能對Rubcon的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在某些情況下，Holdings LLC將被要求向我們和Holdings LLC的持續成員進行分配，而Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC預計將繼續被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給其成員，包括魯比孔。根據A&R LLCA，Holdings LLC將按比例向其成員分配税款，包括Rubicon，通常將根據Holdings LLC單位的所有權按比例分配，並使用假設税率計算，以使每個成員能夠就該成員在Holdings LLC應納税淨收入中可分配的份額納税。根據適用的税收規則，Holdings LLC必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配將基於假設來確定，包括假設的税率，該税率是適用於該納税年度在美國的個人居民的最高綜合有效邊際税率，但將根據Holdings LLC單位的所有權按比例計算，因此Holdings LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員在分配Holdings LLC收入方面應繳納的税款總額。

Holdings LLC用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於對其業務的再投資，而Holdings LLC將被要求進行的税收分配可能是大量的。

由於吾等與Holdings LLC其他成員可獲分配的應課税收入淨額的潛在差異，以及在計算Holdings LLC的税務分配義務時使用假設税率，吾等收到的分配可能大大超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付的義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的A類普通股持有者支付股息或將其用於其他公司目的。

美國國税局可能會質疑我們因業務合併和相關交易以及未來收購B類單位而獲得的税基上調和其他税收優惠。

RUBICON持續單位持有人可以在未來將B類單位交換為我們A類普通股的股份，或在RUBICON全權酌情選擇的情況下，以現金交換。RUBICON持續單位持有人未來的BLOCKER合併和交易所可能導致Holdings LLC資產的納税基礎增加，否則將無法獲得。這些税基的增加預計將增加或被視為增加(就美國税收目的而言)Rubcon的折舊和攤銷，並與其他税收優惠一起，減少本來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，法院可能會支持這種挑戰。魯比康能否從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於許多因素，如下所述，包括我們未來收入的時間和金額。如美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加或其他税務優惠(除根據應收税項協議對未來付款作出抵銷外)，我們將不會獲發還先前根據應收税項協議作出的任何付款。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

我們可能會因某些重組交易而產生可歸因於被凍結的單位持有人的税收和其他債務。

關於BLocker合併，Rubcon發行了A類普通股的受阻單位持有人股票作為合併對價。作為這些合併實體的繼承者，魯比康一般將繼承並對BLocker公司的任何未償或歷史税收或其他債務負責，包括因BLocker合併而產生的任何債務。魯比康負責的任何此類債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理受税務法律、法規和條約的頒佈或變更、或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法的影響，所有這些都可能在前瞻性或追溯性的基礎上發生變化。這種變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他通過實體徵税。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。美國聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定時對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體(及其任何持有人的份額)的收入、收益、損失、扣除或信貸項目的審計調整是確定的，並在實體層面評估和收取應歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體(出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而作為Holdings LLC(或此類其他實體)成員的Rubcon可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税以及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體可能有資格作出選擇，促使Holdings LLC(或該其他實體)的成員根據該成員在審計年度所持Holdings LLC的股份考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Holdings LLC做出這一選擇(受A&R LLCA條款的約束)；然而，在某些情況下，可能無法進行選擇，對於Holdings LLC直接或間接投資的實體，此類決定可能不是我們所能控制的。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，則Holdings LLC當時的成員(包括Rubicon)可能在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果控股有限責任公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，魯比康和控股有限責任公司可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且魯比康將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算這樣運作，使Holdings LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，其利益在現有的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何此類立法不會頒佈，或者如果通過，將不會對我們不利。

如果控股有限責任公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，魯比康和控股有限責任公司可能會出現嚴重的税務效率低下，包括由於魯比康無法向控股有限責任公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。此外，RUBICON可能無法變現應收税項協議所涵蓋的税項優惠，亦無法收回其先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税項優惠(包括Holdings LLC資產的課税基準的任何聲稱增加)。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全、風險管理和戰略

魯比孔認識到識別、評估和管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。魯比孔的風險管理方法始於評估潛在或已知風險的可能性和影響。Rubcon專注於通過對其風險評級和剩餘風險進行分類來證實每個識別的風險，然後使用兩(2)個額外標準對風險進行分類。首先，我們評估風險是否與我們的整體網絡安全計劃、業務連續性、隱私合規性或財務風險有關。其次，我們為每個已識別的風險指定一個策略，包括接受、避免、轉移和緩解。

RUBICON的網絡安全計劃是圍繞服務組織控制類型2(SOC 2)標準建立的，該標準由美國註冊會計師協會(AICPA)的保證服務執行委員會(ASEC)制定。網絡安全計劃通過SOC 2審計過程進行獨立評估。此外，我們開發和實施了業務連續性管理系統(BCMS)，該系統已根據國際標準化組織22301：2019年標準進行認證。魯比孔的計劃包括一系列政策和控制措施，以預防、檢測和應對威脅和事件。策略和控制包括但不限於身份訪問管理、員工意識和培訓、變更管理、隱私、連續性和彈性、事件管理、安全操作、終端安全、數據分類和處理以及第三方風險管理。

此外，RUBICON使用第三方服務來支持持續的網絡安全和網絡監控。具體地説，這些第三方提供受管檢測和響應，以及事件響應和準備服務。網絡安全團隊管理日常內部審計、滲透測試、漏洞掃描、練習和培訓、第三方評估以及政策執行。

治理

魯比孔的董事會通過審計委員會負責對魯比孔的網絡安全項目進行獨立監督。審計委員會的職責可以在我們的投資者關係網站上的審計委員會章程中找到。管理團隊成員向審計委員會報告，審計委員會至少每年向整個董事會報告網絡安全風險。此外，根據RUBICON的事件響應程序，在發現網絡事件並對其進行分類後，如果事件符合優先級一狀態(“P1”)，並且有可能發生數據丟失、服務丟失(S)超過任何定義的服務級別協議，或者可能或確實需要違規通知，董事會將被告知任何潛在的重大網絡安全事件。所有較低級別的事件每年向審計委員會報告，或根據需要向審計委員會報告。

魯比康的網絡安全項目由我們的網絡安全副總裁總裁領導的一個專門團隊管理，他負責通過使用人員、流程和技術來部署和維護網絡安全運營。RUBICON的網絡安全團隊利用行業標準和行業公認的最佳實踐。任何事件，無論是假想的還是實際的，都會在可行的情況下儘快上報以進行進一步審查，然後根據RUBICON既定的事件管理程序向執行領導團隊的指定成員報告。

我們指定的首席信息安全官(“CISO”)負責與我們的首席執行官(“CEO”)合作，監督我們網絡安全計劃的績效。我們的網絡安全副部長總裁向中國國際標準化組織彙報工作。CISO和首席執行官定期收到有關當前運營、威脅和行業趨勢的最新信息。獨立審計師的調查結果以及內部審計和任何滲透測試的結果都會提交給CISO和首席執行官，並在適用的情況下優先採取糾正行動。

2023年，魯比孔沒有發現任何對我們的戰略、運營或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。RUBICON不能消除網絡安全威脅或其他相關風險的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。然而，為此，我們相信網絡安全是與我們業務相關的所有各方的責任。

項目2.財產。

雖然我們的大部分員工羣都是遠程運營的，但我們保留了三個運營設施：我們的公司總部位於紐約，我們在佐治亞州的亞特蘭大和新澤西州的丁頓福爾斯設有辦事處。我們所有的設施都是出租的。我們相信，我們現有的辦公空間和設施足以滿足我們目前的需求。

第三項：法律訴訟。

在正常業務過程中，我們正在或可能參與各種法律或監管程序、與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時及其他索賠有關的索賠或據稱的集體訴訟。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對我們的綜合運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為“RBT”。

持有者

截至2024年3月28日，我們A類普通股的登記持有人有97人，V類普通股的登記持有人有45人。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金或股票股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。支付任何現金股息將在董事會的自由裁量權內，受特拉華州法律的限制。根據現有和任何未來的債務融資，公司宣佈分紅的能力也將受到限制性契約的限制。

發行人購買股權證券

截至2023年12月31日止三個月內，並無發行人購買本公司之權益證券。

未登記的股權證券及其收益的使用

除之前在Form 8-K表格中披露的信息外，在截至2023年12月31日的財政年度內，公司沒有進行任何未經登記的股權證券銷售。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析了美國特拉華州公司Rubcon Technologies，Inc.的財務狀況和運營結果(“盧比孔，” “我們,” “我們,”和“我們的”)，應與本年度報告表格內其他地方的經審核綜合財務報表一併閲讀 10-K以下討論包含前瞻性陳述。像這樣的詞“預計，” “相信，” “預想，” “打算，” “估計，” “尋覓”而變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映的是管理層’S目前的信念，基於目前可以獲得的信息。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”在這份報告中。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。

概述

我們是廢物和回收服務的數字市場。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的廢物產生者客户提供一個平臺，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標；我們增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化他們的業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地服務於當地社區。

在過去的十年裏，這一價值主張使我們的平臺規模大幅擴大。我們的數字市場目前為超過8,000名客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，並涵蓋北美超過8,000個運輸和回收合作伙伴。我們還在美國100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15項商標。

我們作為一個細分市場運營。見注1，業務性質和重要會計政策摘要，我們的經審計的綜合財務報表包括在本年度報告的其他地方，供我們討論分部。

最新發展動態

反向拆分股票

2023年9月26日，根據提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書，我們以八比一(1：8)的比例對我們的有投票權普通股的已發行股票進行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在紐約證交所，從2023年9月27日開盤開始。根據反向股票拆分，我們的已發行普通股和流通股每八股自動合併為一股已發行和流通股普通股，授權股數或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何本來有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是這種零碎股份。與反向股票分割比率相對應的公平調整適用於所有(I)Rubcon所有其他類別股票的已發行和已發行股票，(Ii)Rubcon公開和非公開認股權證相關普通股的行使價和股份數量，(Iii)Rubcon已發行股權獎勵相關普通股股份數量，以及(Iv)根據Rubcon股權激勵計劃可發行普通股數量。本年度財務報告中包括在Form 10-K中的普通股的所有股份和每股金額，包括所附的合併財務報表中的普通股，均已進行追溯調整，以實施所有呈報期間的反向股票拆分，包括將相當於面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。