附件19.1
公司簡介
修訂 並重述
內幕交易政策
2023年11月22日
Data Storage Corporation(“公司”)的 普通股是公開交易的 ,根據聯邦證券 法律,您交易 公司普通股的能力受到某些重要限制和限制。聯邦證券法禁止在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售公司普通股, 或向隨後交易公司普通股的其他人披露重大非公開信息。內幕交易違規行為受到美國證券交易委員會和美國檢察官的大力追查,並受到嚴厲懲罰。雖然監管機構集中精力對付進行交易的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人,但聯邦證券法也規定,如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易,他們將承擔潛在的責任。
政策聲明的必要性
公司董事會通過了這項修訂和重申的內幕交易政策(“政策聲明”),以滿足公司防止內幕交易的義務,並幫助公司人員避免因違反內幕交易法而產生的嚴重後果。政策聲明 還旨在防止 公司僱員或與公司有關聯的任何人(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。我們所有人都努力建立誠信和道德行為的聲譽,我們承擔不起損害這種聲譽的後果。
後果是什麼?
內幕交易違規的後果可能很嚴重。利用內幕消息進行交易的公司人員(或他們的線人)將受到以下處罰:
●A 民事罰款,最高可達所獲利潤或避免損失的三倍;
●A 最高1,000,000美元的刑事罰款(無論如何減少利潤);以及
●A 最高十年監禁。
此外,向交易人員提供信息 的員工將受到與酒商相同的處罰,即使該員工沒有進行交易,也沒有從酒商的交易中獲利。如果公司及其監管人員未能採取適當措施防止非法內幕交易,將受到以下處罰:
●A 最高1,000,000美元的民事罰款,如果更高,則為因以下原因而獲得的利潤或避免的損失的三倍員工 違規;以及
●A 高達250萬美元的刑事罰款。
員工 如果不遵守本政策聲明,可能會受到公司施加的 處分,包括解僱, 無論員工不遵守政策聲明是否導致違法。 不用説,違法,甚至 美國證券交易委員會調查如果沒有導致起訴,可能會 玷污一個人的聲譽,並不可挽回地損害他的職業生涯。
政策聲明
公司的政策是,董事、公司高管或其他員工如果知道與 公司有關的重大非公開信息,則不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體(A)買賣公司證券 (符合美國證券交易委員會規則10b5-1的預先批准的交易計劃除外),或從事任何其他利用這些信息的行為,或(B)將該 信息傳遞給公司以外的其他人,包括家人和朋友。此外, 本公司的政策是,董事、 公司的高級管理人員或其他員工在為本公司工作的過程中, 獲知與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重要非公開信息時,不得交易該公司的證券,直到該信息變為 公開或不再是重要信息為止。
出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易 不在 保單範圍內。證券法不承認此類 從輕情節,無論如何,必須避免出現不正當交易 ,以維護公司遵守最高行為標準的聲譽 。
停電 個週期。禁止所有董事、高級管理人員和其他員工在封閉期內交易公司證券。 禁售期限制將是對本政策聲明施加的其他限制和限制的補充,而不是取代這些限制和限制,且管理層未將某人指定為受 禁售期限制的人不會免除該人在 知曉重大非公開信息的情況下禁止交易的義務。
禁止所有董事、高級管理人員和其他員工在封閉期內交易公司的證券。
(A)季度停電期。從以下開始禁止交易公司的證券每個季度第三個月的15 日,截至該季度財務業績披露後的第二個完整交易日(股票市場開市日)收盤。在此期間, 承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重要非公開信息。
(B)其他 停電期。時不時地,其他類型的非公開材料有關公司的信息(如合併、收購或處置的談判或新產品的開發)可能會懸而未決,不會公開披露。 當此類重要的非公開信息懸而未決時,公司 可能會實施特別禁售期,在此期間禁止被覆蓋人員交易公司的證券。如果公司實施特殊封閉期,公司將通知受影響的承保人員。
披露 將信息傳遞給他人. 根據聯邦證券法的FD法規, 公司必須避免選擇性地披露重大的非公開信息。 公司建立了發佈重要信息的程序 ,旨在信息發佈後立即實現廣泛的公開傳播。因此,除非按照這些程序,否則您不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露 信息。您也可以 不在互聯網“聊天室”或類似的基於互聯網的論壇上討論公司或其業務。
材料 信息.“重要”信息是指任何理性的投資者認為在作出購買、持有或出售證券的決定時非常重要的信息。任何可能影響公司 股價的信息,無論是正面的還是負面的,都應視為重要信息。通常被視為材料的 信息的一些示例如下:
● | 對未來收入或虧損或其他收益指引 |
● | 收益與以下各項不符投資界的共識期望 |
● | 未決的或擬議的合併、收購或要約收購 |
● | 待完成的或擬議的收購或處置重要的資產 |
● | 股息政策的變化,宣佈股票拆分、 或發行額外證券 |
● | 管理層的變動 |
● | 重大新產品或新工藝的開發 |
● | 即將破產或存在嚴重的流動性問題 |
● | 重要客户或供應商的得失 |
二十:事後諸葛亮.請記住,任何審查您的交易的人都是在事後才這麼做的 ,事後諸葛亮。作為一個實際問題,在進行任何交易 之前,您應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待該交易。
何時 信息是“公開的”。如果您知道 重大非公開信息,則在該信息已向市場廣泛披露(例如通過新聞稿或美國證券交易委員會 備案)且投資者有時間完全吸收該信息之前,您不得進行交易。在信息 發佈後的第二個工作日之後,市場才會認為信息 完全被市場吸收。例如,如果公司在週一發佈公告,您 不應在週四之前交易公司的證券。如果在週五發佈公告,週三將是第一個符合條件的交易日 。
按家庭成員列出的交易記錄 . 本政策聲明也適用於與您同住的 家庭成員、與您同住的任何其他家庭成員,以及不在您的家庭居住但其公司證券交易 由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(如 在交易公司證券前與您協商的父母或子女)。您對這些其他人的交易負責,因此應讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您進行磋商。
股票 期權練習. 本 政策聲明不適用於員工股票期權的行使。 但是,該政策適用於作為經紀人協助的無現金期權行使的一部分的任何股票銷售 (如果公司允許的話),或為產生支付期權行權價所需的現金 的任何其他市場銷售。
毛利 貸款和股票質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求,經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣,如果借款人拖欠貸款,作為貸款抵押品質押(或抵押)的證券也可以在止贖時出售。由於保證金銷售或止贖銷售可能發生在借款人知道重要的非公開信息或因其他原因不允許交易公司股票的時間 ,因此禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司股票 或將公司股票質押為貸款抵押品。
賣空 銷售s。如果出售證券的人或其委託人(1)不擁有所出售的證券,則董事任何人、高級管理人員或員工都不得直接或間接銷售公司的任何股權證券,包括衍生品 ,或
(2)如果擁有保證金,則未在此後20天內交付保證金,或未在保證金出售後5天內將保證金寄存在郵寄或其他通常運輸渠道 。“賣空”是指任何可以從公司股價下跌中受益的交易。賣空公司證券 證明賣家預期證券價值將會下降,從而向市場發出信號,表明賣家對公司或其短期前景沒有信心。此外,賣空可能會降低賣家改善公司業績的 動機。由於這些 原因,本政策聲明禁止賣空本公司的證券。
短期交易 。員工對公司證券的短期交易可能會分散員工的注意力,並可能不適當地將員工的注意力集中在公司的短期股票市場表現上,而不是
公司的長期業務目標 。出於這些原因,任何董事、公司高管或其他員工在公開市場購買公司證券 後六個月內,不得出售任何相同類別或類型的公司證券。
公開交易的期權。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注,因此 給人一種董事或員工根據內部信息進行交易的印象。期權交易也可能使董事員工的注意力集中在短期業績上 ,而損害公司的長期目標 。因此,本政策聲明禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。
禁止投機和對衝 。投資本公司的證券提供了分享本公司長期增長的機會。相比之下,基於公司證券市場波動的短期投機可能會分散注意力,並可能不適當地將公司董事、高級管理人員和員工的注意力集中在公司短期股票 市場表現上。此外,此類活動可能使個人獲利的可能性與本公司及其證券持有人的最大利益相沖突,或造成涉及本公司證券的不當或不適當行為的外觀。因此,董事、高級管理人員和員工不得 從事與公司證券有關的任何對衝或貨幣化交易,包括通過交易公司證券的看跌期權或看漲期權、認股權證、掉期、遠期和其他衍生品或類似工具, 或賣空公司證券。當然,任何人都可以根據本政策聲明和其他公司政策,行使公司授予他們的期權。
禁止質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求,作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣,如果借款人拖欠貸款,質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下被出售。由於保證金銷售 或止贖銷售可能發生在某人知道重要的、非公開的 信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候,因此禁止公司董事、 高級管理人員和員工 在保證金帳户中持有公司證券,或以任何方式質押公司證券,包括以 作為貸款抵押品。
終止後 事務處理.政策聲明繼續適用於您的公司證券交易 ,即使您已終止僱傭關係。如果您在僱傭終止時持有 重要的非公開信息,則在該信息公開或不再是重要信息之前,您不能交易公司證券。
適用於高管、董事和關鍵員工的其他限制
除上述限制外,擔任公司董事、高管和主要員工的人員,以及公司某些子公司的高級管理人員、董事和主要員工(統稱為“承保人員”), 在何時可以購買或出售公司普通股方面受到額外的限制。 如果公司認為您是 “承保人員”,公司將通知您。
公司已採取該政策,所有承保人員在作出購買(或以其他方式收購)或出售(或以其他方式處置)公司股票的承諾之前,必須在 提前與公司首席執行官聯繫。 此外,承保人員僅允許在四個“窗口 期間”內購買或出售 公司普通股,前提是該承保人員當時不擁有有關公司的重要非公開信息。這些窗口期從公司公開發布季度或年度運營業績後的第三個交易日開始。每個窗口期持續三十(30)個日曆天。 但是,即使承保人希望在窗口期內出售公司普通股,承保人仍必須預先與CEO進行交易清算,以確保不會發生無意中違反內幕交易法的情況。銷售額
在某些有限的情況下(例如,根據符合美國證券交易委員會規則10b5-1的預先批准的交易計劃進行銷售),可以允許超出窗口期 ,條件是 當然,當時不存在關於公司的重大非公開信息,並且您預先批准了與首席執行官的交易。
公司協助
公司已指定Chris Panagiotakos擔任現任內幕交易合規官。 請將您對本政策聲明中討論的任何事項 或其對任何擬議交易的應用的問題直接發送給Chris Panagiotakos ,地址為www.example.com或631—389—3156。然而, 最終,遵守本政策聲明和避免非法 交易的責任在於員工個人。
致謝
僱員/董事/高級職員 |
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