美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(Mark One)。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 資本市場 | ||||
這個 資本市場 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:
普通股,每股票面價值0.001美元
(班級名稱)
如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人,則按《證券法》第405條的定義,用複選標記進行註冊。是的 ☐
如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第5(d)條提交報告,請使用複選標記進行檢查。是的 ☐
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據ST規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司和“新興成長型公司”。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的報表的錯誤更正。
複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為《交易法》第12b-2條規定的空殼公司。是☐
不是
截至2023年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2024年3月27日,註冊人的已發行普通股數量為
.
通過引用併入的文件:無
2
數據存儲公司
目錄表
第 部分I | 4 |
第 項1.業務 | 6 |
第 1a項。風險因素 | 11 |
項目 1B。未解決的員工意見 | 27 |
項目1C.網絡安全 | 27 |
第 項2.屬性 | 28 |
項目 3.法律訴訟 | 28 |
第 項4.礦山安全信息披露 | 28 |
第 第二部分 | 29 |
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 29 |
第 項6.保留 | 29 |
項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第 項8.財務報表和補充數據 | 37 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 38 |
第 9A項。控制和程序 | 38 |
第 9B項。其他信息 | 38 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
38 |
第 第三部分 | 39 |
項目 10.董事、高管和公司治理 | 39 |
第 項11.高管薪酬 | 44 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 48 |
第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 49 |
項目 14.首席會計師費用和服務 | 50 |
第四部分 | 51 |
第 項15.證物和財務報表附表 | 51 |
項目16.表格10-K摘要 | 51 |
3
第一部分
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的交易法)第21E節的含義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要載於第一部分第1項。“商務”,第一部分,第1a項。“風險因素”和第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。 這些陳述基於我們當前的信念、預期、這些風險和不確定性很難預測,通常超出我們的控制範圍,可能會導致實際結果與前瞻性表述中或前瞻性表述中所表達、預測或暗示的情況大不相同。
你應該參考第1A條。本年度報告的“風險因素” 一節,討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性,您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證,或者根本不應將其視為我們的聲明或保證。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非上下文另有要求,否則請參閲 中的“數據存儲”、“我們”和“公司”,指的是數據存儲 公司及其子公司。
風險 因素彙總
與數據存儲業務相關的風險{br
● | 公司尚未產生大量淨收入,未來可能無法持續 盈利。 |
● | 如果該公司無法以符合成本效益的方式吸引新客户使用其基礎設施和災難恢復/雲訂閲服務 ,其收入和經營業績將受到不利影響。 |
● | 公司預計將繼續收購或投資其他公司,這可能會分散其 管理層的注意力,導致股東的股權進一步稀釋,並消耗維持業務所需的 資源。 |
● | 整合被收購公司的運營可能會帶來挑戰。 |
● | 我們 可能無法實現與旗艦公司合併的預期收益,也無法成功整合我們的業務。 |
● | 公司可能未能維持有效的內部控制制度,這可能導致其合併財務報表出現重大錯報,或導致其無法履行其定期報告義務。 |
● | 公司由三名主要股東控制,他們分別擔任公司的執行董事和董事。 |
與公司行業相關的風險
● | 雲解決方案市場競爭激烈,如果公司不能有效競爭,其經營業績將受到損害。 |
● | 如果 網絡攻擊能夠破壞公司的安全協議並擾亂其數據 保護平臺和解決方案,且任何此類破壞都可能增加其費用、損害其聲譽、損害其業務並對其股價產生不利影響。 |
4
● | 服務、公司計算機系統或第三方存儲和系統提供商造成的任何 重大中斷都可能損害公司聲譽並導致客户流失,從而損害公司的業務、財務狀況和經營業績。 |
● | 公司向客户提供服務的能力取決於客户 持續高速訪問互聯網以及互聯網基礎設施的持續可靠性 。 |
● | 如果公司無法留住現有客户,其業務、財務狀況、 和經營業績都將受到不利影響。 |
● | 總體而言,對公司的網絡安全、災難恢復和/或基礎設施解決方案的需求下降將導致其收入下降。 |
● | 公司主要依靠第三方分銷公司來產生新客户。 公司與合作伙伴和分銷商的關係可能會終止,或者 可能不會繼續有利於產生新客户,這可能會對 其擴大客户羣的能力產生不利影響。 |
● | 如果公司無法擴大其業務客户羣,其未來的增長和經營業績可能會受到不利影響。 |
● | 如果公司無法維持市場對其品牌的認可和忠誠度,或者如果其聲譽受到損害,則可能會失去客户或無法增加客户數量,這可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。 |
● | 公司受政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束, 任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都將損害其業務。 |
● | 該公司的解決方案由醫療保健行業的客户使用,在向這些客户提供解決方案時,它必須 遵守與患者隱私相關的眾多聯邦和州法律。 |
● | 公司發佈的解決方案中的錯誤、故障、錯誤或不可用可能會 導致負面宣傳、對其品牌的損害、退貨、失去或延遲市場對其解決方案的接受程度、失去競爭地位或客户或其他人提出索賠。 |
● | 公司面臨與其增長和擴張計劃相關的許多風險,這可能會損害 其業務、財務狀況和經營業績。 |
● | 公司計劃的國際擴張將使其面臨在國際運營時通常會遇到的風險 。 |
● | 公司關鍵人員的流失,或未能吸引、整合和留住其他高素質人員,可能會損害公司的業務和增長前景。 |
有關知識產權的風險
● | 第三方聲稱公司的解決方案侵犯了其知識產權,無論 是否正確,都可能使公司面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證。 |
● | 公司依賴第三方軟件來開發和提供其解決方案,包括服務器軟件和來自第三方的專利知識產權使用許可。 |
● | 如果公司無法保護其域名,其聲譽、品牌、客户基礎、 和收入以及其業務和經營業績都可能受到不利影響。 |
5
與公司普通股和證券相關的風險
● | 公司的股票價格過去一直在波動,未來可能會波動,因此,其普通股的投資者可能會遭受重大損失。 |
● | 我們 無法保證能夠繼續在納斯達克資本市場上市。 |
● | 本公司於 行使已發行之購股權或認股權證後,將有責任 增發大量普通股,以稀釋其現有股東 。 |
● | 要約或出售相當數量的公司普通股 可能會導致其普通股價格下跌。 |
● | 公司預計在可預見的未來不會宣佈任何普通股現金股利。 |
● | 由於公司可能在未經股東批准的情況下發行優先股,並有其他反收購防禦措施,第三方可能更難收購公司 並可能壓低其股價。 |
● | 內華達州法律的條款 可能會推遲或阻止對Data Storage的收購,即使收購對其股東有利,並可能使股東 更難改變Data Storage的管理層。 |
項目1.業務
公司概述:
數據存儲公司(“DSC”,“數據存儲”或“公司”),總部設在紐約梅爾維爾,通過其三家子公司利用其專業知識:CloudFirst Technologies Corporation(前身為DSC)、旗艦解決方案公司、LLC和Nexxis Inc.。DSC為醫療保健、銀行、製造和政府等不同行業提供一整套IT服務,包括災難恢復、 雲基礎設施、網絡安全、託管服務和專用互聯網接入以及UCaaS/Voice over Internet Protocol(VoIP)服務。該公司的方法包括長期訂閲模式、強勁的業務發展和廣泛的分銷網絡 。
2023年,在獲得資本注入並於2021年5月在納斯達克上市後,數字中國開始走上增長軌道,增強了分銷、營銷能力和技術基礎設施。這一戰略擴張旨在加強公司在不斷髮展的IT環境中的地位,在不斷髮展的IT環境中,向多雲技術和網絡安全解決方案的轉變非常明顯。
市場機遇和戰略重點
DSC認識到對可靠且高效的IT解決方案的迫切需求,正在利用對託管雲和網絡安全服務日益增長的需求。CloudFirst Technologies在美國和加拿大定位於每年360億美元的經常性收入市場,該公司在應對關鍵IT挑戰方面處於領先地位,競爭有限。
DSC的產品旨在支持一系列需求,從針對關鍵工作負載的基於雲的IBM Power System部署,到全面的災難恢復和網絡安全保護。 重點放在混合雲部署上,以確保數據和工作負載在各種威脅下保持安全。
6
運營足跡
DSC在紐約、佛羅裏達和德克薩斯州的關鍵地點運營,擁有旨在滿足複雜客户要求的技術中心和實驗室。該公司在美國和加拿大擁有一個由六個地理位置不同的數據中心組成的網絡,確保了彈性和可擴展的IT解決方案。
解決方案和服務
該公司的核心產品包括 災難恢復和業務連續性、託管雲服務和一整套網絡安全解決方案。從最初的雲遷移到持續的管理,DSC可確保客户端應用程序和工作負載在多雲環境中無縫運行。 客户訂閲續約率凸顯了公司的成功。
增長與創新
在對創新和客户滿意度的承諾的推動下,DSC繼續完善其服務產品並擴大其市場覆蓋範圍。公司的戰略增長由致力於解決複雜業務挑戰和培養長期客户關係的解決方案架構師和業務開發專業人員組成的團隊提供支持。通過有機增長戰略和有針對性的擴張努力相結合,DSC 已準備好利用動態的IT格局帶來的機遇。
增長戰略和核心服務
增長戰略
Data Storage Corporation的目標是通過以下方式提高收入流和市場佔有率:
● | 拓寬分銷渠道,加強數字和直接營銷努力。 |
● | 利用社交和數字平臺創造潛在客户。 |
● | 尋求協同收購以擴大分銷、創新技術趨勢、擴充技術團隊,並實現規模經濟以提高毛利率。 |
● | 培育多元化的分銷合作伙伴網絡,包括IBM業務合作伙伴、軟件供應商、IT經銷商、託管服務提供商和其他雲基礎設施提供商,以創建協作解決方案和營銷計劃。 |
● | 瞄準全球擴張,以利用全球對多雲解決方案日益增長的需求。 |
7
核心服務
Data Storage Corporation提供全面的多雲IT解決方案套件,確保使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户獲得高安全性和企業級服務。主要服務領域包括:
● | 網絡安全解決方案:ezSecurity™,為終端安全、系統評估、風險分析和ibm系統保護(包括勒索軟件防禦)提供全面的安全解決方案。 |
● | 數據保護和恢復解決方案:用於異地數據保護的ezVault™、用於快速數據恢復的ezRecovery™ 、用於實現最低恢復目標的實時數據複製的ezAvailability™以及用於在存儲級別進行數據鏡像的ezMirror™。 |
● | 雲託管生產系統:ezhost™提供託管的雲服務,提供可擴展的資源,以便以可預測的成本平穩運行客户端工作負載。 |
● | 語音和數據解決方案:Nexxis專注於VoIP、互聯網接入和數據傳輸解決方案, 包括專用互聯網服務、SD-廣域網選項,以及與Microsoft團隊集成的基於雲的PBX解決方案,以實現業務連續性。 |
這些戰略和服務通過滿足客户不斷變化的需求和利用市場機遇,使數據存儲公司實現持續增長。
企業歷史摘要
數據存儲公司是特拉華州的一家公司, 成立於2001年,於2008年成為內華達州數據存儲公司(“內華達數據存儲公司”)的子公司。內華達數據存儲公司,前身為歐元趨勢公司,成立於2008年10月20日,標誌着它以換股交易開始 。該公司在收購後對其現有身份進行了更名。
關鍵里程碑:
● | 2010年6月:收購SafeData,LLC,擴大其災難恢復和數據保護服務。 |
● | 2012年10月:收購Message Logic LLC,增強其數據管理和分析能力。 |
● | 2012年11月:與ABC Services,Inc.合作推出安全基礎設施和服務有限責任公司(SIAS),首次提供IBM Power多租户雲基礎設施服務。 |
● | 2016年10月:完成對ABC Services,Inc.剩餘股份的收購,全面整合SIAS產品。 |
● | 2021年6月1日:與IBM金牌業務合作伙伴旗艦解決方案公司LLC合併,進一步擴大其服務產品,並鞏固其在業務連續性、災難恢復和IBM Power雲基礎設施解決方案方面的市場領先地位 。 |
這些戰略收購和合作夥伴關係使Data Storage Corporation成為雲基礎設施和災難恢復領域的主要參與者,提供一整套解決方案以滿足其客户不斷變化的需求。
8
競爭格局和企業發展 摘要
競爭格局
Data Storage Corporation在一個由亞馬遜網絡服務(AWS)、谷歌和微軟等巨頭主導的競爭激烈的市場中運營,這些巨頭控制着大約51%的X86雲基礎設施和災難恢復平臺。儘管競爭激烈,但該公司在IBM Power社區中找到了一個利基市場,估計已有15%的人過渡到雲解決方案,提供了巨大的增長機會。該公司的網絡安全解決方案雖然面臨眾多競爭對手,但卻專門為現有客户和分銷網絡量身定做。
主要競爭因素包括定價、產品 功能、性能、質量、可靠性、軟件合作伙伴關係、營銷和分銷能力以及公司的聲譽。Data Storage Corporation專注於擴大其全球市場覆蓋範圍,特別是在災難恢復和雲基礎設施領域,主要迎合IBM最終用户社區的需求。在截至2023年12月31日的財年中,我們大約22%的收入來自兩個客户。
企業發展
● | 旗艦解決方案,有限責任公司合併: 2021年6月1日,公司 最終與 旗艦解決方案有限責任公司合併, 在IBM設備、託管服務、 和雲解決方案。這一 戰略舉措鞏固了公司的地位 在服務器監控中,管理、 和數據中心基礎設施 管理。 |
● | 領導力變化 : 合併後,Mark Wyllie 被任命為旗艦解決方案有限責任公司的首席執行官,與數據存儲公司簽訂了 擔保其義務的協議。 託馬斯·肯普斯特接替馬克·威利成為總裁 位於Mark Wyllie之後的旗艦解決方案集團 10月28日辭職, 2022年。 |
這些發展凸顯了Data Storage Corporation 為鞏固其市場地位、擴展服務產品以及成功應對競爭和財務挑戰而做出的戰略努力 。
政府監管摘要
Data Storage Corporation在複雜且不斷髮展的監管環境中運營,受眾多聯邦、州、地方和國際隱私法的管轄。這些 法律規範公司對個人和客户數據的處理,反映了隱私在數字時代的日益重要 。遵守這些規定至關重要,因為不遵守這些規定可能會導致法律行動、失去客户信任,並對公司的聲譽和運營造成負面影響。
9
主要監管框架:
● | 一般合規性:公司致力於遵守行業標準和各種隱私政策,並對第三方承擔義務。這包括遵守與保護和處理個人信息和客户數據相關的法律法規。 |
● | 醫療保健行業合規性:特別重要的是公司遵守與健康相關的隱私法律,例如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《經濟和臨牀健康法案》(HITECH)。這些法規要求對健康信息的處理進行嚴格控制,以保護患者隱私。 |
● | 商業夥伴協議(BAAS):對於醫療保健客户,本公司簽訂BAAS,其中 概述了健康信息的允許使用,通過適當的保障措施確保對這些數據的保護,並要求通知 任何未經授權的使用或披露。 |
合規措施包括:
● | 確保個人健康信息的使用或披露符合BAAS中定義的限制和權限。 |
● | 實施強有力的行政、物理和技術保障措施來保護個人信息。 |
● | 本公司有義務向客户報告任何未經授權的信息使用或披露。 |
● | 如果公司違反BAA條款且無法糾正該違規行為,則允許客户終止服務。 |
● | 要求在客户終止訂閲時退還或銷燬所有個人健康信息。 |
數據存儲公司的監管環境變化迅速,需要持續保持警惕以確保合規性。隨着隱私法規的發展, 公司可能需要調整其服務和做法以保持合規,從而維護其聲譽並促進 尊重客户隱私的新型創新服務的開發。
人力資本資源摘要
Data Storage Corporation將其成功 歸功於其員工的技能和奉獻精神,截至2024年3月27日,員工隊伍由51名全職員工和一名兼職員工組成。 團隊是多元化的,他們的職責涉及執行管理、行政、財務、銷售、市場營銷和強大的技術團隊,並由獨立承包商根據需要提供服務支持和安裝。該公司沒有制定任何集體談判協議,並與員工保持積極的關係。
我們人力資本管理的主要方面包括:
● | 員工 組成: 員工隊伍中包括六名高管 , 行政和財務部門6人,銷售部門9人,營銷職位4個,技術職位27個 。 |
● | 薪酬戰略:薪酬計劃與績效掛鈎,以激勵短期成就和長期成就,旨在吸引、留住和激勵人才。 |
● | 健康和安全:員工的健康和安全至高無上,強調了公司對員工和運營理念的承諾。 |
10
企業信息
辦公地點:公司總部位於紐約梅爾維爾南路48號203室,郵編:11747。
可獲得的信息:提交給美國證券交易委員會的官方文件 ,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和任何修訂,可在美國證券交易委員會提交後在公司網站(www.dtst.com)投資者關係部分 下免費獲取。公司網站上的內容未通過引用併入本年度報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件中。
第1A項。風險因素
投資本公司普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的其他信息。
與數據相關的風險 存儲業務
該公司尚未 產生大量淨收入,未來可能無法持續盈利。
如綜合財務報表所示,本公司截至2023年12月31日止年度的普通股股東應佔淨收益為381,575美元,截至2022年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損為4,356,802美元。截至2023年12月31日,公司擁有現金1,428,730美元,有價證券11,318,196美元,營運資金11,011,407美元。 無法保證公司未來將繼續創造收入。
如果公司 無法以經濟高效的方式吸引新客户使用其基礎設施和災難恢復/雲訂閲服務 ,其收入和經營業績將受到不利影響。
該公司的大部分收入來自銷售其基礎設施和災難恢復/雲解決方案的訂閲以及簽約的託管服務和軟件和硬件續訂。為了實現增長,該公司必須繼續接觸到許多需要我們獨特服務的企業 其中許多企業以前可能從未使用過基礎設施即服務和雲災難恢復備份解決方案。 該公司使用並定期調整各種廣告和營銷計劃組合來推廣其解決方案。大幅提高公司一個或多個廣告渠道的價格 將增加其廣告成本,或導致其選擇成本較低的 甚至更少的有效渠道。隨着公司增加或改變其廣告和營銷策略的組合, 公司可能會擴展到成本明顯高於當前計劃的渠道,這可能會對其運營業績產生不利影響。 公司可能會在預期確認此類費用產生的任何收入 之前發生顯著的廣告和營銷費用,而且可能只會在以後,或者永遠不會因為此類 支出而增加收入或品牌知名度。此外,由於公司確認客户在訂閲條款中的收入,每個季度收入的很大一部分 反映了前幾個季度訂閲的遞延收入,訂閲銷售或續訂的下滑或好轉 可能要到晚些時候才會反映在公司的經營業績中。它在過去和未來都進行了大量投資,以測試新廣告,但不能保證任何此類投資 將以高成本效益獲得更多客户。如果公司無法維持有效的廣告計劃, 其吸引新客户的能力可能會受到不利影響,其廣告和營銷費用可能會大幅增加, 其經營業績可能會受到影響。
11
該公司的部分潛在客户通過谷歌、必應和雅虎等搜索引擎查找其網站。該公司是否有能力保持其網站的訪問者數量並非完全在其控制範圍之內。如果搜索引擎公司以降低公司上市知名度的方式修改其搜索算法 ,或者其競爭對手的搜索引擎優化努力比公司的更成功 ,則可能會有較少的潛在客户點擊進入其網站。此外,購買 物品的成本在過去有所增加,未來可能還會增加。網站流量的下降或搜索成本的增加可能會 對公司的客户獲取努力及其經營業績產生不利影響。
公司預計 將繼續收購或投資其他公司,這可能會分散管理層的注意力,導致股東的股權進一步稀釋,並消耗維持業務所需的資源。
完成與旗艦的合併後,公司預計未來將繼續收購互補的解決方案、服務、技術或業務 。該公司還可能與其他企業建立合作關係,以擴大其解決方案組合或其在外國司法管轄區提供解決方案的能力,這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或在其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難、 而且成本高昂,而且它完成這些交易的能力可能經常受到其 控制之外的條件或審批的制約。因此,即使簽署並宣佈了最終的購買協議,這些交易也可能不會完成。
收購還可能擾亂 公司的業務,轉移其資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於 其業務發展。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法及時實現或根本無法實現,或者公司可能面臨已知或未知的債務,包括針對其可能收購的公司的訴訟 。就任何此類交易而言,本公司可:
● | 增發股權證券,稀釋其股東權益; |
● | 使用公司未來可能需要的現金經營業務; |
● | 以對公司不利的條款招致債務,公司可能無法償還, 或可能對公司的經營造成沉重的限制; |
● | 招致鉅額費用或鉅額負債;或 |
● | 產生不利的税務後果或大幅折舊、遞延補償或其他與收購相關的會計費用。 |
這些風險中的任何一個都可能 損害公司的業務和經營業績。
整合被收購公司的運營可能會帶來挑戰。
被收購公司的整合需要協調行政、銷售和營銷、會計和財務職能,以及擴展信息和管理系統。整合可能會被證明是困難的,因為需要協調地理上不同的組織,並整合具有不同業務背景和習慣於不同企業文化的人員。公司 可能無法留住被收購公司的關鍵員工。此外,集成新解決方案或服務的過程可能需要公司管理層和財務及其他資源投入不成比例的時間和精力。在集成新的解決方案或服務過程中遇到的任何困難或問題都可能對公司的業務產生重大不利影響。
公司打算繼續 收購其認為有助於實現其業務目標的業務。因此,公司的運營成本可能會繼續增長。被收購公司的整合成本可能比本公司預期的更高,而且公司可能會因此而產生大量額外的不可預見的成本,這可能會對其收益產生負面影響。
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此外,公司 可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購完成後,公司可能 承擔被收購公司過去或現在的業務所產生的責任,包括與數據安全、客户數據加密和隱私有關的責任,這些責任可能大於公司 協商的保修和賠償限制。任何超過這些保修和賠償限制的責任都可能對公司的財務狀況產生負面影響。
即使成功整合,也不能保證收購後公司的經營業績會成功或實現管理層的 目標。
我們可能無法實現與旗艦公司合併的預期 好處,也無法成功整合我們的業務
2021年5月31日,公司完成合並。該公司預計, 旗艦業務將與其現有的IBM業務實現協同,並預期有意義的運營效率,並且 合併將提供一個全面的一站式提供商,在每個組織各自的企業和中端市場客户之間交叉銷售解決方案。合併後公司的主要產品預計將包括廣泛的多雲信息技術解決方案,這些解決方案以高度安全、可靠的企業級雲服務的形式為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供,包括基礎架構即服務(IaaS)、數字信息災難恢復即服務(DRaaS)和網絡安全即服務(CSaaS)。
然而,自完成合並以來,公司仍面臨與合併相關的風險和未知因素。最終,公司可能無法實現與旗艦公司合併的預期 好處,整合和運營數據存儲和旗艦公司的業務可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。此外,整合和運營旗艦業務可能會導致比預期更高的資本支出,這可能導致公司需要為其運營籌集額外資本。
公司 可能無法維持有效的內部控制系統,這可能導致其合併財務報表的重大錯報或導致其無法履行其定期報告義務。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。 第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜 ,需要大量文檔、測試和可能的補救措施。
公司此前發現其財務報告內部控制存在重大缺陷,結論是其披露 控制措施效果不佳,這最終導致公司沒有設計和維護 用於分析、核算和披露覆雜交易的正式控制措施,包括從供應商收到的某些對價的會計處理。這些重大缺陷導致公司重述了之前提交的截至2022年6月30日期間的季度簡明綜合財務信息,涉及應計費用、銷售商品成本、毛利潤、運營虧損、淨虧損、每股收益和相關披露。截至2023年3月31日,材料 漏洞已得到修復。
針對此類材料的弱點,管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源來補救材料 財務報告內部控制方面的弱點。2022年11月,管理層及其顧問開始評估和記錄我們財務報告內部控制的設計和操作有效性,他們的工作正在進行中。
公司不能保證未來不會發現其他重大缺陷。本公司未能對財務報告實施並保持有效的內部控制 可能會導致其合併財務報表出現錯誤,可能導致其財務報表重述 ,並可能導致其無法履行其報告義務,其中任何一項都可能削弱投資者對本公司的信心 並導致其普通股價格下跌。
本公司由三名主要股東控制,他們分別擔任執行董事和董事。
截至2024年3月27日,皮盧索先生、施瓦茨先生和肯普斯特先生通過他們的總投票權,控制了公司約37%的已發行普通股,使他們能夠控制公司董事的很大一部分投票權,以及需要股東批准的所有其他事項,包括選舉所有董事和批准反向股票拆分。
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與公司行業相關的風險
雲解決方案市場競爭激烈,如果公司不能有效競爭,其經營業績將受到損害。
該公司的 服務市場競爭激烈,發展迅速,並受到技術快速變化的影響。隨着其服務市場的持續增長,該公司預計未來將繼續面臨來自現有競爭對手的激烈競爭以及來自新市場進入者的額外競爭。
該公司的競爭對手是雲備份和基礎設施提供商,以及傳統硬件系統和IBM Power Systems的提供商。其現有和潛在的競爭對手因規模、服務產品和地理區域而異。這些競爭對手可能會選擇彼此合作或與專注的 公司合作以發展業務。它們包括:
● | 其客户和潛在客户的內部IT部門; |
● | 傳統的全球基礎設施提供商,包括但不限於大型跨國提供商,如IBM、微軟、谷歌和亞馬遜網絡服務(AWS); |
● | 雲和軟件服務提供商以及數字系統集成商; |
● | 區域託管服務提供商;以及 |
● | 代管解決方案提供商,如Equinix、Rackspace和TierPoint。 |
鑑於這些競爭對手希望進入這個利基市場,許多競爭對手從相對於 公司的顯著競爭優勢中獲益,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的 服務和更大的營銷預算,以及更多的財務、技術和其他資源。此外,許多競爭對手 已經與計算機制造商、互聯網服務提供商和 經銷商建立了營銷關係和主要分銷協議,使他們能夠接觸到更大的客户羣。其中一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係 ,以提供比公司更全面的服務。因此,其中一些競爭對手可能能夠:
● | 開發更好的產品或服務,獲得更大的市場接受度,更高效或更快地擴大服務範圍; |
● | 更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化; |
● | 將其提供的服務,包括託管服務與他們以較低價格提供的其他服務捆綁在一起; |
● | 精簡他們的運營結構,獲得更好的定價,或獲得更優惠的合同條款,使他們能夠以更低的成本提供服務和產品; |
● | 更好地利用收購、合資等機會; |
● | 採取更積極的定價政策,並投入更多資源推廣、營銷和銷售他們的服務,這可能導致我們不得不降低某些服務的價格,以保持市場競爭力;以及 |
● | 將更多的資源投入到他們的產品和服務的研發中。 |
此外,對 公司雲解決方案的需求對價格非常敏感。許多因素,包括公司的客户獲取、廣告和技術成本,以及其當前和未來競爭對手的定價和營銷策略,都可能顯著影響其定價策略 。該公司的某些競爭對手提供或可能在未來提供與其解決方案競爭的低價或免費解決方案。
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此外,通過戰略合併、收購和合資企業進行整合 可能會產生新的競爭對手,這些競爭對手可以提供更廣泛的產品和服務,可能具有更大的規模或更低的成本結構。在這種整合導致垂直整合公司能夠為客户提供比公司更多的綜合服務的範圍內,客户可能會更喜歡單一來源的方法,並將更多業務轉給此類競爭對手,從而損害公司的競爭地位。 此外,目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作伙伴關係或 戰略關係進入市場。隨着公司尋求向潛在客户推廣和銷售其服務,公司必須讓其內部利益相關者相信,公司的服務優於他們目前的解決方案。如果公司無法 預見或應對這些競爭挑戰,其競爭地位將會減弱,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些組合可能會使公司更難有效競爭 ,而無法有效競爭將對其經營業績產生負面影響。此外,不能保證 公司不會被迫採取降價措施,或增加廣告和其他費用以吸引和留住客户以應對競爭壓力,這兩種情況都可能對公司的收入和經營業績產生重大不利影響。
如果網絡攻擊能夠破壞公司的安全協議 並擾亂其數據保護平臺和解決方案,則任何此類破壞都可能增加其費用、損害其聲譽、損害其 業務並對其股價產生不利影響。
該公司實施了各種協議,並通過安全軟件定期監控其系統,以減少任何安全漏洞。公司 還依賴第三方提供商提供其基礎設施雲和災難恢復業務連續性 服務的幾個關鍵方面,因此,公司不直接控制這些相關係統的安全性或穩定性。此外, 其數據保護解決方案可能使用的固件、軟件和/或開源軟件可能會受到黑客攻擊或誤用。如果發現重大安全漏洞,公司將產生額外的鉅額費用,其業務將受到損害。
開發新技術的過程是複雜和不確定的,如果公司未能準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢,或者如果公司無法實現預期的投資收益,其業務可能會受到損害。 公司認為,它必須繼續投入大量資源用於研發工作,以保持其競爭地位,並且必須投入大量資源開發新的解決方案,然後才能知道其投資是否會 產生市場接受的解決方案。由於多種原因,公司的新解決方案或解決方案增強可能無法獲得足夠的市場接受度或損害其業務,包括:
● | 延遲向市場發佈其新的解決方案或增強功能; |
● | 未能準確預測市場需求或客户需求; |
● | 不能防禦黑客使用的新型攻擊或技術; |
● | 軟件開發、設計或營銷方面的困難,可能會延遲或阻止其開發、引入或實施新的解決方案和增強功能; |
● | 設計或者性能上的缺陷、錯誤或者故障; |
● | 對其性能或效果的負面宣傳; |
● | 引入或預期引入競爭對手的解決方案; |
● | 客户的經營狀況不佳,導致他們推遲購買信息技術; |
● | 其解決方案或增強功能相對於其成本的感知價值;以及 |
● | 放寬安全或存儲方面的監管要求。 |
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此外,新技術 存在缺陷的風險,這些缺陷可能在產品發佈後才會被發現,從而導致負面宣傳、收入損失 或損害公司的業務和聲譽。
公司計算機系統的任何重大服務中斷, 或由其第三方存儲和系統提供商造成的,都可能損害其聲譽並導致客户流失,這將 損害其業務、財務狀況和經營業績。
該公司的聲譽、 以及吸引、留住和服務客户的能力取決於其網絡基礎設施和支付系統的可靠性能,以及其客户能夠方便地訪問其存儲的文件。公司過去曾在這些系統中經歷過中斷,包括服務器故障暫時降低了客户訪問其存儲文件的能力,或使公司的基礎設施無法訪問,未來可能會遇到中斷或停機。
此外,雖然公司同時運營和維護網絡 基礎設施元素,但這一複雜系統的一些元素由公司無法控制的第三方運營,這將需要 大量時間來更換。該公司預計這種對第三方的依賴將會增加。特別是,該公司利用IBM 和英特爾提供設備和支持。所有這些第三方系統都位於由第三方運營的數據中心設施中。 雖然這些數據中心屬於最高級別的第3層,但不能保證它們不會遇到會對公司為客户提供服務的能力產生不利影響的中斷。本公司的數據中心租約在2023年至2024年期間在不同時間到期 ,並有續期權利。如果公司無法以商業上合理的條款續簽這些協議, 可能需要將該部分計算和存儲容量轉移到新的數據中心設施,這樣做可能會產生巨大的 成本並可能導致服務中斷。
該公司還依賴第三方託管提供商託管其主服務器。如果這些提供商無法處理當前或更高的使用量, 遇到任何運營中斷或因任何原因停止運營,或者如果公司無法就繼續 託管關係達成令人滿意的條款,公司將被迫與其他服務提供商建立關係或自行承擔託管責任 。如果公司被迫更換數據中心設施,而數據中心設施本身就是一個競爭激烈的行業,那麼它可能無法以可接受的條件找到替代服務提供商或自己託管計算機服務器。在服務中斷的情況下,本公司針對這些提供商的補救措施也可能受到限制。
公司自身系統、我們所依賴的第三方系統和設施或使用其數據中心設施的中斷、中斷和/或故障, 無論是由於系統故障、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤、停電、自然災害或恐怖襲擊、硬件故障、系統故障、電信故障或其他因素造成的損壞或中斷,都可能影響基礎設施的安全或可用性,使公司無法持續備份客户的數據或客户訪問其存儲的數據。並可能損壞或刪除其客户存儲的文件。 如果發生這種情況,公司的聲譽可能會受到影響,並可能對受影響的客户承擔責任。
公司的第三方數據中心運營商、第三方託管提供商或與公司或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難,如破產,都可能對其業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。此外,如果第三方數據中心提供商或第三方託管提供商無法跟上公司不斷增長的容量需求,這可能會對公司的業務產生不利影響。本公司服務中斷 可能會減少其收入,導致其向客户發放積分或退款,使其承擔潛在責任, 或損害其續約率。此外,在需要時增加存儲容量或升級其網絡架構時出現的長時間延遲或不可預見的困難可能會導致公司的服務質量受到影響。公司系統的可靠性或安全性問題 可能損害其聲譽,而補救這些問題的成本可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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安全漏洞、數據保護漏洞和網絡攻擊可能擾亂公司的數據保護平臺和解決方案,任何此類擾亂都可能增加公司費用、損害其聲譽、損害其業務並對其股價產生不利影響。
本公司依賴第三方提供商提供其基礎設施雲和災難恢復業務連續性服務的多個關鍵方面,因此不直接控制相關係統的安全性或穩定性。此外,其數據保護解決方案可能使用的 固件、軟件和/或開源軟件可能容易受到黑客攻擊或 濫用。如果發現重大安全漏洞,公司將產生額外的鉅額費用 ,其業務將受到影響。
該公司的客户 依靠其解決方案來製作、複製和存儲其文件的數字副本,包括財務記錄、商業信息、照片和其他對個人有意義的內容。該公司還存儲有關其客户的信用卡信息和其他個人信息。對公司網絡安全和系統或其他網絡安全相關事件的實際或預期的破壞,導致客户存儲的文件丟失或公開披露或被第三方訪問,可能會對公司的業務造成嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰和損害,對其解決方案的需求減少,客户不願向公司提供信用卡或支付信息,其客户不願使用其解決方案, 損害其聲譽和品牌,失去接受和處理客户信用卡訂單的能力,訴訟費時費錢 。如果發生這種情況,公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。第三方可能通過部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來規避公司的安全,這些程序旨在攻擊或嘗試滲透公司的系統和網絡,而第三方可能不會立即發現這些攻擊或嘗試滲透。此外, 外部各方可能試圖欺詐性地誘使公司的員工、顧問或附屬公司披露敏感信息 以獲取公司信息或客户信息。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改,通常在針對目標啟動之前無法識別,並且可能源自世界各地監管較少或偏遠的地區。因此,公司可能無法主動解決這些技術問題,或 無法實施足夠的預防性或反應性措施。此外,員工或顧問在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致對客户或員工隱私的侵犯。公司維持 保險範圍,以減輕這些風險的潛在財務影響;然而,其保險可能不涵蓋所有此類事件,或者 可能不足以補償其潛在的重大損失,包括可能因侵犯客户或員工隱私而對其 業務未來增長造成的潛在損害。如果公司或其第三方提供商無法成功 阻止與其解決方案或客户隱私信息相關的安全漏洞,可能會導致公司面臨訴訟並承擔潛在責任 ,損害其品牌和聲譽,或以其他方式損害其業務和股票價格。
許多州都頒佈了 法律,要求公司在涉及其個人數據的數據安全漏洞時通知消費者。此外,美國證券交易委員會現在還要求 披露重大數據安全漏洞。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致公司的客户對其數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,無論成功與否,都會損害公司的聲譽,並可能導致客户流失。同樣,如果任何其他雲備份服務提供商或其他主要消費網站發生公開的 數據安全漏洞,公眾可能會普遍對使用互聯網進行雲備份服務或商業交易失去信心。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司向客户提供服務的能力取決於客户持續高速接入互聯網以及互聯網基礎設施持續的可靠性。
公司的業務 有賴於其客户持續高速接入互聯網,以及持續維護和發展互聯網基礎設施。雖然該公司還提供寬帶互聯網服務,但其許多客户依賴第三方互聯網服務提供商來擴展高速互聯網接入,維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡,並開發補充解決方案和服務,包括高速解決方案,以提供可靠和及時的互聯網接入和服務 。所有這些因素都不在公司的控制範圍之內。如果互聯網繼續經歷用户數量、使用頻率或帶寬要求的增加,互聯網可能會變得擁堵,無法支持對其提出的 需求,其性能或可靠性可能會下降。任何互聯網中斷或延遲都可能對公司向客户提供服務的能力產生不利影響。
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目前,互聯網接入由電信公司和互聯網接入服務提供商提供,這些公司和互聯網接入服務提供商在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著且不斷增長的市場力量。在缺乏政府監管的情況下,這些提供商可能會採取影響其客户使用本公司產品和服務的能力的措施,例如嘗試向其客户收取更高的費用。如果互聯網服務提供商實施基於使用的定價,包括 有意義的帶寬上限,或試圖通過其他方式實現其網絡訪問的貨幣化,公司可能會產生更大的運營費用, 客户獲取和保留可能會受到負面影響。此外,如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級,並向公司收取費用或禁止通過這些層級向客户提供公司服務 ,其業務可能會受到負面影響。其中一些提供商還提供與公司自己的產品和服務直接競爭的產品和服務,這可能會使他們獲得競爭優勢。
如果公司 無法留住現有客户,其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果公司滿足現有客户的努力不成功,它可能無法留住他們,因此,其收入和 增長能力將受到不利影響。公司可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢。 客户選擇不續訂的原因有很多,包括客户服務問題未得到令人滿意的解決、希望減少可自由支配的支出,或者認為他們沒有充分使用服務、解決方案價值較低,或者競爭性服務提供了更好的價值或體驗。如果公司約94%的留存率大幅下降,則可能需要提高增加新客户的速度以保持和增長收入,這可能要求公司產生比目前預期的更高的廣告和營銷費用,或者 收入可能會下降。因此,公司留存率的大幅下降將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。該公司對其保留的員工數量和廣告費用的估計在很大程度上是基於其訂閲合同,客户通常可以在其服務合同期限結束前90天通知 終止訂閲合同。
總體而言,對該公司的網絡安全、災難恢復和/或基礎設施解決方案的需求下降將導致其 收入下降。
該公司很大一部分收入來自業務連續性訂閲服務,例如數據保護解決方案,包括災難恢復備份、複製、歸檔和基礎設施即服務產品。可能影響對雲解決方案的興趣和需求的一些潛在因素包括:
● | 對公司品牌和雲解決方案類別的總體認識; |
● | 公司解決方案的吸引力和可靠性; |
● | 競爭解決方案和服務的價格、性能、功能和可用性; |
● | 公眾對隱私和數據安全的關注; |
● | 公司維持高水平客户滿意度的能力;以及 |
● | 雲解決方案的總體增長率。 |
此外,公司目前的所有收入基本上都來自美國客户。因此,與其收入的地域組合不那麼集中的情況相比,對公司解決方案在美國的興趣和需求的減少可能會對其產生不成比例的更大影響 。
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該公司主要依靠第三方分銷公司來產生新客户。公司與其合作伙伴和分銷商的關係可能會終止,或可能無法繼續在創造新客户方面受益,這可能會對公司擴大客户基礎的能力造成不利影響。
該公司維護着一個由分銷商組成的網絡 ,這些分銷商通過其網站上的鏈接或向客户進行促銷活動向客户推薦該公司。公司通過這些關係可以增加的客户數量 取決於分銷商的營銷努力,而分銷商對此幾乎沒有控制權。 如果公司無法與現有合作伙伴和分銷商保持關係,或以優惠條款續簽合同,或者與潛在的合作伙伴和分銷商建立新的合同關係,則在增加客户的過程中可能會遇到延誤和成本增加,這可能會對公司產生重大不利影響。本公司的分銷商還向其他 第三方提供服務,因此可能不會將全部時間和精力投入到推廣本公司的產品和服務上。
如果公司無法 擴大其業務客户基礎,其未來的增長和經營業績可能會受到不利影響。
公司已承諾 並將繼續投入大量資源來擴展和增加其業務解決方案的營銷。如果公司無法 以具有競爭力的價格和經濟高效的方式向企業營銷和銷售其解決方案,其增加收入和實現盈利的能力可能會受到損害。
如果公司無法 維持市場對其品牌的認可度和忠誠度,或者如果其聲譽受到損害,則可能會失去客户或無法 增加客户數量,這可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。
鑑於該公司的市場重點,維護和提升其品牌對其成功至關重要。本公司相信,隨着市場競爭的加劇,品牌認知度和忠誠度的重要性將會增加。該公司計劃繼續投入大量資源在國內和國際上推廣其品牌,但不能保證其品牌發展戰略將提高其品牌的認知度。該公司的一些現有和潛在競爭對手擁有享有盛譽的品牌,知名度比它更高。如果公司推廣和維護公司品牌的努力不成功,公司的經營業績及其吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。此外,即使公司的品牌認知度和忠誠度提高, 也可能不會增加其解決方案的使用量或增加收入。
該公司的解決方案以及其競爭對手的解決方案定期在計算機和商業出版物上進行審查。負面評論,或對公司競爭對手的解決方案和服務的評分高於其解決方案的評論,可能會對其品牌和聲譽造成負面影響。該公司的客户不時會對其解決方案表示不滿,其中包括對其客户支持、計費政策和解決方案的運作方式的不滿。如果公司不能有效地處理客户投訴,其品牌和聲譽可能會受損,可能會失去客户的信心,他們可能會選擇不續訂 。此外,該公司的許多客户都會參與有關計算機和互聯網服務的在線博客,包括該公司的解決方案,該公司的成功在一定程度上取決於其能否通過 這類消費者尋求和共享信息的在線渠道產生積極的客户反饋。如果公司採取的行動或對其解決方案所做的更改 惹惱了這些客户,他們的博客可能會對其品牌和聲譽造成負面影響。對公司解決方案或賬單做法的投訴或負面宣傳可能會對公司吸引和留住客户的能力以及業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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公司受政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都將損害其業務。
公司接收、存儲和處理個人信息和其他客户數據,並維護特定的協議和程序以幫助保護該個人信息和客户數據的隱私。在美國和該公司可能提供解決方案的許多其他國家/地區,個人隱私已成為一個重要問題。全球隱私問題的監管框架目前很複雜,而且還在不斷演變,在可預見的未來可能仍然不確定。有許多關於隱私以及個人信息和其他客户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州、地方和外國法律 ,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突 。本公司通常尋求遵守行業標準,並遵守其隱私政策的條款以及對第三方的隱私相關義務。本公司力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是,這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致,並可能與其他規則或公司的做法相沖突。本公司未能或被認為未能遵守其隱私政策、對客户的隱私相關義務、與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害,都可能導致政府執法行動、訴訟、 或消費者權益倡導團體或其他人對本公司的公開聲明,並可能導致其客户失去對本公司的信任,這 可能對本公司的聲譽和業務產生不利影響。
該公司的客户 也可能會意外泄露他們的密碼或將其存儲在丟失或被盜的移動設備上,從而造成其 系統不能防止第三方訪問的感覺。此外,如果與本公司合作的第三方(如供應商或開發商) 違反了適用的法律或其政策,則此類違規行為也可能使其客户信息面臨風險,進而可能對其業務產生不利影響。有關使用或披露公司客户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或關於獲得客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式,都可能要求公司修改其解決方案和功能,可能會以實質性的方式 ,並可能限制其開發新服務和功能的能力,這些新服務和功能使用其客户自願與公司共享的數據。
該公司的解決方案由醫療保健行業的客户使用,在向這些客户提供其解決方案時,必須遵守與患者隱私相關的眾多聯邦和州法律。
該公司的解決方案 由醫療保健行業的客户使用,在向這些客户提供解決方案時,必須遵守與患者隱私相關的眾多聯邦和州法律 。特別是,1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)包括 隱私標準,這些標準通過限制個人可識別健康信息的使用和披露以及實施數據安全標準來保護個人隱私。由於本公司的解決方案可能會為其客户備份個人可識別的健康信息 ,HIPAA要求其客户與我們簽訂稱為業務夥伴協議的書面協議 ,要求本公司保護個人可識別的健康信息。業務夥伴協議通常包括:
● | 對公司允許使用的個人可識別健康信息的描述; |
● | 約定,除非協議允許,否則不披露該信息,並使公司的分包商(如果有)受到同樣的限制; |
● | 保證有適當的行政、物理和技術保障措施,以防止該信息被濫用; |
● | 有義務向本公司的客户報告該信息的任何使用或披露,而不是按照協議的規定; |
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● | 如果客户的類似使用或披露將違反HIPAA標準,則禁止公司使用或披露該信息; |
● | 如果公司違反業務關聯協議的重要條款且無法補救,則公司客户終止訂閲其解決方案的能力; |
● | 要求在客户訂閲結束時退回或銷燬所有可單獨識別的健康信息;以及 |
● | 衞生與公眾服務部訪問公司的內部實踐、書籍和記錄,以驗證我們正在保護個人身份的健康信息。 |
公司可能無法 充分應對HIPAA或HITECH實施帶來的業務風險,或無法履行其業務夥伴協議項下的義務 。此外,公司無法預測未來可能對HIPAA、HITECH或其他法律或法規進行哪些更改,也無法預測這些更改將如何影響其業務或合規成本。如果公司未能遵守任何有關患者隱私的聯邦和州標準,公司可能會受到懲罰,包括民事罰款,在某些情況下還會受到刑事處罰,這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司發佈的解決方案中的錯誤、故障、錯誤或不可用 可能會導致負面宣傳、對其品牌的損害、退貨、失去或延遲市場對其解決方案的接受程度、失去競爭地位或客户或其他人提出索賠。
該公司提供可在各種環境、系統、應用程序和配置中運行的解決方案,這些解決方案通常安裝在具有不同操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置的大型計算環境中並在其中使用。 公司客户的計算環境通常具有多種標準和非標準配置 ,這可能會使針對編程或兼容性錯誤的預發佈測試變得非常困難和耗時。此外,儘管公司和其他公司進行了測試,但在發佈之前,可能無法在新的解決方案或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去,當公司在其某些解決方案產品推出後或在發佈新版本時發現任何軟件錯誤、故障或錯誤時,公司在某些情況下會因這些錯誤而延遲或損失收入。此外,該公司依賴購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供其解決方案,而其第三方軟件或硬件的任何缺陷或不可用都可能導致其解決方案的可用性中斷。
公司發佈的解決方案中的錯誤、故障、錯誤或不可用可能會導致負面宣傳、損害其品牌、退貨、失去或延遲市場對其解決方案的接受程度、失去競爭地位或客户或其他人提出索賠。該公司的許多最終用户客户在對其業務至關重要的應用程序中使用其解決方案,並且可能對其解決方案中的缺陷 比其他不太重要的軟件解決方案中的缺陷更敏感。此外,如果在其最終用户客户的某個系統中發生實際或感知的信息泄露 完整性或可用性,無論該泄露是否由其解決方案引起,都可能損害市場對其解決方案有效性的看法。要緩解這些問題,可能需要花費公司的大量資本和其他資源,並可能導致中斷、延遲或停止其解決方案許可,這可能會導致公司失去現有或潛在客户,並可能對其經營業績產生不利影響。
該公司面臨與其增長和擴張計劃相關的許多風險,這些風險可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。
該公司的業務繼續實現銷售增長。這種增長已經並可能繼續對其管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着公司業務在規模、範圍和複雜性方面的增長,它將需要改進 並升級其系統和基礎設施,以吸引、服務和留住越來越多的客户。擴展其系統和基礎設施將要求公司在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證業務量會增加。任何此類額外的資本投資都將增加公司的成本基礎。持續增長還可能使公司在以下方面承受壓力:為客户保持可靠的服務水平,開發和改進運營、財務和管理控制,增強報告系統和程序,以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果隨着公司的發展,公司未能在組織中實現必要的效率水平 ,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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該公司在紐約、佛羅裏達和德克薩斯州設有辦事處,在紐約、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、德克薩斯州和加拿大設有數據中心。如果公司無法有效管理地理上分散的龐大員工和承包商羣體,或無法預測其未來的增長和人員需求,其業務可能會受到不利影響。隨着公司業務的擴展,它增加了組織的複雜性 ,必須擴展和調整其運營基礎設施,並在整個組織中進行有效的協調。 因此,公司已經並預計將繼續產生與其持續增長相關的額外費用。
該公司還預計,其國際擴張的努力將包括其服務和品牌的營銷和廣告,以及 本地化網站的開發。該公司沒有在國際市場銷售其解決方案或遵守當地文化、標準或政策以在這些市場上成功競爭的豐富經驗,因此必須投入大量資源 才能做到這一點。該公司可能無法在這些努力中取得成功,也不能實現其客户獲取或其他目標。對於某些國際市場,客户偏好和購買行為可能會有所不同,公司可能會使用與傳統訂閲模式不同的業務或定價模式為客户提供雲備份及相關服務。該公司來自新的海外市場的收入可能不會超過建立、營銷和維護其國際解決方案的成本,因此可能無法持續盈利 。
該公司計劃的國際擴張將使其面臨國際運營時通常會遇到的風險.
該公司打算在國際上擴張,這將使其面臨在美國未普遍面臨的新風險。這些風險在包括:
● | 公司解決方案的本地化 ,包括翻譯成外語並適應當地實踐和監管要求 ; |
● | 缺乏其他地域市場的經驗; |
● | 強大的本土競爭對手; |
● | 成本 和遵守外國法律和法規要求的負擔、不熟悉和意外變化,包括 消費者和數據隱私法; |
● | 國際業務管理和人員配備方面的困難 ; |
● | 潛在的不利税收後果,包括轉讓定價的複雜性、外國增值税或其他税收制度、雙重徵税、 和限制、和/或將收入匯回國內的税收; |
● | 依賴第三方,包括我們沒有廣泛經驗的渠道合作伙伴; |
● | 遵守《反海外腐敗法》、經濟制裁法律法規、出口管制和其他有關國際商業運營的美國法律法規 ; |
● | 增加 財務會計和報告負擔和複雜性; |
● | 國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和總體安全關切;以及 |
● | 在一些國家/地區減少或改變對知識產權的保護。 |
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在國際市場運營還需要大量的管理關注和財務資源。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平。
該公司的軟件 包含加密技術,某些類型的加密技術受美國和外國的出口管制法規以及在某些外國國家/地區對進口和/或使用的限制。公司如未能遵守加密或其他適用的出口管制要求,可能會受到美國出口法規規定的經濟處罰或其他制裁,包括對未來出口活動的限制,這可能會損害其業務和經營業績。監管限制可能會影響公司 獲取其尋求改進其解決方案的技術,還可能限制或減少美國以外地區對其解決方案的需求。
公司關鍵人員的流失,或未能吸引、整合和留住其他高素質人員,可能會損害公司的業務和增長前景。
公司有賴於其關鍵人員的持續服務和業績。此外,公司的許多關鍵技術和系統都是由公司人員為其業務量身定做的。關鍵人員的流失,包括公司管理團隊的主要成員,以及一些關鍵的市場營銷、銷售、產品開發或技術人員,可能會擾亂其運營,並對其業務增長能力產生不利影響 。此外,該公司的幾名關鍵人員最近才受僱於該公司,該公司仍在將這些人員整合到其運營中。如果公司未能成功地將這些關鍵員工整合到其業務中,可能會對其業務產生不利影響。
要執行公司的增長計劃,必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈,公司可能無法成功吸引和留住合格的 人才。公司過去不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難,預計今後也會如此。新員工需要大量培訓,而且在大多數情況下,他們需要花費大量時間才能達到最高工作效率。公司最近的招聘和計劃招聘可能不會像其預期的那樣高效, 並且可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。它與之競爭的許多公司都擁有比它現在更多的資源。此外,在做出就業決定時,尤其是在互聯網和高科技行業,求職者通常會考慮與其就業相關的權益價值。此外,如果員工持有的已歸屬和未歸屬期權以及未歸屬限制性股票單位的股票價值大幅貶值,導致其持有的期權可能顯著高於本公司普通股的市價,且限制性股票單位的價值縮水,則員工自願離開本公司的可能性更大。如果公司未能吸引新員工,或未能留住和激勵現有員工,其業務和增長前景可能會受到嚴重損害。
與知識產權相關的風險
第三方聲稱公司的解決方案侵犯了其知識產權,無論是否正確,都可能使公司面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證。
軟件和技術行業經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。 任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求公司更改服務、要求公司對訂閲費進行貸記或退款,或者對其業務產生其他不利影響。許多公司正在投入大量資源 來獲得專利,這些專利可能會影響公司業務的許多方面。第三方可能會聲稱公司的技術或解決方案侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權。
如果公司被迫針對知識產權侵權索賠為自己辯護,無論這些索賠是否具有可取之處或被裁定為對其有利,它可能面臨 昂貴的訴訟、技術和管理人員的分流、其使用其現有網站和技術的能力限制、以及無法營銷或提供其解決方案。由於任何此類索賠,公司可能不得不開發或獲取非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂專利費或許可協議、停止提供某些服務、調整其營銷和廣告活動,或採取其他行動來解決索賠問題。如果需要,這些操作可能代價高昂或無法按公司可接受的條款 執行,或者根本無法執行。
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此外,公司 已從第三方獲得在其技術和業務中使用的專有技術的許可,因此不能確保 所有者在其技術上的權利不會受到挑戰、無效或規避。除上述與知識產權和其他專有權利相關的一般風險 外,公司還面臨其他風險,即此類技術的賣方可能沒有適當地創建、維護或執行其在此類技術中的權利。
該公司依賴第三方軟件來開發和提供其解決方案,包括服務器軟件和來自第三方的使用專利知識產權的許可證。
該公司依賴從第三方獲得許可的軟件來開發和提供其解決方案。此外,公司可能需要從第三方 獲得未來的許可,才能使用與其解決方案開發相關的知識產權,而這些知識產權可能無法以 可接受的條款提供給公司,或者根本無法獲得。任何失去開發和維護公司解決方案所需的任何軟件的權利都可能導致延遲提供其解決方案,直到公司開發出同等的技術,或者如果可從其他公司獲得 識別、獲取和集成,則延遲提供解決方案可能會損害其業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷 都可能導致其解決方案出現錯誤或失敗,從而損害其業務。
如果公司無法 保護其域名,其聲譽、品牌、客户基礎和收入以及其業務和經營業績可能會受到 不利影響。
該公司已為其業務中使用的網站註冊域名(“URL”),如www.datastoragecorp.com。如果公司無法維持其在這些域名上的權利,其競爭對手 或其他第三方可以利用公司的品牌認知度,利用這些域名為自己謀利。此外,儘管公司擁有.com和.Net等各種全球頂級域名以及各種國家/地區特定域名下的公司域名,但它可能無法或可能選擇不獲取或維護公司域名的其他國家/地區特定版本 或其他可能類似的URL。與本公司類似的域名已經在美國和其他地方註冊了 ,其競爭對手或其他第三方可以通過使用與本公司類似的域名 來利用其品牌認知度。美國和其他地方對域名的監管通常由互聯網監管機構實施,可能會發生變化。如果該公司失去在特定國家/地區使用域名的能力,它可能會被迫支付在該國家/地區營銷其解決方案的鉅額額外費用,包括開發新品牌和製作新的促銷材料,或者選擇不在該國家/地區銷售其解決方案。任何一種結果都可能對其業務和運營業績造成實質性損害。監管機構可以建立更多的頂級域名,任命更多的域名註冊商,或修改 持有域名的要求。因此,公司可能無法在其目前開展或打算開展業務的所有國家/地區收購或維護使用公司名稱的域名。此外,管理域名的法規與保護商標和類似所有權的法律之間的關係在不同的司法管轄區有所不同,在一些司法管轄區 不清楚。公司可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯其品牌或商標的域名, 類似或以其他方式降低其品牌或商標的價值。保護和執行公司在其域名中的權利和確定他人的權利可能需要訴訟,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並不利於公司的決定。
與公司普通股和證券相關的風險
該公司的股票價格在過去一直波動,未來可能會波動,因此,其普通股的投資者可能會遭受重大損失。
該公司的股票價格過去波動,最近波動,未來也可能波動。例如,2023年9月1日,公司普通股的報告最低售價為3.21美元,而報告的最高售價為 3.75美元。作為對比,2023年1月12日,公司普通股價格收於每股1.61美元,2023年10月17日,其股價收於每股3.49美元,2023年8月11日,其股價收於每股2.59美元, 公司或第三方沒有明顯的公告或事態發展(除了提交季度報告 10-Q表)。 在可預見的未來,公司的股價可能會出現與其經營業績或前景無關的快速大幅下跌。股票市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者對公司普通股的投資可能會遭受損失。公司普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括以下因素:
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● | 投資者對公司經營戰略的反應; |
● | 競爭產品或技術的成功; |
● | 美國和其他國家/地區的監管或法律發展,特別是適用於公司產品的法律或法規的變化; |
● | 公司財務業績或被認為與公司類似的公司財務業績的變化 ; |
● | 公司是否有能力籌集額外資本以及籌集資金的條款; |
● | 股價普遍下跌 ; |
● | 公司對其未來完成的任何融資條款的公開披露; |
● | 公司已對普通股和庫存股進行反向拆分的公告; |
● | 公司未能盈利; |
● | 公司未能籌集營運資金; |
● | 我們可能完成的任何收購,包括但不限於合併; |
● | 公告 公司或其競爭對手的重大合同、新服務、收購、商業關係、合資企業 或資本承諾; |
● | 取消 關鍵合同; |
● | 公司未能達到其公開披露的財務預測; |
● | 公司普通股成交量 ; |
● | 公司或其股東出售公司普通股; |
● | 總體經濟、行業和市場狀況;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括由此類事件引起的事件或因素,或此類事件的前景 ,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突,包括衞生流行病或流行病的公共衞生問題, 新冠肺炎疫情,以及颶風、洪水、火災、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件等自然災害,無論是在美國還是其他地方發生,都可能擾亂本公司的運營,擾亂其供應商的運營,或導致政治或經濟不穩定。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害本公司普通股的市場價格,無論其經營業績如何。 由於其普通股的股價過去波動,最近波動,未來可能會波動, 其普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去,在市場經歷了一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如對本公司提起該等訴訟, 可能會導致鉅額成本及轉移管理層的注意力及資源,從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。不能保證公司的股票價格將保持在當前價格,也不能保證其普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
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此外,最近一些公司的證券 由於做空普通股股票而經歷了大幅和極端的股價波動, 被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動,並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易,與公司的潛在價值脱節 。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險,因為隨着人們對這些股票的興趣減弱,每股價格穩步下降。雖然公司 沒有理由相信其股票會成為賣空的目標,但不能保證它不會成為未來的目標, 如果您以與其潛在價值顯著 脱節的速度購買公司股票,您可能會損失相當大的一部分或全部投資。
我們不能 保證我們能夠繼續在納斯達克資本市場上市。
我們的證券在全國性證券交易所--納斯達克資本市場掛牌交易。我們不能保證我們將繼續遵守有關我們的普通股在納斯達克資本市場上市的規則、法規或要求,或者我們的證券 未來將繼續在納斯達克資本市場上市。如果納斯達克在任何時候確定我們無法滿足納斯達克的要求,我們可能會受到納斯達克退市的影響。
2024年1月18日,納斯達克通知本公司,由於霍夫曼先生去世,本公司不再符合納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)條所述的納斯達克審計委員會的要求。納斯達克進一步通知本公司,根據納斯達克上市標準第5605(C)(4)條的規定,納斯達克為本公司提供了一段治療期,以恢復合規,直至 本公司下一次股東周年大會或2024年12月30日之前,或如果下一次股東周年大會 在2024年6月27日之前舉行,則本公司必須在2024年6月27日之前提供合規證據。截至2024年03月8日,本公司相信已恢復遵守納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)條,儘管截至本年報日期 本公司並未接獲納斯達克有關本公司恢復合規的通知。
如果納斯達克在未來某個日期將我們的證券從其交易所退市,我們可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
在行使公司的未償還期權或認股權證後,公司將有義務增發大量普通股,這將稀釋其現有股東的股權。.
本公司有責任因行使或轉換其已發行期權、認股權證及可轉換優先股而發行額外普通股 。截至2023年12月31日,已發行的期權和認股權證可轉換為總計3,011,207股普通股 股票。行使認股權證或期權將導致本公司增發普通股,並將稀釋其股東的持股比例。此外,本公司過去及未來可能會以不參與此類交換的其他股東所持證券的攤薄條款,以未償還證券交換其他 證券。
出售公司大量普通股的要約或可獲得性 可能導致其普通股價格下跌.
大量出售公司的普通股可能會壓低其普通股的價格。若該等股份及於轉換或行使(視乎情況而定)可轉換優先股、認股權證及期權的已發行股份時可發行的普通股股份的存在,將會造成一般稱為“懸空”的情況 ,這可能會對本公司的普通股價格起到抑制作用。存在懸而未決的情況,無論是否已經發生或正在發生銷售,也可能使公司未來以公司認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權掛鈎的證券籌集額外融資的能力變得更加困難。如果公司現有的股東和投資者尋求轉換或行使該等證券,或出售其普通股的大量股票,則此類 出售努力可能會導致其普通股的市場價格大幅下跌。此外,單位所包括的本公司普通股及發售中出售的相關認股權證的股份將可自由買賣,不受限制,亦不受證券法規定的進一步登記。因此,本次發行後,本公司相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股數量明顯多於買方願意購買的數量,則公司普通股的市場價格可能會下降至買方願意購買的市場價格 而賣方仍願意出售其普通股。
本公司預計在可預見的將來不會宣佈任何普通股現金股息。
本公司預計,在可預見的未來,不會向數據存儲普通股持有者宣佈任何現金股息。因此,普通股股東可能需要依賴於在價格上漲後出售他們的股票,這可能永遠不會發生,作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
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由於公司 可能在未經股東批准的情況下發行優先股,並有其他反收購防禦措施,因此 第三方可能更難收購公司,並可能壓低其股價。
一般而言,公司董事會可在不經股東投票的情況下,發行一股或多股優先股,且每股優先股有一票以上的投票權。在沒有這些限制的情況下,公司董事會可以向支持公司和管理層的投資者發行優先股,並將業務的實際控制權交給管理層。此外,發行優先股可能會阻止收購 ,導致公司股價下跌和普通股利息下降。這可能會增加股東出售普通股的難度 。這也可能導致該公司普通股的市場價格大幅下跌 ,即使其業務表現良好。
內華達州法律的條款可能會推遲或阻止對Data Storage的收購,即使收購對其股東有利,並可能使 股東更難改變Data Storage的管理層。
Data 根據內華達州法律,存儲公司受到反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之, 這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及支付高於公司證券當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括:限制 在兩年內不得與“有利害關係的股東”(各自的定義見內華達州修訂後的法規)進行任何“合併”,自此人首次成為“有利害關係的股東”之日起計;受《有利害關係的股東》第 條78.378至78.3793節的約束,並允許“收購人”在未經股東批准的情況下獲得“控制權股份”的投票權;董事會有權發行當前未指定和未發行的優先股,而無需事先獲得股東的批准 ;對股東召開特別會議的能力的限制;以及董事會在未經股東批准的情況下修訂其修訂的章程的能力 。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C.網絡安全
該公司維護網絡風險管理計劃,旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。
該公司的網絡風險管理計劃的基本流程和控制包含公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準。我們進行年度風險評估,以確定與公司資產和業務流程相關的風險,評估風險的可能性和對組織的潛在後果,並記錄已實施的任何緩解控制措施。通過風險處理(包括風險接受、緩解、轉移或避免)來應對極有可能發生或對組織影響很大的風險。該公司通過信息安全指導委員會記錄風險處理和相應的行動項目,並按季度跟蹤進度。
該公司根據國際標準化組織27001:2013年標準的要求維護一套全面的政策、標準、流程和其他文檔,該標準是業界最廣泛接受的用於管理組織信息和數據安全風險、實施信息安全管理系統(ISMS)的標準。 文檔涉及整體信息安全、訪問管理、資產管理、加密、數據保留和處置、漏洞管理等。這些文檔共同構成了我們ISMS的基礎,並確保組織的資產和信息安全流程得到有效管理、治理和運行。
公司的管理團隊監督和管理其風險管理計劃,並就網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救向高級管理層、公司 董事會網絡安全與風險委員會(“董事會”)和其他相關利益攸關方提供信息。董事會的網絡安全和風險委員會由馬修·格羅弗和烏韋恩·A·米切爾組成。該公司的ISMS指導委員會還監督來自網絡安全威脅的風險。該公司還與第三方顧問簽訂合同,以確保ISMS和信息安全控制符合適用的標準和要求。
ISMS指導委員會專門負責審查公司信息安全控制的充分性。該委員會包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問,負責審查通過風險管理流程發現的漏洞、公司網絡風險管理計劃的有效性,以及新出現的威脅形勢和新的網絡風險。這包括公司預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況 。此外,作為公司 企業風險監督流程的一部分,網絡安全和風險委員會至少每年審查一次網絡安全風險。公司還接受國際標準化組織27001:2013年的年度內部和外部審核,以主動發現ISMS中的不合格問題,並證明持續符合標準。
作為對我們財務報告和披露控制及程序的內部控制系統是否足夠的審查的一部分,由獨立董事組成的董事會網絡安全與風險委員會專門負責審查我們的計算機化信息系統控制及其安全相關的充分性、公司的網絡安全威脅格局、風險和公司管理 以及緩解網絡安全風險和潛在的違規事件。
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公司面臨網絡安全威脅的風險 這些威脅可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生不利影響。該公司 承認,網絡事件的風險在當前的威脅環境中很普遍,未來的網絡事件可能會在其正常的業務過程中發生。到目前為止,該公司還沒有經歷過網絡安全事件。該公司主動尋求檢測並 調查針對其IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊,並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止其發生和再次發生;但是,已知或未知威脅的潛在 漏洞仍將保留。此外,有關應對網絡安全事件的法規越來越多,包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告,這可能會使我們承擔額外的責任和 聲譽損害。見第1A項。“風險因素”,瞭解有關網絡安全風險的更多信息。
項目2.財產
該公司目前有三個辦公空間租約,其中兩個位於紐約州梅爾維爾,一個位於佛羅裏達州博卡拉頓。公司的主要辦事處位於南支路48號,郵編11747,郵編:203。我們還將辦公室設在佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432,302Suit302,980North Federal Didi。該公司的數據中心位於紐約、馬薩諸塞州、北卡羅來納州和德克薩斯州。該公司相信,其現有的辦公室和設施在不久的將來是足夠的。
2019年8月,我們簽訂了位於紐約州梅爾維爾的技術實驗室的新租約,租期從2019年9月1日開始。本租約的租期為三年零十一個月,與本公司在同一幢大樓的現有租約同時終止。基本年租金為11,856美元,按月平均分期付款為988美元。租約其後續期一年,由2023年8月1日起生效。 月租金約為1010美元。
紐約州梅爾維爾的第二份辦公空間租約於2017年11月20日簽訂,於2018年4月2日開始。租期為五年零三個月 ,每年86,268美元,每年遞增3%,截止日期為2023年7月31日。隨後續簽了租約,租期為一年,自2023年8月1日起生效。每月租金約為8334美元。
2021年7月31日,該公司簽署了一份為期三年的租約,購買佛羅裏達州博卡拉頓北聯邦駭維金屬加工302室約2,880平方英尺的辦公空間。租賃開始日期為2021年8月1日。每月租金約為4820美元。
2022年1月1日,該公司與德克薩斯州奧斯汀的WeWork簽訂了辦公空間租賃協議。租期為6個月,需要每月支付1,470美元,2022年6月30日到期。2022年6月30日之後,該公司與德克薩斯州奧斯汀的WeWork簽訂了每月3,073美元的租約。
該公司在紐約、馬薩諸塞州和北卡羅來納州租用技術空間。這些租約是按月簽訂的,每月租金約為40,442美元。
2020年,該公司在德克薩斯州達拉斯簽訂了新的技術空間租賃協議。租期為13個月,每月需支付1,403美元,2023年7月31日到期。該公司現在按月付款,每月付款4,729美元。
項目3.法律程序
本公司可能不時捲入法律訴訟或在其正常業務過程中受到索賠。本公司目前並未參與任何 任何法律程序,而該等法律程序如被裁定為對本公司不利,則會個別或合併對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對公司產生不利影響 。
項目4.礦山安全披露 |
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、與股東有關的事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“DTST”。
公司普通股持有者
截至2024年3月27日,我們擁有35名登記在冊的公司普通股股東 ,其中一人是存託信託公司(DTC)的提名人CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益所有者的提名人持有的本公司普通股的所有 都存入DTC的參與者賬户,因此被視為由CEDE&Co.作為一個股東持有或記錄。
股利政策
本公司自成立以來從未宣佈或支付普通股股息 ,預計在可預見的未來不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由Data Storage董事會酌情決定,並將取決於當時的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。 A系列優先股的每股股票使其持有人有權在 原始發行價的基礎上獲得每年10%(10%)的現金股息,每年複利,優先於普通股持有人。優先股息每季度應計。 沒有流通股,自2021年5月退休以來,至今沒有支付任何股息。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的財政年度內,除之前在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露的 外,公司並未出售任何未根據證券法登記的股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內,沒有發行人購買股權證券 。
股權薪酬計劃信息
有關股權補償計劃的信息,請參閲本 年度報告第II部分--第12項,標題為“某些受益所有者和管理層的所有權及相關股東的擔保-股權補償計劃信息”。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下關於我們的業務計劃和業務結果的討論應與本年度報告10-K表其他部分包括的財務報表和財務報表的相關附註一併閲讀。本討論包含與未來事件或我們的 未來財務業績相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績 或成就大不相同。這些風險和其他因素包括“前瞻性陳述”和“風險因素”下所列的風險和本報告其他部分所列的風險和其他因素。
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公司概述摘要
總部位於紐約州梅爾維爾的Data Storage Corporation是一家領先的數據管理和雲解決方案提供商,涉及多個行業,包括醫療保健、金融、製造業和政府。該公司通過其子公司CloudFirst Technologies、旗艦解決方案有限責任公司和Nexxis,Inc.提供一整套服務,旨在增強客户的運營彈性和數據完整性。
戰略增長和基礎設施:作為對2021年融資和納斯達克上線的迴應,該公司擴大了分銷網絡,加強了團隊,專注於增強銷售、營銷和技術能力。Data Storage Corporation在美國和加拿大運營着六個地理位置不同的數據中心,支持其提供安全可靠的基於訂閲的服務的承諾。
核心服務:
● | 業務連續性解決方案:提供從系統中斷和災難中的快速恢復,確保將運營中斷降至最低。 |
● | 託管雲基礎設施服務:促進雲遷移,併為多雲環境中的軟件應用程序和技術工作負載提供持續支持 。 |
● | 網絡安全:提供全面的安全諮詢、數據保護、災難恢復和遠程監控服務,可以集成到雲解決方案中,也可以作為獨立產品。 |
客户參與和創收: 該公司通過直接業務開發和廣泛的分銷網絡與客户打交道,提供可降低災難恢復和雲基礎設施服務准入門檻的解決方案 。雖然基於訂閲的服務佔其收入的很大一部分,但Data Storage Corporation也通過銷售設備和軟件獲得收入,重點是網絡安全、數據存儲和IBM Power Systems解決方案。
本概述重點介紹了Data Storage Corporation 利用技術和專業知識來滿足其多樣化客户羣的複雜需求,在日益數字化的世界中確保業務連續性和安全性的戰略方法。
主要合併亮點:
● | 協同集成:與旗艦公司的合併預計將創建一個統一平臺,該平臺將利用兩個實體在IBM解決方案、託管服務和基於雲的安全方面的優勢,承諾提高運營效率 。 |
● | 擴展產品:Data Storage Corporation和旗艦解決方案公司的專業知識相結合,將提供全面的多雲IT解決方案,包括基礎架構即服務(IaaS)、災難恢復即服務(DRaaS)和網絡安全即服務(CSaaS),面向企業和中端市場客户。 |
● | 戰略增長 : 合併後,重點仍然是利用這一戰略整合 來擴展 一系列高安全性、為IBM Power系統、Microsoft Windows、 和Linux平臺。 公司致力於通過進一步 繼續其增長 協同收購。 截至1月1日,2024 CloudFirst Technologies和旗艦解決方案有限責任公司已合併。 |
30
運營 佔用空間:
Data Storage Corporation在紐約、佛羅裏達和德克薩斯州的辦公室 運營,配備了旨在有效滿足客户需求的技術中心。公司 還僱傭遠程員工來補充其辦公室團隊,並在美國和加拿大的六個地理位置分散的數據中心管理強大的基礎設施,支持其全面的基於訂閲的解決方案。
此次合併代表着Data Storage 公司在快速發展的雲服務和IT解決方案市場中擴展其服務產品和增強競爭優勢的戰略邁出的關鍵一步。
行動的結果
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
收入
截至2023年12月31日的年度銷售額為24,959,576美元,較截至2022年12月31日的年度銷售額23,870,837美元增長約5%。該公司的銷售額來自我們提供的四種服務:基礎設施和災難恢復/雲服務,這是我們銷售額的最大來源,其次是託管服務、設備和軟件銷售,以及Nexxis、VoIP和互聯網接入服務。雲基礎架構和災難 恢復/雲服務基於訂閲。我們還提供設備和軟件,並積極參與與IBM的合作,為客户提供創新的業務解決方案。專業服務提供客户端雲基礎設施和/或 容災實施服務以及時間和材料計費。在截至2023年12月31日的一年中,公司收入的約24%來自設備和軟件銷售,39%的收入來自基礎設施和災難恢復/雲服務,32%的收入來自託管服務,4%的收入來自Nexxis VoIP服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們大約26%的收入來自設備和軟件銷售,34%的收入來自基礎設施和災難恢復/雲服務,35%的收入來自託管服務,3%的收入來自Nexxis VoIP服務。
以下圖表詳細介紹了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售額的變化。
這一年的 | ||||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
雲基礎設施和災難恢復 | $ | 9,695,833 | $ | 8,300,378 | $ | 1,395,455 | 17 | % | ||||||||
設備和軟件 | 6,056,723 | 6,194,634 | (137,911 | ) | (2 | )% | ||||||||||
託管服務 | 8,040,384 | 8,445,455 | (405,071 | ) | (5 | )% | ||||||||||
Nexxis VoIP服務 | 1,012,193 | 799,675 | 212,518 | 27 | % | |||||||||||
其他 | 154,443 | 130,695 | 23,748 | 18 | % | |||||||||||
總銷售額 | $ | 24,959,576 | $ | 23,870,837 | $ | 1,088,739 | 5 | % |
費用
銷售成本。 截至2023年12月31日的年度,銷售成本為15,383,251美元,較截至2022年12月31日的15,787,544美元減少404,293美元或3%。404,293美元的減少主要與旗艦店新的協商定價有關,但因收入增加而導致CloudFirst和Nexxis的銷售成本增加而被抵消。
31
商譽減值。截至2022年12月31日止年度,公司就其旗艦分部錄得商譽減值支出2,322,000美元. 截至2023年12月31日止年度,並無 商譽減值支出。
銷售、一般和行政費用 .截至2023年12月31日止年度,銷售、一般及行政費用為9,744,736美元,較截至2022年12月31日止年度的9,837,308美元減少92,572美元或1%。下圖反映了減少情況。
銷售、一般和行政費用 | 這一年的 | |||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
工資 | $ | 5,036,038 | $ | 5,199,513 | $ | (163,475 | ) | (3 | )% | |||||||
專業費用 | 1,143,700 | 927,441 | 216,259 | 23 | % | |||||||||||
軟件即服務 | 182,765 | 230,725 | (47,960 | ) | (21 | )% | ||||||||||
廣告費 | 815,674 | 966,248 | (150,574 | ) | (16 | )% | ||||||||||
委員會 | 1,420,492 | 1,301,949 | 118,543 | 9 | % | |||||||||||
攤銷折舊費用 | 293,166 | 294,477 | (1,311 | ) | 0 | % | ||||||||||
差旅和娛樂招待費用 | 202,051 | 280,763 | (78,712 | ) | (28 | )% | ||||||||||
租金和居住費 | 225,466 | 219,545 | 5,921 | 3 | % | |||||||||||
保險費 | 119,472 | 111,294 | 8,178 | 7 | % | |||||||||||
所有其他費用 | 305,912 | 305,353 | 559 | 0 | % | |||||||||||
總費用 | $ | 9,744,736 | $ | 9,837,308 | $ | (92,572 | ) | (1 | )% |
工資。工資 因旗艦公司股票薪酬減少而減少, 被2023年新增的員工福利計劃導致的員工福利增加所抵消。
專業費。專業費用增加 主要是由於與僱傭事務和其他公司項目相關的法律費用增加。
軟件即服務費用(SaaS)。由於完成了與我們的一個客户關係管理平臺相關的某些諮詢活動,SaaS 減少了。
廣告費。由於旗艦店的營銷計劃未續訂,廣告費用 減少。
佣金費用。佣金 由於CloudFirst和Nexxis的銷售額增加,費用增加。
旅遊和娛樂。旅行和娛樂 由於高管出差減少和公司活動減少,費用減少。
租金和入住率。租金和入住率 增加的主要原因是辦公空間租金的合同增加。
所有 其他費用。增加了主要原因是壞賬支出增加,但被所有其他支出的減少所抵消。
其他 收入(支出)。截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)增加了800,576美元,從截至2022年12月31日的年度的(332,848)美元增至467,727美元。其他收入(支出)的增加主要歸因於截至2023年12月31日的年度來自有價證券的淨利息收入以及遞延發售成本減值的減少。
扣除所得税準備前的收入 (虧損)。截至2023年12月31日的年度扣除所得税撥備前淨收益為299,316美元,而截至2022年12月31日的年度扣除所得税撥備前淨收益為4,408,863美元,這主要歸因於 上述項目。
32
流動性和資本來源
綜合財務報表 乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制,假設本公司將在正常業務過程中變現資產及清償負債 。
在本公司成功實現業務增長、確定潛在收購目標並就該等收購的條款進行談判,且收購價格可能包括現金部分的情況下,本公司預計將使用其營運資金和任何融資所得為該等收購成本提供資金。
本公司有關其流動資金的結論 基於當前信息。如果這些信息被證明是不準確的,或者如果情況發生變化,公司可能無法滿足其流動性需求,這將需要重新談判關聯方資本設備租賃,減少廣告和營銷計劃,和/或減少作為主要股東的管理人員的工資。
該公司簽訂了長期的 合同,每月向客户開具發票,以提供基於訂閲的解決方案。該公司相信,根據其迄今擁有的實際合同,其與客户簽訂的訂閲合同的總合同價值超過1,000萬美元。此外,公司 在客户利益分銷渠道擴展和銷售建議方面繼續上升。2024年,公司計劃繼續 利用其技術專長、數據中心利用率、部署在數據中心的資產、24x365監控和軟件,在IBM“Power”利基市場的IBM“Power I”基礎設施雲和業務連續性市場以及災難恢復全球市場中擴大其影響力。
在截至2023年12月31日的一年中,數據存儲的現金從2022年12月31日的2,286,722美元減少到1,428,730美元,減少了857,992美元。在截至2023年12月31日的一年中,淨現金3,873,047美元主要由數據存儲的運營活動提供,這主要是由於淨營運資金需求的變化。截至2023年12月31日的年度,淨現金3,852,245美元用於投資活動,主要用於購買短期投資和資本支出。 淨現金用於截至2023年12月31日的年度的融資活動,主要涉及與融資租賃義務相關的付款和遞延發售成本的付款。這主要被與行使股票期權有關的現金收入所抵消。
截至2023年12月31日,公司營運資本為11,011,407美元,較2022年12月31日的10,855,407美元增加156,000美元。增加主要是由於現金、應收賬款、預付款項及其他流動資產、應付賬款及應付租賃減少所致。這被短期投資和遞延收入的增加所抵消。
表外安排
本公司與未合併實體或其他人士(亦稱為“特殊目的實體”)並無任何表外安排、 融資或其他關係。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
為了補充我們根據公認會計原則列報的綜合財務報表,並向投資者提供有關我們財務業績的其他信息, 我們考慮並將調整後的EBITDA計入本文,這是一項非GAAP財務指標。我們將經調整的EBITDA視為經營業績指標,因此,我們認為與之最直接可比的GAAP財務指標是淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為經利息和融資費用、折舊、攤銷、股票薪酬和其他非現金收入和支出調整後的淨收益。我們相信,調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了一個重要的衡量標準,因為它允許管理層、投資者、債務持有人和其他人通過消除我們的資產基礎、任何資產處置或減值、基於股票的薪酬以及與我們 依賴發行股權掛鈎債務證券為我們的營運資本提供資金相關的其他非現金收入和支出項目的影響,來評估和比較一段時期內的持續經營業績。
33
我們使用調整後的EBITDA 作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮這一指標,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們的 結果的分析的替代,因為排除的項目可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外,我們對調整後EBITDA的衡量可能與其他公司對調整後EBITDA的衡量有所不同。在評估我們的業績時,調整後的EBITDA應與其他財務業績指標一起考慮,包括各種現金流指標、淨收入和其他GAAP 結果。未來,我們可能會披露不同的非GAAP財務指標,以幫助我們的投資者和其他人更有意義地評估和比較我們未來的運營結果和我們之前報告的運營結果。
下表顯示 我們分別於截至2023年及2022年12月31日止年度淨收入(虧損)與經調整EBITDA的對賬:
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技術 | 旗艦解決方案有限責任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,598,026 | $ | 27,853 | $ | (229,377 | ) | $ | (2,097,186 | ) | $ | 299,316 | ||||||||
非GAAP調整: | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 1,016,900 | 283,337 | 705 | 652 | 1,301,594 | |||||||||||||||
利息和信用證費用 | 74,502 | | | (542,229 | ) | (467,227 | ) | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | 64,184 | 97,820 | 17,603 | 326,598 | 506,205 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 3,753,612 | $ | 409,010 | $ | (211,069 | ) | $ | (2,312,165 | ) | $ | 1,639,388 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技術 | 旗艦解決方案有限責任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 933,789 | $ | (4,916,934 | ) | $ | (292,731 | ) | $ | (132,987 | ) | $ | (4,408,863 | ) | ||||||
非GAAP調整: | ||||||||||||||||||||
旗艦購置費用 | | | | 770 | 770 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 943,224 | 282,687 | | 1,225,911 | ||||||||||||||||
利息和信用證費用 | 138,365 | 319 | | (8,598 | ) | 130,086 | ||||||||||||||
商譽減值 | | 2,322,000 | | | 2,322,000 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 101,522 | 513,320 | 7,204 | 112,433 | 734,479 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 2,116,900 | $ | (1,798,608 | ) | $ | (285,527 | ) | $ | (28,382 | ) | $ | 4,383 |
關鍵會計估計
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為所採用的會計估計是適當的 ,由此產生的餘額也是合理的;然而,由於做出估計的內在不確定性,實際結果可能與最初的估計不同,需要在未來期間對這些餘額進行調整。有一些會計政策,其中每一項都需要管理層做出重要的判斷和估計,我們認為這些政策對我們的合併財務報表的列報非常重要。 下面列出了最重要的會計估計。
34
金融工具的估計公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和租賃承諾款。管理層相信該等賬目於2023年12月31日的估計公允價值,由於屬短期性質,與資產負債表所反映的賬面價值相若。本公司若干應付票據及資本租賃債務的賬面價值接近其公允價值,其依據是考慮到市場上本公司現有類似債務的利率及條款的風險水平,將該等債務的利率及條款作一比較。
財產和設備
物業及設備按成本入賬,並按其估計使用年限或租賃期內折舊 ,採用直線法編制財務報表。財產和設備按折舊年數計算的估計使用年限為5至7年。增加、改進和更換 計入資本,而維修和維護支出在發生時計入運營費用。當單位財產被出售或報廢時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都將在收入中確認。
商譽和其他無形資產
本公司至少每年對商譽和其他無形資產進行減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,則存在減值。 為了確定商譽和無形資產的公允價值,本公司使用了許多假設和估計,採用了直接影響測試結果的市場參與者方法 。在做出這些假設和估計時,公司使用業界認可的估值模型和設定的標準,並由各級管理層進行審查和批准。
本公司每年於12月31日進行商譽減值測試,或於發生事件或情況變化時更頻密地測試商譽的減值情況,顯示商譽的公允價值可能低於其賬面價值。該公司有四個報告單位。本公司採用以收入為基礎的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法和我們報告單位產生現金流量的能力作為我們報告單位公允價值的衡量標準。
為截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司已完成年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性評估,並對其報告單位中的三個單位確定其報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,包括於2023年12月31日的商譽 。然而,根據2022年12月31日的這一定性評估,本公司確定旗艦報告單位的賬面價值 更有可能高於其公允價值,包括商譽。根據年度減值測試於2022年12月31日完成後,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得商譽減值費用2,322,000元.
收入確認
商品和服務的性質
以下是公司產生收入的產品和服務的説明,以及履行履約義務的性質、時間和每個產品和服務的重要付款條件:
1) | 雲基礎設施和災難恢復收入 |
雲基礎架構使客户能夠將其本地計算和數字存儲遷移到CloudFirst位於第3層數據中心的企業級技術計算和數字存儲資產 。Data Storage Corporation擁有這些資產並提供交鑰匙解決方案,從而實現可靠且經濟高效的多租户 IBM Power計算、x86/英特爾、閃存數字存儲,同時提供災難恢復和網絡安全,同時消除客户資本支出 。客户按月支付費用,並可根據需要增加容量。
35
客户無需訂閲雲基礎設施即可訂閲一系列災難恢復解決方案。DSC直接提供的產品包括高可用性、數據保險存儲和保留解決方案,包括 備用服務器,使客户能夠集中和簡化其任務關鍵型數字信息和技術環境 ,同時確保在遇到網絡攻擊或自然災害時的業務連續性。客户的數據在兩個數據中心進行保險存儲,同時維護公司治理和法規的保留計劃,以在災難中實現恢復工作的目標 。
2) | 託管服務 |
這些服務在 合同開始時執行。公司在實施過程中為客户提供專業協助。入職和設置服務 確保正確安裝解決方案或軟件,並按設計運行,為客户提供最佳解決方案。此外,作為託管服務客户的 客户要求DSC提供時間和材料賬單,以補充客户的 員工。
該公司還通過向客户提供軟件、硬件、第三方維護合同和第三方雲服務的支持、管理和續訂,獲得一次性收入和基於訂閲的收入。託管服務包括服務枱、遠程訪問、操作系統和軟件補丁管理、年度恢復測試和製造商對設備的支持,以及對客户端系統性能的在線監控。
3) | 設備和軟件 |
公司提供設備和軟件,並積極參與與IBM的合作,為客户提供創新的業務解決方案。該公司是IBM以及為客户提供的各種軟件、基礎設施和混合雲解決方案的合作伙伴。
4) | Nexxis互聯網語音和直接互聯網接入 |
該公司提供VoIP、互聯網接入和數據傳輸服務,以確保企業從任何位置、遠程和本地完全連接到互聯網。 該公司提供託管VoIP解決方案,可選擇用於IP電話和通過光纖傳輸的高達10 Gb的互聯網速度。
分配給剩餘履約債務的交易價格
本公司有以下履約義務:
1) | 數據保險存儲:基於訂閲的雲服務,將數據加密並傳輸到安全的第3層數據中心,然後進一步將數據複製到第二個第3層DSC技術中心,在那裏數據保持加密。確保為公司合規性和災難恢復制定客户保留計劃。提供二十四(24)小時或更短的恢復時間,並利用先進的數據減少、重複數據刪除技術縮短備份和恢復時間。 |
2) | 高可用性:一種基於雲訂閲的託管服務,提供經濟高效的鏡像軟件複製技術,併為客户恢復業務提供一(1)小時或更短的恢復時間。 |
3) | 雲基礎設施:基於訂閲的雲服務為IBM Power和X86 Intel服務器系統提供“按需容量”。 |
4) | 網際網路:基於訂閲的服務,提供持續的互聯網連接,並結合故障保護,為客户的語音和數據環境提供災難恢復。 |
5) | 支持和維護:基於訂閲的服務為客户端的服務器、防火牆、臺式機或軟件提供支持。我們全天候為客户提供服務。 |
6) | 實施/設置費用:雲基礎設施和災難恢復以及網絡安全的入職和設置。 |
7) | 設備銷售:向客户銷售服務器和數據存儲設備。 |
9) | 許可證:授予SSL證書和許可證。 |
36
長期資產減值準備
每當事件和情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。如果賬面值超過估計未貼現的未來現金流量,則確認減值損失,其計量為賬面價值超過公允價值的金額。
基於股票的薪酬
本公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求。基於股份的支付 關於發放給僱員和非僱員的基於股票的薪酬。本公司有協議和安排 要求在不同時間向員工和顧問發放股票作為補償和定期獎金。這項股票補償的費用 等於股票授予當日的股票價格公允價值乘以授予的股票數量 。公司的股票補償失敗率相對較低,沒收行為被確認為 發生。
用於確定在此期間發行的期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一系列假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。 股息率假設為零,因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息,且 不打算在可預見的未來支付其普通股股息。預計的罰沒率是根據管理層的最佳評估進行估算的。
估計波動率是對DSC的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額的衡量。本公司對估計波動率的計算 基於與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股票價格。
最近發佈和新採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(專題 326):金融工具信用損失的計量。FASB隨後發佈了ASU 2016-13修正案,其生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。這些準則將現有的已發生損失減值模型替換為預期的信用損失模型,並要求按攤餘成本的金融資產計量以預期收取的淨額列報。 本公司確定這一變化不會對財務報表或財務報表披露產生實質性影響。
項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露
作為一家較小的報告公司,此項目不是必填項。
項目8.財務報表和補充數據。
37
合併財務報表索引 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 00 |
F-2 |
截至2023年12月31日和202年12月31日的合併資產負債表2 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表2 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益綜合報表2 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表2 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
數據存儲公司和 子公司的股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了數據存儲公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 ,以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是舞弊),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
F-2
致 董事會和
數據存儲公司及其子公司的股東
本公司對商譽的減值評估 涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司使用貼現現金流量模型來估計每個報告單位的公允價值,這要求管理層做出與現金流量預測相關的主觀估計和 假設,如收入增長率和加權平均資本成本比率的估計 。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用或兩者都產生重大影響。
鑑於管理層作出重大判斷以估計報告單位的公允價值,執行審計程序以評估管理層的估計和與現金流預測有關的假設的合理性,如收入增長率和加權平均資本成本率的估計,需要審計師高度的判斷。
如何在審計中解決關鍵問題
主要流程是我們為解決這一關鍵審計問題而採取的措施包括:
● | 獲取 估值 已準備報告 按 估值 專家 聘用 由 管理 至 在 中協助 確定 共 個公允價值 商譽的價值。 |
● | 檢查 完備性 和 準確度 : 基礎的 數據 支持 重要的 假設 和 估算 使用 在 中, 估值 報告, 包括 歷史 和 預計 財務 信息。 |
● | 利用 人員 通過 專業服務 技能 和 中的知識 估值 要 協助 在: (I) 評估 適當性 的 估值 模型, 和 (Ii) 評估 合理性 的 的{Br}假設 在 中使用了 確定 第 個交易會 價值觀。 |
/S/羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼, P.A.
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月28日
F-3
數據存儲公司及其子公司 |
合併資產負債表 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款(減去信貸損失準備金#美元 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備: | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產和設備 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
*商譽 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
*其他資產 | ||||||||
無形資產淨額 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
應付融資租賃 | ||||||||
融資租賃應付關聯方 | ||||||||
短期經營租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
*經營租賃負債 | ||||||||
應付融資租賃 | ||||||||
融資租賃應付關聯方 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,A系列面值美元 | ; 授權股份; 2023年及2022年已發行及發行在外的股份||||||||
普通股,面值$ | ; 授權股份; 和 分別於2023年和2022年發行和發行的股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
數據存儲公司總股東權益 | ||||||||
於合併附屬公司之非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股東權益 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
隨附附註為本綜合財務報表之組成部分。 |
F-4
DATA公司和子公司 |
合併業務報表 |
截至十二月三十一日止的年度、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延發行成本和與取消融資努力相關的融資成本的減值 | ( |
) | ||||||
其他費用 | ( |
) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( |
) | ||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | ( |
) | ||||||
所得税備抵(受益) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||
於綜合附屬公司之非控股權益之虧損 | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
每股收益(虧損)—基本 | $ | $ | ( |
) | ||||
每股盈利(虧損)—攤薄 | $ | $ | ( |
) | ||||
加權平均股份數—基本 | ||||||||
加權平均股份數—攤薄 |
隨附附註是該等綜合財務報表不可分割的 部分。 |
F-5
數據庫公司和子公司 |
合併股東權益報表 |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度 |
優先股 | 普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 非控制性權益 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
股票期權行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
隨附附註為本綜合財務報表之組成部分。 |
F-6
數據庫公司和子公司 |
合併現金流量表。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
遞延發行成本和與取消融資努力相關的融資成本的減值 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還融資租賃義務關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
因行使股票期權而收到的現金 | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
通過融資租賃獲得的資產 | $ | $ |
隨附附註為本綜合財務報表之組成部分。 |
F-7
數據存儲公司 及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
注1陳述依據、組織和其他事項
Data Storage Corporation(“DSC”或“公司”)為災難恢復解決方案、雲基礎設施、網絡安全以及語音和數據解決方案提供基於訂閲的長期協議。
DSC總部位於紐約州梅爾維爾,為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府行業的企業提供解決方案和服務。DSC的收入來自訂閲服務和解決方案、託管服務、軟件和維護、設備和入職配置。DSC在紐約、馬薩諸塞州、德克薩斯州、北卡羅來納州和加拿大的六個技術中心維護基礎設施和存儲設備。
2021年5月31日,公司完成了 旗艦解決方案有限責任公司(“旗艦”)(佛羅裏達州的一家有限責任公司)與公司的全資子公司數據存儲FL,LLC的合併。旗艦是混合雲解決方案、託管服務和雲解決方案的提供商。
2022年1月27日,我們成立了信息技術收購公司,這是一家特殊目的的收購公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。
附註2--重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬户,(I)特拉華州的CloudFirst Technologies Corporation,(Ii)佛羅裏達州的有限責任公司Data Storage FL,LLC,(Iii)佛羅裏達州的有限責任公司旗艦解決方案公司,(Iv)特拉華州的信息技術收購公司,以及(V)其控股子公司內華達州的Nexxis公司。 公司間的所有交易和餘額已在合併中取消。
重新分類
合併財務報表及其附註中的某些 上一年度金額已在必要時重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類不影響上一期間的總資產、總負債、股東權益、淨虧損或經營活動提供的現金淨額。於截至2023年12月31日止年度內,吾等採用了 綜合報表的列報方式,以便將利息收入列報為獨立項目,其列報方式與我們的同行一致。已對前幾個期間進行了修訂,以反映列報方式的這一變化。
F-8
最近發佈和新採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(專題 326):金融工具信用損失的計量。FASB隨後發佈了ASU 2016-13修正案,其生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。這些準則將現有的已發生損失減值模型替換為預期的信用損失模型,並要求按攤餘成本的金融資產計量以預期收取的淨額列報。 本公司確定這一變化不會對財務報表或財務報表披露產生實質性影響。
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進了可報告分部披露,主要通過圍繞重大分部費用擴大披露來增強可報告分部披露要求。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期 。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們目前正在評估ASU的影響,預計將包括最新的部門費用披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(專題740):改進所得税披露,要求在所得税税率調節中披露滿足 數量門檻的特定類別,以及對司法管轄區繳納的所得税進行分類。此 ASU可以前瞻性應用,也可以追溯應用,在允許提前採用的情況下,從2024年12月15日之後的年度期間有效。我們目前正在評估ASU的影響,預計將包括最新的所得税披露。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的估計公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和租賃承諾款。管理層相信該等賬目於2023年12月31日的估計公允價值,由於屬短期性質,與資產負債表所反映的賬面價值相若。本公司若干應付票據及資本租賃債務的賬面價值接近其公允價值,其依據是考慮到市場上本公司現有類似債務的利率及條款的風險水平,將該等債務的利率及條款作一比較。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。按公允價值在合併財務報表中按非經常性基礎確認或披露的資產和負債包括物業、廠房設備、經營租賃使用權資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值,則使用第三級投入進行計量。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日或購買時剩餘到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的現金等價物為
投資
主要為近期出售而購買和持有的有價證券被歸類為交易性證券,並按公允價值報告,未實現收益和損失在收益中確認。
下表概述了股權投資的變化,按非經常性基礎上按公允價值計量的成本計算:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | ||||
截至2022年1月1日 | $ | |||
購買股權投資 | ||||
未實現收益 | ||||
截至2022年12月31日 | ||||
購買股權投資 | ||||
未實現收益 | ||||
截至2023年12月31日 | $ |
F-9
信用風險及其他風險和不確定因素集中
使公司 承受集中信用風險的金融工具和資產主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收貿易賬款。 公司的現金和現金等價物保存在美國主要金融機構。這些機構的存款可能會超過為此類存款提供的保險金額。
該公司的客户主要集中在美國。
截至2023年12月31日,DSC有一個客户的應收賬款餘額為
在截至2023年12月31日的年度,公司
有兩個客户
應收賬款/信貸損失準備
該公司以開放式信用為基礎向客户銷售其服務。應收賬款是無抵押、無利息的客户債務。應收賬款通常在30天內到期。 信用損失準備反映了由於信用損失而不會收回的估計應收賬款。預估壞賬準備是針對個別賬户根據具體事實和情況計提的,包括賬户的年齡、金額和客户地位等標準。還為未根據歷史經驗進行具體審查的其他應收賬款計提了準備金。為服務預先開具發票的客户反映在公司資產負債表中的遞延收入 。
財產和設備
物業及設備按成本入賬,並按其估計使用年限或租賃期內折舊 ,採用直線法編制財務報表。財產和設備按折舊年數計算的估計使用年限為5至7年。增加、改進和更換 計入資本,而維修和維護支出在發生時計入運營費用。當單位財產被出售或報廢時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都將在收入中確認。
遞延發售成本
在完成此類
融資之前,公司會將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本。股權融資完成後,這些成本計入股東虧損,作為發行產生的額外實收資本的減少
。如果計劃的股權融資被放棄,遞延發售成本將立即在綜合經營報表中作為其他收入和費用支出。根據這項政策,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,本公司的融資成本為
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債按 頒佈税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司以其遞延税項資產計提全額估值津貼。
F-10
根據FASB ASC 740-10,不確定的納税狀況不需要披露,除非被認為很可能會主張索賠,並且結果很可能不有利 。根據這一指導,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何不確定的税收 頭寸有資格在財務報表中確認或披露。公司2023年、2022年、2021年和2020年的聯邦和州納税申報單仍需接受各自税務機關的審查。該公司的聯邦納税申報單或州納税申報單目前均未接受審查。
商譽和其他無形資產
本公司至少每年對商譽和其他無形資產進行減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,則存在減值。為確定商譽和無形資產的公允價值,本公司採用了許多直接影響測試結果的市場參與者方法的假設和估計。在做出這些假設和估計時,公司使用業界公認的估值模型和設定的標準,並由各級管理層進行審查和批准。
本公司每年於12月31日進行商譽減值測試,或於發生事件或情況變化時更頻密地測試商譽的減值情況,顯示商譽的公允價值可能低於其賬面價值。該公司有四個報告單位。本公司採用以收入為基礎的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法和我們報告單位產生現金流量的能力作為我們報告單位公允價值的衡量標準。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司已完成其年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性評估,並確定其兩個報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值,包括2023年12月31日的商譽 。然而,根據2022年12月31日的這一定性評估,本公司確定旗艦報告單位的賬面價值 更有可能高於其公允價值(包括商譽)。根據於2022年12月31日完成的年度減值測試,本公司於截至2022年12月31日的年度錄得商譽減值費用2,322,000元。
收入確認
商品和服務的性質
以下是公司產生收入的產品和服務的説明,以及履行履約義務的性質、時間和每個產品和服務的重要付款條件:
1) | 雲基礎設施和災難恢復收入 |
雲基礎架構使客户能夠將其本地計算和數字存儲遷移到DSC位於第3層數據中心的企業級技術計算和數字存儲資產。 DSC擁有這些資產並提供交鑰匙解決方案,從而實現可靠且經濟高效的多租户IBM Power計算、x86/英特爾、 閃存數字存儲,同時提供災難恢復和網絡安全,同時消除客户資本支出。客户端 按月付費,可根據需要進行擴容。
客户無需訂閲雲基礎設施即可訂閲一系列災難恢復解決方案。DSC直接提供的產品包括高可用性、數據保險存儲和保留解決方案,包括 備用服務器,使客户能夠集中和簡化其任務關鍵型數字信息和技術環境 ,同時確保在遇到網絡攻擊或自然災害時的業務連續性。客户的數據在兩個數據中心進行保險存儲 並維護公司治理和法規的保留計劃,所有這些都是為了在災難中實現他們的恢復工作目標。
F-11
2) | 託管服務 |
這些服務在 合同開始時執行。公司在實施過程中為客户提供專業協助。入職和設置服務 確保正確安裝解決方案或軟件,並按設計運行,為客户提供最佳解決方案。此外,作為託管服務客户的 客户要求DSC提供時間和材料賬單,以補充客户的 員工。
該公司還通過向客户提供軟件、硬件、第三方維護合同和第三方雲服務的支持、管理和續訂,獲得一次性收入和基於訂閲的收入。託管服務包括服務枱、遠程訪問、操作系統和軟件補丁管理、年度恢復測試和製造商對設備的支持,以及對客户端系統性能的持續監控。
3) | 設備和軟件 |
公司提供設備和軟件,並積極參與與IBM的合作,為客户提供創新的業務解決方案。該公司是IBM以及為客户提供的各種軟件、基礎設施和混合雲解決方案的合作伙伴。
4) | Nexxis互聯網語音和直接互聯網接入 |
該公司提供VoIP、互聯網接入和數據傳輸服務,以確保企業從任何位置、遠程和本地完全連接到互聯網。該公司提供 託管VoIP解決方案,提供IP電話的設備選項和通過光纖傳輸的高達10 Gb的互聯網速度。
收入的分解
在下表中,收入按主要產品線、地理位置和收入確認時間進行分類。
這一年的 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||
基礎設施和災難恢復/雲服務 | $ | $ | $ | |||||||||
設備和軟件 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
Nexxis VoIP服務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
這一年的 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||
雲基礎設施和災難恢復 | $ | $ | $ | |||||||||
設備和軟件 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
Nexxis服務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
這一年的 | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
收入確認的時機 | 2023 | 2022 | ||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | ||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
F-12
合同應收款按發票 金額記錄,是無抵押、無息客户債務。 根據具體事實和情況(包括賬齡、金額和客户地位等標準)為單個賬户計提估計無法收回應收賬款準備金。
銷售額通常在提供服務的月份記錄
。對於按年計費的客户,遞延收入記錄並在合同有效期內攤銷。
截至2022年12月31日止年度,本公司確認美元
分配給剩餘履約債務的交易價格
本公司有以下履約義務:
1) | 數據保險存儲:基於訂閲的雲服務,將數據加密並傳輸到安全的第3層數據中心,然後進一步將數據複製到第二個第3層DSC技術中心,在那裏數據保持加密。確保為公司合規性和災難恢復制定客户保留計劃。提供二十四(24)小時或更短的恢復時間,並利用先進的數據減少、重複數據刪除技術縮短備份和恢復時間。 |
2) | 高可用性:一種基於雲訂閲的託管服務,提供經濟高效的鏡像軟件複製技術,併為客户恢復業務提供一(1)小時或更短的恢復時間。 |
3) | 雲基礎設施:基於訂閲的雲服務為IBM Power和X86 Intel服務器系統提供“按需容量”。 |
4) | 網際網路:基於訂閲的服務,提供連續的互聯網連接,結合故障安全,為客户的語音和數據環境提供災難恢復。 |
5) | 支持和維護:基於訂閲的服務為客户端的服務器、防火牆、臺式機或軟件提供支持。我們全天候為客户提供服務。 |
6) | 實施/設置費用:雲基礎設施和災難恢復以及網絡安全的入職和設置。 |
7) | 設備銷售:向客户銷售服務器和數據存儲設備。 |
9) | 許可證:授予SSL證書和許可證。 |
災難恢復和業務連續性解決方案
訂閲服務允許客户在預定時間段內訪問數據 或接收服務。由於客户端在某個時間點獲得訪問權限,並在訂閲期的剩餘時間內繼續擁有訪問權限,因此客户端被視為在實體履行職責時同時獲得和享受實體績效所提供的收益。因此,相關履約義務被視為在合同期限內按比例履行。由於履約義務在整個合同期限內都得到了平均履行,因此收入在合同期限內以直線方式確認。
初始設備費
本公司將啟動費用作為單獨的履約義務進行會計處理。設置服務是一次性執行的,因此收入在該時間點確認,並且不可退還,公司有權獲得付款。
設備銷售
設備銷售的義務是這樣的: 對產品轉讓的控制是在某個時間點(即,貨物已裝運或交付到客户所在地時,根據裝運條款)。注意到履行義務的履行在這個意義上不會隨着時間的推移而發生,因此,履行義務被視為在對客户的義務已經履行時(即,貨物已離開運輸設施或交付給客户時,視運輸條件而定)。
F-13
授予許可證的SSL證書和其他 許可證
與許可相關的履行義務 是指產品的控制權在某個時間點或隨時間轉移,具體取決於許可的性質。收入 標準確定了兩種類型的IP許可證:(I)訪問IP的權利;(Ii)使用IP的權利。為了幫助確定許可證是否提供了IP的使用權或訪問權,ASC 606定義了兩類IP:功能性IP和符號性IP。公司的 許可安排通常不要求公司通過下載或直接連接向客户提供其專有內容。在合同有效期內,公司不會繼續對已授予的許可證進行更新或升級。根據該指導意見,公司認為其許可產品類似於功能性知識產權,並在授予許可和/或續訂新期限時確認收入 。
付款條件
訂閲合同的典型期限從12個月到36個月不等,具有自動續訂選項,可將合同延長一個額外期限。除任何合同數據超支或額外服務外,公司還會提前一個月向客户開具服務發票。
保修
該公司對其部分合同提供有保證的服務級別和服務保證。這些保修不是單獨銷售的,而是被視為“保證保修”。
重大判斷
在合同有多個履約義務的情況下,公司根據判斷為每個履約義務確定一個獨立的價格。每項履約義務的價格是通過查看類似服務的市場數據以及公司每項服務的歷史定價來確定的 。計算每項履約義務的總和,以確定各項服務的總價格。確定每項服務佔總價格的比例 。該比率應用於合同總價,以便將交易價格分配給每項履約義務。
長期資產減值準備
每當事件和情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。如果賬面值超過估計未貼現的未來現金流量,則確認減值損失,其計量為賬面價值超過公允價值的金額。
廣告費
公司將與廣告相關的費用
在發生時予以支出。公司承擔了$
本公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求。基於股份的支付 關於發放給僱員和非僱員的基於股票的薪酬。本公司有協議和安排 要求在不同時間向員工和顧問發放股票作為補償和定期獎金。這項股票補償的費用 等於股票授予當日的股票價格公允價值乘以授予的股票數量 。公司的股票補償失敗率相對較低,沒收行為被確認為 發生。
F-14
用於確定在此期間發行的期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一系列假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。 股息率假設為零,因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息,且 不打算在可預見的未來支付其普通股股息。預計的罰沒率是根據管理層的最佳評估進行估算的。
估計波動率是對DSC的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額的衡量。本公司對估計波動率的計算 基於與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股票價格。
每股基本收入(虧損)的計算方法是: 淨收入(虧損)除以本期普通股加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法是 ,將淨收入(虧損)調整為根據假設轉換可能以股票或現金結算的合同中的潛在普通股而產生的收入或損失 ,除以每個期間內普通股、普通股等價物 和潛在攤薄證券的加權平均股數。
下表載列 計算截至2023年及2022年12月31日止年度每股基本及攤薄盈利所需的資料:
截至十二月三十一日止的年度、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股股東可獲得的淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股加權平均數-基本 | ||||||||
稀釋性證券 | ||||||||
其他選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
普通股加權平均數-稀釋 | ||||||||
每股收益(虧損),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
下表列出了由於其影響 反攤薄而被排除在每股攤薄淨收益(虧損)之外的潛在普通股數量:
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
選項 | ||||||||
權證 | ||||||||
注3— 預付和其他流動資產
F-15
預付款及其他流動資產包括以下各項:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
預付營銷和促銷 | $ | $ | ||||||
預付費訂閲和許可證 | ||||||||
預付維修費 | ||||||||
預付保險 | ||||||||
其他 | ||||||||
預付款項和其他流動資產總額 | $ | $ |
注4— 財產和設備
按成本計算的財產和設備包括以下各項:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
存儲設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
計算機硬件和軟件 | ||||||||
數據中心設備 | ||||||||
財產和設備毛額 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產和設備 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用為美元
附註5— 商譽與無形資產
商譽和無形資產包括以下內容:
估計壽命(年) | 總金額 | 2023年12月31日,累計攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | $ | |||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產總額 | ||||||||||||||||
應攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
客户列表 | ||||||||||||||||
ABC收購合同 | ||||||||||||||||
SIAS獲得的合同 | ||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||
網站和數字資產 | ||||||||||||||||
應攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||||||
商譽和無形資產總額 | $ | $ | $ |
F-16
未來五年的攤銷計劃如下:
截至12月31日的12個月, | ||||||
2024 | $ | |||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
此後 | ||||||
總計 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度攤銷費用為
美元
注6-租契
經營租約
該公司目前對位於紐約州梅爾維爾的寫字樓 有兩個租約。
紐約州梅爾維爾的第一個寫字樓租賃於2019年9月1日開始
。本租約的租期為三年零十一個月,與我們在同一棟大樓的現有租約同時終止。基本年租金是$。
紐約州梅爾維爾的第二份辦公空間租約於2017年11月20日簽訂,於2018年4月2日開始生效。本租約的租期為五年零三個月,租金為美元。
2021年7月31日,本公司簽署了一份為期三年的租約,購買佛羅裏達州博卡拉頓北聯邦駭維金屬加工980號約2880平方英尺的辦公空間。租賃合同的正式生效日期為。
該公司租用位於紐約、馬薩諸塞州和北卡羅來納州的第3層數據中心的機架和機架作為技術空間。這些租約是按月簽訂的。
每月租金約為$
2022年1月1日,公司與德克薩斯州奧斯汀的WeWork簽訂了辦公空間租賃協議。租期為六個月,每月需要支付#美元。
融資租賃義務
2020年6月1日,本公司與一家財務公司簽訂了租賃技術設備的協議。租賃債務按月分期付款#美元。
2020年6月29日,本公司與一家財務公司簽訂了技術設備租賃協議。租賃債務按月分期付款#美元。
2020年7月31日,本公司與一家財務公司簽訂了技術裝備租賃協議。租賃債務按月分期付款#美元。
F-17
2021年11月1日,本公司與一家財務公司簽訂了技術設備租賃協議。租賃債務按月分期付款#美元。
2022年1月1日,本公司與一家財務公司簽訂了技術設備租賃協議。租賃債務按月分期付款#美元。
2022年1月1日,公司與一家財務公司簽訂了技術設備租賃合同。租賃債務按月分期付款#美元。
融資租賃義務關聯方
於2018年4月1日,本公司與Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)訂立租賃協議,將所有設備租賃再融資至一份租約。這項租賃債務支付給Systems Trading,每兩個月分期付款#美元。
2019年1月1日,本公司與Systems Trading簽訂了租賃協議。該租賃義務應支付給Systems Trading,每月分期付款為$
2019年4月1日,公司與Systems Trading簽訂了兩份租賃協議,以增加數據中心設備。第一份租約要求每月分期付款#美元。
2020年1月1日,本公司與Systems Trading簽訂了租賃設備協議。租賃債務是向Systems Trading支付的,每月分期付款#美元。
2021年3月4日,本公司與Systems Trading簽訂了一份租賃協議,自2021年4月1日起生效。此租賃義務支付給Systems Trading,按月分期付款
$
2022年1月1日,公司與Systems Trading簽訂了一份租賃協議,自2022年1月1日起生效。此租賃義務應支付給Systems Trading,按月分期付款
$
2022年4月1日,本公司與Systems Trading簽訂了一份租賃協議,自2022年5月1日起生效。此租賃義務應支付給Systems Trading,每月分期付款為
$
公司確定一項安排在開始時是否包含
租賃。使用權“ROU”資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利
租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司的租賃期限
包括在合理確定其將行使該選擇權時延長租約的選擇權。根據實際情況的權宜之計,12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上。營運單位資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。本公司在產生該等付款責任的
期間確認可變租賃付款。取決於指數或費率的可變租賃付款最初是使用開始日期的指數或費率來衡量的,否則將在發生的期間確認可變租賃付款。折扣
%
租賃費用的構成如下:
F-18
截至2023年12月31日止的年度 | ||||
融資租賃: | ||||
包括在折舊和攤銷費用中的資產攤銷 | $ | |||
計入利息支出的租賃負債利息 | ||||
經營租賃: | ||||
資產攤銷,計入總營業費用 | ||||
租賃負債利息,計入總運營費用 | ||||
租賃淨成本合計 | $ | |||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下: | ||||
經營租賃: | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | |||
流動經營租賃負債 | $ | |||
非流動經營租賃負債 | ||||
經營租賃負債總額 | $ |
2023年12月31日 | ||||
融資租賃: | ||||
按成本價計算的財產和設備 | $ | |||
累計攤銷 | ( | ) | ||
財產和設備,淨額 | $ | |||
融資租賃的流動債務 | $ | |||
融資租賃,扣除流動債務 | ||||
融資租賃負債總額 | $ |
與租賃有關的補充現金流量和其他信息如下:
截至2023年12月31日的年度 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
與經營租賃相關的經營現金流 | $ | |||
與融資租賃相關的融資現金流 | $ | |||
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||
經營租約 | ||||
融資租賃 | ||||
加權平均貼現率: | ||||
經營租約 | % | |||
融資租賃 | % |
於2023年12月31日,經營租賃及融資租賃項下的長期債務到期日如下:
截至12月31日的12個月內, | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃債務總額 | ||||||||
減:長期債務 | ( | ) | ||||||
*總電流 | $ | $ |
截至2023年12月31日,本公司無其他
尚未開始的重大經營或融資租賃。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,所有經營租賃項下的租金支出為美元
F-19
附註7— 承付款和或有事項
作為旗艦收購的一部分,該公司獲得了
與一個國家足球聯盟球隊銷售相關材料的許可協議。公司擁有約$
附註8— 股東權益
股本
公司已經完成了
2022年5月1日,本公司發行
截至2022年12月31日止年度,員工
行使
截至2023年12月31日止年度,員工
行使了
普通股期權
2023年6月5日, 公司註冊了一項額外的 2021年股票激勵計劃下的普通股。
公司期權活動摘要 及相關信息如下:
數量 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||
股票 | 範圍 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
在……下面 | 期權價格 | 鍛鍊 | 合同 | |||||||||||||
選項 | 每股 | 價格 | 生命 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未平倉期權 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期權 | – | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | – | — | ||||||||||||
已過期/已取消 | ( | ) | – | — | ||||||||||||
2022年12月31日未償還的期權 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期權 | – | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||||||
已過期/已取消 | ( | ) | – | — | ||||||||||||
2023年12月31日未償還的期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
在2023年12月31日可行使的期權 | $ | – | $ |
期權的基於股份的薪酬費用總計 $
及$ 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度業績中確認。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還期權的內在價值為$
及$ 分別進行了分析。
用於確定年內發行的期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一系列假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
F-20
無風險利率假設基於 觀察到的零息美國國債利率,其到期日適合期權的期限。
估計波動率是對本公司股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額的衡量。本公司對估計波動率的計算 是基於本公司在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股票價格。
截至2023年12月31日,
在根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額中 ,預計將在加權平均期間確認約 三年了。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,已授予期權的加權平均公允價值和布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設見下表。
2023 | 2022 | |||||||
授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
波動率 | - | % | - | % | ||||
預期壽命(年) | – 年份 | 年份 | ||||||
股息率 | % | % |
基於股票的獎勵、限制性股票獎勵(“RSA”)
2022年3月31日,董事會決議本公司應向董事會成員發佈一份
2022年6月30日,董事會決議本公司應向董事會成員發佈一份
2022年9月30日,董事會決定,公司應向董事會成員發佈一份
2022年12月31日,董事會決議本公司應向董事會成員發佈一份
2023年3月1日,公司向某些員工發放了總計
2023年3月28日,公司向某些員工發放了總計
2023年3月31日,董事會決議本公司應向董事會成員發佈一份
2023年4月10日,公司向某些員工發放了總計
2023年6月30日,董事會決議本公司應向董事會成員發佈一份
2023年9月30日,董事會決定公司應向董事會成員發佈一份
F-21
2023年10月11日,公司授予某些員工
總計,
2023年12月31日,董事會決議,公司
應向董事會成員發出總計
截至2023年12月31日止年度與受限制單位相關的活動概要如下:
限制性股票單位(RSU) | 股票 | 公允價值 | ||||||
於2022年1月1日未歸屬的受限制股份單位 | ||||||||
已批准的RSU | $ | |||||||
歸屬的RSU | — | |||||||
被沒收的RSU | — | |||||||
於2022年12月31日未歸屬的受限制股份單位 | $ | – | ||||||
已批准的RSU | $ | |||||||
歸屬的RSU | ( | ) | $ | |||||
被沒收的RSU | — | |||||||
截至12月31日,RSU未歸屬, 2023 | $ | - |
RSU的基於股票的補償已 記錄在合併經營報表中,總計為美元
及$ 截至2023年12月31日和2022年12月31日, 。
截至2023年12月31日,
與根據公司股份補償計劃授出的未歸屬受限制單位有關的未確認補償支出總額,預計 將在加權平均期間內確認, 好幾年了。
普通股認股權證
本公司認股權證活動摘要 及相關信息如下:
逮捕證活動時間表和有關資料
加權 | ||||||||||||||||
數量 | 範圍 | 加權 | 平均值 | |||||||||||||
股票 | 期權價格 | 平均值 | 合同 | |||||||||||||
在選項下 | 每股 | 行權價格 | 生命 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的未償還認股權證 | $ | – | $ | |||||||||||||
已批出手令 | — | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還認股權證 | $ | – | $ | |||||||||||||
已批出手令 | — | |||||||||||||||
搜查證過期 | ( | ) | — | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還認股權證 | $ | – | $ | |||||||||||||
可於2023年12月31日行使的認股權證 | $ | – | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還權證的內在價值為$
F-22
優先股
清算優先權
在公司進行任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,在向任何普通股持有人進行任何分配或付款之前,A系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給股東的資產中支付 該股東持有的A系列優先股的每股股份,A系列優先股的每股金額等於該A系列優先股的原始發行價,加上截至清算事件發生之日該A系列優先股的所有應計和未支付股息。截至2022年12月31日,沒有發行優先股。
轉換
A系列優先股可轉換為普通股的數量應為該A系列優先股的原始發行價除以該A系列優先股的當時有效轉換價格(如本文所定義)所得的乘積。A系列優先股的轉換價格 最初應等於0.02美元,並應不時調整。
投票
每名持有A系列優先股 股份的持有人均有權在本公司任何股東大會上(或以書面同意 代替任何該等會議而採取的行動)享有相當於該等A系列優先股股份可轉換為的B類普通股股份數目的投票權。
分紅
A系列優先股的每一股,優先於所有普通股的持有人,應使其持有人有權獲得現金股息,但只能從合法可用資金中獲得,股息率為10%(
附註9--所得税
遞延税項的組成部分如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
物業及設備 | ( |
) | ||||||
無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
評税免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | $ |
F-23
該公司的聯邦和州營業淨營業税損結轉為$
在2023年和2022年,遞延税項淨資產沒有因全額免税額而發生變化。資產總額主要是由於淨營業虧損結轉所致。税收優惠的實現取決於未來年度應納税所得額的充足性。合併遞延税項資產是指預期在到期前變現的金額。
本公司定期評估 其能夠收回遞延税項資產的可能性。本公司考慮所有現有的積極和消極證據,包括與未來應税收入估計相關的歷史收入水平、預期和風險,以及持續審慎可行的利潤 。在對所有可獲得的正面和負面證據進行分析後,公司得出的結論是,其遞延税項淨資產最終很可能無法收回,因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司計入了估值津貼。
通過將截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度21.0%的聯邦法定所得税税率與公司所得税撥備(收益)前虧損計算得出的公司實際所得税税率與預期所得税税率的對賬如下:
2023 | 2022 | |||||||
美國聯邦法定利率 | % | |||||||
州税 | % | |||||||
其他永久性和上期調整 | % | |||||||
估值免税額 | ( |
( |
)% | |||||
所得税撥備 | % | % |
附註10-10訴訟
我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 ,或據本公司或本公司任何子公司的高管 以其身份威脅或影響DSC、其普通股、其任何子公司或DSC或其子公司的高管或董事,不存在任何懸而未決的行動、訴訟、法律程序、查詢或調查,而不利的決定可能 產生重大不利影響。
附註11--關聯方交易
融資租賃義務關聯方
於截至2023年12月31日止年度內,本公司 訂立兩項關聯方融資租賃責任。有關詳細信息,請參閲注6。
Nexxis Capital LLC
查爾斯·M·皮盧索(董事長兼首席執行官)和哈羅德·施瓦茨(總裁)共同擁有Nexxis Capital LLC(下稱Nexxis Capital LLC)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是購買設備並向Nexxis Inc.的S客户提供租賃。公司收到了#美元的資金。
Eisner&Maglione CPA的有限責任公司
Lawrence Maglione是Eisner&Maglione CPA‘s LLC的合夥人。公司向他的公司支付了$
F-24
附註12-細分市場信息
我們在以下三個可報告的細分市場中運營: Nexxis、旗艦解決方案集團和CloudFirst。我們的部門是根據我們的內部組織結構、管理我們業務的方式以及我們的首席運營決策者(CODM)用來評估業績的標準來確定的, 通常是部門的運營收入或虧損。
以下操作: | 提供的產品和服務: | |
Nexxis Inc. | ||
旗艦解決方案有限責任公司 | ||
CloudFirst Technologies Corporation |
下表列出了與我們的可報告分部和公司相關的某些財務信息 :
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技術 | 旗艦解決方案有限責任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
應收賬款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
淨資產和設備 | ||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||||||||||
所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||||||
應付融資租賃共計 | ||||||||||||||||||||
應付融資租賃共計 | ||||||||||||||||||||
經營租賃負債共計 | ||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技術 | 旗艦解決方案有限責任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
應收賬款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
淨資產和設備 | ||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||||||||||
所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||||||
應付融資租賃共計 | ||||||||||||||||||||
應付融資租賃共計 | ||||||||||||||||||||
經營租賃負債共計 | ||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ |
F-25
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技術 | 旗艦解決方案有限責任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技術 | 旗艦解決方案有限責任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||
商譽減值 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
遞延發行成本減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註13— 後續事件
2023年12月31日之後,本公司發佈了:
通過2021年股票激勵計劃向員工提供選項 。這些期權的期限為三年,行使價格從1美元到1美元不等。 - $ .
2023年12月31日之後,公司簽訂了紐約州梅爾維爾寫字樓租賃協議。租期為67個月,每月需要支付#美元。
F-26
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
評估披露控制和程序 。
截至本年度報告所涵蓋的 期末,在DSC管理層(包括其主要行政人員和首席財務官)的監督和參與下,DSC對其披露控制和程序進行了評估, 該詞是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。交易法下的規則13a-15(E)將“披露控制和程序” 定義為公司的控制程序和其他程序,旨在確保公司 在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給公司的 管理層,包括視情況而定的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在2023年12月31日的合理保證水平下是有效的。
控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。因此,我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證,以確保我們的披露控制系統的目標得以實現。如上所述,我們的首席執行官和首席財務官 根據本報告所涵蓋期間結束時的評估得出結論,我們的披露控制和程序 有效,可為我們的披露控制系統的目標實現提供合理保證。
管理’S 財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如交易法規則13a-15所定義。財務報告的內部控制 在交易法下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義為旨在向我們的管理層和董事會提供有關編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證的程序。管理層根據特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會建立的框架和標準 對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估(2013)。根據評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告方面的內部控制變化
如上所述,在截至2023年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這將影響或很可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內,董事或公司高管
項目9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
不適用
38
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了公司執行人員和董事的姓名、年齡和職位。執行官員每年由董事會選舉產生。 每名執行官的任期直至辭職、被董事會免職或其繼任者當選並符合資格為止。每名董事 的任期直至其繼任者當選並符合資格,或其提前辭職或免職為止。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Charles M.皮盧索 | 70 | 董事會主席、首席執行官 | ||
克里斯H. panagiotakos | 51 | 首席財務官 | ||
哈羅德·施瓦茨 | 59 | 總裁,董事 | ||
Thomas C.甘士達 | 57 | 董事、執行副總裁 | ||
約翰·阿根 | 69 | 董事 | ||
勞倫斯·A·馬格里奧內,Jr. | 62 | 董事 | ||
馬修·格羅弗 | 56 | 董事 | ||
託德 A.科雷爾 | 56 | 董事 | ||
克利福德·斯坦: | 66 | 董事 | ||
南希·M·史泰龍 | 63 | 董事 | ||
烏韋恩·A·米切爾 | 40 | 董事 |
查爾斯·M·皮盧索,董事會主席兼首席執行官
皮盧索先生在數據存儲公司擔任董事會主席和首席執行官。此外,於2020年擔任財務主管。他的創業精神促成了我們的子公司CloudFirst Technologies Corporation於2001年共同成立。在數據存儲公司任職之前, 皮盧索先生共同創立了北美電信公司,擔任董事長和總裁,並在其成長為在十個州獲得許可的基於設施的有競爭力的本地交換運營商方面發揮了關鍵作用。他的領導延伸到國際電信 公司,在那裏他擔任董事長和創始人,最終在1997年成功合併上市,價值 8億美元。Piluso先生的學術資歷包括學士學位、政治學和公共管理文學碩士和工商管理碩士,這些都是聖約翰大學獲得的。過去的職位包括聖約翰大學商學院的講師教授 ,以及2001至2013年間在莫洛伊學院董事會的服務。此外,他還為聖約翰大學等機構做出了貢獻,2001年至2016年,他在聖約翰大學董事會任職,獲得了榮譽州長的頭銜。目前,皮盧索在拿騷縣警察局基金會顧問委員會任職。
我們相信,皮盧索先生在技術和通信領域的技術專長和管理經驗使他有資格擔任我們董事會的成員。
Chris H.Panagiotakos, 首席財務官
Panagiotakos先生於2021年5月18日擔任公司首席財務官。在加入我們之前,他於2017年4月至2021年3月擔任Cineverse Corp.(前身為Cinedigm Corp.)公司副總監總裁。以此身份,他監督公司的會計職能,管理外部審計,確保合規,並實施控制,同時也專注於員工的培訓和發展。 在擔任公司副總監總裁之前,Panagiotakos先生於2013年10月至2017年4月在Cinedigm Corp.擔任公司助理財務總監。Panagiotakos先生擁有超過26年的上市公司會計經驗,為我們的金融領導團隊帶來了豐富的專業知識。他的廣泛背景包括從2004年9月至2013年10月在Young Broadcast Inc.會計部門擔任的各種職務,包括擔任其中一個部門的財務總監 和公司助理財務總監。Panagiotakos先生是一名註冊公共會計師,擁有伯納德·M·巴魯克學院的會計學工商管理學士學位,以及德克薩斯農工大學商業學院的工商管理碩士學位。 他在上市公司會計事務方面的全面知識和熟練程度使他成為我們金融業務的寶貴資產。
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哈羅德·J·施瓦茨總裁與董事
施瓦茨先生自2016年12月起在我們的組織中擔任總裁 和董事的關鍵角色。他對公司成功的貢獻超出了他2016年至2020年的財務主管任期。此外,他還擔任CloudFirst的總裁,並在其董事會中佔有一席之地。施瓦茨的專業背景從1988年持續到2016年,他曾在他與人共同創立的ABC Services, Inc.擔任副董事長總裁。在任職期間,他在指導ABC服務和其他附屬企業的戰略方向、運營和業務發展方面發揮了關鍵作用。在三十年的時間裏,Schwartz先生利用他在IBM業務系統、業務連續性和網絡安全方面的專業知識,使組織能夠增強IT性能、保護數據和優化成本。施瓦茨先生的企業家精神使他在1997年成立了Systems Trading,Inc.,這是一家技術租賃公司,目前擔任首席執行官和總裁。在創建這些企業之前,他與IBM的多個業務合作伙伴合作磨練了自己的技能。施瓦茨先生在聖貝納迪諾的加州州立大學獲得了商學學士學位。
我們對施瓦茨先生的領導才能以及擔任總裁和董事會成員的資格充滿信心,這得益於他帶領公司走向成功的過往記錄。他在市場營銷、銷售和業務開發方面的豐富經驗,再加上他的行業知識,使他成為我們組織的一筆財富。
託馬斯·C·肯普斯特,執行副總裁總裁和董事
肯普斯特先生自2020年2月以來一直擔任董事執行副總裁,並自2016年12月以來一直是我們董事會的成員,他為此 擔任執行副總裁帶來了豐富的經驗。在擔任目前的高管職位之前,肯普斯特先生在2021年之前一直擔任服務交付部門的總裁,在為公司廣受讚譽的客户服務標準奠定基礎方面發揮了關鍵作用。他的領導直接促成了我們公司今天卓越的高評價客户服務的建立。在加入數據存儲公司之前, 肯普斯特先生於1994年創立了ABC Services,並擔任該公司的總裁至2016年。ABC Services是IBM Premier合作伙伴,專門提供託管服務、設備和軟件,尤其關注IBM Power Systems。2012年,ABC Services與Data Storage Corporation成立了一家合資企業,從而建立了安全基礎設施和服務(SIAS)。此次合作 標誌着在IBM Power系統上提供雲基礎設施方面的一個重要里程碑。最終,在2016年,ABC服務被Data Storage Corporation收購。
我們堅信,肯普斯特先生豐富的行業經驗和多樣化的技能組合使他非常有資格擔任我們的董事會成員。他的實踐專業知識 涵蓋了各種能力,突出了他對我們組織的戰略方向和卓越運營的寶貴貢獻。
約翰·阿根,董事
Argen先生自2008年10月任職以來,作為一名經驗豐富的業務顧問和開發人員,在信息技術、電信、 和建築行業方面的專業知識為我們的董事會帶來了專業知識。他令人印象深刻的40年職業生涯包含了廣泛的經驗,從與小企業主合作到財富500強公司。在1992至2003年間擔任DCC Systems的首席執行官和創始人期間,Argen先生表現出卓越的領導力,從零開始創建了公司,帶領公司在2000年創造了超過1億美元的毛收入。他對技術設計/建設建設開發和諮詢解決方案的創新方法 贏得了讚譽,包括因其開創性的技術建設管理方法而在NBC的《Business Now》欄目中的專題報道。在加入DCC Systems之前,Argen先生在ITT和Metromedia擔任了15年的高級管理職位,並在Wilcox&Gibbs的子公司Datanet擔任了2年的工程和運營副總裁。在他的整個職業生涯中,他深入參與了運營、市場營銷、系統工程、電信和信息技術,監督了價值超過10億美元的技術相關和建設項目。Argen先生對繼續教育的承諾從他完成了2000多個小時的企業贊助課程中可見一斑。他擁有佩斯大學的金融BPS學位和聯邦通信委員會(FCC)無線電話一級許可證,進一步強調了他對專業成長和發展的奉獻精神。
我們相信,Argen先生在管理公司增長方面的實際經驗,特別是在技術和通信領域,再加上他對該行業的瞭解和理解,使他成為我們董事會的一筆財富。他的洞察力和方法無疑將有助於我們持續的成功和增長 計劃。
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勞倫斯·A·馬格里昂,Jr.董事
Maglione先生自2002年10月以來一直是我們董事會的成員 ,他帶來了豐富的財務管理和會計專業知識。此外,自2001年8月29日以來,他一直擔任CloudFirst的董事 。自2007年1月以來,Maglione先生一直是Eisner&Maglione CPAS,LLC會計師事務所的合夥人,在財務管理和戰略指導方面展示了他的高超能力。Maglione先生擁有35年的財務管理經驗,他在我們公司的發展歷程可以追溯到公司成立於2002年。此外,他還聯合創立了北美電信公司,這是一家當地的電信服務提供商。在北美任職期間, Maglione先生擔任首席財務官和執行副總裁總裁,負責監督所有財務、法律和行政職能 。Maglione先生的職業生涯還包括在公共會計領域擁有超過35年的經驗,涉及各個行業,包括技術、零售服務和製造業。他的教育背景包括霍夫斯特拉大學會計學理學學士學位和長島大學税務理學碩士學位。他還是一名註冊會計師和紐約州註冊會計師協會會員。
我們相信,Maglione先生豐富的經驗、 領導力和對行業動態的瞭解使他成為我們董事會的寶貴資產,為我們的戰略願景和財務增長做出了貢獻。
託德·A·科雷爾,董事
Correll先生為我們的 董事會帶來了經驗和專業知識,在2019年11月5日再次被任命之前,他曾在2014年8月至2017年9月擔任成員。他豐富的 背景包括擔任中美合作所的財務和運營執行顧問和董事會成員,中美合作所在2017年至2022年期間是一家著名的在線零售運營公司 。從2001年到2017年,Correll先生擔任佛羅裏達州BroadSmart,Inc.(“BroadSmart”)的首席執行官,這是一家以設施為基礎的VoIP運營商,在該公司從一家本地電話公司轉型為提供基於IP的撥號音、寬帶和輔助服務的全國性運營商的過程中,他發揮了關鍵作用。他的領導對BroadSmart的發展起到了重要作用,並最終在2016年被Magic Jack以4200萬美元的價格收購。儘管進行了收購,科雷爾仍繼續擔任首席執行長,直到2017年。Correll先生的教育背景包括在錫拉丘茲大學學習,他同時擁有飛行員執照和USCG船長執照,這表明他擁有多樣化的技能和卓越的奉獻精神。
我們相信,Correll先生的經驗,特別是在電信和技術領域的經驗,加上他公認的領導能力和戰略洞察力,使他成為我們董事會的寶貴成員,為我們的持續增長和成功做出了貢獻。
馬修·格羅弗董事
自2019年11月5日以來,格羅弗先生一直是我們董事會的重要成員。他帶來了在Altice USA令人印象深刻的23年職業生涯中積累的豐富經驗,在那裏他擔任過各種領導職位,最終擔任首席營收官(CRO)。Altice USA是美國最重要的寬帶通信和視頻服務提供商之一 ,通過其Optimum和Suddenlink品牌為21個州的約490萬住宅和企業客户提供服務。在任職期間,Grover先生在指導Altice USA的發展軌跡方面發揮了關鍵作用, 負責B2C和B2B領域的銷售、保留、營銷和產品等多種職能。格羅弗先生於2001年加入光路事業部,擔任董事銷售策劃部,開始了他在Altice USA的職業生涯。多年來,他表現出非凡的領導力和戰略敏鋭,獲得了越來越高的職位晉升。值得注意的是,他曾擔任最佳西部商業服務公司的副總裁總裁和總經理,管理落基山脈各州的所有B2B業務,直到2013年被Charge Communications收購。隨後,作為商業銷售、產品和市場營銷部的高級副總裁,Grover先生在推動商業計劃和擴大市場覆蓋範圍方面發揮了關鍵作用。在Altice USA任職之前,Grover先生在近十年的時間裏擔任過多個管理職位,包括在北美電信和AT&T任職,在那裏他磨練了自己在銷售、營銷、運營和產品方面的技能。除了在公司取得的成就,格羅弗先生還積極參與社區和學術界的服務。 他是Data Storage Corporation的董事會成員,之前曾作為紐約羅克維爾中心莫洛伊學院董事會成員貢獻了自己的專業知識。Grover先生擁有石溪大學經濟學學士學位,並在南加州大學獲得工商管理碩士學位。
我們相信,格羅弗先生有資格擔任董事會成員,因為他在廣泛的能力範圍內擁有實踐經驗,包括他的公共 公司運營經驗,以及他的戰略洞察力和對卓越的承諾。
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克利福德·斯坦董事
Stein先生於2024年1月12日被任命為董事會成員,是Savitar Realty Advisors的首席執行官,這是一家由他於1988年創立的房地產諮詢公司,為貸款人和金融機構提供不良房地產資產方面的援助。他是一名律師,自1982年以來一直是佛羅裏達州律師協會的成員。斯坦先生曾擔任涉及房地產交易的各種訴訟事項的專家證人,並被任命為州法院和聯邦法院的接管人、審查員和受託人。斯坦先生曾於2010年6月至2020年11月在我們的董事會任職。
我們相信,由於斯坦先生的領導力和法律經驗,他有資格擔任本公司董事會成員。
南希·M·史泰龍,董事
史泰龍女士於2024年3月5日被任命為董事。她擁有會計和財務、財務和風險管理、公司治理和公司領導力方面的背景, 她為我們的董事會帶來了豐富的經驗。自2016年6月以來,Stallone女士一直在Comtech Telecications Corp.擔任公司財務主管和助理公司祕書,該公司是一家全球技術領先企業,為全球商業和政府客户提供地面和無線網絡解決方案、下一代9-1-1應急服務、衞星和空間通信技術以及原生雲能力。在此之前,她於2006年至2016年擔任財務副總裁,並於2016年至2023年10月擔任企業祕書。史泰龍女士的職業生涯包括關鍵的財務領導職務,包括2004年至2006年擔任Atkins Nutritionals,Inc.內部審計的副總裁,1996年至2004年擔任Albéa集團旗下Techpack America,Inc.的北美首席財務官。在此之前,她在Deloitte&Touche LLP擔任 高級經理一職,在1983至1996年間,她為製造、分銷和服務行業的多家上市公司和私營公司提供金融服務。史泰龍女士是紐約州的註冊會計師,也是美國註冊會計師協會的會員,她擁有長島大學的會計學學士學位和聖約瑟夫大學的EMBA學位。她對教育的承諾進一步體現在她之前在聖約瑟夫大學擔任會計學兼職教授。史泰龍女士在財務和會計、財務和風險管理方面的豐富專業知識,再加上她在公司治理方面的豐富經驗,使她成為我們董事會的寶貴補充。我們相信,她的戰略洞察力和財務洞察力將為我們公司的持續增長和成功做出重大貢獻。
我們相信,史泰龍女士 因其會計和商業經驗,有資格擔任本公司董事會成員。
烏韋恩·A·米切爾董事
米切爾先生於2024年3月5日被任命為董事會成員,並自2021年12月以來一直擔任Riskonnect Inc.的隱私法律顧問,就業務項目和計劃提供隱私法律建議。 從2021年4月至2021年12月,他擔任政府僱員保險公司(GEICO)數據隱私團隊的法律顧問。從2018年5月到2021年4月,他是Goldstein,Flecker&Hopkins律師事務所的合夥人。2005年,米切爾先生從紐約理工學院畢業後,在公司擔任計算機技術員。2009年,他白天在數據存儲公司全職工作,晚上在聖約翰法學院晚間分部就讀法學院。 米切爾先生擁有聖約翰大學法學院的法學博士學位。
我們相信,米切爾先生因其行業和法律經驗,有資格擔任本公司董事會成員。
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本公司董事會的組成
我們的董事會目前有 十名成員。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格,或者直到他們去世、辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
根據納斯達克的上市規則(下稱“納斯達克上市規則”),除皮盧索、哈羅德·J·施瓦茨和託馬斯·C·肯普斯特外,董事會已確定我們所有現任和前任董事 均為獨立董事。本公司董事會已確定 根據納斯達克上市規則,查爾斯·M·皮盧索、哈羅德·J·施瓦茨和託馬斯·C·肯普斯特不是獨立董事,因為他們 是公司或其子公司的僱員。
本公司董事會已確定:John Argen(主席)、Nancy M.Stallone及Matthew Grover根據納斯達克上市規則對本公司董事會審計委員會(“審核委員會”)成員的獨立性標準屬獨立 ;(主席)Todd A.Correll及馬修·格羅弗根據納斯達克上市規則對本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員的獨立性標準為獨立;及Lawrence A.Maglione,Jr.根據納斯達克上市規則對本公司董事會提名及企業管治委員會(以下簡稱“提名及企業管治委員會”)成員的獨立性標準,艾爾建及郭炳江為獨立董事。
任期
我們選出的董事任期一年 ,任期至下一次股東年會或根據我們的章程被免職為止。我們的 官員由我們的董事會任命,任職至董事會罷免。
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。
審計委員會
本公司設有一個由非執行董事 名董事組成的審核委員會,根據董事上市規則,董事會已決定每名董事為獨立的納斯達克上市公司。審計委員會成員包括:約翰·阿根(主席)、馬修·格羅弗和南希·M·史泰龍。董事會認定,南希·M·史泰龍是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.dtst.com。章程更詳細地説明瞭審計委員會的職責性質和範圍。
薪酬委員會
本公司設有一個由非執行董事組成的薪酬委員會 根據董事上市規則,董事會已決定每位董事為獨立納斯達克董事。薪酬委員會成員是託德·A·科雷爾和馬修·格羅弗。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作, 該章程可在我們的網站上查閲:Www.dtst.com。《章程》更詳細地説明瞭賠償委員會的職責性質和範圍。
提名和公司治理委員會
本公司設有提名及公司治理委員會,由非執行董事組成,董事會已根據董事上市規則確定每名非執行董事為獨立納斯達克 。提名和公司治理委員會成員包括小勞倫斯·A·馬格里奧內。(主席)和約翰·阿根。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程可在我們的網站上查閲,網址為:Www.dtst.com。本章程更詳細地介紹了提名委員會和公司治理委員會的性質和職責範圍。
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公司沒有正式的多元化政策。 然而,提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估, 目的是推薦能夠最好地保持我們業務成功並代表股東利益的個人 通過行使合理的商業判斷和在不同領域的多樣化經驗。我們相信,我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、技能和背景,此外,我們還具備高標準的個人和職業道德,在各自領域取得成功的公認記錄,以及對我們的業務和行業的寶貴知識。
併購委員會
本公司設有由非執行董事組成的併購委員會(“併購委員會”)。併購委員會成員為Lawrence A.Maglione,Jr.(主席),約翰·阿根和託德·A·科雷爾。
網絡安全與風險委員會
本公司設有由非執行董事組成的網絡安全與風險委員會(簡稱“網絡安全與風險委員會”)。網絡安全和風險委員會成員是馬修·格羅弗(主席)和烏韋恩·A·米切爾。
家庭關係
兒子是一名全職員工,直接向Nexxis Inc.的總裁約翰·卡梅羅彙報工作。
道德準則
公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德和行為準則。我們的道德準則和行為準則副本可在我們的網站上獲得,網址為Www.dtst.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或《納斯達克資本市場規則》關於修訂或豁免《道德與行為準則》任何條款所要求的所有披露 。對我們網站地址的引用並不構成通過引用包含在我們網站上或通過我們網站獲得的信息 ,您不應將其視為本年度報告的一部分。
致董事會的股東通信
有興趣直接與董事會成員或董事會集體溝通的股東, 可以直接寫信給個別董事會成員,數據存儲公司c/o祕書,郵編:梅爾維爾南路48號,郵編:11747。公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信 不是針對特定成員,通信將被轉發給董事會成員,以提請 董事會注意。公司祕書將審查所有通信,然後將其轉發給適當的董事會成員。
遵守《交易法》第16(A)條
證券交易法“第16(A)條要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的個人(這裏稱為”報告人“)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與之相關的活動的各種報告。美國證券交易委員會法規要求此類舉報人員向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本以及我們董事和高管的書面陳述的審查,我們認為以下報告不合時宜:託德·科雷爾、勞倫斯·馬格里奧內、約翰·阿根、約瑟夫·霍夫曼和馬修·格羅弗分別於2023年4月25日提交的表格4,託德·科雷爾、勞倫斯·馬格里昂、約翰·阿根、約瑟夫·霍夫曼和馬修·格羅弗於2023年4月27日提交的表格4,託德·科雷爾、勞倫斯·馬格里奧內、約翰·阿根和馬修·格羅弗於2023年7月5日提交的表格4,託德·科瑞爾、勞倫斯·馬格里奧內、約翰·阿根和馬修·格羅弗分別於2023年7月5日提交的表格4Lawrence Maglione、John Argen、Joseph Hoffman和Matthew Grover於2023年10月11日提交,由John Argen於2024年1月3日提交的Form 4,以及由Thomas Kempster、Charles Piluso、Harold Schwartz和Christos Panagiotakos分別於2024年3月5日提交的Form 4。
項目11.高管薪酬。
行政人員的薪酬
以下薪酬彙總表列出了本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內以所有身份支付給指定高管(包括首席執行官)的所有薪酬。
薪酬彙總表
非股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和負責人 | 庫存 | 選擇權 | 激勵計劃 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 獎項(1) | 獎項(2) | 補償 | 補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·M·皮盧索,首席執行官、財務主管兼董事會主席 | 2023 | $ | 225,000 | $ | 175,000 | $ | 97,834 | $ | 88,670 | | | $ | 586,504 | |||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 171,717 | $ | 150,000 | | | | | $ | 321,717 | ||||||||||||||||||||||||||
哈羅德·施瓦茨,總裁 | 2023 | $ | 215,000 | $ | 150,000 | $ | 71,177 | $ | 62,811 | | $ | 4,607 | $ | 503,595 | ||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 171,717 | $ | 150,000 | | | | | $ | 321,717 | ||||||||||||||||||||||||||
託馬斯·C·肯普斯特,戰略發展執行副總裁總裁 | 2023 | $ | 215,000 | $ | 100,000 | $ | 71,177 | $ | 62,811 | | $ | 7,200 | $ | 456,188 | ||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 174,808 | $ | 25,000 | | | | | $ | 199,808 |
(1) | 公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求。基於股份的支付 與發放給員工和非員工的基於股票的薪酬 有關的信息。 有關詳細信息,請參閲上文 合併財務報表的附註2 |
(2) | 估值方法使用 來確定公允價值 在這一年發行的期權中,有一項是布萊克-斯科爾斯 期權定價模型。請 見上文 合併財務報表附註2瞭解更多信息。 |
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僱傭協議
高管聘用協議
Piluso先生僱傭協議
2023年3月28日,公司與公司首席執行官Charles M.Piluso先生簽訂了經修訂的僱傭協議(“Piluso僱傭協議”)。Piluso就業協議的初始期限為三年,並將在初始期限結束時自動連續續簽一年 期限。Piluso僱傭協議可以終止,也可以無故終止。Piluso先生將在2023年、2024年和2025年分別獲得225,000美元、250,000美元和250,000美元的年基本工資,並有資格獲得從75,000美元到300,000美元不等的績效獎金。Piluso先生還將有權獲得每年總價值100,000美元的股權獎勵,該獎勵將在RSU和股票期權之間平均分配,以及75,000個績效股票單位。
於Piluso先生無故終止,或因Piluso先生因正當理由(定義見Piluso僱傭協議)而辭職時,本公司應 向Piluso先生支付或提供相當於其剩餘聘用期基本薪金的遣散費,而本公司授出並由Piluso先生持有的所有股票期權或 其他類似股權補償須加速支付,並於Piluso先生終止之日起完全歸屬及可行使。
作為公司的全職員工,Piluso先生 將有資格參加公司的福利計劃。
Panagiotakos先生僱傭協議
2023年3月28日,公司與公司首席財務官Chris H.Panagiotakos先生簽訂了經修訂的僱傭協議(“Panagiotakos僱傭協議”)。Panagiotakos僱傭協議的初始期限為三年,並將在初始期限結束時自動續簽連續一年的期限。Panagiotakos僱傭協議可以終止,也可以無故終止。 Panagiotakos先生將在2023年、2024年和2025年分別獲得215,000美元、235,000美元和235,000美元的年度基本工資,並有資格獲得相當於其基本工資25%的績效獎金。Panagiotakos先生還將有權獲得總價值相當於其每年基本工資的 至25%的股權獎勵,這筆獎金將在RSU和股票期權之間平均分配,獲得45,000美元的財務業績獎金,以及相當於其基本工資25%的股票期權和RSU的長期激勵獎金。
於Panagiotakos先生無故終止時, 或Panagiotakos先生因正當理由辭職(定義見Panagiotakos僱傭協議) 本公司應向Panagiotakos先生支付或提供相當於其剩餘任期內基本工資的遣散費,而本公司授予Panagiotakos先生的所有購股權或其他類似股權補償將加速進行, 將於Panagiotakos先生被終止之日起完全授予並可行使。
作為公司的全職員工,Panagiotakos先生 將有資格參加公司的福利計劃。
其他僱傭安排
本公司與Harold J.Schwartz或Thomas C.Kempster沒有正式僱傭協議。他們現在和過去的工資是由薪酬委員會確定的,並每年重新評估。在截至2022年12月31日的財年,施瓦茨的年度基本工資為171,717美元,在截至2023年12月31日的財年,這一數字增加到了215,000美元。肯普斯特先生在截至2022年12月31日的財年的基本年薪為174,808美元,在截至2023年12月31日的財年增加到215,000美元。除了由薪酬委員會確定的現金獎金外,施瓦茨先生和肯普斯特先生還有資格獲得RSU和股票期權。
2010年獎勵計劃
2010年8月12日,本公司通過了《數據存儲公司2010年激勵獎勵計劃》(《2010計劃》),規定2010年度計劃條款預留髮行普通股2,000,000股;2013年9月25日修訂,將2010年度計劃預留髮行普通股增加至5,000,000股;2017年6月20日進一步修訂,將2010年度計劃預留髮行普通股增加至8,000,000股普通股 ;並於2019年7月1日進一步修訂,將2010年計劃預留髮行的普通股數量增加到1000萬股普通股。2012年4月23日,公司對2010年計劃進行了修訂和重述,將名稱 改為“修訂並重新確定的數據存儲公司獎勵計劃”。2010年計劃旨在通過吸引和留住傑出員工、顧問、董事、高級管理人員和獨立承包商(統稱為“參與者”),並使這些參與者能夠參與公司的長期增長和財務成功,從而促進公司的利益。根據二零一零年計劃,本公司有權授予股票期權,即根據修訂後的1986年《國税法》第422條符合“激勵性股票期權”資格的股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵,即普通股的限制性股份(統稱為“獎勵獎勵”)。獎勵獎勵根據2010年計劃頒發,有效期為10年,自生效日期 起計。截至2023年12月31日,2010年計劃下有123,563個選項未完成。2010計劃於2020年10月21日到期 ,因此,沒有可用於未來授予的股票。
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2021年3月8日,我們的董事會和持有50%以上已發行有表決權證券的股東批准並通過了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。 根據2021年計劃的條款,我們可以授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵,獎勵水平由董事會和/或薪酬委員會確定。2021年計劃還允許我們利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務,並提供使我們的員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致的長期激勵 。根據2021年計劃,我們可能會發行總計15,000,000股普通股,在未來發生股票拆分和其他資本變動時可能會進行公平調整。
截至2023年12月31日的財政年度未償還股本
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
選項或RSU批准 | 未行使期權的證券標的數量(#) | 未行使期權標的證券數量 | 期權行權價 | 期權到期 | 未歸屬的股份或股額單位數 | 未歸屬的股份或股額單位的市值 | ||||||||||||||||||||||
名字 | 日期 | 可操練 | 不能行使 | ($) | 日期 | (#)(1) | ($)(2) | |||||||||||||||||||||
Charles M.皮盧索 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/11/2019 | 2,500 | | $ | 2.40 | 12/10/2024 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/01/2023 | | 29,412 | $ | 1.96 | 02/28/2028 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/28/2023 | | 28,429 | $ | 1.77 | 03/27/2028 | ||||||||||||||||||||||
03/1/2023 | | | | | 29,412 | $ | 84,707 | |||||||||||||||||||||
03/28/2023 | | | | | 28,249 | $ | 81,357 | |||||||||||||||||||||
哈羅德·施瓦茨 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/22/2015 | 834 | 0 | $ | 14.00 | 12/21/2025 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/11/2019 | 2,500 | 0 | $ | 2.40 | 12/10/2024 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/01/2023 | | 14,706 | $ | 1.96 | 02/28/2028 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 04/10/2023 | | 25,000 | $ | 2.00 | 04/10/2028 | | | ||||||||||||||||||||
03/1/2023 | | | | | 14,706 | $ | 42,353 | |||||||||||||||||||||
03/28/2023 | | | | | 25,000 | $ | 72,000 | |||||||||||||||||||||
託馬斯·C·肯普斯特 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/11/2019 | 2,500 | | $ | 2.40 | 12/10/2024 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/01/2023 | | 14,706 | $ | 1.96 | 02/28/2028 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 04/10/2023 | | 25,000 | $ | 2.00 | 04/10/2028 | | | ||||||||||||||||||||
03/1/2023 | | | | | 14,706 | $ | 42,353 | |||||||||||||||||||||
03/28/2023 | | | | | 25,000 | $ | 72,000 |
(1) | 代表受限股票單位,在授予日期後的一年、兩年和三年紀念日分別授予33.33% 。 |
(2) | 計算方法為2023年12月29日公司普通股每股收盤價2.88美元乘以股票數量。 |
(3) | 發行股票期權是為了補償作為董事會成員提供的服務。 |
(4) | 這些期權獎勵在授予日之後的一年、兩年和三年週年紀念日每年授予/歸屬33.33%。 |
退還政策
董事會採用了一項追回政策,允許我們在會計重述的情況下向現任或前任高管追回基於績效的薪酬,無論是現金還是股權。 回撥政策將會計重述定義為因我們重大違反證券法規定的任何財務報告要求而對我們的財務報表進行的會計重述。 根據該政策,我們可以收回高管以前收到的基於激勵的薪酬,超過了如果根據會計重述中的重述金額確定的基於激勵的薪酬的金額。
董事會有權自行決定追回的形式及時間,包括償還、沒收及/或調整未來以表現為基礎的薪酬支出或獎勵。追回政策下的補救措施是對公司可獲得的任何法律和衡平法索賠的補充,而不是 替代。退還政策作為 附件附在本年度報告之後。
46
董事的薪酬
以下薪酬摘要表列出了 截至 2023年12月31日止財政年度內,公司非僱員董事獲得、賺取或支付的所有薪酬。
董事名稱 | 賺取或支付的費用 現金 | 庫存 獎項(3) | 選擇權 獎項 (1)(4)(5) | 非股權 激勵措施 平面圖 | 非- 合格 延期 補償 收益 | 所有其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
勞倫斯·A·馬格里奧內,Jr. | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 | |||||||||||||||||
約翰·阿根 | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 | |||||||||||||||||
約瑟夫·B·霍夫曼(2) | $ | 6,000 | $ | 18,475 | $ | 18,445 | | | | $ | 42,920 | |||||||||||||||||
馬修·格羅弗 | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 | |||||||||||||||||
託德·A·科雷爾 | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 |
(1) | 下表 顯示了在截至2023年12月31日的一年中,我們的每一位現任非僱員董事 和擔任董事的前任非僱員董事在財政年度結束時未償還的期權獎勵總數。 |
(2) | 作為霍夫曼合夥協議的一部分,霍夫曼的所有現金補償都支付給了Kelley Drye&Warren。霍夫曼於2023年12月30日去世,從此不再是董事賬號。 |
(3) | 公司遵循 FASB ASC 718-10-10,基於股份的支付與 向員工和非員工發放的基於股票的薪酬有關。 有關詳細信息,請參閲上面的合併財務報表附註2。 |
(4) | 用來確定年內發行期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。有關詳細信息,請參閲上文合併財務報表附註
2。 |
(5) | 下表顯示了我們的非僱員董事在財政年度末未償還的期權獎勵總數。 |
名字 | 涉及的股份數目 截至2023年12月31日的未償還期權 |
涉及的股份數目 截至2023年12月31日的未償還未歸屬RSU | ||||||
約翰·阿根 | 21,668 | 10,000 | ||||||
託德·A·科雷爾 | 20,627 | 10,000 | ||||||
馬修·格羅弗 | 20,627 | 10,000 | ||||||
約瑟夫·B·霍夫曼 | 23,336 | — | ||||||
勞倫斯·A·馬格里奧內,Jr. | 25,836 | 10,000 |
47
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2024年3月27日已發行普通股的實益所有權的某些信息,包括(I)任何持有超過5%(5%)股份的股東;(Ii)公司每位被點名的高管和董事;以及(Iii)公司董事和現任高管作為一個整體。 下表中的信息基於截至2024年3月27日的6919,950股已發行普通股。除另有説明外,下列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,否則每個人的地址都是c/o數據存儲公司,郵編:11747,郵編:紐約州梅爾維爾,南路48號。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份(1) | 所有權百分比 | ||||||
查爾斯·M·皮盧索及其附屬實體(2) | 923,569 | 13.32 | % | |||||
哈羅德·J·施瓦茨(3) | 844,848 | 12.19 | % | |||||
託馬斯·C·肯普斯特(4) | 827,348 | 11.94 | % | |||||
勞倫斯·A·馬格里奧內,Jr.(5) | 24,164 | * | ||||||
約翰·阿根(6) | 23,458 | * | ||||||
馬修·格羅弗(7) | 18,125 | * | ||||||
託德·A·科雷爾(8) | 18,750 | * | ||||||
克利福德·斯坦 | 267,935 | 3.88 | % | |||||
南希·M·史泰龍 | — | * | ||||||
烏韋恩·A·米切爾 | — | * | ||||||
所有現任執行幹事和董事(11人) | 2,969,130 | 42.17 | % |
* | 低於1% |
(1) | 某人“實益擁有”的證券是根據“美國證券交易委員會”規則中“實益所有權”的定義確定的,因此,可以包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有的或為他們等擁有的證券,以及該人擁有或分享投票權或投資權的其他證券,或者該人有權在60天內獲得的證券。 |
(2) | 包括皮盧索先生直接擁有的359,865股普通股,以及在2024年3月27日起60天內可行使的21,722股普通股相關股票期權。還包括:(I)由 Piluso Family Associates擁有的81,750股普通股;(Ii)日期為5/4/12的Lasata 2012信託(“Lasata Trust”)擁有的230,116股普通股; (3)日期為5/4/12的Bella Vita 2012信託(“Bella Vita Trust”)擁有的230,116股普通股。Piluso先生的妻子Panzarella-Piluso夫人是Lasata信託的受益人,而Piluso先生的妻子Joanne G.Panzarella-Piluso和Lawrence Maglione是該信託的共同受託人,對Lasata信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權。Piluso先生是Bella Vita信託的受益人,Piluso先生和他的妻子Panzarella-Piluso夫人是Bella Vita信託的共同受託人,對Bella Vita信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權。拉薩塔信託和貝拉維塔信託的地址是c/o數據存儲公司,郵編:11747,郵編:紐約州梅爾維爾,南服務路48號。 |
(3) | 包括820,778股普通股,15,737股可在2024年3月27日起60天內行使的普通股標的股票期權,以及將在2024年3月27日起60天內授予的8,333股RSU。 |
(4) | 包括803,278股普通股,15,737股可在2024年3月27日起60天內行使的普通股標的股票期權,以及將在2024年3月27日起60天內授予的8,333股RSU。 |
(5) | 包括10,830股普通股,10,834股可在2024年3月27日起60天內行使的普通股標的股票期權,以及將在2024年3月27日起60天內授予的2,500股RSU。 |
(6) | 包括14,292股普通股,6,666股可在2024年3月27日起60天內行使的普通股標的股票期權,以及將在2024年3月27日起60天內授予的2,500股RSU。 |
(7) | 包括10,000股普通股,5,625股可在2024年3月27日起60天內行使的普通股標的股票期權,以及2,500股已歸屬或將於2024年3月27日起60日內歸屬的RSU。 |
(8) | 包括10,625股普通股,5,625股可在2024年3月27日起60天內行使的普通股標的股票期權,以及將在2024年3月27日起60天內授予的2,500股RSU。 |
48
根據股權補償計劃授權發行的證券
截至2023年12月31日,根據我們修訂和重新修訂的數據存儲公司激勵獎勵計劃,我們有未完成的獎項 :
須提供的證券數目 發佈日期: 演練 傑出的 選項和 認股權證 |
加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
數量 證券 剩餘 適用於 未來發行 在……下面 股權 補償 圖則(不包括 證券 反射 在……裏面 第(A)欄 | ||||||||||
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
2010年計劃 | 129,152 | $ | 3.41 | — | ||||||||
2021年計劃 | 466,195 | $ | 2.25 | 479,653 | ||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
總計 | 595,347 | $ | 2.48 | 479,653 |
第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
根據我們的章程,我們的審計委員會應 持續審查潛在的利益衝突,並在適當的情況下批准我們的所有“關聯方交易”。
除“高管薪酬”項下披露外,在截至2023年12月31日或本年度的兩個年度內, 及以下並無關聯方交易。
49
2018年4月1日,本公司與系統貿易公司(“系統貿易”)簽訂了一份設備租賃協議。系統貿易公司由施瓦茨先生、總裁和董事擔任首席執行官,總裁先生(“系統交易”)擔任首席執行官,為所有租賃提供再融資。 這項租賃義務支付給系統貿易公司,每兩個月支付一次,金額為23,475美元。租賃利率為5% ,租期為四年。租期截至2022年4月16日。Systems Trading由公司的總裁哈羅德·施瓦茨擁有和運營。
2019年1月1日,公司與Systems Trading簽訂了設備協議。這筆租賃債務支付給Systems Trading,每月分期付款29,592美元。租賃利率為6.75%,租期為5年。租期截至2023年12月31日。
2019年4月1日,公司與Systems Trading簽訂了兩項設備租賃協議,以添加新的數據中心設備。第一份租約要求每月支付1,328美元,2022年3月1日到期 。它的利率是7%。第二份租約要求每月支付461美元,2022年3月1日到期。 利率為6.7%。
2020年1月1日,公司與Systems Trading Inc.簽訂了新的設備租賃協議。租賃債務支付給Systems Trading,每月分期付款10,534美元。該租賃的利率為6%,租期為三年。租期截至2023年1月1日。
2021年3月4日,公司與Systems Trading簽訂了一份新的設備租賃協議,自2021年4月1日起生效。此租賃義務應支付給Systems Trading ,每月分期付款1,566.82美元,將於2024年3月31日到期。租約的利率為8%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司分別從查爾斯·皮盧索和哈羅德·施瓦茨擁有的公司Nexxis Capital LLC獲得了39,172美元和37,954美元的資金。Nexxis Capital LLC成立的目的是購買設備並向公司客户提供設備租賃。
2022年1月1日,公司與Systems Trading簽訂了一份租賃協議,自2022年1月1日起生效。此租賃義務應支付給Systems Trading,每月分期付款為7,145美元,於2025年4月1日到期。該租賃的利率為8%。
2022年4月1日,本公司與Systems Trading簽訂了一份租賃協議,自2022年5月1日起生效。此租賃義務向Systems Trading支付,每月分期付款6,667美元,於2025年2月1日到期。該租賃的利率為8%。
董事獨立自主
董事會 在考慮了所有相關事實和情況後,決定Argen先生、Correll先生、Maglione先生、Stein先生、Mitchell先生、Grover先生和Stallone女士均為獨立董事,這一術語在聯邦證券法和 納斯達克市場規則中有定義。 見第三部分第10項“董事獨立性”--董事、高管和公司治理。
項目14.首席會計師費用和服務
審計手續費:
下表列出了與審計相關的費用總額,包括Rosenberg Rich Baker Berman&Company P.A.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們開出的費用。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 134,500 | $ | 146,750 | ||||
税費 | — | — |
(1) | 審計費用及開支為為審計及審閲本公司綜合財務報表而提供的專業服務、為發出同意書而提供的專業服務及協助審閲提交美國證券交易委員會的文件。 |
50
審計委員會採用了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序,包括此類服務的費用和條款。 這些程序包括審查審計和允許的非審計服務的詳細備份文件。文件包括 對特定類別的非審計服務的説明和預算金額,這些非審計服務本質上是經常性的,因此在提交預算時預期為 。對於特定類別的非審計服務,需要審計委員會的批准才能超過預先核準的金額 ,對於未包括在預先核準的金額中的任何非審計服務,需要聘請獨立註冊會計師事務所進行。對於這兩種類型的預批准,審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會頒佈的關於審計師獨立性的規則。審計委員會還根據審計師是否熟悉我們的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況,以及這些服務是否增強了我們管理或控制風險的能力,以及提高審計質量等原因,來考慮獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效和高效的服務。審計委員會可組成由一名或多名審計委員會成員組成的小組委員會,並將預批權力授予這些小組委員會,這些小組委員會必須在下一次 預定會議上向審計委員會報告任何預批決定。獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。
我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務 。所有上述服務和費用均由整個審計委員會在提供相應服務之前進行審查和批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)(1) | 以下財務報表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度報告中: | |
1. | 獨立註冊會計師事務所報告。 | |
2. | 截至2023年12月31日和2022年的合併資產負債表。 | |
3. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表。 | |
4. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表。 | |
5. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益綜合報表。 | |
6. | 合併財務報表附註。 | |
(a)(2) | 由於所需資料不適用或已載於綜合財務報表或相關附註,故所有財務報表附表均已略去。 | |
(a)(3) |
簽名頁之前頁面上所附的 展品索引中列出的展品要麼作為本報告的一部分提交,要麼以引用的方式併入本報告: |
第 項16.表格10-K總結
不適用。
51
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 公司章程(通過參考2007年12月19日提交的註冊人註冊聲明(文件編號333-148167)附件3.1併入)。 | |
3.2 | 公司章程修正案證書(參考2008年10月24日提交的表格8-K附件3.1(文件編號333-148167)合併)。 | |
3.3 | 公司章程修正案證書(參考2009年1月9日提交的表格8-K(文件編號333-148167)附件3.1併入)。 | |
3.4 | 章程(通過參考2007年12月19日提交的註冊人SB-2表格註冊聲明(文件編號333-148167)附件3.2併入)。 | |
3.5 | 修訂的章程(通過引用附件3.2併入2008年10月24日提交的Form 8-K(文件編號333-148167))。 | |
3.6 | 公司章程修訂證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄A併入)。 | |
3.7 | 日期為2008年10月7日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄C而併入)。 | |
3.8 | 2008年10月7日《公司章程修正案更正證書》的生效和批准證書格式(參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(第001-35384號文件)附錄C併入)。 | |
3.9 | 日期為2008年10月16日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄D而併入)。 | |
3.10 | 2008年10月16日《公司章程修正案更正證書》的生效和批准證書格式(參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(第001-35384號文件)附錄D併入)。 | |
3.11 | 日期為2009年1月6日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄E而併入)。 | |
3.12 | 2009年1月6日《公司章程修正案更正證書生效批准書》表格(參照於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(文件編號001-35384)附錄E併入)。 |
52
3.13 | 2009年6月24日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄F而併入)。 | |
3.14 | 2009年6月24日《公司章程修正案更正證書》的生效和批准證書格式(參考2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C信息聲明(第001-35384號文件)附錄F併入)。 | |
3.15 | 數據存儲公司A系列優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(文件編號001-35384)的附錄F而併入)。 | |
4.1 | 換股協議,由Euro Trend Inc.、數據存儲公司和數據存儲公司的股東簽署,日期為2008年10月20日(通過引用附件10.1併入2008年10月24日提交的8-K表格(文件編號333-148167))。 |
4.2 | 換股協議,由Euro Trend Inc.、數據存儲公司和數據存儲公司的股東簽署,日期為2008年10月20日(通過引用附件10.1併入於2009年6月29日提交的8-K/A表格(文件編號333-148167))。 | |
4.3 | 數據存儲公司2010年獎勵計劃(合併於2010年10月25日提交的S-8/A表格(文件編號333-169042)附件10.1)。 | |
4.4 | 修訂和重新制定了數據存儲公司2010年獎勵計劃(通過引用附件10.1併入於2012年4月26日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 |
4.5 | 數據存儲公司2021年股票激勵計劃(合併內容參考於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(文件編號001-35384)的附錄B)。 | |
4.6 | 2021年5月18日的代表權證(通過引用附件4.1併入2021年5月18日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
4.7 | 普通股認股權證表格(引用附件4.2至表格8-K(文件編號001-35384),提交日期為2021年5月18日)。 | |
4.8 | 本公司和VStock Transfer LLC之間於2021年5月18日簽署的認股權證代理協議(通過引用附件4.3合併到2021年5月18日提交的8-K表格(文件編號001-35384))。 | |
4.9 | 授權書表格(通過引用附件4.1併入2021年7月20日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
4.10 | 證券説明(通過引用附件4.10併入2023年3月31日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-35384))。 | |
10.1 | 截至2016年10月25日ABC服務公司和數據存儲公司之間的資產購買協議(通過引用附件10.1併入表格8K(文件編號001-35384),提交日期為2016年10月31日)。 | |
10.2 | 截至2016年10月25日ABC Services II Inc.和Data Storage Corporation之間的資產購買協議(通過引用附件10.2併入表格8K(文件號001-35384),於2016年10月31日提交)。 | |
10.3 | 數據存儲公司、Nexxis Inc.和John Camello於2017年11月13日簽署和之間的股東協議表格(通過引用附件10.23併入表格10Q(文件編號001-35384),填寫於2018年11月19日)。 |
53
10.4 | 數據存儲公司,Nexxis Inc.與John Camello於2017年11月13日簽署的僱傭協議表格(通過引用附件10.23併入表格10-Q(文件號001-35384),於2018年11月19日提交)。 | |
10.5 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.於2018年3月15日簽訂的收購租賃協議(通過引用附件10.6併入Form 10-K(文件號001-35384),於2021年3月31日提交)。 | |
10.6 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.於2018年9月14日簽訂的FMV租賃協議(通過引用附件10.7併入Form 10-K(文件號001-35384),於2021年3月31日提交)。 | |
10.7 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.於2018年12月18日簽訂的收購租賃協議DSC003(通過引用附件10.8合併到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件號001-35384))。 | |
10.8 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.於2018年12月18日簽訂的收購租賃協議DSC004(通過引用附件10.9合併到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件號001-35384))。 | |
10.9 | 2019年3月20日數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間租賃DSC003的附錄1(通過引用附件10.10併入2021年3月31日提交的Form 10-K(文件號001-35384))。 |
10.10 | 2019年3月20日數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間租賃DSC004的附錄1(通過引用附件10.11合併到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件號001-35384))。 | |
10.11 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.於2019年11月12日簽訂的買斷租賃協議DSC006(通過引用附件10.12併入Form 10-K(文件號001-35384),於2021年3月31日提交)。 | |
10.12 | 數據存儲公司和旗艦解決方案公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年2月4日(通過引用附件10.1合併到2021年2月10日提交的8-K表格(文件編號001-35384))。 | |
10.13 | 對數據存儲公司、數據存儲FL有限責任公司、旗艦解決方案有限責任公司和股權所有者之間於2021年2月4日簽訂的合併協議和合並計劃的修正案(通過引用附件10.2併入2021年2月16日提交的當前8-K報表(文件編號001-35384))。 | |
10.14 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.於2021年3月4日簽訂的買斷租賃協議DSC007(通過引用附件10.15合併到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件編號001-35384))。 | |
10.15 | 與Mark Wyllie的僱傭協議(通過引用附件10.2併入Form 8-K(文件號001-35384),於2021年6月3日提交)。 | |
10.16 | 數據存儲公司與某些買方於2021年7月19日簽訂的證券購買協議表格(於2021年7月20日提交的表格8-K(文件編號001-35384)參考附件10.1併入)。 | |
10.17# | 數據存儲公司與Charles M.Piluso於2023年3月28日簽訂的僱傭協議表(通過引用附件10.1併入2023年3月31日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
10.18# | 數據存儲公司和Chris H.Panagiotakos於2023年3月28日簽訂的僱傭協議表(通過引用附件10.2併入到2023年3月31日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
10.19 | Sentinel Benefits Group,LLC和Sentinel Benefits Group,Inc.與數據存儲公司之間的轉租,日期為2024年1月17日(通過引用附件10.1合併到2024年3月27日提交的Form 8-K(文件編號001-35384)) | |
10.20#* | 數據存儲公司和查爾斯·M·皮盧索之間的僱傭協議修正案。 | |
10.21#* | 數據存儲公司和Chris H.Panagiotakos之間的僱傭協議修正案 | |
19.1* | 內幕交易政策 | |
21.1* | 數據存儲公司子公司名單 |
54
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.同意 | |||
24.1* | 授權書-簽名頁 | |||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證 | |||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |||
32.1* | 根據18 U.S.C.的認證第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過 | |||
32.2* | 首席財務官根據18 U.S.C.第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過 | |||
97.1* | 退還政策 | |||
* | 隨函存檔 | |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
55
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已於28日正式授權,這是2024年3月的一天。
公司簡介 | ||
發信人: | /s/Charles M.皮盧索 | |
Name:jiang皮盧索 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2024年3月28日 | ||
發信人: | /s/Chris H. panagiotakos | |
Name:jiang panagiotakos | ||
職位:首席財務官 | ||
(首席財務和首席會計幹事) | ||
日期:2024年3月28日 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並任命查爾斯·M·皮盧索,他是他真正合法的事實代理人和代理人,具有完全的替代權和繼任權,以任何和所有身份以他的名義、地點和代理簽署對本報告的任何和所有修訂,並 向美國證券交易委員會提交本報告及其所有證物和其他相關文件,授予上述事實代理人和代理人,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,並完全出於他本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准 ,並確認上述事實受權人和代理人,或其替代者或代理人,可以合法地作出或導致根據本協議作出或作出。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 查爾斯·M·皮盧索 | 首席執行官 | 2024年3月28日 | ||
Charles M.皮盧索 | (首席行政主任) | |||
/s/Chris H. panagiotakos | 首席財務官(首席財務官 | 2024年3月28日 | ||
克里斯·H·帕納約塔科斯 | 和首席會計官) | |||
S/ 哈羅德·J·施瓦茨 | 總裁,董事 | 2024年3月28日 | ||
哈羅德·施瓦茨 | ||||
/s/ Thomas C.甘士達 | 執行人員 戰略發展副總裁、總監 | 三月 2024年28日 | ||
託馬斯·肯普斯特 | ||||
/s/ 約翰·阿根 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
約翰·阿根 | ||||
/s/ 勞倫斯A.小馬廖內 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
勞倫斯·馬廖內 | ||||
/s/ 馬修·格羅弗 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
馬修·格羅弗 | ||||
/s/ 託德·A.科雷爾 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
託德·科雷爾 |
/s/Clifford Stein | 董事 | 2024年3月28日 | ||
克利福德·斯坦 | ||||
/s/ 南希·M·史泰龍 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
南希·M·史泰龍 | ||||
/s/烏韋恩·A·米切爾 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
烏韋恩·A·米切爾 |
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