附件10.1
執行版本
第4號修正案
在Connect Midco Limited(f/k/a Triton Midco(Guernsey)Limited)之間，日期為2024年3月28日的信貸協議第4號修正案(經日期為2021年1月25日的第1號修正案、截至2021年12月17日的第2號修正案、截至2022年12月2日的第3號修正案以及在本信貸協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的修正案)、根據格恩西島法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號66186(初始控股)，Connect Bidco Limited(F/k/a Triton Bidco(Guernsey)Limited)，根據格恩西島法律註冊的私人有限責任公司，公司編號66187，Connect Finco SARL(F/k/a Triton Finco SARL)，私人有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2453Rue Eugène Ruppert 6，並在盧森堡貿易和公司登記(盧森堡R.C.S.)在編號B233109(Finco借款人)下，作為循環借款人和定期借款人，連接特拉華州有限責任公司U.S.FinCo LLC(美國借款人)作為循環借款人和定期借款人(美國借款人以定期借款人的身份與Finco借款人、定期借款人和以循環借款人身份的美國借款人，連同Finco借款人和不時與Finco借款人和任何其他借款人、循環借款人和期限借款人共同組成的借款人)，貸款人和發行方以及(在繼任者代理任命日(定義見下文)之前)巴克萊銀行(巴克萊銀行)或(繼任者代理者任命日起及之後)美國銀行(美銀美林)作為行政代理和抵押品代理，由初始控股公司、Bidco、借款人、其他附屬貸款方(每個實體均為延長期限貸款人，以及共同為延長期限貸款人)訂立並在本合同簽名頁上列出。在本合同簽名頁上列為再融資定期貸款人的每個實體(每個，一個再融資定期貸款人，統稱為再融資定期貸款人)，每個在本合同簽名頁上列為再融資循環貸款人的實體(每個，一個再融資循環貸款人，以及，統稱為再融資循環貸款人；再融資定期貸款人和再融資循環貸款人，統稱為再融資貸款人，每個再融資貸款人都是再融資貸款人)，本合同的開證行一方，巴克萊作為現有代理(定義如下)，以及美國銀行作為繼任代理(定義如下)。
獨奏會：
鑑於借款人代表已要求(A)根據信貸協議第2.23條，持有第1號修正案未償還再融資定期貸款的貸款人(除其他事項外)延長適用於其修正案1號再融資定期貸款的到期日，(B)在定期貸款到期日延長(定義如下)生效後，根據信貸協議第2.20條，再融資定期貸款人根據信貸協議第2.20條發放本金總額為633,994,802.66美元的定期貸款(再融資定期貸款)，(C)根據信貸協議第2.20條，再融資循環貸款人提供總額為550,000,000美元的循環承諾(再融資循環承諾)和(D)根據信貸協議第9.02節，按本協議規定的方式修訂信貸協議(經修訂的信貸協議)；
鑑於，定期借款人打算在修訂第4號生效日期(定義見下文)使用再融資定期貸款所得款項，在延長定期貸款到期日生效後，立即償還修訂第1號信貸協議下尚未償還的全部或部分修訂第1號再融資定期貸款；及
鑑於於修訂第4號生效日期，(A)延長期限貸款人願意(其中包括)延長適用於其修訂第1號再融資定期貸款的到期日，(B)再融資定期貸款人願意向定期借款人提供再融資定期貸款， (C)再融資循環貸款人願意向循環借款人提供再融資循環承諾，及(D)本協議雙方均希望在每種情況下，按本信貸協議及信貸協議所載條款及條件修訂信貸協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他善意和有價值的對價，在此確認其充分和有效，雙方同意如下：
第一節。界定的術語；解釋等此處使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語分配的含義。本修正案是貸款修改協議、允許修正案、再融資修正案和貸款文件，用於信貸協議和其他貸款文件(因此在信貸協議和其他貸款文件中定義了術語)。在本修訂生效時及之後，信貸協議中凡提及本協議、本協議以下各項、本協議中提及信貸協議或類似含義的詞語即指信貸協議，而其他貸款文件中提及信貸協議、其中提及信貸協議、其中提及信貸協議或提及經修訂信貸協議的類似詞語應指且是提及經修訂信貸協議。
第二節。延期 定期貸款和再融資定期貸款.
(a)在修訂案4生效日期，根據 信貸協議第2.23條，修訂案4生效日期的每個延長期限貸款的修訂案1再融資定期貸款應轉換為修訂案4定期貸款（定義見修訂後信貸協議）（在 美元對美元基礎)(該修正案1號再融資定期貸款，按此方式轉換，延長的期限貸款及此類轉換，貸款到期日延長)，此後應不再構成1號修正案再融資定期貸款。
(B) 各再融資定期貸款人特此同意，按照本文及經修訂的信貸協議所載條款，並受下文第6節所述條件的約束，各再融資定期貸款人將於第4號修正案生效日期向定期借款人發放本金總額，金額相當於本協議附件一所列該再融資定期貸款人S姓名之相對金額。再融資定期貸款應為信貸協議第2.20節所規定的其他定期貸款。
(C)再融資定期貸款應作為單一借款，並於第4號修正案生效日期按面值(不包括本金的任何折扣)向定期借款人提供資金。定期借款人應在定期貸款到期日延長生效後，立即使用再融資定期貸款的所得款項，對修訂後的信貸協議下未償還的1號修訂定期貸款進行全部或部分再融資。除非 先前終止，本合同項下再融資定期貸款人的承諾應在第4號修正案生效日再融資定期貸款發放時終止。
(D)延期定期貸款和再融資定期貸款應共同構成單一類別的定期貸款，並應 為經修訂信貸協議和其他貸款文件的所有目的的第4號修正案定期貸款和定期貸款(在每種情況下，定義見經修訂信貸協議)，其條款和條款與適用於第1號修正案再融資定期貸款的條款和條款相同，但本修正案和經修訂信貸協議另有規定者除外；但為免生疑問，延長期限貸款和再融資期限貸款合計不構成第1號修正案的再融資期限貸款。
2
(E)延期定期貸款人、再融資定期貸款人和借款人在此 同意並選擇關於延長的定期貸款和再融資定期貸款的初始利息期，自第4號修正案生效之日起至2024年4月30日止。
第三節。再融資循環承付款.
(A)各再融資循環貸款人特此分別而非共同同意於第4號修正案生效日期向循環借款人提供再融資循環承諾額，總額相當於本協議附表一中與S名字相對的該等再融資循環貸款人的金額， 按本文及經修訂的信貸協議所載條款，並受下文第6節所列條件的規限。
(B)再融資循環承諾應為信貸協議第2.20節所設想的其他循環承諾(以及根據 作出的任何循環貸款應為其他循環貸款)。
第四節。貸方 協議。每家再融資貸款人：
(A)確認已向其提供信貸協議和其他貸款文件的副本，連同其中所指的財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案，並提供再融資定期貸款或再融資循環承諾(視情況而定)；
(B)同意其將在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據經修訂的信貸協議或其他貸款文件(包括本修正案)採取或不採取 行動的情況下作出自己的信貸決定；
(C)委任並授權行政代理人及抵押品代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)所轉授予行政代理人及抵押品代理人(視屬何情況而定)的權力，以及行使合理附帶的權力；
(D)確認並同意在第4號修正案生效之日起，貸款人應為：(I)貸款人；(Ii)如屬再融資定期貸款人，則為額外定期貸款人及定期貸款人；及(Iii)如屬再融資循環貸款人，則為經修訂信貸協議及其他貸款文件的所有目的下的額外循環貸款人及循環貸款人，並受其條款約束，並應履行貸款人、額外定期貸款人、定期貸款人及定期貸款人的所有義務及享有其所有權利在適用的情況下，增加一個循環貸款人和一個循環貸款人；和
(E)同意根據信貸協議第2.16(E)節的規定，向行政代理人和借款人交付其可能需要交付的與預扣税款事項有關的表格、證書或其他證據。
3
第五節。修正。雙方同意，在滿足(或放棄)以下第6條所述條件的前提下，於第4號修正案生效之日：
(A)應修改信貸協議，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：添加雙下劃線文本)，如附件A所附文件
各頁所述；
(B)信用證協議的附件A應按照本合同附件B中的規定進行修改和重述。
(C)信用證協議附件T應按本合同附件C所述進行修改和重述；
但在實施該等修訂所需的範圍內，任何與巴克萊辭去現有代理或委任美國銀行為繼任代理有關的修訂，或在其他情況下須徵得所需貸款人同意的修訂，應於修訂第4號生效之日起生效 使本修訂生效、再融資定期貸款(及基本上同時預付修訂第1號再融資定期貸款)及再融資循環承諾的效力於修訂第4號生效日期生效。
第六節。條件對有效性的影響。本修正案(第6條除外，自本修正案之日起生效)，各再融資定期貸款人承擔S提供再融資定期貸款的義務，各再融資循環貸款人S承擔提供再融資循環貸款的義務，以及各方S同意對信貸協議進行的本修正案自滿足或放棄下列條件之日起生效(此時，修正案第4號生效日期)：
(A)行政代理(或其律師)應已從初始 控股公司、Bidco、每個借款人、每個其他附屬貸款方、每個展期定期貸款人、每個再融資定期貸款人、每個再融資循環貸款人、每個開證行、現有代理和繼任代理收到(I)代表該方簽署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括本修正案的副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該 方已簽署本修正案的副本；
(B)行政代理(或其律師)應已收到BIDCO關於本節(E)和(F)段所述事項的、由BIDCO任何負責人簽署的、日期為第4號修正案生效日期的證書。
(C)行政代理(或其律師)應已收到初始控股、BIDCO、每個借款人和其他相關貸款方的證書，其日期為第4號修正案生效日期，基本上採用在生效日期提交給行政代理的格式，或以行政代理合理滿意的形式和實質，由該方的任何負責人員簽署，幷包括或附上本節(D)段所述的文件或證明(視情況而定)。
(D)行政代理人(或其律師)應已收到(I)每一借款方的每份組織文件的副本(或 書面證明，證明在第4號修正案生效日期之前最近交付給行政代理人的S組織文件仍然完全有效，自 提交以來沒有任何修改或修改)，(Ii)簽字
4
和(視情況而定)執行修正案的每一貸款方負責人員的在職證書和下文第7節(A)段所指的任何其他適用文件(或證明在修正案第4號生效日期之前向行政代理提交的該當事人的S簽名和任職證書仍然真實無誤的書面證明)， (Iii)批准和授權執行的每一借款方的董事會或經理、股東、合夥人和/或類似管理機構的決議，《修正案》和下文第7節(A)段所述任何其他文件的交付和履行(視情況而定)，以及(Iv)關於Finco借款人，(A)摘錄(外延)來自盧森堡貿易和公司登記冊，日期為第4號修正案生效日期，(B)未列入司法裁決或行政解散而未進行清算的證書(證書De 非題字D月形 dé精確度 法官 我們解除行政解散，不進行清算)摘自盧森堡破產登記冊 (登記簿DeL難解é, 雷金索爾)由盧森堡貿易和公司登記冊持有和保存，日期為第4號修正案生效日期，(C)確認借款或擔保或擔保(視情況而定)修訂信貸協議下的承諾不會導致超出對Finco借款人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或其他類似限制，和(D)確認(E)段中指定的與Finco借款人有關的每份副本文件正確、完整，並且(在簽署的範圍內)在第4號修正案生效日期之前完全有效和有效，未經修改或修改。
(E)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在第4號修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；此外，在每一種情況下，任何關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證應在第4號修正案生效日期或較早日期(視情況而定)在所有方面都是真實和正確的。
(F)在再融資定期貸款和再融資循環承諾生效之時及緊接生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續。
(G)行政代理和聯合牽頭安排人應在第4號修訂生效日期前至少一(1)個工作日收到行政代理或聯合牽頭安排人在修訂4生效日期前至少三(3)個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的。
(H)行政代理應在不遲於下午12：00收到關於再融資定期貸款的借款請求。紐約市時間中午，第4號修正案生效日期前一(1)個營業日，以及根據信貸協議第2.03節的要求。
(I)行政代理或聯合牽頭安排人(視情況而定)應已收到所有費用，並已收到合理的書面證明和發票自掏腰包行政代理或聯合牽頭協調人(視何者適用而定)先前以書面約定的費用，借款人應於第4號修正案生效日到期並 在第4號修正案生效日之前至少一(1)個營業日開具發票。
5
(J)借款人應已向持有修正案1號再融資定期貸款的貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理支付該修正案1號再融資定期貸款至(但不包括)修正案4生效日期的所有應計及未付利息。
(K)(1)所有循環承付款應已終止；(2)所有未償還循環貸款連同其應計利息和未付利息應已全額現金支付；(3)所有未清償信用證應已終止(以某一數額作為現金抵押或支持的信用證除外，(四)截至第4號修正案生效日期，與循環貸款有關的所有應計和未付費用、所有可償還費用和其他非或有貸款單據，連同其應計和未付利息(如有)，應全額現金支付。
(L)修訂1號再融資定期貸款應已預付，以便緊接修訂1號再融資貸款 到期日延長並於修訂4生效日期預付修訂1再融資定期貸款後，修訂1號再融資貸款在修訂4號生效日期未償還的本金總額不得超過300,000,000美元。
行政代理應將第4號修正案的生效日期通知初始控股、BIDCO、借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第7條。後續條件 。本協議雙方同意，在第4號修正案生效之日起，本修正案生效後，除非被要求的貸款人放棄，否則將立即滿足下列各項條件：
(A)行政代理人(或其律師)應已收到下列擔保文件的籤立副本：(A)作為擔保人的Bidco和作為抵押品代理人的美國銀行之間的補充契據，受英國法律管轄；(B)作為擔保人的Bidco和作為抵押品代理人的巴克萊銀行之間於2020年5月1日就集團內債務文件簽訂的第二級轉讓協議受英國法律管轄的補充契據；(B)作為擔保人的Finco借款人、作為擔保人的Bidco和美國銀行之間的補充契據，N.A.作為2020年5月1日英國法律管轄的轉讓協議的代理人，該協議由Finco借款人作為承銷商、Bidco作為Bidco和Barclays Bank plc作為抵押品代理人就2020年5月1日由Bidco作為承銷商和Finco借款人作為承押人就集團內部債務文件簽訂的受英國法律管轄的轉讓協議而簽訂，(C)作為Inmarsat New Ventures Limited、Inmarsat Global Limited、Inmarsat Group Holdings Limited和Inmarsat Solutions作為承銷商與美國銀行之間的補充契據，N.A.作為Inmarsat New Ventures Limited和Inmarsat Global Limited(最初由Inmarsat New Ventures Limited和Inmarsat Global Limited作為抵押品代理人，由Inmarsat Group Holdings Limited和Inmarsat Solutions於2020年5月1日作為新抵押人加入的抵押代理)之間的債券的抵押品代理人，Inmarsat Global Limited作為公司和Barclays Bank plc(作為抵押品代理人)，在每個案件中，與被抵押財產(如其中所界定的)有關，(D)Bidco作為承銷商和美國銀行之間的補充契據，受英國法律管轄，作為抵押品 英國法律的代理人管轄Bidco作為承銷商和Barclays Bank plc作為抵押品代理人之間2019年12月12日的銀行賬户與銀行賬户有關的二級抵押(如其中所定義)，(E)英國法律管轄Bidco作為承銷商和美國銀行作為抵押品代理人之間的補充契據 2019年12月12日Bidco作為承銷商和巴克萊銀行作為抵押品代理人之間關於股份的二級抵押 ，(F)英國法律管轄的Finco借款人作為承擔人之間的補充契據，Bidco作為Bidco，美國銀行作為英格蘭銀行的抵押品代理
6
法律管轄2019年12月12日Finco借款人作為擔保人、Bidco作為Bidco和Barclays Bank plc作為抵押品代理人之間的轉讓協議，該協議與英國法律管轄的2019年12月12日由Bidco作為抵押人和Finco借款人作為抵押人就Target股份(定義見該協議)訂立的股份抵押有關，以及(G)英國法律管轄的Finco借款人作為擔保人、Bidco作為Bidco和美國銀行作為抵押品代理人之間於2019年12月12日簽署的英格蘭法律管轄的轉讓協議Bidco作為Bidco和Barclays Bank plc作為抵押品代理，這與Bidco作為承銷商和Finco借款人作為承銷商於2019年12月12日就集團內部債務文件(定義見文件)簽訂的英國法律管轄的轉讓協議有關；和
(B)盧森堡法律管轄關於初始盧森堡抵押品協議的總擔保轉讓、轉讓和確認協議(除其他外，包括反映抵押品代理人變更的經修訂和重述的初始盧森堡抵押品協議；和
(C)行政代理(或其律師)應已收到(致行政代理、延長定期貸款人、再融資定期貸款人、再融資循環貸款人、Swingline貸款人和開證銀行的書面意見，截至修正案第4號生效日期)，(I)Carey Olsen(Guernsey)LLP，作為Guernsey(Guernsey)LLP，作為管理代理的法律顧問(關於可執行性)，(Ii)Ogier，作為Finco借款人的Guernsey法律顧問(關於能力)，(Iii)Ogier(盧森堡)SCS，作為Finco借款人的盧森堡法律顧問(關於身份)，(Iv)NautaDutilh Avocats盧森堡S.àR.L.作為行政代理的盧森堡法律顧問(關於可執行性)，(V)Advokatfirmaet ThomMessen作為行政代理的挪威法律顧問，(Vi)Latham&Watkins LLP，作為Initial Holdings、Bidco和借款人的法律顧問，涉及紐約州和特拉華州的法律事務，以及(Vii)Milbank LLP，作為行政代理的英國法律顧問，在每個案件中，形式和實質都令行政代理合理滿意。每一適用的當事人特此要求該律師發表該意見。
第8條。行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人的辭職和任命。自第4號修正案生效之日起，緊接本修正案生效後，再融資定期貸款(及基本上同時預付的第1號再融資定期貸款)的發放及再融資循環承諾的效力：
(A)巴克萊特此向貸款人、開證行、BIDCO和借款人發出通知，表明其有意辭去行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人的職務，自繼任代理任命之日起生效(巴克萊以行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人的身份，現有代理)。BIDCO、借款方和貸款方(共同構成所需的貸款方)在此(I)確認巴克萊辭去現有代理職務，自繼任代理任命日期起生效，(Ii)同意本修訂被視為巴克萊根據信貸協議第8.06節要求的辭職通知， 自繼任代理任命日期起生效，以及(Iii)放棄根據信貸協議要求的任何適用通知期限。
(B)本協議的每一貸款方(共同構成所需的貸款人)特此(I)根據信貸協議第8.06節指定美國銀行作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，以及(Ii)確認美國銀行將根據信貸協議第8.06條取代巴克萊成為開證行，並作為貸款文件項下的Swingline貸款人(美國銀行，其身份為繼任行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人，繼任代理)，在每種情況下，均自 繼任代理起生效
7
約會日期。自繼任代理委任日起，繼任代理將接受委任，根據《繼任代理協議》(定義見下文)，擔任貸款文件項下的繼任行政代理、抵押品代理、開證行及擺動貸款機構。本協議的出借方、BIDCO和借款方各自(X)同意，根據貸款文件，該等繼任代理的委任及接任代理的接受是有效的，並對本貸款文件的每一方均具約束力，而該同意是根據信貸協議第8.06節所需的同意，及(Y)豁免根據信貸協議所需的任何適用通知期 。本協議雙方同意簽署所有合理必要的文件，以證明繼任代理被指定為繼任行政代理、抵押品代理、開證行和擺動貸款機構。
(C)出借方承認，反映巴克萊銀行 最終辭去現有代理職位以及美銀S被任命為繼任代理的文件將反映在機構轉讓協議(或類似文件)(繼任代理協議)中，該協議將在初始控股公司、Bidco、借款人、巴克萊和美國銀行之間真誠談判。巴克萊辭任現有代理和美銀S被任命為繼任代理的生效日期為繼任代理協議生效之日(此 日期，繼任代理任命日期)。出借方同意初始控股、BIDCO、借款人、其他貸款方、作為現有代理的巴克萊和作為繼任代理的美國銀行簽署 繼任代理協議和前述協議的效力，而無需獲得任何貸款人的進一步同意。出借方確認並同意，繼任代理協議可包括對信貸協議或初始控股、Bidco、借款人、巴克萊和美國銀行認為合理必要或適當的一份或多份其他貸款文件的豁免、修訂或修改，以實現繼任代理協議的目的，並且 出借方同意此類修改，而無需徵得任何貸款人的進一步同意。
第9節。 擔保與擔保物權的再確認與擔保物權的授予.
(A)自修訂第4號生效日期起，各貸款方確認已收到本修訂的副本，並已審閲本修訂的條款及條件，並同意本修訂的條款及本修訂擬進行的交易，包括但不限於現有的定期貸款期限延長及以再融資定期貸款及再融資循環承諾形式的信貸延長。自第4號修正案生效之日起，各借款方特此(A)確認並確認其在修訂後的《信貸協議》和其他貸款文件下的擔保、擔保、質押、贈款和其他承諾，(B)同意(I)其所屬的每份貸款文件應繼續完全有效，以及(Ii)其所有擔保、擔保、質押、贈款及其項下的其他承諾應繼續完全有效，並應延伸至經本修正案修訂的貸款文件項下的負債和義務，並應使擔保方受益，包括延長期限貸款人、再融資期限貸款人和再融資循環貸款人，以及(C)承認從本修正案日期起及 之後，根據再融資循環承諾作出的延長期限貸款、再融資期限貸款和任何循環貸款應被視為有擔保債務，未償還的第1號修正案再融資定期貸款應繼續 為擔保債務。
(b)作為全部支付或履行擔保債務的擔保，各授予人和 股份質押授予人特此代表併為擔保方的利益，向抵押代理人質押、轉讓和授予其所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論其現在擁有或存在，或 以後獲得或產生，無論其位於何處，所有質押抵押品（在股份質押授予人的情況下，限於質押股權）以及上述各項的任何和所有追加、替換和替換、產品 以及現金和非現金收益（包括股權）； 提供在任何情況下，質押抵押品不得包括任何除外資產或擔保權益附加於任何除外資產。
8
(C)作為支付或履行全部擔保債務的擔保，設保人在此代表擔保當事人併為擔保當事人的利益向擔保代理人質押、轉讓和授予擔保權益，擔保權益包括擔保代理人對所有第9條抵押品的所有權利、所有權和權益，無論其現在由該設保人擁有或欠其所有，或此後為該設保人的利益而獲得或產生，也不論其所在地在哪裏；提供在任何情況下，第9條的抵押品不得包括任何被排除的資產，或擔保權益不得附加於任何除外的資產。
(D)本第9款(B)和(C)項中使用的未在修訂的信用證協議中定義的大寫術語應具有抵押品協議中賦予該等術語的含義。
(E)根據本第9條第(Br)(B)和(C)款授予的對任何資產或財產的擔保權益，應在抵押品協議規定的此類資產或財產的擔保權益按照抵押品協議和修訂信貸協議的規定解除或終止時自動解除或終止(無需本協議任何一方採取任何行動)。
第10節。 費用；賠償；損害豁免。現將信貸協議第9.03(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)條併入，作必要的變通，作為參考，猶如該等章節已在此全文列出，且應適用，作必要的變通指各聯席牽頭安排人以其身分，猶如在信貸協議下對行政代理的每一次提及均為對該聯合牽頭安排人的提述，包括為免生疑問，包括因安排再融資循環承諾、安排及辛迪加再融資定期貸款及徵求同意修訂信貸協議而產生的負債、損失、損害、申索、成本、開支及支出；提供儘管其中有任何其他規定，信貸協議第9.03(A)節的費用償還條款僅在第4號修正案生效日期發生時才適用於上文規定的 。
第11條。雜類.
(a) 告示。就經修訂信貸協議而言，各再融資定期貸款人及 各再融資循環貸款人的初始通知地址如下其簽署所載。
(b) 延長期限貸款、再融資定期貸款和再融資循環承諾的記錄。在簽署和交付本協議時，行政代理將在登記冊中記錄延長期限貸款人持有的延長期限貸款、再融資定期貸款人發放的再融資定期貸款以及再融資循環貸款人的再融資循環承諾。
(c) 預付款通知。雙方同意，儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，借款人應被視為已交付(且本協議的行政代理和貸款方確認已收到)(I)在緊接期限貸款到期日延長之後預付信貸協議項下未償還的第1號再融資定期貸款所需的任何預付款通知，以及(Ii)與緊接修訂第4號生效日期之前的信貸協議項下未償還的循環貸款相關的任何預付款通知。
9
(d) 修訂、修改及豁免。除非經雙方簽署書面同意，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。
(e) 完整協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他 書面和口頭協議和諒解。
(f) 治國理政。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(g) 司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。現將信貸協議第9.09(B)、(C)和(D)節和第9.10節併入，作必要的變通，以供參考，猶如該等條文已在此全文列出並適用一樣，作必要的變通，致每一方當事人。
(h) 可分割性。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 特定司法管轄區中某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
(i) 同行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或續訂。本協議各方聲明並向本協議其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的法人能力和權限，並且此類各方的S章程文件中沒有對此作出任何限制。
(j) 標題.本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
(k) 持續有效. 儘管本文中包含了任何內容，本修訂的條款無意也不用於對信貸協議的附加條款生效。雙方明確表示無意終止信用協議。相反， 是本協議雙方明確打算重申根據信貸協議產生的債務，該債務由抵押品和留置權及其項下的擔保作擔保。修訂後的信貸協議和每份貸款文件 仍然完全有效。
[本頁的其餘部分特意留空]
10
特此證明，本協議各方已促使其各自授權的官員於上述日期和年份正式簽署本修正案 。
| 連接Midco Limited， 作為初始 控股 | ||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·布萊爾 | |
| 姓名：羅伯特·詹姆斯·布萊爾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 連接BIDCO有限公司， 作為Bidco | ||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·布萊爾 | |
| 姓名：羅伯特·詹姆斯·布萊爾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 連接FinCo SARL， 作為Finco借款人和借款人代表， | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Mark Watson | |
| Name：jiang | ||
| 標題：董事 | ||
| 連接U.S.FinCo LLC， 隨着美國 借款人 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·林恩·達菲 | |
| 姓名：Shawn Lynn達菲 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 國際海事衞星組織全球有限公司， 作為額外 借款人 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·林恩·達菲 | |
| 姓名：Shawn Lynn達菲 | ||
| 標題：董事 | ||
[第4號修正案簽名頁 ]
| 國際海事衞星組織新企業有限公司， 作為子公司 貸款方 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·林恩·達菲 | |
| 姓名：Shawn Lynn達菲 | ||
| 標題：董事 | ||
| 國際海事衞星組織集團控股有限公司 作為子公司 貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Alison Claire Horrocks | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| Inmarsat Solutions（US）INC.， 作為子公司 貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Alison Claire Horrocks | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| INMARSAT INC.， 作為附屬貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Alison Claire Horrocks | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| ISAT US INC.， 作為附屬貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Alison Claire Horrocks | |
| Name：jiang | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[第4號修正案簽名頁 ]
| 國際海事衞星組織解決方案， 作為附屬貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Alison Claire Cowpe | |
| Name：jiang | ||
| 標題：董事 | ||
| 國際海事衞星組織集團控股有限公司 作為子公司 貸款方 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·林恩·達菲 | |
| 姓名：Shawn Lynn達菲 | ||
| 標題：董事 | ||
[第4號修正案簽名頁 ]
| 巴克萊銀行， 作為現有代理人 | ||
| 發信人： | /發稿S/陳文迪 | |
| 姓名：陳偉傑 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為繼任代理人 | ||
| 發信人： | /s/Henry Pennell | |
| Name：hery pennell | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第4號修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為再融資期限代理人、再融資循環代理人和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /s/Scott Tolchin | |
| 姓名：斯科特·託爾欽 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[第4號修正案的簽名頁]
| DNB(UK)Limited， 作為再融資循環機構 | ||
| 發信人： | /s/Shane Gillogley | |
| Name：jiang | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| By： | /s/凱·紐曼 | |
| 姓名：凱·紐曼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 通知地址： |
8這是flr.沃爾布魯克大廈 25 Wolbrook，London EC4N8AF | |
| 請注意： |
信用中心8處 | |
| 傳真： |
||
| 電子郵件： |
cmoalondon@dnb.no |
[第4號修正案的簽名頁]
| 高盛美國銀行，
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： |
/S/託馬斯·曼寧 | |
| 姓名：託馬斯·曼寧 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 通知地址： |
美國紐約州紐約1200 West Street，郵編10282 | |
| 請注意： |
行動聯絡 | |
| 傳真： |
(917) 977-3966 | |
| 電子郵件： |
gs-sbd-admin-contacts@ny.email.gs.com | |
[第4號修正案的簽名頁]
| 荷蘭國際集團銀行，
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /S/Wim Steenbakkers | |
| 姓名：Wim Steenbakkers | ||
| 標題：經營董事 | ||
| By： | /s/Sicco Boomsma | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通知地址： |
Bijlmerdreef 24，1102 CT Amsterdam ZO；P.O. Box 1800；1000 BV阿姆斯特丹，荷蘭 | |
| 請注意： |
行業TMT & H/Wim Steenbakkers | |
| 傳真： |
||
| 電子郵件： |
||
[第4號修正案的簽名頁]
| WESTEMINSTER Bank PLC，
作為再融資循環機構 | ||
| 發信人： | /s/Richard Bradbury | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通知地址： |
Natwest，250 Bishopsgate，London，EC2M 4AA | |
| 請注意： |
Rhys Yeo/Alex Maltby | |
| 傳真： |
不適用 | |
| 電子郵件： |
rhys. yeo @ www.example.com alex. maltby @ www.example.com | |
[第4號修正案的簽名頁]
| 公民銀行，北卡羅來納州
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /s/Ian Grotenhuis | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 通知地址： |
20 Cabot Road，Medford，MA 02155 | |
| 請注意： |
瑞秋·尤斯蒂斯 | |
| 傳真： |
817-945-6073 | |
| 電子郵件： |
CLOoperations@citizensbank.com |
[第4號修正案的簽名頁]
| 滙豐英國銀行
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /s/卡羅琳·温特—諾蘭 | |
| Name：jiang | ||
| 職務：高級法律顧問 | ||
| 通知地址： |
6這是Floor Queen Victoria Street，London EC4V 4AY | |
| 請注意： |
丹妮爾·切魯賓 | |
| 傳真： |
- | |
| 電子郵件： |
danielle. cherubin @ www.example.com |
[第4號修正案的簽名頁]
| INESA Sanpaolo Bank LUXURG S.A，
作為再融資循環機構 | ||
| 發信人： | /s/Ivan Caliandro | |
| Name：jiang | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 發信人： | /s/Paola Bruni | |
| Name：jiang | ||
| 職務：公司辦公室主管 | ||
| 通知地址： | Boulevard de Kockelscheuer 28 L—1821盧森堡 | |
| 請注意： | 保拉·布魯尼 | |
| 傳真： | - | |
| 電子郵件： | Paola. Bruni @ www.example.com |
[第4號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | Monica Knight | |
| 姓名：莫妮卡·奈特 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 通知地址： | 455 16這是郵編：80202 | |
| 請注意： |
莫妮卡·奈特 | |
| 傳真： | 1-214-307-6874 | |
| 電子郵件： | monica. knight @ www.example.com | |
[第4號修正案的簽名頁]
| MUFG Bank，Ltd.作為再融資循環銀行和發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/：Gurhan Uslubas | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 通知地址： | 加利福尼亞街350號，San Francisco，CA 94104 | |
| 請注意： | 埃裏克·恩伯格 | |
| 傳真： | - | |
| 電子郵件： | eenberg@us.mufg.jp | |
[第4號修正案的簽名頁]
| 瑞銀股份有限公司，斯坦福分公司
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /s/Houssem Daly | |
| Name：houssem Daly | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/阿夫扎爾 | |
| Name：jiang | ||
| 標題：董事 | ||
| 通知地址： |
UBS AG，Stamford Branch 600 Washington Boulevard，Stamford，CT 06901 | |
| 請注意： |
馬西莫·伊波利托 | |
| 傳真： |
203-719-3888 | |
| 電子郵件： |
Agency-UBSAmericas@ubs.com | |
[第4號修正案的簽名頁]
| Natixis，紐約分公司，
作為再融資循環銀行和髮卡銀行 | ||
| 發信人： | /s/Brandon Ferry | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/Brendan Austin | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 通知地址： |
美洲大道1251號 | |
| 請注意： |
亞倫·拉撒路 | |
| 傳真： |
不適用 | |
| 電子郵件： |
aaron. lazarus @ www.example.com | |
[第4號修正案的簽名頁]
[延長期限貸款人的簽名頁在管理代理處存檔]
附表I
定期貸款再融資
| 再融資期限 |
本金金額 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 633,994,802.66 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 633,994,802.66 | ||
循環承付款
| 再融資循環貸款人 |
本金金額 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 43,000,000.00 | ||
| DNB（UK）Limited |
$ | 53,500,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 53,500,000.00 | ||
| 荷蘭國際集團銀行 |
$ | 53,500,000.00 | ||
| 國家威斯敏斯特銀行公司 |
$ | 53,500,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 43,000,000.00 | ||
| 滙豐英國銀行 |
$ | 43,000,000.00 | ||
| 盧森堡聯合聖保羅銀行 |
$ | 43,000,000.00 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 43,000,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 43,000,000.00 | ||
| 瑞銀集團斯坦福德分行 |
$ | 43,000,000.00 | ||
| Natixis，紐約分行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 550,000,000.00 | ||
LC承諾
| 開證行 |
本金金額 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 10,750,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 13,375,000.00 | ||
| 荷蘭國際集團銀行 |
$ | 13,375,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 10,750,000.00 | ||
| 滙豐英國銀行 |
$ | 10,750,000.00 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 10,750,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 10,750,000.00 | ||
| 瑞銀集團斯坦福德分行 |
$ | 10,750,000.00 | ||
| Natixis，紐約分行 |
$ | 8,750,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 100,000,000.00 | ||
附件A
[附設]
執行版本執行版本
附件A
信貸協議
日期為
2019年12月12日，
經2021年1月25日修正案1號修正案修訂，
經修正案2修訂，日期為2021年12月17日
和,
經第3號修正案修訂，日期為2022年12月2日 ，以及
經2024年3月28日生效的第4號修正案修訂，
其中
連接Midco Limited，
作為初始控股公司，
連接BIDCO有限公司，
作為Bidco，
連接FinCo SARL，
作為Finco借款人和借款人代表，
連接U.S.FinCo LLC，
作為美國的借款人，
本協議當事方不時的Bidco的某些受限制子公司 ，
作為額外的借款人，
本合同的貸款人和開證行為一方
和
巴克萊 銀行 可編程控制器美國，N.A.，
作為管理代理 和附屬代理
北卡羅來納州美國銀行，
DNB(UK)Limited，
高盛美國銀行，
荷蘭國際集團銀行，
NatWest營銷PLC，
公民銀行，北卡羅來納州
巴克萊銀行滙豐
英國銀行有限公司，
美國銀行證券公司
和
INTESA Sanpaolo Bank LUXURG S.A.，
摩根大通銀行， N.A.，
MUFG Bank， LTD.
和
瑞銀娛樂有限責任公司，
瑞銀證券有限責任公司，
以發展 全球協調員和聯合 領導
排班員聯合簿記管理人
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司，
瑞銀證券有限責任公司，
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.，
滙豐銀行股份有限公司
荷蘭國際集團銀行，
Natixis，紐約分公司，
NatWest營銷PLC，
三井住友銀行
銀行IMI S.P.A.，倫敦
分公司，
MUFG Bank，
LTD.，
DNB（英國）
有限公司，
諾瓦斯科蒂亞銀行倫敦分行
和
瑞穗滙豐
Bank PLC，公司簡介
作為聯合簿記管理人
INESA Sanpaolo Bank LUXURG S.A.，
Natixis，New York Branch and
瑞銀娛樂有限責任公司，
作為聯合經理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條
定義 |
||||||
| 第1.01節 | 定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 | 貸款和借款的分類 | |||||
| 第1.03節 | 術語一般 | |||||
| 第1.04節 | 會計術語；國際財務報告準則 | |||||
| 第1.05節 | 交易的完成 | |||||
| 第1.06節 | 有限條件交易記錄 | |||||
| 第1.07節 | 某些確定 | |||||
| 第1.08節 | 其他替代貨幣 | |||||
| 第1.09節 | 貨幣等價物一般 | |||||
| 第1.10節 | 師 | |||||
| 第1.11節 | 商定的安全原則；保證限制 | |||||
| 第1.12節 | 更多借款人 | |||||
| 第1.13節 | 借款人代表 | |||||
| 第1.14節 | 根西島習慣法 | |||||
| 第1.15節 | 利率 | |||||
| 第二條
學分 |
||||||
| 第2.01節 | 承付款 | |||||
| 第2.02節 | 貸款和借款 | |||||
| 第2.03節 | 借款請求 | |||||
| 第2.04節 | 信用證 | |||||
| 第2.05節 | 借款的資金來源 | |||||
| 第2.06節 | 利益選舉 | |||||
| 第2.07節 | 終止和減少承付款 | |||||
| 第2.08節 | 償還貸款；債務證明 | |||||
| 第2.09節 | 定期貸款攤銷 | |||||
| 第2.10節 | 提前還款 | |||||
| 第2.11節 | 費用 | |||||
| 第2.12節 | 利息 | |||||
| 第2.13節 | 替代利率 | |||||
| 第2.14節 | 成本增加 | |||||
| 第2.15節 | 中斷資金支付 | |||||
| 第2.16節 | 税費 | |||||
| 第2.17節 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | |||||
| 第2.18節 | 緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第2.19節 | 遞增積分延期 | |||||
| 第2.20節 | 再融資修正案 | |||||
| 第2.21節 | 違約貸款人 | |||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第2.22節 | 非法性 | |||||
| 第2.23節 | 貸款修改優惠 | |||||
| 第2.24節 | Swingline貸款 | |||||
| 第三條
申述及保證 |
||||||
| 第3.01節 | 組織；權力 | |||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 | |||||
| 第3.03節 | 政府批准；沒有衝突 | |||||
| 第3.04節 | 沒有實質性的不利影響 | |||||
| 第3.05節 | 屬性 | |||||
| 第3.06節 | 訴訟與環境問題 | |||||
| 第3.07節 | 遵守法律 | |||||
| 第3.08節 | 投資公司狀況 | |||||
| 第3.09節 | 税費 | |||||
| 第3.10節 | ERISA | |||||
| 第3.11節 | 披露 | |||||
| 第3.12節 | 附屬公司 | |||||
| 第3.13節 | 知識產權；許可證等 | |||||
| 第3.14節 | 償付能力 | |||||
| 第3.15節 | 高級負債 | |||||
| 第3.16節 | 《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第3.17節 | 收益的使用 | |||||
| 第3.18節 | 反腐敗法；制裁；美國愛國者法案 | |||||
| 第四條
條件 |
||||||
| 第4.01節 | 生效日期和某些資金用途 | |||||
| 第4.02節 | 每個信用事件 | |||||
| 第五條
平權契約 |
||||||
| 第5.01節 | 財務報表和其他信息 | |||||
| 第5.02節 | 重大事件通知 | |||||
| 第5.03節 | 有關抵押品的信息 | |||||
| 第5.04節 | 存在；業務行為 | |||||
| 第5.05節 | 支付税款等 | |||||
| 第5.06節 | 物業的保養 | |||||
| 第5.07節 | 保險 | |||||
| 第5.08節 | 簿冊和記錄；檢查權和審計權 | |||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第5.09節 | 遵守法律 | |||||
| 第5.10節 | 款項和信用證的使用 | |||||
| 第5.11節 | 更多子公司；擔保人覆蓋面測試 | |||||
| 第5.12節 | 進一步保證 | |||||
| 第5.13節 | 附屬公司的指定 | |||||
| 第5.14節 | 完成交易後的某些義務 | |||||
| 第5.15節 | 維持BIDCO的評級和設施 | |||||
| 第5.16節 | 業務範圍 | |||||
| 第5.17節 | 與關聯公司的交易 | |||||
| 第5.18節 | 再融資 | |||||
| 第5.19節 | 收購承諾 | |||||
| 第六條
消極契約 |
||||||
| 第6.01節 | 負債；某些股權證券 | |||||
| 第6.02節 | 留置權 | |||||
| 第6.03節 | 根本性變化；控股契約 | |||||
| 第6.04節 | 資產出售 | |||||
| 第6.05節 | 對受限制付款的限制 | |||||
| 第6.06節 | 限制性協議 | |||||
| 第6.07節 | 財務業績契約 | |||||
| 第七條
違約事件 |
||||||
| 第7.01節 | 違約事件 | |||||
| 第7.02節 | 治癒權 | |||||
| 第7.03節 | 收益的運用 | |||||
| 第八條
行政代理 |
||||||
| 第8.01節 | 委任及主管當局 | |||||
| 第8.02節 | 作為貸款人的權利 | |||||
| 第8.03節 | 免責條款 | |||||
| 第8.04節 | 行政代理的依賴 | |||||
| 第8.05節 | 職責轉授 | |||||
| 第8.06節 | 行政代理的辭職 | |||||
| 第8.07節 | 不依賴管理代理和其他貸款人 | |||||
| 第8.08節 | 無其他職責等 | |||||
| 第8.09節 | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 第8.10節 | 無豁免；累積補救；強制執行 | |||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第8.11節 | 預提税金 | |||||
| 第8.12節 | ERISA的某些事項 | |||||
| 第8.13節 | 追討錯誤的付款 | 222 | ||||
| 第九條
其他 |
||||||
| 第9.01節 | 通告 | |||||
| 第9.02節 | 豁免；修訂 | |||||
| 第9.03節 | 費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 第9.04節 | 繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.05節 | 生死存亡 | |||||
| 第9.06節 | 對口；整合；有效性 | |||||
| 第9.07節 | 可分割性 | |||||
| 第9.08節 | 抵銷權 | |||||
| 第9.09節 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.10節 | 放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.11節 | 標題 | |||||
| 第9.12節 | 保密性 | |||||
| 第9.13節 | 《美國愛國者法案》 | |||||
| 第9.14節 | 解除留置權和擔保 | |||||
| 第9.15節 | 不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第9.16節 | 利率限制 | |||||
| 第9.17節 | 債權人間協議 | |||||
| 第9.18節 | 無現金結算 | |||||
| 第9.19節 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.20節 | 關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第9.21節 | 連帶責任 | |||||
| 第9.22節 | 判斷貨幣 | |||||
| 第9.23節 | 貸方附屬公司和貸款機構辦公室 | |||||
| 第9.24節 | 臨時設施協議 | |||||
-IV-
時間表：
| 附表1.01(A) |
| 商定的安全原則 | ||
| 附表1.01(B) |
| 不包括的附屬公司 | ||
| 附表1.01(C) |
| 現有信用證 | ||
| 附表1.01(D) |
| 非美國安全協議 | ||
| 附表2.01 |
| 承諾和貸款 | ||
| 附表3.03 |
| 政府審批；沒有衝突 | ||
| 附表3.06 |
| 訴訟與環境問題 | ||
| 附表3.12 |
| 附屬公司 | ||
| 附表5.14 |
| 完成交易後的某些義務 | ||
| 附表5.17 |
| 與關聯公司的交易 | ||
| 附表9.01 |
| 通告 | ||
| 展品： |
||||
| 附件A |
| 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B |
| 擔保協議的格式 | ||
| 附件C |
| 完美證書的格式 | ||
| 附件D |
| 抵押品協議的格式 | ||
| 附件E |
| [已保留] | ||
| 附件F |
| 同等權益債權人間協議的格式 | ||
| 附件G |
| 第二留置權債權人協議格式 | ||
| 附件H |
| 額外借款人協議格式 | ||
| 證物一 |
| 公司間票據的格式 | ||
| 附件J |
| 指明折扣預付通知書格式 | ||
| 附件K |
| 指定折扣預付款響應表格 | ||
| 附件L |
| 折扣幅度預付通知格式 | ||
| 證據M |
| 折扣幅度預付報盤格式 | ||
| 附件N |
| 徵求折扣預付款通知的格式 | ||
| 證物O |
| 徵求折扣預付款報價的格式 | ||
| 附件P |
| 承兑及預付款通知書格式 | ||
| 附件Q-1 |
| 美國税務合規證書1表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人 ） | ||
| 附件Q-2 |
| 美國税務合規證書2格式（適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人 ） | ||
| 附件Q-3 |
| 美國税務合規證書3表格（適用於非美國參與者，但不屬於美國聯邦所得税目的的合夥人 ） | ||
| 附件Q-4 |
| 美國税務合規證書4表格（適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國參與者 ） | ||
| 附件R |
| 紙幣的格式 | ||
| 附件S |
| [已保留] | ||
| 附件T |
| 借款通知書的格式 | ||
| 展品U |
| 信用證申請表 | ||
| 附件五 |
| 現金管理銀行指定格式 | ||
| 附件W |
| 對衝銀行指定表格 | ||
| 附件X |
| 提前還款通知的格式 | ||
| 附件Y |
| 代用聯屬貸款人指定通知書格式 | ||
-v-
信貸協議
截至2019年12月12日的信貸協議(本協議)：Connect Midco Limited(f/k/a Triton Midco
(格恩西島)有限公司)，一家根據格恩西島法律註冊成立的股份有限公司，公司編號66186(初始控股)，Connect BIDCO Limited(f/k/a Triton Bidco(Guernsey)Limited)，一家根據格恩西島法律註冊的股份有限公司，公司編號66187(Bidco)，Connect Finco SARL(f/k/a Triton Finco SARL)，一傢俬人有限責任公司(F/k/a Triton Finco SARL)法國興業銀行
責任限制)在盧森堡註冊成立，註冊辦事處在地址：L拉福爾大道1-3號6，盧森堡市L-2453Rue Eugène Ruppert，在盧森堡貿易和公司登記處註冊
(R.C.S.盧森堡) 在編號B233109(Finco借款人)下，作為循環借款人和定期借款人，特拉華州有限責任公司U.S.FinCo LLC(美國借款人)將循環借款人和定期借款人(以定期借款人身份的美國借款人)與Finco借款人、定期借款人和作為循環借款人的美國借款人，以及作為循環借款人的Finco借款人和本協議不時增加的借款人、循環借款人和定期借款人共同聯繫起來借款人)、貸款人和開證行作為本合同的一方巴克萊銀行可編程控制器美國，北卡羅來納州
(巴克萊美國銀行)，作為行政代理和抵押品代理。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。
如本協議所用，下列術語的含義如下：
？2011年進出口信貸協議是指作為借款人的Inmarsat Investments Limited和作為進出口融資代理的ING Capital LLC之間於2011年5月11日(經修訂、重述、修訂和 不時重述、補充或以其他方式修改)的信貸協議。
？2014年進出口信貸協議是指國際海事衞星組織投資有限公司作為借款人和荷蘭國際集團資本有限責任公司作為進出口融資代理之間於2014年11月10日簽訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂 並不時重述、補充或以其他方式修改)。
？2022年票據是指Inmarsat Finance plc發行的2022年到期的1,000,000，4.875%優先票據。
？2024年票據是指Inmarsat Finance plc發行的2024年到期的4億美元6.500%優先票據。
？ABR？在任何貸款或借款中使用時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
可接受的承諾具有第6.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
可接受的折扣具有第2.10(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。
-1-
？可接受的預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予術語 的含義。
？接受和提前還款通知是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知 接受請求的折扣提前還款要約，按照第2.10(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣提前還款，基本上以附件P的形式。
？驗收日期？具有第2.10(A)(Ii)(D)(2)節中規定的含義。
？接受貸款人？具有第2.23(A)節中規定的含義。
收購EBITDA指的是，就任何收購的實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，即備考實體)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如在 o綜合EBITDA定義中提及Bidco及受限制附屬公司是指將成為受限制附屬公司的該備考實體及其附屬公司)，均按該備考實體的綜合基準釐定。
？被收購的實體或企業？具有合併EBITDA定義中賦予的含義。
？後天債務指的是，就任何特定的人而言，
(1)在該其他人與 合併、合併或合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司 而招致的債務，以及
(2)由留置權擔保的債務，該留置權對上述指定的 人取得的任何資產進行抵押。
？收購？是指BIDCO根據收購文件的條款收購本公司。
？收購文件是指計劃文件和由BIDCO和行政代理指定為收購的任何其他文件，以及前述各項的所有附表、證物和附件，以及影響前述條款或與此相關而簽訂的所有附函、文書和協議。
？附加借款人？指在簽署和交付附加借款人協議後，作為本協議項下循環借款人不時成為本協議一方的任何人。
附加借款人協議是指基本上以本合同附件H的形式存在的附加借款人協議。
附加條款是指任何附加的循環條款或任何附加條款，如適用。
-2-
額外/替代循環承付款項？具有賦予術語
在中的含義第2.19(A)節.
？額外循環貸款人是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或
投資者(任何自然人除外)或任何可能成為附屬貸款人的人同意根據第2.19節的增量貸款修正案提供任何部分的
任何(A)增量循環承付款增加或額外/替換循環承付款，或(B)根據第2.20節的再融資修正案以其他循環承付款的形式對信貸協議中的債務進行再融資；但每一家額外的循環貸款機構須經行政代理、每一家發行銀行和Swingline貸款人的批准，在每種情況下，只有在根據第9.04(B)節將循環貸款或循環承諾轉讓給該銀行、金融機構或其他機構貸款機構或投資者(在每種情況下不得無理扣留、有條件或拖延此類批准)和BIDCO的情況下，才需獲得此類同意。
？附加定期貸款人是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者
(任何自然人除外)或任何可能成為附屬貸款人的人同意提供任何
(A)根據第2.19節增量貸款修正案的增量定期貸款或(B)信貸協議根據第2.20節的再融資修正案以其他定期貸款或其他定期承諾的形式對債務進行再融資的任何部分；但如果根據第9.04(B)節的規定，向銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓定期貸款或定期承諾(在任何情況下，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)和BIDCO，則每個額外的定期貸款機構均須獲得行政代理的批准。
調整後的Libo 費率？意味着，關於任何任何利息期間的歐洲美元借款，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)等於(I)該利息期間當時有效的libo利率與(Ii)法定準備金利率的乘積；但任何
利息期間的調整後libo利率不得低於(A)1.00每年，就任何修訂案編號1再融資定期貸款和(B)任何循環貸款的年利率為0.00%。
？附加/替換循環承諾具有第2.19(A)節中賦予此類術語的 含義。
？管理
代理意味着巴克萊美國銀行以本協議和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，以及第八條規定的繼任者的身份。
？行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理可能不時通知BIDCO和借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？受影響的類別？具有第2.23(A)節規定的含義。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
-3-
？附屬公司？就指定的人而言，是指直接或間接控制或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
附屬債務基金？是指作為真正的多元化債務基金的任何關聯貸款人，主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢。
關聯貸款人在任何時候，如果投資者或其附屬公司構成控股、Bidco或其附屬公司的附屬公司，則在任何時候，該投資者或其附屬公司是指投資者或投資者的關聯公司(除Holdings、Bidco或其各自的任何附屬公司外)。
？代理人是指行政代理人、附屬代理人、每個聯合牽頭安排人，以及以上述身份擔任的任何繼承人和受讓人，而代理人？是指其中兩人或兩人以上。
代理人當事人具有第9.01（c）條中對該術語的定義。
？協議貨幣？
？協議貨幣意味着美元
美元美元和每一種替代貨幣。
《商定的安全原則》係指附表1.01(A)所列的原則。
本協議具有本協議初步聲明中對該術語的定義。
？協議貨幣？具有第9.22節中規定的含義。
？分配日期？指初始定期貸款的初始分配日期，該日期為2019年9月23日 。
？備用基本匯率是指任何一天的年浮動匯率，等於(A)該日有效的
最低匯率中的最高者，(B)NYFRB
(I)就第1號修正案再融資定期貸款而言，NYFRB利率加1.00%的1/2，或
(Ii)如屬任何貸款(修正案1再融資定期貸款除外)，則聯邦基金有效利率加1.00%及(C)定期SOFR(利率以自
當日起計一個月的利率計算)加1.00%；但為免生疑問，任何一天的期限SOFR應為期限SOFR，在該日之前兩(2)個工作日的前一天為一個月的利息期，該利率由期限SOFR管理人公佈。因最優惠利率、NYFRB、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB、聯邦基金有效利率或期限SOFR的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13節確定基準替換之前)，則備用基本利率
應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
？替代貨幣？指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加元以及BIDCO或借款人要求並根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)。
替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或相關開證行(視情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。
-4-
？第1號修正案是指在初始控股、BIDCO、借款人、貸款方和行政代理之間，日期為 的特定第1號修正案，自第1號修正案生效日期起生效。
？第1號修正案生效日期指2021年1月25日。
？第1號修正案再融資定期貸款是指在第1號修正案生效之日根據第1號修正案發放的本金總額為1,736,875,000美元的其他定期貸款。於第4號修正案生效日，緊接於第4號修正案延長定期貸款到期日(定義見第4號修正案)、發放再融資定期貸款(如第4號修正案所界定的 )及預付第1號修正案定期貸款(每宗個案均於第4號修正案生效日)後，第1號修正案再融資定期貸款的本金總額為3億美元 。為免生疑問，請參閲 修正案4定期貸款不構成修正案1再融資定期貸款。
？第2號修正案是指初始控股、Bidco、借款人、出借方和行政代理之間的特定第2號修正案，日期為2021年12月17日。
？第3號修正案是指日期為第3號修正案生效日期的特定第3號修正案在BIDCO和行政代理之間 。
·第3號修正案生效日期指2022年12月2日。
？修正案第3號過渡日期意味着2023年6月30日。
？第4號修正案是指初始控股、BIDCO、借款人、其他附屬貸款方、貸款方、開證行、Swingline貸款人和行政代理之間的特定第4號修正案，其日期為第4號修正案生效日期。
？第4號修正案生效日期指2024年3月28日。
？第4號修正案是指(A)於第4號修正案生效日期(定義見第4號修正案)的第1號修正案定期貸款(定義見第4號修正案)及(B)在第4號修正案生效日期根據第4號修正案發放的其他定期貸款(本金總額為633,994,802.66美元)。根據修正案第4號，於修正案第4號生效日期，各延長定期貸款人於修正案第4號生效日期的 修正案1再融資定期貸款(定義見修正案4)轉換為修正案4定期貸款(按美元對美元計算)，其後不再構成修正案1再融資定期貸款。於修訂第4號生效日期，修訂第4號定期貸款本金總額為1,300,000,000美元。
？公告？是指BIDCO於2019年3月25日發佈的新聞稿，宣佈根據城市法規第2.7條實施該計劃的堅定意向。
？反腐敗法具有第3.18(A)節中賦予此類術語的含義。
-5-
？適用帳户？就向本合同項下的行政代理支付的任何款項而言，是指行政代理為接收此類付款而不時指定的帳户。
？適用的 權威是指(A)對於術語SOFR，術語SOFR管理員或任何對管理代理或SOFR管理員一詞的發佈具有管轄權的政府機構，在每種情況下以這種身份行事，以及 (B)對於任何替代貨幣，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或任何對行政代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在每種情況下以此類身份發佈適用的匯率。
？適用折扣？具有第2.10(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。
？適用的正面風險敞口，對於在任何時間為開證行或Swingline貸款人的任何人來説，是指(A)該人以開證行身份(如果適用)出具的當時可供提取的所有信用證的總金額，(B)該人以開證行(如適用)的身份支付的尚未由循環借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額 ；及(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身份在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。
？適用百分比？是指在任何時間，對於任何循環貸款人，該循環承諾總額佔該循環貸款人S當時循環承諾額的百分比(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則該貸款人在當時循環敞口總額中的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，適用百分比n指該循環貸款人代表的循環承諾總額的百分比 (不考慮任何該違約貸款人S的循環承諾)。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近有效的適用循環承諾確定適用的百分比，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並在確定時使任何貸款人S作為違約貸款人的地位生效。
·適用費率意味着，對於任何一天，
(A)(I)就任何初始定期貸款而言，任何ABR貸款的年利率為3.50%，或定期基準貸款的年利率為4.50%和(Ii)就任何第1號修正案再融資定期貸款而言，如屬任何ABR貸款，年利率為2.50%；如屬定期基準貸款，則為3.50%；及。(Iii)就任何第4號修正案定期貸款而言，如屬任何ABR貸款，則為3.50%或如屬定期基準貸款，則為4.50%；及。
(B)就任何循環貸款而言，
(I)在第4號修正案生效日期之前，以下標題ABR利差(關於ABR貸款)或ABR貸款項下所列的適用年利率調整後的Libo利率，術語SOFR
跨頁基準利率或RFR利差(關於歐洲美元貸款，定期基準貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)，以截至截至2019年12月31日的財政年度根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交合並財務報表的BIDCO財政季度結束時的高級擔保第一留置權淨槓桿率為基礎；但在截至2019年12月31日的財政年度根據第5.01節提交合並財務報表之前，適用的利率應以第1類中規定的年利率為基礎：
-6-
| 優先擔保第一留置權淨槓桿率： |
ABR排列 | 或RFR價差 |
||||||
| 類別1 大於4.85到1.00 |
2.50 | % | 3.50 | % | ||||
| 第2類 大於4.35到1.00，但小於或等於4.85到1.00 |
2.25 | % | 3.25 | % | ||||
| 第3類 小於或等於4.35至1.00 |
2.00 | % | 3.00 | % | ||||
(Ii)在第4號修正案生效之日或之後，根據迄今為止根據第5.01(A)或5.01(B)節最近提交的合併財務報表的BIDCO會計季度末的總淨槓桿率，在ABR利差(關於ABR貸款)或期限基準或RFR利率利差(關於期限基準或RFR貸款)項下，根據BIDCO會計季度結束時的總淨槓桿率，下列標題下的適用年利率；但截至截至2024年3月31日的財政季度，截至第5.01節的綜合財務報表交付之日起，適用的匯率應以第2類規定的年利率為基礎：
|
總淨槓桿率 比率： |
ABR排列 | 期限基準或RFR利率 傳播 |
||||||
| 類別1 大於或等於3.75到 1.00 |
2.25 | % | 3.25 | % | ||||
| 第2類 大於或等於3.25至1.00，但小於 3.75至1.00 |
2.00 | % | 3.00 | % | ||||
| 第3類 大於或等於2.75到1.00，但小於 3.25到1.00 |
1.75 | % | 2.75 | % | ||||
| 類別4 低於2.75至1.00 |
1.50 | % | 2.50 | % | ||||
就前述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)的變動而導致的適用利率的每次變動，應在根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日起計(包括該日在內)以及表明該變動的相關 合規證書生效期間 生效，直至緊接該變動生效日期的前一日止。儘管如上所述，適用利率應由行政代理或所需的循環貸款人選擇，從書面通知BIDCO開始，應以第7.01(A)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間第1(I)類規定的年利率為基礎，並且應繼續適用，但不包括在內
-7-
違約事件停止持續的日期(此後，應適用根據本定義確定的類別)或(Ii)如果BIDCO未能交付根據第5.01(A)或5.01(B)節要求交付的合併財務報表或根據本條款規定交付的任何合規證書，在本合同規定的交付時間段內，自該故障導致的違約發生之日開始幷包括在內，直至交付為止。
批准的銀行？具有現金等價物定義第(4)款中賦予該術語的含義。
批准的外國銀行？具有 現金等價物定義第(15)款中賦予該術語的含義。
？認可基金是指任何在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資的個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或實體的附屬公司進行管理、建議或管理。
O資產 出售意味着：
(1)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置Bidco或其任何受限制附屬公司(在本定義中每一項均稱為處置)的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；或
(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(不包括根據本條例第6.01節發行的受限制附屬公司的優先股，或根據適用法律的要求發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份)，無論是在單一交易中還是在一系列相關的交易中；
在每種情況下，除以下情況外：
(A)在日常業務過程中處置(I)現金等價物或投資級證券，(Ii)陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產或設備，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在開展Bidco和任何受限制的附屬公司的業務中不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持 Bidco和任何受限制附屬公司的業務的財產(包括停止強制執行、允許其失效、放棄或失效，或停止使用、維護或將其置於公共領域)。不再使用或有用，或在經濟上可行的維護，或BIDCO或任何受限子公司在其合理業務判斷中確定此類行動或不行動是可取的)或(Iii)在正常業務過程中或不再在正常業務過程中使用的任何庫存、貨物和其他資產(包括結算資產)和無形資產(按BIDCO善意合理確定的總額考慮)；
(B)按照本協議第6.03節的規定，以允許的方式處置BIDCO及其受限子公司的全部或幾乎所有資產，或根據本協議構成控制權變更的任何處置；
-8-
(C)根據本協議第6.05節允許或僅為第6.04(B)(Ii)節的目的而進行的任何限制付款或允許投資的資產出售，其收益用於支付該等限制付款或允許投資；
(D)在任何交易或一系列相關交易中處置資產或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，而該等交易或相關交易的總公平市價少於
$75,000,00050,000,000和
105%
截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA，按形式計算；
(E)由Bidco的一家受限制附屬公司向Bidco或任何借款人，或由Bidco或Bidco的受限制附屬公司向Bidco的另一家受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或發行證券，或(Ii)向構成債務豁免的Bidco或受限制附屬公司作出的任何處置或發行證券；
(F)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速計入該重置財產的購買價格；
(G)租賃、再租賃、服務協議、產品銷售、許可證或再許可(包括知識產權或其他無形資產的許可證和再許可)，在每一種情況下，不對Bidco和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(H)出售、租賃或租賃衞星容量、帶寬、波束、轉發器或線程，或在正常業務過程中授予衞星使用權或衞星任何其他部分的權利
(I)發行或出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，或不受限制附屬公司或非實質附屬公司的股本、債務或其他證券的任何其他處置；
(J)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或與資產有關的任何類似行動、因意外事故而轉移財產或授予本協定不禁止的留置權；
(K)(1)與任何應收賬款融資有關的應收賬款、其任何參與、應收賬款資產或相關資產的任何處置，(2)與催收或妥協相關的應收賬款的處置或寬免 (包括出售給保理商或其他第三方)或(3)在正常業務過程中出售或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；
(L)與BIDCO或任何受限子公司在生效日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括出售和回租交易(以及根據出售和回租交易處置BIDCO或任何受限子公司在生效日期後獲得的財產)和本協議允許的資產證券化 ；
-9-
(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、放棄或放棄合同權利或其他訴訟請求；
(N)解除或自動終止任何套期保值義務；
(O)與 交易有關的任何處置；
(P)處置因本協議不禁止的任何收購或其他投資而獲得的任何資產(包括股權)，這些資產不用於Bidco和受限制子公司的核心或主要業務，或(B)為獲得與收購有關的任何適用的反壟斷機構的批准；
(Q)合營企業中投資的出售、轉讓和其他處置，按合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據這些安排進行的；
(R)不進行或不允許任何知識產權的登記或任何登記申請 權利在正常業務過程中失效或放棄，如果在Bidco或受限制子公司的合理決定下，這種中止對Bidco及其受限制子公司的整體業務的開展是可取的 ；
(S)處置BIDCO或任何受限子公司根據 出售和回租交易獲得的財產；
(T)與准予留置權、准予公司間活動、准予税務重組和相關交易有關的處置；
(U)作為BIDCO或其任何控股公司董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據該計劃，由受限附屬公司發行股本；
(V)根據與或向 人(Bidco或受限制附屬公司除外)達成的協議或向 人(Bidco或受限制附屬公司除外)作出的任何受限制附屬公司的股本處置，而作為該項收購的一部分，該受限制附屬公司或從該受限制附屬公司取得其業務和資產，而在每種情況下，均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；及
(W)任何財產或資產的出售，如果購買此類財產或資產的資金來自除外供款，且出售所得款項用於根據第6.05(B)(X)節進行有限制的付款。
如果交易(或其任何部分)符合允許資產出售的標準，並且也將是允許投資或根據第6.05節允許的投資，BIDCO將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產出售和/或根據第6.05條允許的一個或多個 允許投資類型。
-10-
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。
？拍賣代理人？指(A)行政代理人或(B)任何其他金融機構或顧問根據第2.10(A)(Ii)(A)節，BIDCO(無論是否行政代理的附屬公司)聘請的聯合牽頭安排人擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理書面同意的情況下，BIDCO不得指定行政代理為拍賣代理(不言而喻，行政代理應
在沒有同意擔任拍賣代理的義務下)。
？可用數量？具有第6.05(A)(A)節中賦予 此類術語的含義。
？可用投資額是指，在任何時候，(I)根據允許投資額定義第(14)條確定時可進行的投資額，減去(Ii)Bidco或任何 受限制子公司根據第6.05(B)節第(Xiv)款用於償還限制性債務的可用投資額。
？可用限制性債務償付金額在任何時候都是指(I)根據第6.05(B)節第(Xiv)款在確定時可支付的限制性債務償付金額減去(Ii)(A)總和BIDCO或任何受限制附屬公司根據準許投資定義第(14)款進行投資所用的可用限制性債務償付金額和(B)BIDCO或任何受限制子公司根據第(Br)條(Xi)用於支付限制性付款的可用限制性債務償付金額
第6.05(B)條.
？可用限制付款金額是指，在任何時候，(I)根據第6.05(B)節(Xi)條款確定時可支付的限制付款金額，減去(Ii)(A)BIDCO或任何受限制子公司根據允許投資定義第(14)條用來進行投資的可用限制付款金額和(B)BIDCO或任何受限制子公司根據第6.05(B)節(XIV)條款用來支付受限債務的可用限制付款金額的總和。
？可用基期是指，截至任何確定日期，對於當時的基準(如適用)，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何基期(或參照該基準計算的利息付款期，如
適用，(Y)在其他情況下，指根據本協議計算的利息付款期
(或其組成部分)，該付息期是或可能用於確定根據本協議支付利息的任何頻率，在每個情況下，自該日期起，不包括根據第2.13節從第2.13節的利息期限定義中刪除的該基準的任何基準期。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令(Br)2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。
-11-
破產法？指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的免除債務人的聯邦或州法律。
？銀行產品是指與現金管理有關的任何設施或服務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？巴克萊？具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
？破產法是指經修訂的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。
？基準意味着，最初，相關匯率術語Sofr；如果基準過渡事件或
提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在相關匯率術語SOFR或當時的基準，則基準是指適用的基準
替換，前提是該基準替換已根據第2.13節替換了先前的基準利率。
？基準置換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中所列的第一個備選方案，該備選方案可由適用基準更換日期的行政代理確定；但如果以商定貨幣計價且未在下文第(1)款中列出的任何貸款，則基準替代 應指以下第(2)款中所述的備選方案：
(1) (A)在
任何以美元
美元美元，每日簡單的索菲爾，
(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代
，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為美國銀團信貸安排的當時基準的替代
適用的商定貨幣
在這個時候，美元。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換符合更改是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對ABR定義的更改、替代基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長短、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(或就基準替換定義第(2)款的目的而言，指徵得借款人同意的行政代理)認為可能適合反映此類基準替換和借款人預期的其他條款的採用和實施。
-12-
第2.13節以與市場慣例基本一致的方式(如果任何此類變化與(X)市場慣例和(Y)其他美國銀團信貸安排類似的保薦人的銀團信貸安排基本不一致)，以商定的貨幣管理代理充當管理代理的美元應由管理代理在與借款人協商後確定)，並允許管理代理以與(X)市場慣例和(Y)其他美國銀團信貸設施基本一致的方式進行管理約定的
貨幣行政代理作為行政代理的美元(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例
，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期？對於任何基準，是指對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期中較晚的日期；
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為第一個日期公開聲明或其中引用的信息的發佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已被監管機構確定並公佈，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該第(Br)(3)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供 。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款的情況下，僅在上述第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生。 僅在該事件適用於該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的範圍內。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供 該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準的任何可用的基調(或其組成部分)；
-13-
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準為定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問， 如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果已就該基準的每個當時可用的基調(或在其 計算中使用的已公佈的組成部分)作出上述公開聲明或信息發佈，則基準轉換事件將被視為已發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的 (如果有)(X)期間，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準更換為本合同項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準之時。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？Bidco？具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
？董事會，就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的職能人員或其任何委員會；(C)如屬任何合夥企業，該人的普通合夥人的董事會或經理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述。
-14-
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人指定擔保人美國銀行？的意思是
分配在
中賦予了這樣的術語第5.11(A)條以下是初步聲明
。
？借款人材料？具有第5.01節最後一段中賦予 此類術語的含義。
借款人提供指定折扣預付款 指借款人根據第2.10(A)(Ii)(B)節以指定折扣按面值自願預付定期貸款的要約。
借款人代表？具有第1.13節中賦予該術語的含義。
借款人？具有本合同初步聲明中賦予該術語的含義。
？借款人徵集折扣範圍預付款要約是指借款人代表根據第2.10(A)(Ii)(C)節徵求借款人代表以低於票面面值 的特定範圍自願預付定期貸款的要約，並由定期貸款人相應接受。
？借款人徵求折扣預付款要約是指借款人代表根據第2.10(A)(Ii)(D)節的規定徵求借款人代表以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的要約，並隨後接受定期貸款(如果有的話)。
借款人税收管轄權對於相關借款人來説，是指借款人S的公司管轄權 ，除非該借款人是在格恩西島註冊成立的，在這種情況下，其借款人的税收管轄權應為英國。
借款人指定的擔保人具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。
借款人？的含義與本合同初步聲明中賦予此類術語的含義相同。
？借款是指
(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的同一類別和類型的貸款歐洲美元貸款，
定期基準貸款RFR貸款，關於有效的單利期
或(B)Swingline貸款。
？最低借款指(A)在以下情況下歐洲美元或期限基準循環借款
以美元計價的借款，1,000,000美元，(B)在ABR循環借款的情況下，500,000美元和，(C)對於以任何其他替代貨幣計價的定期基準循環借款，
這種替代貨幣的最小金額，是這種貨幣單位1,000,000的倍數，其美元等值為1,000,000美元或更多；和(D)如果是Swingline貸款，則為100,000美元。
借入多個？手段(A)在歐洲美元或期限基準循環借款
以美元計價的借款，1,000,000美元，(B)在ABR循環借款的情況下，500,000美元和，(C)對於以任何其他替代貨幣計價的定期基準循環借款，
這種替代貨幣的最小金額，是這種貨幣單位1,000,000的倍數，其美元等值為1,000,000美元或更多；和(D)如果是Swingline貸款，則為100,000美元。
-15-
？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
？營業日是指紐約市、倫敦、盧森堡和/或根西島的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子
；wi) 與
貸款有關用於與以美元美元，與術語SOFR的計算或計算有關，術語營業日也應不包括證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期，(X)在與以加元計價的歐洲美元貸款有關時，術語？營業日也不包括在內任何銀行在哪一天不對多倫多銀行間市場的加元存款交易開放
(Y)與歐洲美元相關的使用Ii)如果該日與任何利率設置有關，如
以歐元計價的替代貨幣貸款，術語？營業日也應排除TARGET2支付系統未開放的任何日子，以及(Z)與RFR貸款和任何利率設置有關的任何日子，任何資金、支出、結算
或並以歐元支付任何該等RFR另類貨幣貸款或任何其他交易英鎊，應指任何此類為RFR營業日的日子，以及與以任何形式計價的貸款的本金和利息的支付有關的所有通知和決定根據本協議對任何此類替代貨幣貸款執行的歐元
，
的任何一天表示營業日這不是法定假日，也不是銀行機構根據法律或其他政府行為的要求在適用的債券發行國
授權或要求其繼續關閉的日子這也是一個目標日，(Iv)如果這一天與以(X)英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設置有關，則指倫敦銀行一般業務關閉的日子以外的日子，因為根據英國法律，這一天是星期六、星期日或法定假日，而
(Y)瑞士法郎，指蘇黎世銀行因結算和支付外匯交易而關閉的日子，因為這樣的日子是星期六、星期日或瑞士法律規定的法定假日，(V)如果該日與以歐元、英鎊或瑞士法郎以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指在該日的任何該日，有關貨幣的存款交易由適用於該貨幣的離岸銀行同業拆借市場的銀行之間進行，以及(Vi)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金籌措、支出、結算和支付有關，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(任何利率設定除外)而以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
·加元是否應
表示指加拿大的法定貨幣。
·資本存量意味着：
(1)（如屬法團）法團的法團股份或該法團的資本股份；
-16-
(2)就協會或企業實體而言，指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(4)任何人有權獲得發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解並同意，現金結算的與員工福利相關的影子增值計劃不應構成股本)，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股本有關的參與權。
？資本化金額是指(A)股權 繳款和(B)在該日期或之前實際發行的高級擔保票據以及實際提供資金的初始定期貸款和循環貸款(在這兩種情況下，均不包括：(X)高級擔保票據、初始定期貸款和循環貸款的總收益總額，用於支付原始發行貼現或預付費用，以及(Y)在該日期或之前根據循環融資機制為營運資金目的提取的任何款項)的總和。
？資本化租賃債務是指在對其作出任何決定時，與資本化租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照《國際財務報告準則》編制的資產負債表(不包括其腳註)上的負債的金額；但任何 個人根據2016年1月13日之前有效的IFRS(IAS 17)確定的或本應被描述為經營租賃的所有債務(無論該經營租賃是否在該日期有效)應繼續 作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，無論該日期之後IFRS發生任何變化，否則要求將該債務重新表徵為資本化租賃債務，但財務報告不受此影響。
？資本化租賃是指根據生效日期生效的《國際財務報告準則》已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其根據國際財務報告準則作為負債入賬的金額；此外，就本協議而言，該人士根據國際財務報告準則(IAS 17)於2016年1月13日前有效(不論該經營租賃是否於該日期生效)所釐定或將會被界定為營運租賃的所有租賃，就本協議而言應繼續作為營運租賃(而非資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，儘管該等債務須根據國際財務報告準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)在根據貸款文件交付的財務報表中列為資本化租賃責任。
？資本化軟件支出是指在任何期間，BIDCO和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據國際財務報告準則，這些支出在BIDCO和受限制子公司的合併資產負債表中反映為或要求反映為 資本化成本。
-17-
？現金等價物意味着：
(1) 美國美元；
(2)(A)加元、日元、英鎊、歐元英鎊、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在任何外國子公司的情況下，在正常業務過程中不時持有的此類當地貨幣；
(3)由美國政府或其任何機構或機構、加拿大、瑞士、歐盟成員國之一的加拿大、瑞士發行的或由穆迪、S直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其評級為A級(或同等評級)或更好，由穆迪評級為A級(或同等評級)或更好，其證券 無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(4)自收購之日起24個月或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行而言，其資本和盈餘均不少於250,000,000美元，對於非美國銀行而言，其資本和盈餘不少於100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)(任何此類銀行均為核準銀行)；
(5)第(3)、(4)或(7)款所述標的證券的回購義務與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立；
(6)被穆迪S評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據和浮動或固定利率票據(或，如果在任何時間，穆迪S和S都不對該等債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立之日起24個月內到期；
(7)評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券，分別由穆迪、S或S評級(或，如果在任何時候，穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立之日起24個月內到期。
(8)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務機關或其任何工具發行的、具有穆迪S或S的投資級評級的可隨時出售的直接債券(如果在任何時間，穆迪、S和S都不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(9)由S評級為A或以上或穆迪S評級為A2或更高的人士發行的債務或優先股(或，如果任何時候穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日不超過24個月；
(10)任何外國政府或任何政治分支或公共機構發行的可隨時出售的直接債券，自收購之日起 期限均不超過24個月，且獲得穆迪S或S之一的投資級評級(或者，如果穆迪、S和S在任何時候都不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；
-18-
(11)自收購之日起平均到期日不超過24個月的貨幣市場基金的投資，其評級為Aaa-(或等值)或更好，被S或Aaa3(或等值)評級，或被穆迪評為S更好(或者，如果在任何時候，穆迪和S都不應對此類 義務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)；
(12)任何人 與核準銀行、銀行或信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，在每一種情況下，其資本和盈餘超過250,000,000美元或其等值，用於由政府發行或由政府提供全額擔保或保險的直接債務，或 下列任何機構或機構：(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)任何歐盟成員國，被S和A2(或同等評級)或 穆迪S評級為A(或同等評級)或更高評級；其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；
(13)等同於上文第(1)至(12)款所述的票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的 與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的程度；
(14)根據IFRS歸類為BIDCO或任何子公司的流動資產的貨幣市場投資 根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元或其等值的金融機構管理的投資計劃，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制， 基本上所有此類投資都具有本定義第(1)至(13)款所述的性質、質量和期限；
(15)關於根據美利堅合眾國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何子公司：(I)該子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下，在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據其子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級從S-P至少為A-2或相當於A-，或來自穆迪S的短期商業票據評級至少為P-2或相當於P-2或同等評級(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且在每種情況下到期日均不超過24個月，且(Iii)相當於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；以及
(16)將至少90%的資產投資於上文第(1)至(15)款所述類型的證券的投資基金。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上第(1)或(2)款或前一段所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上文第(1)或(2)款或前一段所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後十個工作日內兑換。
-19-
如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)上文第(1)至(16)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，投資者或義務人(或該義務人的母公司)具有上述條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)受限制的外國子公司根據正常投資慣例使用的其他短期投資，用於類似於上文第(1)至(16)款所述投資的現金管理投資。
為確定本定義所述任何投資的最高允許到期日，任何 債務的到期日被視為下列期限中最短的：(I)所述到期日；(Ii)加權平均壽命(對於攤銷證券)；(Iii)浮動利率和拍賣利率債券的下一次利率重置；或(Iv)下一次看跌行權日期(對於具有看跌特徵的債券)。
？現金管理義務是指(A)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何子公司 對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。
事故事件是指任何導致BIDCO或任何子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償以更換或維修該等設備、固定資產或不動產的事件。
中央銀行利率？指英格蘭銀行公佈的S銀行利率一次又一次。
？中央銀行利率調整是指，相對於任何RFR營業日收盤時的中央銀行利率，在可獲得RFR的前五個RFR營業日內，中央銀行利率的20%調整算術平均值(由管理代理計算)。
？對於任何RFR營業日，中央銀行利率利差是指由行政代理計算的
(X)該RFR營業日的RFR和(X)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率的差額(以年利率表示)。
？某些資金貸款方是指初始控股、BIDCO、Finco借款人和美國借款人，在每種情況下，自生效日期起 。
？某些資金期限是指自生效日期起至(包括)紐約市時間晚上11：59(及 )之間的一段時間，以下列兩者中最早者為準：(A)初始期限承諾已全部使用的日期及(B)生效日期後60天的日期(或在每種情況下，行政代理人(合理及真誠地行事)同意的較後時間)。
？根據第3.17節的規定，某些資金使用情況是指在生效日期或之後、特定資金期限到期之前借入的任何初始定期貸款。
？《守則》第957節所指的受控外國公司。
-20-
·法律的變更？是否應
表示指(I)在生效日期後採納任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用所作的任何更改，或(Iii)任何貸款人遵守在生效日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(無論是否具有法律效力)，包括(為免生疑問)關於(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、條例、指南或指令，以及(B)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令的任何此類採納、變更或遵守，在生效日期之後。
？控制權變更是指(A)(I)在IPO之前，控股公司未能通過 一家或多家中間母公司直接或間接擁有Bidco的所有股權，或(Ii)借款人在IPO之前，Bidco未能直接或間接擁有每一借款人的所有股權，(B)在IPO之前， 獲準持有人未能直接或間接通過控股公司的一家或多家控股公司的母公司直接或間接擁有Bidco的所有股權，至少佔總普通投票權多數的控股公司的股權 由控股公司的已發行和未償還的股權代表的控股公司董事會的選舉權力，除非獲準持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)控股公司董事會的多數成員，(C)在首次公開募股後，(I)任何個人或團體直接或間接、受益或 記錄地獲得所有權，除許可持有人(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)持有的股權佔IPO實體的已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的40%或以上，且如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的IPO實體的股權所代表的總普通投票權的百分比外，除非許可持有人(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定提名或任命(並指定、提名或任命)IPO實體的董事會多數成員，或(Ii)如果IPO實體是控股公司的母公司，控股公司未能繼續作為IPO實體的間接或直接子公司，除非獲準持有人(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並這樣做)指定，提名或任命)控股董事會的多數成員，或(D)發生控制權變更(或類似事件，不論其面額如何)，如管理任何附屬債務的文件所定義，為重大債務，除非此類附屬債務基本上與此類文件下的控制權變更同時以本文件允許的方式償還。
就本定義而言，(I)受益所有權應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(Ii)個人或集團一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或集團包括一個或多個許可持有人，則控股公司、為確定是否觸發本定義第(Br)款第(C)款的目的，許可持有人直接或間接擁有的IPO 實體或BIDCO(如適用)不應被視為由該個人或集團擁有)。
-21-
O城市法規是指由專家小組管理的英國城市收購和合並法規。
B)任何承諾，指此類承諾是否為循環承諾、額外/替代循環承諾、其他循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他期限承諾；(C)任何貸款人，指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、附加/替換循環承諾和增量定期貸款具有不同的條款和 條件(原始發行貼現或預付費用除外)，應被解釋為不同的類別。
？合作協議是指Bidco與本公司就收購事項訂立的合作協議，日期為2019年3月25日。
？《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
抵押品是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產。
？擔保品 代理人具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者的身份與第八條規定的身份相同。
？抵押品協議？指借款方當事人與抵押品代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式。
？抵押品和擔保要求是指，在任何時候， 在所有方面均符合《商定的安全原則》(美國受限子公司或美國貸款方除外)的要求：
(A)行政代理應已從(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO、每個美國受限子公司(任何排除的子公司除外)和每個非美國受限子公司(在排除的司法管轄區註冊的任何非美國受限子公司除外)收到作為擔保人擔保材料的子公司或根據第5.11條被指定加入為擔保人的子公司，(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議的副本，或(Y)在生效日期後 成為受限制子公司(被排除的子公司除外)或貸款方或不再是被排除的子公司的任何人的情況下，以實質上其中規定的形式代表該人正式籤立和交付的擔保協議的附錄，(Ii)作為美國貸款方的任何借款人或擔保人，(X)代表該人正式簽署和交付的抵押品協議的副本，(Y)對於在生效日期後成為美國貸款方的任何 個人(包括不再是被排除的子公司)，以實質上其中規定的形式簽署並代表該 個人正式籤立和交付的抵押品協議補充文件，以及(Iii)任何非美國貸款方的借款人或擔保人，(X)附表1.01(D)所列的每個適用的非美國擔保協議的對應物，代表該人妥為籤立和交付，如任何人在生效日期(包括
-22-
(br}不再是被排除的子公司)，根據商定的擔保原則(包括但不限於第5.14節(視情況而定))或第5.14節(視情況而定)籤立的質押和擔保協議(S)，在每個情況下，根據本條(A)連同在生效日期後籤立和交付的任何此類貸款文件，以行政代理人合理要求的範圍內，第4.01(B)節和第4.01(D)節所指類型的意見和文件；
(B)BIDCO、每個中間母公司、借款人、作為美國受限附屬公司的每個重要子公司以及由任何貸款方或其代表擁有的非美國受限附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的每個擔保人承保重大子公司的所有未償還股權應已根據適用的證券文件進行質押，抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書(如有)或其他票據(如有)，以構成經認證的證券 (構成除外資產的此類股權除外)為限。連同未註明日期的股票權力或與此相關的其他轉讓文書，在空白或更新的股東名冊中註明，反映質押的登記，在每種情況下，按照該司法管轄區的慣例，並根據證券文件要求交付；
(C)如果BIDCO或任何受限制子公司的借款本金為125,000,000美元或更多，而該債務人欠任何美國貸款方本金，且該債務是由本票證明的，則應根據適用的擔保文件質押該本票，抵押品代理人應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但條件是，上述關於公司間債務的交付要求可由畢達信S全權酌情通過交付由作為收款人的所有美國貸款當事人和作為付款人的所有債務人簽署的綜合或全球公司間票據來滿足；
(D)(I)每一非美國貸款方應向抵押品代理人提供(A)對材料銀行賬户的固定擔保(不控制使用)和(B)對該非美國貸款方提供的材料、結構性、長期書面公司間貸款的固定擔保，以及(Ii)在英國(以及在任何其他司法管轄區習慣的情況下)，在英國(或其他司法管轄區)註冊成立的非美國貸款方應向抵押品代理人授予浮動抵押或根據相關法律可能存在的等同或實質等同的概念；和
(E)所有證書、協議、文件和文書，包括本協議、擔保文件、法律要求和行政代理合理要求的提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典融資聲明》和知識產權擔保協議，以建立擔保文件所設定的留置權，並完善此類留置權，使其達到本協議、擔保文件、條款和擔保要求的其他規定以及(對於非美國貸款方的情況)商定的擔保原則所要求的範圍和優先權。應當已備案、登記或記錄或交付抵押品代理人備案、登記或記錄。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定， (A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方的特定資產的質押或擔保權益，或獲得與貸款方的特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，如果行政代理和BIDCO合理地書面同意
-23-
在此類資產上建立或完善此類質押或擔保權益，或在此類資產方面獲得此類所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到對控股及其附屬公司的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))的成本、負擔、困難或後果，超過了貸款人將從中獲得的利益；(B)根據擔保品和擔保要求條款，需要不時授予的留置權應受本協議和擔保文件中規定的例外情況和限制的約束；(C)就美國貸款方而言，在任何情況下，對於現金、現金等價物、其他存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)、信用證權利或其他需要通過控制來完善的資產，在任何情況下都不需要控制協議或其他控制或類似安排；(D)[保留區]；(E)不得要求美國貸款當事人，也不得授權行政代理以下列方式完善上述質押、擔保權益和抵押：(I)根據《統一商法典》在相關司法管轄區的國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行備案，(Ii)在美國專利商標局和美國版權局就貸款文件中明確要求的知識產權註冊和申請提出的申請，以及(Iii)將貸款文件中明確要求的由公司間票據、任何中間母公司、Bidco及其子公司和票據組成的所有抵押品交付給抵押品代理人；(F)在非美國限制性子公司和非美國貸款方的情況下，本定義的前述規定應在各方面遵守商定的擔保原則 和(G)在任何情況下，抵押品不得包括任何排除的資產，除非BIDCO有選擇權或完全酌情決定。行政代理可批准延長設立和完善擔保權益或獲得關於特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或任何子公司或中間母公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後，或與收購的資產或成立或收購的子公司有關的)。在生效日期之後)，以及本定義下的任何其他義務，如果它確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下，或由於Bidco和受限制子公司 控制之外的因素，在本協議(包括附表5.14)或安全文件要求其完成的一個或多個時間之前無法完成。
？承諾是指(A)對於任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、初始期限承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)和(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。
*承諾費百分比意味着，任何一天,
(a)
承諾費百分比？意味着，對於任何一天在第4號修正案生效日期之前，以下標題下承諾費百分比是根據截至2019年12月31日的財政年度第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交合並財務報表的BIDCO財政季度末的高級擔保第一留置權淨槓桿率確定的；但在截至2019年12月31日的財政年度根據第5.01節提交合並財務報表之前，承諾費百分比應以第1類規定的年利率為基礎：
| 優先擔保第一留置權淨槓桿率 |
承諾量百分比 | |||
| 類別1 大於4.85到1.00 |
0.375 | % | ||
| 第2類 小於或等於4.85至1.00 |
0.250 | % | ||
-24-
(B)在第4號修正案生效之日或之後，根據截至截至2024年3月31日的財政季度根據第5.01(A)或5.01(B)節提交合並財務報表的BIDCO會計季度結束時的總淨槓桿率，在標題承諾費百分比下列出的適用百分比；但在截至2024年3月31日的財政季度根據第5.01條交付合並財務報表之日之前，承諾費百分比應以第2類規定的年利率為基礎：
|
總淨槓桿率 |
承諾費 百分比 |
|||
| 類別1 大於或等於3.75到 1.00 |
0.325 | % | ||
| 第2類 大於或等於3.25至1.00，但小於 3.75至1.00 |
0.30 | % | ||
| 第3類 大於或等於2.75到1.00，但小於 3.25到1.00 |
0.275 | % | ||
| 類別4 低於2.75至1.00 |
0.25 | % | ||
就前述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)發生變化而產生的承諾費百分比的每次變化，應在根據合併財務報表和相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日起(包括該日在內)至下一次變更生效日期前一日止的期間內生效。儘管如上所述，行政代理或所需的循環貸款人在書面通知BIDCO後選擇的承諾費百分比，應以第1(I)類規定的年費率為基礎，在第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，並應繼續適用，但不包括該違約事件停止持續的日期(及之後)。如果BIDCO未能交付第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的合併財務報表或根據本合同規定交付的任何合規證書，則在本合同規定的交付期限內，自該故障導致的違約發生之日起至交付為止。
-25-
承諾函是指截至2019年9月4日，在Finco借款人、巴克萊銀行、美國銀行(F/k/a美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司)、瑞銀股份公司、斯坦福德分行、瑞銀證券有限責任公司、Banca IMI S.p.A.、BNP Paribas Fortis S.A./N.V.、DNB(UK)Limited、HSBC Bank PLC、ING Bank N.V.、MUFG Bank，Ltd.、Natixis，Natixis等機構之間的第二份修訂和重述承諾函。紐約分行、國民西敏寺銀行、NatWest Markets公司、三井住友銀行、豐業銀行銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？公司指Inmarsat Group Holdings Limited(f/k/a Inmarsat plc)，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司，註冊號為04886072。
合規性證書是指根據第5.01(D)節要求交付的證書。
？符合 變更具有在 中為此類術語賦予的含義第2.13節(L)。
？綜合現金利息支出是指，截至截至該 日結束的適用期間的任何日期，就合併基礎上的Bidco和受限制子公司而言，就該期間應支付的金額，涉及(A)Bidco和受限制子公司所有未償債務的現金應付利息支出總額，包括資本化租賃項下的利息部分，但在計入利息支出的範圍內，不包括(I)與完成交易有關的費用和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息)，(Ii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理和抵押品代理支付的年度代理費，(Iii)與獲得互換協議相關的成本，以及因互換協議或其他衍生工具下債務按市值計價而產生的任何利息支出，以及與違反互換協議有關的任何一次性現金成本， 利率，(Iv)與第6.04節不禁止的任何投資、發行股權或債務相關的費用和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息)，(5)與貼現負債的增加或應計有關的任何利息，(6)所有非經常性現金利息支出，包括未能及時履行登記權義務的違約金，(7)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，或任何融資費、預付款或贖回保費或罰款的支出，以及任何其他非現金利息(包括由於 收購法會計或下推會計的影響)，及(Viii)可歸因於行使評估權及就任何索償或行動(不論實際的、或有的或潛在的)達成和解的任何利息開支，以及有關任何準許收購或其他投資的利息開支，均按照國際財務報告準則減去(B)Bidco及受限制附屬公司於上述期間賺取的現金利息收入(每種情況下均根據國際財務報告準則釐定)。
？綜合折舊和攤銷費用是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限制子公司在該期間的遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和費用以及資本化軟件支出的攤銷(包括可歸因於停產待售業務的費用)，這些費用是在綜合基礎上確定的，並根據國際財務報告準則以其他方式確定。
-26-
？綜合息税折舊攤銷前利潤是指任何人在任何 期間的綜合淨收入，
(1)在每個 案例中，在得出該人在該期間的綜合淨收入時扣除(而不是加回)的範圍內，增加(不重複)如下：
(A)支付的税款(包括根據任何税收分享安排)和此人及其受限制子公司的税款撥備，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許經營權、消費税、財產税、預扣税、使用税和類似税，包括任何罰金和利息，以及在此期間支付或累積的税收分配，但不得重複；
(B)該人在該期間的固定收費(包括：(Br)(1)與借入的款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關連而招致的溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支；(2)根據國際財務報告準則被視為利息開支的資本化租賃責任項下與該期間有關的租金開支部分；(3)合成租賃就該期間所隱含的利息部分；(4)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損；扣除利息收入和此類債務的收益加上銀行手續費，(5)與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本，以及(6)在每種情況下，與任何應收賬款工具有關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)，以及根據第1(O)至1(Z)條排除在綜合利息支出定義之外的項目；加號
(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用；
(D)與任何股權發售、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或債務(以及對任何該等交易的任何修訂或修改)(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)，包括(Br)(I)與本協議項下貸款的產生及所有交易成本有關的費用、開支或收費；(Ii)與貸款文件及任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費；或債務發行和 (三)本合同項下貸款的任何修改或其他修改，或其他債務；加號
(E) 重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合成本)、整合和設施開業成本或其他業務優化支出、生效日期後與收購有關的一次性重組成本、項目啟動成本以及與設施關閉和/或整合有關的成本，在每種情況下，無論是否在合併財務報表上被歸類為重組費用 ；但根據本條款(E)增加的總金額與運行率成本節約、運營費用合計一起
-27-
根據下文第(2)(A)款增加的任何特定交易、任何重組、成本節約計劃或其他計劃的削減、其他運營改進和協同效應，不得超過綜合EBITDA的20%(在任何測試期內實施此類遞增後計算)；
(F)任何其他非現金費用，包括但不限於任何 註銷或減記，減少該期間的綜合淨收入；但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則與該等非現金費用有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷；
(G)由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應佔的收入構成的任何非控股利息支出的數額；
(h) 董事會費用和管理費、監管費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止和交易費用)、賠償和相關費用
在保薦人管理協議項下或以其他方式支付或應計給投資者(或代表投資者)的費用(包括因提前終止管理和監督協議而應付的任何終止費)
在其他允許的範圍內
第
5.17節[保留區]；加上
(I)(X)在承諾開設新設施後的頭十二(12)個月內與任何新設施的勘探、開業和組織有關的開辦費、損失、成本、收費、開支或付款(包括但不限於可行性研究、員工培訓和招聘成本、廣告和營銷成本、租金或抵押成本、補償成本、保險成本、差旅成本和從事此類啟動活動的員工的其他與員工相關的成本和開支)、(Y)新設施的運營虧損(包括，但(br}不限於在該新設施啟用後的頭十二(12)個月內發生的公司管理費用的分配)和(Z)與任何現有設施的任何改建成本相關的費用； 加
(J)處置應收賬款、應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的損失金額
(K)BIDCO或受限子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於該等成本或支出由貢獻給BIDCO資本的現金收益或發行BIDCO股權(不合格股權除外)的現金淨收益提供資金，但此類現金收益淨額不包括在本協議第6.05(A)(A)(2)節規定的計算範圍內；
(L)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類數額、攤銷首次適用國際會計準則第19、26和37號會計準則之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或費用)，以及任何其他類似性質的項目；
-28-
(M)在生效日期或之前發生的運營費用 可歸因於(A)在生效日期前終止的支付給員工的工資義務和(B)支付給高管的工資超過根據任何僱傭協議公司及其子公司必須支付的金額 ；
(N)因停止經營而造成的任何淨虧損；
(O)不代表任何期間的綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(3)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；加上
(P)在規定的任何套期保值債務結算日之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入中；
(Q)與本期實現的交易有關的任何與對衝債務有關的收益，已反映在前幾期的綜合淨收入中，並根據下文第(3)(C)和(3)(D)款從綜合EBITDA中扣除；
(R)向BIDCO的任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司的任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關的費用，或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行任何分配而支付的費用，這些支付是為了補償該期權持有人，就像他們在分配時是股東並有權分享一樣，在本協議允許的範圍內；
(S)賺取和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和收購價調整，每種情況均與收購或投資有關；
(T)上市公司成本；加上
(2)不重複，
(A)運行率成本節約、運營費用減少、其他運營改進的金額，收入增加與任何特定交易有關的協同效應
(收入協同效應除外)，交易，
Bidco真誠地計劃通過採取、承諾採取或計劃採取的行動而實現的任何重組、成本節約舉措或其他舉措，在每一種情況下，24相關期間結束後十八(Br)(18)個月(包括在生效日期之前開始的行動)(成本節約、運營費用減少、其他運營改進，收入增加並應將協同效應添加到合併EBITDA中，直到完全實現，並按形式計算為
，通過這種成本節約、運營費用減少、其他運營改進,
-29-
收入增加以及協同效應已在有關期間的第一天實現)，扣除此類行動實現的實際收益；前提是(A)此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進，收入增加和協同作用是可以合理確定和量化的，並且(B)沒有成本節約、運營費用減少
、其他運營改進，收入增加或協同作用應根據本條款
(A)在與此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進相關的任何費用或費用重複的範圍內增加、收入
增強功能或或包括在本定義的任何其他條款或形式調整定義中的協同效應(應理解並同意運行率應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；此外，前提是運行率的總金額節省成本、減少運營費用、其他運營改進，收入增加與任何特定交易、任何重組、節支措施或根據本條款增加的其他舉措有關的協同效應
(2)(A)、
與根據上文第(1)(E)條增加的總額一起計算，不得超過
25綜合EBITDA的20%(生效後計算本條款(A)項下的任何附加條款任何測試期內的此類加載)；加上
(b) 模型和信息備忘錄中反映的
類型的其他補充和調整[保留區]；加上
(C)符合S-X規定的調整
或包含在財務顧問向行政代理提供的與允許的收購或投資有關的收益質量報告中
(這些報告要麼是國家認可的，要麼是行政代理合理接受的(理解並同意四大會計師事務所中的任何一家都是可以接受的))；加;
(d) 可合理識別且實際可支持的數量？BIDCO真誠地預計將從新合同中獲得的運行率綜合EBITDA(按税前基礎計算)(按形式計算，如同該合併EBITDA已在該期間的第一天變現)，在簽訂該新合同後36個月內，扣除該新合同在該期間之前或期間實現的實際收益，並且不為該新合同終止後的任何期間提供任何利益；
(e)
可合理識別和可事實支持的數量？Bidco真誠地預計來自發射新衞星的任何預期收入增加的運行率綜合EBITDA(按税前
計算)(按形式計算，就好像這種收入增加是在該
期間的第一天實現的)；
(3)在每一種情況下，在確定該人在該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，減去(不重複)以下的 ：
(A)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括任何非現金收益，如果非現金收益代表對先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；
(B)由第三方在任何非全資子公司的非控股權益造成的損失構成的任何非控股權益的金額；
-30-
(C)在所述的對衝債務結算日期前以現金形式收到的已反映在該期間綜合淨收入中的任何收益；和
(D) 根據上文第(1)(P)和 (1)(Q)條的規定，與本期已實現的交易有關的、已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的任何與對衝義務有關的任何損失；
(4)按權益會計法或成本會計法記錄的投資所得的任何收入增加，沒有重複，但未計入綜合淨收入的部分，除非該收入可歸因於根據上文第(3)款扣除的收入，如果該收入是Bidco或其任何受限制的子公司的收入；
(5)減去使用權益會計法或成本會計法記錄的投資損失，不重複，但不得在計算綜合淨收入時扣除，但可歸因於如果是Bidco或其任何受限制子公司的損失，則可歸因於根據上文第(1)款第(1)款重新計入的損失的範圍除外；
(6)對於採用權益會計法或成本會計法記錄的投資，在不重複按照上文第(4)款增加的任何金額的情況下，增加 金額，相當於根據上文第(1)款計入綜合EBITDA的每項此類投資的應佔金額，如果改為歸屬於Bidco或其子公司，按Bidco S或適用子公司S對該等投資的所有權百分比按比例計算；
(7)對於採用權益會計法或成本會計法記錄的投資，減去一筆金額，減去的金額不重複按照上文第(5)款扣除的任何金額，相當於根據上文第(3)款從合併EBITDA中扣除的每項此類投資的應佔額，如果該投資應歸屬於必和必拓或根據必和必拓S或適用子公司S按比例計算的子公司對該投資的所有權百分比；
在每種情況下，按照《國際財務報告準則》為此人確定的綜合基礎上確定；但條件是：
(I)在確定綜合EBITDA 與資產或負債的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，應排除在綜合淨收入中；
(2)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定綜合EBITDA時，應排除因採用國際財務報告準則第9號而產生的任何調整，
(3)在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括：(A)在未包括在綜合淨收入中的範圍內，任何人、財產、業務或資產的已獲得EBITDA，或可歸因於任何個人、財產、業務或資產的EBITDA。 在任何期間(除任何受限制附屬公司外)
-31-
(br}非限制性附屬公司)其後未出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA至 未如此收購的範圍)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據交易或根據在生效日期前完成但未於生效日期後如此處置的交易而收購的每個此等人士、財產、業務或資產)，以及在此期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限附屬公司的已收購EBITDA(每一項，均為經轉換的受限制附屬公司)，在每種情況下， 基於按歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)所獲取的EBITDA，以及(B)關於每個形式實體的調整，該調整等於在交付給行政代理的形式調整證書(用於進一步交付給貸款人)中規定的期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)相對於該形式實體的形式調整金額；但就按形式作出的任何決定而言，在BIDCO當選時，只要與收購該被收購實體或企業或該轉換的受限附屬公司的公平市場價值有關的總對價合計低於375,000,000美元，則該收購的EBITDA或該調整不需要計入任何形式的實體；
(Iv)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)根據IFRS出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應計入綜合淨收入(但不包括(X)，如果分類依據為持有待售，則除外，除非此類出售實際發生在該期間內，以及(Y)在適用出售、轉讓或其他處置之前的期間，如該人士、財產、業務或資產為正(即，如果處置的EBITDA為負，則應在確定任何時期的綜合EBITDA時重新計入))Bidco或 任何受限子公司(每個此等個人、財產、業務或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類)，以及在該期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的處置EBITDA(每個，一個轉換為非受限子公司)，在每一種情況下，根據該出售實體或業務或轉換後的不受限制的附屬公司在該期間的已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)按歷史預計基礎確定，以及(B)在確定已出售實體或業務被處置的任何期間的綜合EBITDA時未計入綜合淨收入的程度，相當於該已出售實體或業務的預計處置調整(包括其在該出售之前發生的部分)的調整；和
(V)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，應不計入因與交易或任何準許收購(或本協議不禁止的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。
儘管有上述規定，合併的EBITDA應被視為等於(A)1.8995億美元截至財年的季度2018年9月30日，(B)截至2018年12月31日的財政季度1.7405億美元，(C)1.885億美元在截至3月31日的財季，2019年和(D)截至2019年6月30日的財政
季度的2.06億美元(有一項理解是，此類金額可能會根據本協議中其他設想的範圍，與任何形式上的調整或任何形式上的計算相關而進行調整)；
提供這樣的綜合金額任何此類會計季度的EBITDA應進行調整，以包括根據本定義第(1)(I)款原本應計入的任何成本節約，但不得重複。
-32-
？綜合利息支出是指任何人在 任何時期內，不重複：
(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支 ，在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷， (Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據《國際財務報告準則》對衝債務或其他衍生工具的市值變動而引起的任何非現金利息開支)時扣除(但不包括該等開支)，(4)資本化租賃債務的利息部分，以及(5)根據利率對衝義務就債務支付的淨額(如有)，不包括(O)因未能及時履行登記權義務而造成的由違約金組成的所有非經常性現金利息支出，(P)可歸因於 行使評估權和解決與此有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和與任何投資有關的任何利息支出，(Q)任何預付款溢價或罰款，(R)與獲得對衝義務相關的成本和與利率有關的對衝義務的破壞成本，(S)貼現負債應計利息的任何增加(債務除外，但應用購買會計產生的範圍除外)，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)不構成負債的貼現負債的增加或應計費用，(V)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，(W)與債務證券有關的任何額外利息，(X)[保留區]，(Y)橋樑、承諾和其他融資費用的任何攤銷或支出，以及(Z)與任何應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)；
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計；減去
(三)該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據國際財務報告準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率計提的利率。
？綜合淨收入對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式根據《國際財務報告準則》確定的淨收入的總和；但條件是，不重複，
(1)任何非常、非經常性或非常項目的損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括交易成本或任何多年戰略節支措施、任何直接歸因於實施成本節約措施的異常或非經常性運營費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用以及其他業務優化費用(包括與新產品引進有關的費用)、招聘費、重組費用 費用，應計或準備金(包括與生效日期後的收購和對現有準備金的調整有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表中歸類為重組費用、簽約費用、保留或完成獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的成本、戰略舉措的內部成本以及對養老金和退休後福利計劃的削減或修改 員工福利計劃(包括養老金負債的任何結算)應不包括在內；
-33-
(二)不計入該期間內會計原則變更的累計影響；
(3)被處置、放棄或停止經營的任何收入(損失)以及因處置、放棄或停止經營而產生的任何收益或損失應不包括在內(但如果此類經營由於受到處置此類經營的協議的限制而被歸類為中止經營，則僅在此類經營實際被處置的範圍內)；
(4)不包括由BIDCO本着善意確定的非正常業務過程中的資產處置、處置或放棄所產生的任何損益(減去與此相關的所有費用和費用)；
(5)任何非受限制附屬公司的人士，或任何不是附屬公司或按權益會計法核算的人士，在該期間的淨收入應不包括在內；但該另一人的綜合淨收入應增加該人在該期間以現金或現金等價物實際支付予該另一人或該另一人的受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；
(6)僅就根據本協議第6.05(A)(A)(1)條確定可用於限制性付款的金額而言，任何受限制子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：在確定之日，受限制子公司在其淨收入中宣佈或支付股息或類似分配，在未經任何事先政府批准(未獲得)的情況下是不被允許的，或者直接或間接地受到其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府法規，但下列限制除外：(A)已被放棄或以其他方式解除的限制；(B)根據貸款文件或本協議的限制，以及(C)本協議第6.06(B)節第(Xviii)款規定的限制，但BIDCO的綜合淨收入應按該期間以現金(或轉換為現金的程度)或現金等價物實際支付給BIDCO或其受限制子公司的股息或其他分派或現金等價物的金額增加；
(7)不包括S根據《國際財務報告準則》和有關權威聲明對該人的存貨、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目和其他非現金費用進行調整的影響(包括這種調整對Bidco及其受限子公司的影響)，以及因對交易或任何已完成的收購或投資採用資本重組、購買或收購法會計或對其任何金額進行攤銷或減税而產生的影響；
(8)因提前清償或轉換(A)債務、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的任何收入(損失)應不包括在內；
-34-
(9)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與商譽和其他無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據國際財務報告準則發生的法律或法規變化引起的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據國際財務報告準則產生的無形資產攤銷。
(10)(1)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或費用，(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)，(3)與Bidco或其任何直接或間接母公司與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用，以及 (4)任何需要記錄為與或有交易對價有關的補償費用的費用；
(11)在該 期間或在該期間內發生的任何費用、開支(包括任何交易或留任紅利或類似的付款)或該期間發生的任何費用、與任何收購有關的費用、非經常性成本以獲得未按照國際財務報告準則資本化的設備、投資(包括以招聘票據形式進行的投資和支付給招聘人員的相關費用)、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務的發行、產生或償還(包括與提供貸款有關的費用、開支或費用)、發行股權、與任何債務工具(包括本協議和其他貸款文件下的義務)有關的再融資交易或修改或修改或放棄或同意 ，在每種情況下，包括但不限於交易成本和在生效日期之前完成的任何此類交易，以及進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併或合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據國際財務報告準則支出所有與交易有關的費用的影響)，均不包括在內；
(12)根據《國際財務報告準則》，因本協定允許的交易或投資而建立或調整的應計項目和準備金(包括對收益支出估計數的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而產生的變化，應不包括在內；
(13)與本協議允許的交易、任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償、保險或其他報銷條款所涵蓋的任何費用、費用、利潤損失或損失，但以實際報銷的範圍為限，或者只要Bidco已確定存在合理的賠償基礎，保險或補償，且僅限於(I)適用承運人未在180天內拒絕賠償(沒有任何上訴權)，以及(Ii)事實上在確定後365天內得到賠償或償還(在適用的未來期間內扣除如此增加的任何金額，但未在該365天內如此賠償或償還的數額)應不包括在內；
(14)在保險承保並實際得到補償的範圍內，或只要BIDCO已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於該金額實際上在保險確定之日起365天內得到償還(在適用的未來 期間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天期限內未得到如此補償的範圍)，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失應不包括在內；
-35-
(15)任何養卹金淨費用或其他離職後福利費用，包括未確認的以前服務費用的攤銷、精算損失，包括以前期間產生的此類數額的攤銷、未確認的債務淨額(和損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的非現金項目，應不包括在內；
(16)不包括任何交易費用；
(17)使用權益會計方法記錄的投資的任何收入(損失)(但包括Bidco或任何受限制子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)應不包括在內；
(18)下列項目除外：
(A)可歸因於根據IFRS 9對衝債務或其他衍生工具的估值按市價計價或根據IFRS 9對其他金融工具按市價計價的任何非現金收益或損失(在任何抵銷後)應不包括在內；但與在給定期間變現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間計入，
(B)來自貨幣兑換和交易收益或損失的任何非現金收益或損失(在任何抵銷之後)，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的任何淨收益或損失)任何其他貨幣資產和負債；和
(19)與歷史税務風險調整相關的任何非現金支出、應計項目或準備金(前提是在每一種情況下，與此相關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)應被排除在 之外。
此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括因業務中斷保險或報銷費用而收到或應付的收益，該等費用和費用由 與任何收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置有關的賠償和其他報銷條款所涵蓋。
儘管有上述規定，僅就本協議第6.05節(第6.05(A)節第(A)(4)款除外)而言，在綜合淨收入中不包括因出售或以其他方式處置Bidco及其受限子公司的限制性投資、回購和贖回Bidco及其受限子公司的限制性投資、償還構成Bidco或其任何受限子公司的限制性投資的任何貸款和墊款、出售或以其他方式處置非限制性子公司的股票或非限制性子公司的任何分配或股息而產生的任何收入。在每種情況下，僅在此類金額增加的範圍內，根據本合同第6.05(A)(A)(4)節允許的 限制付款金額。
-36-
？綜合高級擔保第一留置權債務是指，截至確定日期 任何確定日期，BIDCO和該日期未償還的貸款方的綜合總債務總額，該債務在償還權上不從屬於貸款文件債務，並以抵押抵押品的留置權作為擔保，其優先權與擔保貸款文件債務(為免生疑問，包括貸款文件債務)的留置權同等優先，根據國際財務報告準則確定。
？綜合高級擔保債務是指截至任何確定日期，Bidco和未償貸款各方在該日期的綜合總債務總額，在償還權上不從屬於貸款文件債務，並以抵押品留置權為擔保，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定。
？綜合總負債是指截至任何確定日期，BIDCO和受限制子公司在該日未償還的債務總額，根據國際財務報告準則綜合確定(但不包括與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)相關的採用收購方法而產生的債務貼現的影響)，僅包括借入資金的負債、根據信用證提取的、兩(2)個工作日後仍未償還的債務、資本化租賃債務
和，由非擔保人的本票或類似票據和受限子公司的優先股證明的債務，但不包括應收賬款融資項下或與應收賬款融資有關的任何債務，不包括用於為Bidco及其子公司的季節性營運資金需求提供資金的未償還循環貸款(由Bidco根據其合理的酌情權合理確定)，減去(I)現金和現金等價物的總額(在每種情況下，均免去所有留置權，不包括根據第6.02節允許的留置權)，不包括截至該日在Bidco和
受限子公司的綜合資產負債表上列為受限的現金和現金等價物，但包括受允許留置權約束的現金和現金等價物(這也可能確保通過抵押品的同等優先權或初級留置權以及擔保的
債務擔保的其他債務)和(Ii)550,000,000美元。
？合併營運資金是指，在任何日期，(A)根據《國際財務報告準則》，在Bidco和受限制子公司的綜合資產負債表中與標題相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括遞延所得税的當前部分；(B)根據IFRS，在Bidco和受限制子公司的合併資產負債表中與標題相對列示的所有金額的總和包括遞延收入，但不包括(1)任何供資債務的當前部分，(2)由貸款、高級擔保票據和信用證項下的債務組成的所有債務，但以其他方式列入，(3)利息的當前部分，以及(4)本期和遞延所得税的當前部分；但為了計算超額現金流量，Bidco和受限子公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)應從收購或處置發生之日起計算，直至收購或處置發生一週年為止，(B)應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響；及(Iii)因(X)應計或或有債務、對衝協議或其他衍生債務下的資產或負債的數額波動的影響，(Y)根據國際財務報告準則對資產或負債(視情況而定)在流動和非流動之間的任何重新分類或(Z)收購會計方法的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動。
？或有債務對任何人而言，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保不構成任何其他人(主要義務人)債務的任何租賃、股息或其他義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，
-37-
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
(2)預付或提供資金
(A)購買或支付任何該等主要債務，或
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向該等財產、證券或服務的所有人保證，主要債務人有能力就該等財產、證券或服務的損失作出償付。
？合同對價？具有超額現金流定義中賦予此類術語的含義。
？出資控股投資具有第6.05(B)(XV)(I)節中賦予該術語的含義。
？控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策指示的權力，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。？控制？具有與之相關的含義。
·受控投資附屬公司對任何人來説，指的是任何其他人，而不是任何投資者，由該人(或任何控制該人的人)直接或間接控制、控制或與該人共同控制的公司，主要是為了直接或間接投資於BIDCO和/或其他公司。
？轉換後的受限子公司？具有合併EBITDA定義中給出的此類術語的含義。
？轉換後的不受限制的子公司？具有合併EBITDA定義中賦予該術語的含義。
？可轉換債券是指Inmarsat 集團控股有限公司(f/k/a Inmarsat plc)發行的2023年到期的6.5億美元3.875%可轉換債券。
就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？法院命令？指英格蘭和威爾斯高等法院批准該計劃的命令。
？合作協議是指Bidco與本公司就收購事項簽訂的合作協議，日期為2019年3月25日。
-38-
？信貸協議再融資債務是指發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、循環貸款(或未使用的循環承諾)或遞增等值債務(再融資債務)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(加上任何溢價、累計利息和與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用和開支)，(B)除在任何情況下指定較早到期的債務，不比再融資債務更早到期，或者，除循環承諾的情況外，加權平均期限比再融資債務短(除非是慣常的過渡性貸款，在符合慣例條件(包括不付款或違約的破產事件)的情況下，這些貸款將自動轉換為不比再融資債務更早到期且加權平均期限不比再融資債務更短的永久性再融資)，(C)不能由非貸款的任何實體擔保。(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以任何不為有擔保債務作擔保的資產作擔保，及(Ii)如不包括在與其他有擔保債務同等的基礎上擔保的本協議項下的其他定期貸款或其他循環承諾，則須遵守慣常的債權人間協議(S)，以及(E)在其他方面具有令BIDCO及提供該等信貸再融資債務的貸款人合理滿意的條款及條件。即使有任何相反的規定，任何信貸協議對債務的再融資都不應受到本協議中規定的任何最惠國定價調整的影響。
？治癒量？具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。
？治癒權具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。
？習慣債權人間協議是指(A)根據BIDCO的選擇，就抵押品上的留置權所擔保的債務所籤立的範圍內，該債務旨在與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權享有同等的優先權，或者(I)實質上以同等形式的債權人間協議(經根據當時的市場情況作出必要或適當的修改，併為行政代理人合理接受)或(Ii)行政代理和BIDCO合理接受的形式和實質的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權 ，以及(B)根據BIDCO的選擇，就擔保抵押品上的留置權所產生的債務執行的範圍內，該抵押品上的留置權旨在排在擔保債務上的留置權之後。(I)基本上採用第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議(根據當時的市場情況作出必要或適當的修改，併為行政代理合理接受)或(Ii)行政代理和BIDCO合理接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，該協議應規定擔保債務抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後。就上文第(A)(I)或(B)(I)款所述的現行市場狀況或與第(Br)(A)(Ii)或(B)(Ii)款有關的任何變更而言，該等變更或協議(視何者適用而定)應在簽署前不少於五(5)個營業日內送交貸款人，如所需貸款人在郵寄後三(Br)(3)個營業日內未有反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人S簽署該債權人間協議(包括該等變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等變更)及行政代理人S已簽署該協議。
*每天
簡單的RFR？應指意味着，在任何一天 (a RFR利息
天？)，一種利益，對於由(A)英鎊計價的任何利息、費用或其他金額組成的任何債務，年利率等於(x) 索尼婭對於(I)之前的五個工作日
，如果這樣
-39-
RFR利息日是營業日，這樣的RFR利息日或(Ii)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日之前的
營業日(在第(I)和(Ii)條的情況下，該日為RFR回溯
天？或(Y)如有其他情況根據以下條件確定第2.13節其定義，以及(B)瑞士法郎，即根據其定義確定的相當於薩倫的年利率；
規定，如果有任何每日簡單RFR(或任何適用的後續税率)不得低於(X)1.00關於任何修訂號：1定期貸款再融資及(Y)任何循環貸款年利率低於0.00%應低於0.00%，則就本協議而言，該税率應被視為0.00%。任何Daily Simple RFR中的任何更改都將從
起生效，幷包括更改日期，恕不另行通知。
儘管本協議或其他貸款文件中包含任何相反的內容，術語每日簡單RFR仍可修改為指(X)可比的後續利率，即由行政代理和借款人在(I)僅行政代理(但不是)同意的情況下，在美國銀團貸款市場上合理確定的替代或繼承SONIA利率的此類信貸協議的現行市場標準。為免生疑問， 任何其他貸款人)(此類同意不得被無理扣留或延遲)和BIDCO(此類同意不得被無理扣留或延遲)或(Ii)所需貸款人和BIDCO，行政代理應立即將此類修訂通知各貸款人。
？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，該費率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例；但任何一天的每日簡單SOFR(或任何適用的後續利率)不得低於(A)1.00%的年利率，涉及任何第1號修正案的再融資定期貸款
和，(B)對於任何
修正案4號定期貸款，年利率為0.50%；(C)對於任何
循環貸款，年利率為0.00%。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 通常影響債權人的權利。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人除第2.21(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的融資日期的兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或Swingline貸款有關的貸款或參與，(B)已通知BIDCO、行政代理、任何開證行，任何Swingline貸款人或任何貸款人不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知，(C)在行政代理(無論是代表其本人行事，還是應Bidco的合理要求(理解為行政代理應遵守任何此類合理請求))或任何開證行提出請求後三(3)個工作日內未能以令行政代理滿意的方式確認，開證行和BIDCO 它將履行其融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和BIDCO的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或者 (D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而不是通過未披露的管理部門，(I)已經或正在破產，(Ii)已經成為
-40-
(Br)根據任何債務人救濟法提起的程序的標的，(Iii)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，(Iv)已採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(V)已成為自救訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，但該所有權權益或訴訟程序並不導致該貸款人或該人免受美利堅合眾國境內法院的管轄，或不獲豁免強制執行有關其資產的判決或扣押令，亦不允許該貸款人或該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該貸款人或該人所訂立的任何合約或協議。
違約貸款人面臨風險敞口是指，在任何時候存在作為違約貸款人的循環貸款人， (A)對於任何開證行，該違約貸款人S對該開證行簽發的信用證的LC風險敞口的適用百分比，但關於該違約貸款人S的參與義務已根據本協議的條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的LC風險敞口除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人S 貸款的適用百分比，除Swingline貸款外，該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
指定較早到期的債務？指(X)任何(I)遞增期限貸款，(Ii)遞增等值債務，(Iii)信貸協議再融資債務(除其他循環承諾外)和/或(Iv)其他債務，在每種情況下，指為完成本協議不禁止的許可收購或其他投資而產生的任何債務，以及(Y)任何(I)遞增定期貸款，(Ii)遞增等值債務，(Iii)信貸協議再融資債務(除其他循環承諾外)和/或(Iv)Bidco指定的具有到期日的其他債務早於期限到期日和/或比剩餘修正案更短的加權平均到期壽命
第1再融資定期貸款；但在根據本條款(Y)產生任何該等債務時，所有該等債務的本金總額
不得超過(X)$750,000,000與(Y)截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA兩者中較大者(按備考基準計算)。
？指定非現金對價是指BIDCO 或受限子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據高級官員S證書，該證書列出了此類估值的基礎，由BIDCO的財務官或 受限子公司執行，減去因隨後的出售、贖回或回購或就該等指定非現金對價收取或付款而收到的現金或現金等價物的金額。
指定替代擔保債務指任何(I)遞增定期貸款、(Ii)遞增等值債務、(Iii)信貸協議再融資債務及/或(Iv)由非貸款方的任何實體擔保或由
抵押品以外的任何資產擔保的Bidco指定給行政代理的其他債務；但在產生任何該等債務時，所有該等債務的本金總額不得超過(X)375,000,000美元及(Y)截至該日期最近結束測試期間綜合EBITDA的50%兩者中較大者(按備考基準計算)。
-41-
？指定優先股是指BIDCO或其任何 直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格的股權)的優先股，根據BIDCO、受限制子公司或其適用母公司(視情況而定)財務官簽署的S高級管理人員證書，以現金(BIDCO或其任何子公司建立的員工持股計劃或信託除外)發行，並被指定為指定優先股，其現金收益不包括在本合同第6.05(A)節(A)款規定的計算範圍內。
？貼現預付款接受貸款人？具有第2.10(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。
？折扣範圍？具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
？折扣範圍預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
？折扣幅度預付款通知是指借款人徵求根據第2.10(A)(Ii)(C)節提出的折扣幅度預付款的書面通知，基本上以附件L的形式發出。
折扣範圍預付款報價是指定期貸款人在拍賣代理S收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件M的形式。
？折扣範圍預付款響應日期具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予術語 的含義。
？折扣範圍分攤具有第2.10(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。
？折扣預付款確定日期具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予此類術語的含義。
？折扣預付款生效日期在借款人提供指定折扣預付款或借款人徵求折扣範圍預付款報價的情況下，指各相關定期貸款人根據第2.10(A)(Ii)(B)節、第2.10(A)(Ii)(C)節或第2.10(A)(Ii)(D)節(以適用為準)收到拍賣代理人通知後五(5)個工作日，除非借款人與拍賣代理人商定較短的期限。
？貼現定期貸款預付款具有第2.10(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
處置EBITDA指的是，就任何已出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司而言，在截至(但不是在該等處置日期之後)任何 期間，該出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司的該期間的綜合EBITDA的金額(猶如在綜合EBITDA一詞的定義中提及Bidco及受限制附屬公司 )是指該等已出售實體或業務或其附屬公司或該等已轉換非限制性附屬公司及其 附屬公司，均按該等已出售實體或業務或已轉換非限制性附屬公司的綜合基準釐定。
？處置？具有資產出售定義第(1)款中賦予該術語的含義。
-42-
？不合格股權對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(僅因控制權變更或資產出售而到期)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可由持有人選擇贖回的任何股權。在每種情況下，均在貸款到期日或貸款不再未償還之日(以較早的日期為準)後91天之前；但是，任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或他們各自的受控投資關聯公司)持有的任何股權(不包括投資者(但不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理或顧問))或直系親屬)，Bidco、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或Bidco或受限子公司擁有投資並被Bidco董事會或受限子公司(或其薪酬委員會)誠意指定為關聯公司的任何其他實體，在每種情況下，根據任何股票認購或股東協議，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為BIDCO或其子公司可能要求回購或為了履行適用的法律或法規義務而構成不合格股權。儘管有前一句話，僅因為股權持有人有權要求Bidco或其子公司在控制權變更或資產出售時回購此類股權而構成不合格股權的任何股權，如果
股權(以及可轉換為或可評級或可交換的所有此類證券)的條款規定，Bidco或子公司不得回購或贖回任何此類股權(以及其可轉換或可評級或可交換的所有此類證券)，則不應構成不合格股權。除非該等回購或贖回符合本協議的條款。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股權的金額應為Bidco及其受限子公司在該等不合格股權到期時或根據該等股權的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。
？被取消資格的貸款人是指(I)在3月前被Bidco或行政代理的受限子公司以書面形式確定的人員
235,
20192024年被取消資格的貸款人，(Ii)由以下方式確定的Bidco及其子公司的競爭對手(任何真正的多元化債務投資基金除外)投資者們，BIDCO或管理代理的受限附屬公司不時以書面形式(包括通過電子郵件)指定，
指定應在向管理代理交付每個此類書面指定後兩(2)天生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款權益的人員的資格；(Iii)排除附屬公司；及(Iv)就根據上文第(Ii)款確定的每個人而言，其任何附屬公司是任一(X)以書面方式識別，由投資者，
BIDCO或行政代理的受限制子公司或(Y)已知或可合理地識別為該人的關聯公司(真正多元化債務投資基金的關聯公司除外)。在任何貸款人向行政代理查詢時指定的潛在受讓人或準參與者是否在喪失資格的貸款人名單上，應允許行政代理人披露該特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單。
？分區？具有第1.10節中賦予該術語的含義。
？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計價的金額， 該金額，以及(B)對於任何替代貨幣或任何其他貨幣的任何金額，由行政代理或適用的開證行根據 第1.09節使用根據該節規定當時有效的該貨幣的即期匯率確定的美元等值。
-43-
$美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內外資控股是指不是氟氯化碳的任何子公司，其資產(直接和/或通過一個或多個子公司間接)基本上全部是一個或多個子公司的股本(如果適用，還包括債務)，這些子公司是(1)國內子公司的直接或間接子公司和/或 (2)其他境內外資控股公司。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的任何子公司。
·提前選擇參加選舉是否應
表示意思是，關於任何相關費率SOFR一詞的出現：
(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或BIDCO和借款人向行政代理提出的通知)，告知當時正在執行以適用的商定貨幣計價的美國銀團信貸安排，或包括與第2.13節中所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代該相關比率術語SOFR，以及
(2)行政代理、BIDCO和借款人聯合選舉，宣佈提前選擇參加該相關比率SOFR條款已發生，並由行政代理向BIDCO和借款人和貸款人(如適用)發出關於該選擇的書面通知。
？ECF百分比是指，就BIDCO的任何財政年度而言，第2.10(D)節規定的預付款，如果截至該財政年度結束時，高級擔保第一留置權淨槓桿率(在根據第2.10(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.10(A)節實施任何自願預付款之後，或在該預付款日期之前以第9.04(G)節未禁止的方式)大於(A)4.604.10至
1.00，該會計年度超額現金流的50%，(B)大於
4.103.60至1.00但小於或等於
4.604.10至1.00，該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於4.103.60%至1.00%，為該財年超額現金流的0%。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？指2019年12月12日。
-44-
？對於任何債務，有效收益率是指在行政代理和BIDCO合理確定並符合普遍接受的財務做法的情況下，此類債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以以下但書規定的方式確定)或類似方法和所有費用，包括就任何類別貸款或債務系列的初始發生支付的預付或類似費用或原始發行折扣，視適用情況而定(以及，關於修正案1再融資期限貸款，假設這類貸款的發放具有與初始期限貸款相同的預付費用和原始發行折扣)(在較短的時間內攤銷)(A)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(B)債務發生之日後四年)，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括與此相關的任何應支付的
安排、辛迪加、承諾、預付款、構建、計價或其他類似費用(以及，如果適用，一般向同意貸款人支付的修改同意費，以及，僅為確定第2.10(A)(I)節的有效收益率，任何原始發行折扣或與生效日期發放的初始定期貸款相關的預付費用(br}日期)；但就任何債務而言，包括倫敦銀行間同業拆借利率場內SOFR下限或基本利率下限或其他基準下限(I)Libo利率，術語較軟,或
備用基本利率或每日簡單RFR(在不影響該等定義中的任何下限的情況下)，如適用，在計算實際收益率低於該下限的
日，為計算有效收益率和(Ii)在以下範圍內，該差額應被視為加到該債務的利差中Libo利率，術語
軟件,或備用基本利率或每日簡單RFR(不影響此類
定義中的任何下限)，如適用，在計算有效收益率的日期大於該下限時，則在計算有效收益率時應不考慮下限。
電子副本應具有第9.06節中規定的含義。
電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006節賦予它們的含義，因為它可能會不時修改。
O合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、Bidco或其各自關聯公司除外)，但(I)自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。儘管有上述規定，每一貸款方和每一貸款人都承認並同意，行政代理對向不合格的貸款人作出的任何轉讓不承擔任何責任除非(I)行政代理人的行為存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，以及(Ii)Bidco未同意此類轉讓或被視為同意此類轉讓至
所要求的程度第
9.04(B)節。.
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
？環境？是否應
表示指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法？指與保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險物質、或(與接觸危險物質有關)健康或安全事項有關的法律的所有適用要求。
-45-
？環境責任是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)接觸任何危險材料或(D)釋放或威脅釋放任何危險材料。
O股權出資是指投資者(截至生效日期)和控股公司(或其任何母公司)(直接或間接)以現金或實物形式(包括股份認購、股份溢價和/或對資本儲備的貢獻)或附屬股東債務的形式對Bidco進行的現金或實物投資總額(在有關確定日期或之前進行)。
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
？股權發售是指公開或私下出售Bidco或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格的股權)，但不包括：
(1)公開發行S或S-8表格中登記的任何直接或間接的母公司S普通股；
(2)向BIDCO的任何子公司發行債券；以及
(3)構成除外出資或 出資控股投資的任何此類公開或非公開出售。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》 。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義範圍內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人發出的終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的通知，或終止或指定受託人管理任何計劃，或終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA發生
-46-
關聯方因其退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃收到關於向貸款方或ERISA關聯方施加提取責任的任何通知；(I)貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期到期後未能支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(J)貸款方或任何ERISA附屬公司在符合ERISA第4063條規定的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃？如果該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，則停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？EURIBOR利率，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，是指在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於歐元銀行間同業拆借利率的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個 目標日的年利率，期限相當於該利息期；但條件是，如果EURIBOR利率低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR利率應被視為0.00%。
歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
O歐洲美元在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
？違約事件 具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？超額現金流是指，在任何時期內， 金額等於以下超額部分：
| (a) | 以下各項的總和(不包括重複項)： |
(I)該期間的綜合淨收入；
(2)相當於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；
(3)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的減少(根據資產出售定義第(K)款允許的處置減少除外)；以及
(4)相當於BIDCO和受限制附屬公司在 期間(正常業務過程中的處置除外)在計算綜合淨收入時扣除的處置淨非現金虧損總額減去：
| (b) | 以下各項的總和(不包括重複項)： |
(I)相當於在達到該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(包括 包括在綜合淨額中的任何數額
-47-
第(1)、(2)、(8)、(10)、(10)、 第(1)、(2)、(8)、(10)、 (11)、(12)款中包括的與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置有關的賠償和其他補償條款所涵蓋的費用和費用的收受或應付收入，以及第(1)、(2)、(8)、(10)、 (11)、(12)款中包括的現金費用，(16)和(17)綜合淨收入定義(不包括與在生效日或生效日前後支付的交易費用有關的現金費用，但以生效日產生的債務收益或生效日的股權投資提供資金的範圍內)；
(Ii)在不重複根據下文第(Xii)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，但此類資本支出由Bidco或受限制子公司的長期債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外；
(Iii)所有債務本金償付的總額(包括(1)資本化租賃的付款的主要部分，以及(2)因處置導致綜合淨利潤增加但不超過增加的金額而要求的任何強制性預付貸款的金額，但不包括在此期間進行的所有其他定期貸款預付款以及循環貸款和Swingline貸款(包括循環貸款和Swingline貸款)的所有預付款) (A)就任何循環信貸安排或擺動貸款安排而言，(B)以BIDCO或受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍內，但在該等安排下的承擔額有同等永久性減少及(B)由BIDCO或受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍除外；
(Iv)相當於Bidco及受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金收益合計淨額，以達致該綜合淨收入的程度為限；
(5)這一期間合併週轉金和長期應收賬款的增加；
(6)在此期間，BIDCO和受限子公司就BIDCO和受限子公司的長期負債(債務除外)支付的現金；
(Vii)在不重複根據下文第(Xii)條在上一財政年度扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(現金等價物投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自BIDCO或受限子公司的長期債務收益(循環貸款除外)；
(Viii)在此期間以現金支付的股息和其他限制性付款的金額(包括BIDCO對 綜合淨收入未扣除的税額)，但此類股息和限制性付款的資金來自Bidco或受限的 子公司的長期債務收益(循環貸款除外)；
-48-
(九)BIDCO和受限制子公司在該期間內實際以現金支付和支出的總額(包括支付融資費的支出)，但該等支付和支出不得在該期間支出；
(X)該期間內BIDCO及受限制附屬公司就計算任何前期綜合淨收入時所包括的非現金費用支付的現金；
(Xi)BIDCO和受限制子公司在此期間因提前償還債務而實際以現金支付的任何保費、補償或罰款的總額；
(Xii)在Bidco的選擇下，在不重複前幾個時期扣除的金額的情況下，(A)Bidco或任何受限子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(合同對價)需要以現金支付的總對價，在每種情況下，在該期間之前或期間簽訂的 和(B)在根據第5.01(D)節要求交付該期間的合規性證書時或之前提交給行政代理的財務官證書中規定的程度，BIDCO或任何受限子公司的計劃現金支出(計劃支出)的合理預期總額，如第(A)和(B)款中的每一項，涉及允許收購、其他投資(現金等價物投資除外)、資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)或 後續期間完成或支付的限制性付款；但在該後續期間實際用於為此類允許的收購、投資、資本支出或限制性付款提供資金的現金總額(不包括來自BIDCO或受限子公司(循環貸款除外)的長期債務收益的任何現金)少於合同對價和計劃支出的範圍內，該差額應計入該後續期間期末的超額現金流量計算中；
(Xiii)在該期間內支付的現金款額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的租金款額；及
(Xiv)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和 利息)和/或預留或應付(無重複)的税款超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税款的數額。
？《交易法》指經不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
？被排除的聯屬公司指(A)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的聯席牽頭協調人的聯營公司，及(B)直接或間接以本公司代表身分參與公司銷售的聯席牽頭協調人的僱員(在任何情況下，不包括BIDCO或其聯營公司聘請作為交易一部分的該等人士及根據行業法規或S(或其聯營公司S)的內部政策及程序須以監督身份行事的高級僱員及該等聯席牽頭協調人S的內部法律、合規、風險管理、風險管理及內部法律事宜信貸或投資委員會成員)。
-49-
？排除資產？指(A)對於美國貸款方，不包括抵押品協議中定義的資產；(B)對於相關貸款方，行政代理人和Bidco合理商定的任何其他擔保文件中定義或描述的任何其他排除資產；以及(C)對於非美國貸款方，屬於該非美國貸款方、由該非美國貸款方持有或與其相關的任何資產，在每種情況下，不屬於凌駕性 原則(如商定的安全原則中定義的)定義中明確考慮的資產，或根據商定的安全原則以其他方式排除的資產。儘管本協議有任何相反規定(但如果是任何非美國貸款方，則在遵守商定的安全原則的情況下)，抵押品應包括所有衞星抵押品；但抵押品不應包括(且排除的資產應包括)任何衞星抵押品，條件是授予擔保的擔保在合同或法律上被禁止、因公共政策或國家安全考慮而被阻止或需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或來自任何政府當局的授權。
？排除出資？指BIDCO從以下來源收到的現金淨收益、有價證券或合格收益：
(一)對其普通股股本的出資；
(2)出售Bidco的股權(不合格股權和指定優先股除外)(出售給Bidco的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他Bidco的管理層或員工福利計劃或協議除外)，
在每種情況下，根據BIDCO首席財務官(Br)在作出出資或出售股權(視屬何情況而定)之日簽署的S高級管理人員證書，該等出資不包括在本細則第6.05(A)節(A)段所述的計算範圍內。
排除信息？具有第2.10(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
？排除管轄權？指波斯尼亞、巴西、中國、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃及、印度、印度尼西亞、日本、馬其頓、巴拿馬、祕魯、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、沙特阿拉伯、南非、阿拉伯聯合酋長國和越南。
？不包括附屬公司是指(I)就任何國內附屬公司而言，(A)任何非全資附屬公司，包括任何合資企業，(B)附表1.01(B)所列的每一附屬公司，(C)任何附屬公司，其擔保或授予留置權以保證有擔保的義務(I)被任何適用的合同義務禁止，該合同義務在生效日期或在根據本定義的任何其他條款收購或組織該附屬公司或不再是被排除的附屬公司之日(只要這種禁止不是在考慮該交易的情況下訂立的)，或(Ii)被任何法律要求禁止或需要政府同意、批准、許可或授權(除非已獲得該同意、批准、許可或授權)，(D)任何非實質性的附屬公司，(E)(I)任何直接或間接附屬公司(或其直接或間接附屬公司)，(I)任何直接或間接附屬公司(或其直接或間接附屬公司)，(Ii)任何境內外國控股公司，及(Iii)任何提供擔保會對Bidco或任何借款人(或，如適用，為適用的所得税目的，為Bidco合併集團的共同母公司)及其附屬公司造成重大不利税務後果的任何附屬公司，(F)每一家不受限制的附屬公司，(G)符合以下條件的任何附屬公司如果它是貸款方，將是)根據修訂後的1940年《投資公司法》成立的投資公司，
-50-
(H)任何非盈利性子公司、專屬自保保險公司、專屬風險保留子公司、特殊目的證券化工具(包括任何應收賬款子公司)或其他特殊目的子公司，或任何經紀交易商或信託公司，(I)[保留區]，(J)根據許可收購(或本協議不禁止的其他投資)收購的任何受限制子公司，該子公司以本協議第6.01節允許的債務作為假定債務提供資金，以及其擔保此類債務的任何受限制子公司，在每種情況下，只要此類債務禁止該受限制子公司成為擔保人，(K)其資本要求受政府當局監管的任何子公司，如BIDCO合理地確定，該子公司對貸款文件義務的擔保將對該附屬公司造成不利的監管後果，或損害該附屬公司及其任何附屬公司的業務開展，以及(L)[保留區]，(Ii)關於任何外國子公司，根據商定的安全原則排除的任何外國子公司，以及(Iii)根據BIDCO和行政代理的合理判斷，為擔保債務提供擔保的成本、負擔、困難或其他後果(包括任何不利的税收後果)的任何其他子公司，鑑於擔保各方將從擔保債務中獲得的利益，應過多；但 在向行政代理髮出通知後，BIDCO可隨時自行決定，就本協議和其他貸款文件而言，任何子公司不得被排除在外。
？排除的掉期義務是指，對於任何擔保人而言，任何 協議、合同或交易項下的任何擔保掉期義務，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期，如果且在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以確保此類擔保掉期義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的範圍內，由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合資格合約參與者(在該擔保人的擔保、支持或其他協議生效後，該擔保人的擔保或授予對該相關有擔保掉期債務生效時)，該擔保人被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或正式解釋)。如果有擔保互換義務 根據管理一項以上互換的主協議產生，則此類排除僅適用於可歸因於因此類擔保或擔保利益而被視為或將被視為非法的互換的部分。
？對於行政代理、任何貸款方、任何開證行或任何其他收款方而言，免税是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)由司法管轄區對該收款方徵收(或由該收款方計算的)淨收入(面額)和 特許經營税(代替淨所得税)，(I)由於該收款方組織或設有其主要辦事處，或在任何貸款方的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處，或 (Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但不包括僅因該收款人籤立、交付、成為、履行其 義務或根據任何貸款文件收取或強制執行擔保權益或根據任何貸款文件進行任何其他交易、或已出售或轉讓任何貸款文件的權益而收到付款)、 (B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利潤税，或任何類似的税項。(C)根據《反洗錢法》徵收的任何税款，(D)貸款人S未能遵守第2.16(E)和(E)節的任何預扣税，但受讓人根據第2.18節提出要求的受讓人除外，借款人對借款人應付給貸款人的款項或擔保人就借款人應付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，以及在借款人成為本合同當事人(或指定新的貸款機構)時根據有效法律規定產生的任何預扣税，但下列情況除外：
-51-
根據第2.16(A)條，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，獲得與此類 預扣税金有關的額外金額。就本免税定義(E)款而言，指因(I)在任何司法管轄區內或由任何司法管轄區接受、批准、批准或接受而發生的任何根據或與採用、批准、批准或接受《MLI》有關的任何變更而對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税；或(Ii)因聯合王國不再是歐盟成員國而引起或與之相關的任何變更，應在有關貸款人成為本協定一方時視為有效。
？現有信用證？是否應
表示指本合同附表1.01(C)所述的每份信用證。
？現有循環貸款協議是指Inmarsat Investments Limited作為公司與National Westminster Bank Plc作為代理人和證券代理之間最初於2011年6月30日達成的750,200,000美元的多幣種循環信貸安排協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。
？公平市價或公平市價，對於任何確定日期的任何 資產或資產組而言，是指在確定日期出售此類資產時可獲得的代價的價值，假設自願賣方將此類資產出售給願意進行公平交易的買方，並在合理的一段時間內進行有序安排，同時考慮到BIDCO本着善意合理地確定此類資產的性質和特徵(這一確定應是決定性的)。
？FATCA？指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之媲美的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的美國財政部條例或對其作出的其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則現行的第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金有效利率，該利率是由紐約聯邦儲備銀行根據託管機構在其公共網站上不時公佈並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率的日期計算的。 但如果聯邦基金有效利率小於零，則就計算該利率而言，該利率應被視為零。
費用信函意味着這個(I)在第4號修正案生效日期之前，截至2019年10月7日的第三份修訂和重述費用函，其中包括Finco借款人、巴克萊銀行、美國銀行、美國銀行、美銀美林(F/k/a Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)、瑞銀股份公司、斯坦福德分行、瑞銀證券有限責任公司、Banca IMI S.p.A.倫敦分行、法國巴黎銀行富通銀行/荷蘭銀行、DNB(英國)有限公司、滙豐銀行、荷蘭國際銀行。MUFG Bank，Ltd.，Natixis，紐約分行，National Westminster Bank plc，NatWest Markets plc，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，The
豐業銀行，J.P.Morgan AG和Mizuho Bank，Ltd，(Ii)在修正案第4號生效日期或之後，美國銀行，N.A.和美國借款人之間的代理費用函，日期為2024年3月28日。
？財務官？指控股、Bidco或受限制子公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或公司控制人(如果適用)。
-52-
3.財務業績聖約《公約》指的是
聖約第6.07節規定的契約。
？融資交易是指(br}(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。
Finco借款人的含義與本合同初步聲明中賦予該術語的含義相同。
·惠譽指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼任者 。
？固定數量？具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。
？固定收費？對任何人來説，在任何時期內，不重複的總和是：
(一)該人在該期間的綜合利息支出；
(2)在此期間向任何受限子公司的任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。
？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽時或其他情況)調整後的Libo利率，術語SOFR、EURIBOR利率或每日簡單RFR(視情況而定)。
外國貸款人是指不是美國人的貸款人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)。
？外國預付款事件具有第2.10(G)節中賦予該術語的含義。
外國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
O形成債權人間協議是指(A)實質上以《同等權利債權人間協議》的形式達成的債權人間協議和/或(B)實質上以第二留置權債權人間協議的形式達成的債權人間協議。
？融資債務是指BIDCO及其受限制子公司的所有借款債務，自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的， 貸款人有義務在該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括貸款方面的債務。
-53-
？《公認會計原則》是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但是，如果BIDCO通知行政代理，BIDCO請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知BIDCO，所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本文件中有任何其他規定，(A)本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據《財務會計準則彙編825-金融工具》或其任何後續文件(包括根據《財務會計準則彙編》)對任何子公司的債務按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇。(B)應確定GAAP項下與資本化租賃債務有關的任何債務的金額，條件是任何人的所有 按照2016年2月25日之前有效的GAAP確定的或本應被描述為經營租賃的債務(無論該經營租賃是否在該日期有效)應繼續在本協議中作為運營租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，無論該日期之後GAAP發生任何變化，否則需要將此類債務重新定性為資本化租賃債務，在不影響財務報告的範圍內，(C)在本協議下，(C)在Bidco和S不時選擇的情況下，就根據本協議將根據通用會計準則計算或作出的所有比率、 計算和釐定(視情況而定)而言，任何直接或間接與實施“財務會計準則彙編”第606號“與客户的合同收入”及其任何後續準則(或根據“國際財務報告準則”下的任何同等措施)有關的不利影響，或因實施該準則而產生的不利影響，將不予理會。
一般債務籃子再分配金額是指在控股公司、BIDCO或借款人的選擇下，從遞增上限第6.01(B)(Xi)(B)(X)條到第(Br)條第(I)(A)(Ii)款重新分配的任何金額，應被視為對第第6.01(B)(Xi)(B)(X)節.
？政府批准是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免， 向政府當局登記和備案，並向其報告。
？政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方還是其他機構，以及任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
·集團？指的是Bidco及其受限制的子公司。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務， 直接或間接，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務，或購買(或墊款或提供資金以購買)任何付款擔保，(B)購買或支付(或墊付或提供資金購買)支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以便
-54-
使主要債務人能夠就為支持此類債務而出具的任何信用證或擔保函支付該債務或(D)作為賬户當事人；但條件是，該術語擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何收購或處置資產相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。作為動詞的術語《擔保》有相應的含義。
“擔保協議”是指借款人與抵押品代理人之間的擔保協議，主要以附件B的形式出現。
？擔保 限制具有《擔保協議》中規定的含義，並可根據其條款不時予以補充。
？擔保人擔保重大子公司是指Finco借款人，(收購後)本公司，以及在任何 時間具有利息、税項、折舊和攤銷前收益((I)以非綜合基礎計算，(Ii)不包括商譽、集團內項目和對子公司的投資(在每個 情況下，視情況適用)和(Iii)佔Bidco及其受限子公司綜合EBITDA的5%或更多的其他基礎)的每一家非美國受限子公司，前提是：
(A)此類計算應參考BIDCO就根據第5.01(A)節向行政代理提交的最新財務報表而要求提交的最新合規證書；
(B)任何未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤為負的實體，應視為未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤為零；及
(C)在被排除的司法管轄區註冊成立的和/或因其他原因不需要(或不能)根據商定的擔保原則成為擔保人的每一家受限制子公司將不被視為擔保人承保範圍重大子公司。
？擔保人擔保範圍測試是指確認作為擔保人的Bidco及其受限子公司的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(按與合併EBITDA相同的基礎計算，但不包括商譽、集團內所有項目和對集團任何成員子公司的投資) 等於或超過Bidco及其受限子公司的綜合EBITDA的80.0%；但僅為計算擔保人的目的而測試：
(A)在任何擔保人產生負EBITDA的範圍內，該擔保人在計算擔保人覆蓋範圍測試的分子時，應被視為EBITDA為零。
(B)除非Bidco另行選擇，否則在本集團任何成員(I)不是擔保人及(Ii)在排除司法管轄區註冊成立及/或以其他方式無須(或不能)根據議定的擔保原則成為擔保人的範圍內，該集團成員應被視為有零(0)EBITDA，以計算擔保人涵蓋範圍測試的分母。
-55-
？擔保人是指控股公司、Bidco、任何中間母公司和 子公司貸款方。
危險材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或感染性廢物或醫療廢物，在每種情況下，均以任何形式根據任何環境法進行管制。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何互換協議承擔的義務。
？控股是指(A)在任何IPO之前，Initial Holdings，以及(B)在IPO之時及之後，(I)如果IPO實體是Initial Holdings或Initial Holdings是其子公司的任何人，則為Initial Holdings，或(Ii)如果IPO實體是中間母公司，則為IPO實體。
·ICE LIBOR？具有在#中賦予該術語的含義替代基數的定義
。
？確定的參與貸款人具有第2.10(A)(Ii)(C)(3)節中為此類術語指定的 含義。
？已確定的合格貸款人具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中指定的 含義。
？《國際財務報告準則》是指歐洲聯盟採用的國際會計準則理事會的國際財務報告準則；然而，如果BIDCO通知行政代理，BIDCO請求修改本條款，以消除在IFRS生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知BIDCO，所需貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在IFRS變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更生效之前有效和適用的《國際財務報告準則》為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。儘管本報告中有任何其他規定，(A)根據《國際財務報告準則》與資本化租賃債務有關的任何債務金額應根據資本化租賃債務的定義確定，(B)在生效日期之後的任何時間，BIDCO可在通知行政代理後的任何時間選擇適用GAAP 會計原則來代替IFRS，並且在任何此類選擇後，本報告中提及的IFRS應解釋為指GAAP(除本報告另有規定外)，包括BIDCO或所要求的貸款人根據上文(A)款作出選擇的能力；但(X)根據第(B)款作出的任何選擇一經作出，即不可撤銷，(Y)本協議中要求在包括S選擇之前結束的會計季度內應用國際財務報告準則以適用公認會計準則的任何計算或決定，應保持以前根據國際財務報告準則計算或確定的情況，以及(Z)必和必拓僅可根據第(B)款作出選擇，前提是它也選擇在公認會計準則中報告必和必拓隨後必須作出的任何財務報告，包括根據第5.01(A)和(B)節的規定。及(C)於畢馬威S獨家選擇時，就根據本協議將根據國際財務報告準則計算或作出(視情況而定)的所有比率、計算及 釐定而言，與實施國際財務報告準則第15號及其任何後續準則(或公認會計準則下的任何同等計量)直接或間接相關或產生的任何不利影響將不予理會。
-56-
非重要附屬公司是指除重要附屬公司以外的任何受限附屬公司。
直系家庭成員，對於任何個人來説，是指S 子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)和 任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人或由任何上述個人或任何捐贈人建議的基金控制的任何私人基金會或基金 。
？受影響貸款具有第2.13(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
增加的金額應具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
？遞增上限是指，截至任何確定日期，下列各項的總和：
(I)(A)$750,000,000外加(Ii)任何一般債務籃子重新分配的金額500,000,000；加上
(B)所有自願預付貸款、增量等值債務和/或由抵押品擔保的任何其他債務的本金總額(包括購買貸款、增量等值債務和/或以抵押品擔保的任何其他債務)，這些債務與BIDCO及其子公司按面值或低於面值的有擔保債務平價或優先，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為此類貸款債務減少額的實際面值，遞增的等值債務和/或抵押品擔保的任何其他債務，這些債務與擔保債務或優先於擔保債務和以現金支付的金額有關(br}任何銀行條款的運用導致的任何貸款未償還金額的減少)(對於任何循環貸款，相應的承諾額減少)(在每種情況下，預付款、回購和用(X)再融資債務的收益減少承諾除外，(Y)債務，其收益用於對定期貸款和循環貸款進行再融資，以及(Z)其他長期債務(循環貸款除外)；減號
(C)所有增量融資的本金總額和因依賴上述(A)和/或(B)款而產生的所有增量未償債務；
(Ii)(A)如抵押品與已擔保債務以同等基準擔保任何增量融資或增量等值債務，則在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率超過
的情況下，可產生的最高本金總額5.103.75至
1.00為截至該日期的最近結束的測試期；
(B)對於任何增量融資或抵押品與擔保債務的初級擔保的增量等值債務，在不導致高級擔保淨槓桿率超過5.10至1.00的情況下，截至該日期的最近測試期內可發生的最高本金總額；以及
-57-
(C)無擔保的任何增量融資或增量等值債務或由非抵押品的資產擔保，在BIDCO S期權中，在不引起以下兩種情況的情況下
可以產生的最大本金總額：
(I)截至該日期最近結束的測試期的利息覆蓋比率應小於2.00至1.00；或
(Ii)在最近結束的測試期內，截至該日期的總淨槓桿率超過5.10至1.00。
為確定增量上限而計算的任何比率應在任何增量融資或增量等值債務的產生和其收益的使用後按形式計算(假設此時正在建立的任何增量循環承諾增加和額外/替代循環承諾的全部金額已全部提取，並在計算任何槓桿率的分子時扣除其現金收益，只要此類收益未及時使用)，但不會同時產生任何(I)循環貸款或(Ii)增量貸款或根據上文第(I)款作出的增量等值債務)截至該日期的最近結束測試 期間，且在適用的範圍內受第1.06節的約束。債務可根據第(I)和(Ii)款發生，任何此類債務產生的收益可在一筆交易中使用，方法是首先計算上文第(Ii)款下的負債，然後計算上文第(I)款下的負債(如果有)(反之亦然)(如果第(I)和(Ii)款都可用，而Bidco沒有做出選擇，則Bidco將被視為已選擇第(Ii)款)；但根據上文第(I)款原來產生的任何該等債務，將不再根據第(I)款被視為未償還，而應被視為自BIDCO根據上文第(Ii)條本可產生該等債務的本金總額的第一日起及之後，根據上文第(Ii)款被視為未償還的債務。
？遞增等值債務？具有第6.01(B)(Xxvi)節中賦予此類術語的含義。
？增量設施？具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。
《增量設施修正案》具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
增量循環承付款增加一詞的含義為第2.19(A)節。
？增量術語設施的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。
？遞增術語的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。
？遞增定期貸款是指根據任何遞增貸款提供的任何定期貸款。
“基於發生的金額”具有第1.07（b）節中賦予該術語的含義。
？負債意味着，對任何人而言，沒有重複：
(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：
-58-
(A)就借入的款項而言；
(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；
(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延及未付餘額，但(I)構成須付予貿易債權人的貿易債務或類似債務的任何該等餘額，每一項均在正常業務運作中累算，及(Ii)任何收益債務，直至到期及須支付的30天后仍未支付，而該等債務根據國際財務報告準則成為該人資產負債表上的一項負債，以及因資產購買價格的一部分而扣留的任何購買價格，以清償賣方的擔保或其他未履行的債務；或
(D)代表任何套期保值義務；
如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上 顯示為負債；
(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所述類型的第三人的債務負有責任或付款的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書用於託收的票據除外；但就本條第(2)款而言，任何人的負債額須當作相等於(I)該等債項的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的該財產的公平市值，兩者以較小者為準；及
(3)以留置權為擔保的第三人對其所擁有的任何資產承擔的第(1)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該第一人承擔；
但儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)[保留區]，(C)出現在Bidco資產負債表上的Bidco任何母公司的債務，或僅因根據國際財務報告準則下推會計處理而產生的債務，(D)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，(E)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，並在正常業務過程中產生，(F)任何衞星製造合同或衞星購買協議項下的債務(包括製造商根據該衞星製造合同或衞星購買協議在衞星生命週期內賺取的任何或有在軌獎勵付款或其他或有延期付款，幷包括對任何此類債務的任何擔保)、(G)衞星容量或帶寬安排項下的債務(不論是否歸類和根據《國際財務報告準則》在財務報告中列為資本化租賃)，(H)在衞星生命週期內根據任何衞星製造合同或任何與衞星有關的發射服務合同而獲得的進步或獎勵付款(包括任何在軌獎勵付款)或其他遞延付款的義務，或(1)根據與衞星有關的任何保險單向一個或多個保險人付款的義務，包括向該保險人(S)支付保費，以及向該保險人(S)按照該保險或該保險人(S)的其他救助權利就衞星所產生的未來收入的一部分提出索賠的任何要求，在每一種情況下，按照與之相關的保單條款。
-59-
？保證税是指除(I)不包括 税、(Ii)增值税(如果適用，應根據第2.16節處理)和(Iii)其他税以外的所有税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
信息披露具有第9.12（a）條中賦予該術語的含義。
？信息備忘錄是指日期為2019年9月的保密信息備忘錄，涉及BIDCO、借款人和交易。
·初始格恩西島抵押品協議意味着：
(A)初始控股的一份優先擔保協議，該協議以抵押品代理人為受益人，而不是其在Bidco的股權；
(B)由Finco借款人就Bidco欠其的任何結構性公司間應收款以抵押品代理人為受益人的第一級擔保協議；
(C)BIDCO就其重要經營銀行賬户(不控制使用)向FINCO借款人提供的優先擔保協議，作為FINCO借款人向其提供的任何結構性公司間貸款項下的BIDCO S債務的擔保；
(D)Bidco就其主要經營銀行賬户(不控制使用)向抵押品代理人提供第二級擔保協議；以及
(E)金融公司借款人以抵押品代理人為受益人的一份優先擔保協議，以抵押品代理人對上文(C)段所述擔保的權利。
？初始控股？的含義與本協議的初步聲明中賦予該術語的含義相同。
？初始盧森堡抵押品協議意味着：
(A)Bidco的一份優先擔保協議，該協議以抵押品代理人為受益人，而不是其在Finco借款人的股權；
(B)金融公司借款人就材料經營銀行賬户(不控制使用)以抵押品代理人為受益人的優先擔保協議；以及
(C)由Finco借款人就Bidco欠其的任何結構性公司間應收賬款以抵押品代理人為受益人的一份優先擔保協議。
？初始期限承諾，對於每個貸款人來説，是指貸款人在本協議項下作出的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為貸款人在本協議項下發放的初始期限貸款的最高本金金額，因為此類承諾 可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個貸款人對S的初始期限承諾金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其初始期限承諾。截至生效日期， 初始承諾總額為17.50,000,000美元。
-60-
？初始期限承諾到期日是指(X)某些資金期限的最後一天和(Y)初始期限承諾減至零的日期中較早發生的日期。
？初始定期貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。於修訂第1號生效日期，首次定期貸款已用修訂第1號再融資定期貸款所得款項悉數償還。為免生疑問，修訂1號再融資條款貸款和修訂4號定期貸款均不得不構成初始定期貸款。
？知識產權？具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
？《知識產權擔保協議》統稱為《商標擔保協議》、《專利擔保協議》和《著作權擔保協議》，每一種情況下的含義均與《抵押品協議》中賦予這些術語的含義相同。
？利息覆蓋比率是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)截至該日期的最近結束的測試期的綜合現金利息支出的比率。
？利息選擇請求？指任何借款人根據第2.06節轉換或延續循環借款或期限借款的請求。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款(包括Swingline貸款)和任何RFR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，以及(B)對於任何歐洲美元貸款，定期基準貸款或RFR貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，如果是
a歐洲美元借款，期限基準
借用或RFR利息期限超過三個月的借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次。
？利息期限是指，對於任何
歐洲美元借款，期限基準借用或
RFR借款，指自借款支付或轉換為借款或繼續借款之日起的期間歐洲美元
借款，期限基準借款或RFR借款，並於借款人在借款請求中選擇的一個、兩個月(如果有適用貨幣)、三個月或六個月(如果有適用貨幣)之後的一個、兩個月(如果有適用貨幣)、三個月或六個月(或者，如果參加借款的每個貸款人同意，則為12個月或借款人選擇的較短期限)結束；但
(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的上一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月份中沒有數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(C)任何利息期不得超過(I)如屬第1號修正案再融資貸款或第4號修正案定期貸款，則期限到期日,(Ii)就循環貸款而言，循環到期日及(Iii)在以下情況下以美元計價的歐洲美元貸款、第3號修正案過渡期和(D)借款人已選擇
作出歐洲美元期限
基準借款在第4號修正案生效之日，在借款人選擇時，並經行政代理機構同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，利息期間可有不同的期限(應理解，任何此類利息期間將根據上文提到的下一個最長的利息期間計算)，從而使利息期間將在
結束。1月31日4月30日
20202024年。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
-61-
臨時融資協議是指最初日期為2019年3月24日，並於2019年4月13日修訂和重述的臨時融資協議，其中包括作為義務人代理的BIDCO(其中定義)和作為臨時融資代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(其中定義)。
？中級母公司是指Holdings的任何全資子公司，該子公司根據 (I)盧森堡、(Ii)格恩西島或(Iii)英格蘭和威爾士的法律成立，在每種情況下，Bidco都是其子公司。
內插率就任何貸款的libo利率而言，？是指在以下兩種利率之間進行線性內插而得到的利率：(I)路透社LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上顯示的利率，其最長期限(如果有該利率可用)小於利息期，以及(Ii)路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何
後續或替代頁面)上顯示的超過利息期的最短期限(該利率可用)的利率，每一個都是截至倫敦上午11：00左右。英國時間，兩小時之前的幾個工作日開始計息。
？投資對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、向客户和經銷商墊款、佣金、差旅和類似墊款)、佣金、差旅和類似墊款的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資 在正常業務過程中，不包括Bidco及其子公司的公司間貸款、 墊款，在正常業務過程中進行的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的債務)、購買或其他收購，以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券，以及《國際財務報告準則》要求在BIDCO資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易 涉及現金或其他財產轉移；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。
就不受限制的子公司和本協議第6.05節的定義而言：
(1)投資應包括BIDCO子公司被指定為非限制性子公司時的公平市場淨資產部分(與BIDCO S在該子公司中的直接或間接股權 成比例)；但是，在將該子公司重新指定為受限子公司後，BIDCO或適用的受限子公司應被視為繼續擁有對非限制性子公司的永久投資，金額(如果為正)等於：
(A)畢馬威？S在重新指定時對該附屬公司的投資；減去
(B)在重新指定時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與畢馬威S在該附屬公司的股權比例)；及
-62-
(2)向不受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產，均須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由BIDCO的負責人員或任何借款人真誠釐定。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或BIDCO或一家受限制附屬公司就該投資以現金或其他財產形式收到的其他金額。
投資級評級是指穆迪S的評級等於或高於(X)Baa3(或同等評級)，S的評級等於或高於(br}(Y)bbb-(或同等評級)，或(Z)惠譽的評級等於或高於bbb-(或同等評級)，或如果穆迪S、S或惠譽當時沒有對此類債務進行評級，則指任何其他評級機構的同等評級。
？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或任何機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)；
(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成BIDCO及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；
(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，等待投資或分配；以及
(4) 美利堅合眾國以外國家的相應工具通常用於高質量投資。
？投資者？指Warburg Pincus LLC、Apax Partners LLP、安大略省教師養老金計劃委員會、加拿大養老金計劃投資委員會及其各自的附屬公司，以及由其管理或直接或間接控制的任何基金、合夥企業或其他投資工具，但不包括上述任何投資組合公司。
首次公開募股是指初始控股、初始控股的母公司或中間母公司的普通股權益的首次承銷公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)。為免生疑問，在Viasat收購完成之時或之後，不應因Viasat為上市公司而被視為根據本協議進行首次公開招股。
？IPO實體？指在首次公開募股時及之後的任何時間，初始控股、初始控股的母公司或中間母公司(視情況而定)，其股權是在IPO定義所述的交易中發行或以其他方式出售的；但條件是，緊接IPO之後，Bidco是該IPO實體的直接或間接全資子公司，且該IPO實體直接或通過其子公司擁有緊接IPO前由Bidco直接或間接擁有或經營的基本上所有業務和資產。
？對於任何備用信用證，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。
-63-
？開證銀行係指(A)美國銀行，N.A.，巴克萊高盛美國銀行、荷蘭國際集團銀行、公民銀行、滙豐英國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、瑞銀集團、斯坦福德分行、BNP Paribas Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC、ING Bank N.V.、National Westminster Bank PLC、三井住友銀行、Intesa Sanpaolo S.p.A.、MUFG Bank，
Ltd.和Natixis，紐約分行、德意志銀行(英國)有限公司、豐業銀行銀行倫敦分行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。(前提是巴克萊和瑞銀股份公司、斯坦福德分行和高盛美國銀行及其各自的關聯方只需：(br}開具備用信用證)和(B)按照第2.04(K)節的規定成為本信用證項下開證行的每個循環貸款人(不包括第2.04(K)節規定不再是開證行的任何人(L))，每個循環貸款人都是本信用證的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構。
？聯合牽頭協調人是指(1)在修正案第4號生效日期之前，巴克萊銀行、美國銀行證券公司(F/k/a Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)和瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)各自容量作為聯席全球協調人和聯席牽頭安排人的身份，以及任何獲準的繼任者和受讓人(分別以聯席全球協調人和聯合牽頭安排人的身份)和(Ii)巴克萊銀行有限公司，美國銀行證券公司(美銀美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)，UBS Securities LLC，BNP Paribas Fortis S.A./N.V.，HSBC Bank PLC，ING Bank N.V.，Natixis，紐約分行，NatWest Markets Plc，三井住友銀行，Banca IMI S.P.A.，MUFG Bank，Ltd.DNB(UK)Limited，
豐業銀行倫敦分行及瑞穗銀行有限公司分別以聯席簿記管理人的身份，及其任何獲準的繼承人和受讓人，以其各自的聯合簿記管理人的身份
和，(2)巴克萊銀行PLC，美國銀行證券，
Inc.(F/k/a美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)和瑞銀證券有限責任公司，各自在其容量作為聯合全球協調人和聯合牽頭安排人的身份，以及根據修正案第1號和(Ii)巴克萊銀行PLC，美國銀行證券公司(美銀美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)、UBS Securities LLC，BNP Paribas Fortis S.A./N.V.，HSBC Bank PLC，ING Bank N.V.，Natixis，紐約分行，NatWest Markets Plc，三井住友銀行，Intesa Sanpaolo S.p.A.，J.P.Morgan，Intesa Sanpaolo S.p.A.，Natixis，紐約分行，NatWest Markets，三菱UFG銀行有限公司、DNB(UK)有限公司、豐業銀行倫敦分行和瑞穗銀行有限公司分別以聯合簿記管理人的身份行事，以及根據修正案第1號各自作為聯合簿記管理人的任何獲準繼任人和受讓人.及(3)自第4號修正案生效日期起及之後，(I)就循環安排而言，(I)就循環安排而言，分別為美國銀行、DNB(UK)Limited、高盛美國銀行、ING Bank N.V.、NatWest Markets Plc、Citizens Bank，N.A.、HSBC UK Bank PLC、Intesa Sanpaolo Bank盧森堡S.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.及UBS Securities LLC，各自以聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人的身分，以及其任何許可的繼任人及受讓人，(Ii)美國銀行、N.A.、DNB(UK)Limited、Goldman Sachs Bank USA、ING Bank N.V.、NatWest Markets plc、Citizens Bank，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.及MUFG Bank，Ltd.各自分別以聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人的身分
其聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人的身分，以及其任何獲準繼任人及受讓人(分別以聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人的身分)
。
？判斷貨幣？具有第9.22節中規定的含義。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據 本協議不時延長。
-64-
“LC承諾”是否應
表示就每個開證行而言，是指附表中所列的金額2.01在這裏到4號修正案；但應BIDCO或任何借款人的請求，任何開證行均可自行決定增加其在本定義項下的信用證承付款，但信用證承付款總額不得超過信用證昇華；但本定義所列信用證昇華的各開證行可由BIDCO或借款人增加或減少本定義所列信用證昇華的個別部分，但須徵得開證行同意。
信用證付款是指開證行根據信用證承兑一張匯票。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)此時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可在信用證項下提取，原因是互聯網服務提供商的規則3.13或3.14的實施，或在不包括UCP第36條的情況下出具的任何信用證，則該信用證應被視為未清償信用證，金額為剩餘可提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何 單據的條款，該信用證規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類 增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
信用證報銷日期具有第2.04(F)節中為該術語指定的 含義。
Lct選舉？具有第1.06節中賦予術語 的含義。
？LCT測試日期具有第1.06節中賦予該術語的含義。
？法律保留是指(A)衡平法補救辦法是法院可以酌情給予或拒絕的補救辦法的原則和誠實信用和公平交易的原則，(B)適用的債務人救濟法，(C)對於根據適用的時效法律提出索賠存在時間限制，以及對默許、抵消或反索賠的抗辯，以及承擔不繳納印花税的責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性，(D)在某些司法管轄區和在某些情況下，以固定押記方式給予的留置權可重新定性為浮動押記，或聲稱構成轉讓的擔保可重新定性為押記的原則；。(E)依據任何有關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因而無效；。(F)法院不得對敗訴的訴訟當事人所招致的法律費用作出賠償的原則。(G)就受禁止轉讓、轉讓或押記規限的任何債權、其他權利、合同或協議設定或聲稱設定抵押品可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱已設定抵押品的合同或協議(或與該權利有關或管轄該權利的合同或協議)的原則；。(H)法院不得使任何平行債務條款、償付契諾或其他類似條款生效的原則。(I)與受管制實體有關的某些補救辦法可能需要得到政府或監管機構的進一步批准或根據與以下機構達成的協議的原則
-65-
(Br)此類機構；(J)影響執行外國法院判決的私法和程序法原則；(K)任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及(L)在根據貸款文件提交的任何法律意見中被列為限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。
貸款人是指附表2.01中所列的個人和根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
？信用證是指開證行根據本協議出具的或根據本協議被視為未償還的任何信用證或銀行擔保(不包括根據第9.05節已不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證或銀行擔保)。
信用證申請具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
F信用證 sublimit指金額等於100,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。
Libo利率？指任何利息期間，(A)就任何以美元、瑞士法郎或日元(視情況而定)的歐洲美元借款而言，年利率等於(I)ICE基準管理局LIBOR利率或其後續利率(如果ICE基準管理局不再提供LIBOR利率，路透社公佈)(或提供以下內容的其他商業來源ICE LIBOR報價由管理代理不時指定)
在倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個倫敦銀行日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)，或者(Ii)如果該公佈的利率因任何原因在此時無法獲得，則該利息期的Libo利率應為
內插利率，(B)就任何以加元計價的歐洲美元借款而言，多倫多時間上午10點左右，路透社頁面CDOR(或該頁面的任何後續頁面或替代頁面或行政代理可能不時指定的提供CDOR報價的其他商業來源)上的加元銀行承兑匯率
計息期開始前兩(2)個工作日，
對於以加元計價的銀行承兑匯票(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間，(C)對於任何以歐元計價的歐元借款，如果歐盟銀行聯合會不再提供EURIBOR利率，則由歐洲聯盟銀行聯合會或其繼任者管理的歐元銀行間同業拆借利率，如路透社公佈的(或行政代理不時指定的提供EURIBOR報價的其他商業來源)，在布魯塞爾時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個工作日，對於歐元存款
(在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該利息期，以及(D)對於以歐元、瑞士法郎、日元或加元以外的其他貨幣進行的任何歐洲美元借款，以行政代理、BIDCO和所有循環貸款人同意的該貨幣在該利息期內的貸款或存款的參考利率。
儘管本《協議》或其他貸款文件中包含任何相反的規定，但在得到以下兩方同意的情況下，可將該術語修改為(X)類似的後續利率：(I)只有行政代理(但為免生疑問，不得與任何其他貸款人)
(同意不得無理扣留或延遲)和Bidco(同意不得無理扣留或延遲)(但此類修改僅在所需的範圍內有效)的情況下，才可對該術語進行修改
-66-
貸款人在行政代理向所有貸款人張貼此類修訂後五個工作日內不反對此類修訂)或(Ii)所需貸款人和BIDCO，或(Y)如果行政代理真誠地確定在商業上作出合理努力以獲得上述第(X)(I)條所述的同意後，無法獲得此類同意，則類似的後續利率是此類信貸協議的現行市場標準，用於取代或繼承，由行政代理機構(與BIDCO協商)合理確定的美國銀團貸款市場上的歐洲美元利率，行政代理機構應立即將這一修改通知各貸款人；
提供在行政代理向所有貸款人張貼此類修改後五個工作日內，被要求的貸款人不反對該擬議修改的情況下，該修改應有效；
提供 進一步以上第(X)或(Y)款規定的任何繼承率不得低於(A)1.00%的年利率，第1號修正案：定期貸款再融資和(B)就任何循環貸款而言，年利率為0.00%；提供
進一步在第三號修正案過渡日期之後，以美元計價的貸款不能用於歐洲美元借款。
？留置權指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或 其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)； 但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
Br}有限條件交易是指(A)任何收購(包括合併)、投資、資產出售、要求事先申報的限制性付款(由Bidco確定)，或Bidco或根據本協議允許的一個或多個受限制子公司進行的其他交易，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在此類條件，Bidco或任何受限制子公司，視情況而定，將被要求支付任何費用、違約金或其他金額或受任何賠償限制)，(B)任何債務的預付款、回購或贖回需要在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知。
？貸款單據義務是指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付的貸款和信用證支出的本金，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，無論是在到期時，通過加速支付，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償付義務和賠償義務，以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該等程序是否允許或允許)， (B)根據或根據每個貸款文件到期並按時支付和履行借款人的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每個其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論是否允許或允許在此類程序中)到期並按時支付和履行其他借款方的所有義務。
？貸款文件是指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、任何再融資 修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、任何習慣債權人間協議、任何額外借款人協議，以及除第9.02節的目的外，費用函和根據第2.08(E)節交付的任何票據。
-67-
？貸款修改協議是指在借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人中，以令行政代理合理滿意的 形式簽署的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.23節所設想的對其他貸款文件的其他修改。
？貸款修改要約具有第2.23(A)節中指定的含義。
？貸款方是指控股公司、任何中間母公司、Bidco、借款人和 子公司貸款方。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
倫敦銀行日？表示任何進行交易的日期美元存款是由銀行進行的，以及在銀行之間進行的倫敦銀行間歐洲美元市場。
盧森堡是指盧森堡大公國。
？盧森堡公司登記處是指盧森堡商業和公司登記處(R.C.S.盧森堡)。
盧森堡貸款方是指在盧森堡設有註冊辦事處或中央管理機構的任何貸款方，包括截至本協議之日的Finco借款方。
MLI？是指2016年11月24日通過的《實施與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》。
重大違約事件是指第7.01(A)、7.01(B)節(在第7.01(A)和7.01(B)節的情況下，與未能支付任何金額的本金、利息或費用(但不包括其他金額)有關的違約事件(在每種情況下，不包括因行政錯誤或延遲或資金傳輸中的技術錯誤或延遲或市場中斷事件而導致的違約事件，並且在此類行政錯誤、延遲、技術錯誤或市場中斷事件發生後五個工作日內付款，資金傳輸延遲或市場混亂事件(br}治癒))、7.01(C)(僅限於與任何重大代理有關)、7.01(D)(I)(僅限於與任何重大業務有關)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(L)、7.01(M)、7.01(N)和7.01(O)，在每個案件中，僅限於與任何特定資金貸款方有關的範圍；但為免生疑問，重大違約事件不適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何資產，或違反與本公司或其任何附屬公司有關的採購義務。
在每種情況下，主要陳述是指第3.01(A)、3.01(B)、3.02和3.03(B)節所述的陳述和保證，僅限於它們與任何特定的資金貸款方有關；但為免生疑問，與主要代表有關的重大失責事件 不適用於本公司或本公司任何S附屬公司、本公司或S任何附屬公司的任何資產或違反有關本公司或S附屬公司的採購責任。
-68-
主要業務是指第5.19、6.01、6.02、6.03、6.04和6.05節所述的業務，僅限於與任何特定資金貸款方有關的業務；但為免生疑問，與主要業務有關的重大違約事件不適用於或與本公司或S子公司的任何公司、本公司或S子公司的任何資產、或對本公司或S的任何子公司違反採購義務 。
？利息多數，在提及任何類別的貸款人時，指在任何時候：(A)在循環貸款人的情況下，具有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人佔循環風險總額的50%以上，以及 此時未使用的循環承諾總額；(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的貸款人，佔該類別當時未償還的所有定期貸款和未使用的定期承諾的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定多數利息的目的，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環敞口總額以及未使用的循環承諾和未使用的期限承諾應不包括在內。
？管理投資者是指直接或通過一個或多個投資工具直接或間接投資於控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、控股公司、Bidco和/或其子公司的管理人員和員工。
？主協議？具有交換協議定義中賦予此類術語的含義。
重大不利影響是指影響BIDCO及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，有理由預計該情況或條件將對(A)BIDCO和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件項下的付款義務的能力或(B)行政代理、開證行和貸款人在貸款文件項下的重大權利和補救措施產生重大不利影響。
重大債務是指Bidco和受限制子公司的任何一項或多項互換協議的借款債務(貸款文件債務除外)、資本化的租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務，本金總額超過(X)美元250,000,000美元和(Y)截至該日期最近結束的綜合EBITDA的33.33%(以較大者為準)。為確定重大債務，任何掉期協議的債務本金金額應為在該時間終止該掉期協議時BIDCO或該受限制子公司需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？材料 非公開信息是指(A)如果Holdings是一家公共報告公司，根據美國聯邦和州證券法，關於Holdings或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果Holdings不是一家公共報告公司，則屬於(I)如果Holdings或其任何子公司是公共報告公司則需要公開的信息類型，以及(Ii)關於Holdings及其子公司或其任何證券的材料。
材料受限 資產是指對Bidco及其受限 子公司整體業務的正常運作具有重要意義的任何資產(包括任何衞星)。
-69-
重要子公司是指每個全資擁有的受限子公司 截至Bidco最近一個會計季度的最後一天，該季度的淨收入或總資產超過Bidco和受限子公司該季度綜合淨收入或總資產的5.0%。但如果在BIDCO最近一個會計季度結束的最後一天，非重要子公司的淨收入或總資產超過BIDCO和受限子公司該季度合併收入或總資產(如適用)的10.0%，則BIDCO應根據需要將一個或多個非重要子公司指定為重要子公司， 不得超過前述10.0%的限制，此後任何此類子公司應被視為本協議項下的重要子公司；此外，只要BIDCO遵守上述規定，BIDCO可以將重要子公司重新指定為非重要子公司。
？最高速率？具有第9.16節中為此類術語指定的含義。
O最低股本要求是指，在相關計算日期， 股本出資不低於資本化金額的35%。
MLI？是指2016年11月24日通過的《實施與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》。
？模型是指於2019年3月2日提交給聯合牽頭安排者的某些財務模型(連同Bidco和行政代理合理商定的任何更新或修改)。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益對任何人來説，是指該人根據國際財務報告準則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。
？淨收益，對於任何
事件，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金方式收到的任何現金
，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在判刑或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似款項，減去(B)無重複的
(I)所有費用和自掏腰包BIDCO和受限制子公司因此類事件而支付的費用(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)；(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據銷售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)；(X)為償還由該資產擔保的債務(除
(1)貸款或(2)如該資產構成抵押品，由該資產擔保的任何債務，其留置權與擔保貸款文件義務的留置權相同或
低於擔保貸款文件義務的留置權)，Bidco和受限制子公司因該事件而支付的所有
付款的金額或因此類事件而強制支付
預付款，(Y)按比例計算的現金收益淨額(不考慮本條款
-70-
(br}(Y))可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配到Bidco或受限子公司賬户或無法用於其賬户的；(Z)與此類資產直接相關並由Bidco或任何受限子公司保留的任何 負債的金額，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税額、Bidco和/或受限子公司根據第6.05(B)(XV)(B)節可能進行的税收分配、股息和其他受限 付款的金額，以及控股公司建立的任何準備金的金額。任何中間母公司、BIDCO及受限制的 附屬公司有責任為可直接歸因於該事件的合理估計應支付的或有負債提供資金，但任何時間任何該等準備金金額的任何減少(就該等準備金支付的款項除外)應視為構成BIDCO於該時間收到該項減少所得款項的淨額。
新合同？是指與已與Bidco及其子公司簽訂合同的新客户簽署的協議，這些協議的定價、數量和涵蓋產品類別的利潤率都很容易確定。
？拒絕承兑的貸款人？具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
？非現金薪酬支出是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
？非美國貸款方 指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區組織的任何貸款方。
？非美國受限子公司是指BIDCO在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區組織的不是非受限子公司的子公司。
非美國證券
協議是指(A)由非美國受限子公司簽署並列於附表1.01(D)的每份擔保協議和、
(B)非美國受限子公司根據第4號修正案簽署的每一份其他擔保協議和
(C)非美國受限子公司根據第5.12節按照商定的安全原則簽署的每一份其他擔保協議。
？任何人的非全資子公司是指該人的全資子公司以外的任何子公司。
？票據？指借款人的本票，基本上以附件R的形式，向貸款人付款，本金金額等於該貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日生效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在計算該利率時應被視為零。
？報價金額具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
-71-
？折扣優惠具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
組織文件對任何人來説，是指此人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他管理文件。
？其他關聯税對於任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的其他税(不包括因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據 根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他循環承諾是指本協議項下的一類或多類循環承諾，或因《再融資修正案》或《貸款修改協議》而延長的循環承諾。
其他循環貸款 是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的一個或多個類別或循環貸款。
？其他税項是指任何現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於執行、交付、履行或強制執行任何貸款文件，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款文件收取或完善擔保權益，在每種情況下，不包括因貸款人S轉讓和承擔、授予參與、轉移、轉讓或指定一個新的適用借貸辦公室或其他辦公室，用於根據任何貸款文件(借款人根據本合同第2.18節提出的要求而產生上述任何一項除外)和增值税(如果適用，應按照第2.16節處理)接受任何貸款文件下的付款。
其他定期承諾是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種 定期貸款承諾。
其他術語 貸款是指本合同項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處計價的隔夜聯邦資金和隔夜期限SOFR交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈並在下一個營業日 公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
？Panel？係指收購和合並委員會。
？債權人之間的平等權利協議是指行政代理人和一名或多名高級代表之間的債權人之間平等權利協議，實質上是以行政代理和一名或多名高級代表之間的附件F的形式，本協議允許以同等權利的抵押品為擔保的債務持有人。在生效日期，行政代理與國家協會威爾明頓信託作為初始附加抵押品代理(定義見該協議)和初始附加授權代表(定義見 )，以及協議的其他當事方簽訂了對等債權人間協議。
-72-
參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？參與者名冊的含義與第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
參與貸款方的含義與第2.10(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家 。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
完美證書是指基本上採用附件C的 形式的證書。
週期術語SOFR確定日具有在術語SOFR的定義中賦予此類術語的含義。
？允許收購？具有《允許投資定義》第 (3)條中賦予此類術語的含義。
《允許的修正案》是指根據第2.23節與貸款修改要約相關的對本《協議》和(如適用)其他貸款文件的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關：(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)改變支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用，和/或(C)附加或修改的契諾，違約事件、擔保或僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的期間的其他條款(應理解，如果為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加或修改任何契諾、違約事件、擔保或其他條款，則行政代理或任何貸款人不需要同意 如果該契諾、違約事件、擔保或其他條款也是為了此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應未償還貸款的利益而添加或修改的，(B)(Ii)就僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而增加的任何財務維持契諾或其他契諾(亦為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為本協議項下的任何定期貸款安排的利益而增加)，或(Iii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)；但即使有任何相反規定，適用的此類貸款和/或承諾不受本協定中規定的任何最惠國定價調整的影響。
許可資產互換是指BIDCO或其任何受限子公司與他人之間同時購買、出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物的價值超過已出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須按照本合同第6.04節的規定使用。
許可持有人是指(A)管理投資者，(B))管理投資者，(C))在公開或非公開發行Bidco或Bidco的任何母公司的股權時僅以承銷商身份行事的任何人，
(dC)
交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的任何集團
-73-
如果根據第(A)款，集團擁有的大部分股權由許可持有人擁有，則上述任何一項均為成員或(B)上圖，(eD)任何允許的父母和
(fe)
如果完成對Viasat的收購，ViaSat及其子公司；但Viasat及其子公司
應根據本條款停止成為許可持有人
(fE)
如果任何個人或團體(第(A)款所述的許可持有人除外), (b) 以及(dC)取得Viasat的股權的實益擁有權(定義見控制權變更)，代表Viasat已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的(X)40%及(Y)(A)條款所述許可持有人所持有的Viasat股權所代表的總普通投票權的百分比，兩者中較大者至少為(X)40%, (b) 以及(dC)該定義的;
提供, 進一步，如果購買協議(在Viasat備案文件中定義)在Viasat收購結束之前終止
，則本條款(F)應停止生效.
允許的公司間活動是指(A)Bidco與其受限制的子公司之間或之間的任何交易，這些交易是與Bidco及其受限制的子公司的交易和/或正常業務過程中或與Bidco及其受限制的子公司過去的做法相一致的，並且在Bidco的合理確定下是必要的或與Bidco及其受限制的子公司的業務所有權或運營有關的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和 許可安排；以及(Iii)慣常的忠誠和獎勵計劃；及(B)Bidco與其受限制附屬公司之間。
？允許的投資？意味着：
(1)對BIDCO或其任何受限制附屬公司的任何投資；但任何貸款方對並非借款方的 受限制附屬公司的投資，連同任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司當時未償還的所有其他投資，不得超過300,000,000美元(每項投資的公平市值在作出投資時計算，而不影響隨後的價值變動)；
(二)現金及現金等價物、投資級證券的投資；
(3)對個人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對代表其幾乎所有資產或部門、業務單位或產品線或業務線的人的資產的投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產)；但作為此類投資的結果(允許收購)：
(A)該人在該項購買或收購完成後， 將成為受限制附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)；或
(B)該人在一項交易或一系列有關交易中，與BIDCO或受限制的附屬公司合併、合併或合併，或實質上將其所有資產(或某一部門、業務單位或產品線，包括任何產品的任何研發及相關資產)轉讓或轉讓，或被清盤為BIDCO或受限制的附屬公司，
-74-
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但條件是該人並非在考慮該等收購、合併或轉讓時收購該等投資；此外，如已採取適用範圍內的抵押品及擔保要求一詞的定義中所載的行動(或在許可收購完成後作出令行政代理人合理滿意的行動的安排)(除非該新成立或被收購的附屬公司根據第5.13節被指定為不受限制的附屬公司或以其他方式被排除為附屬公司)；此外，任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的投資，連同任何貸款方根據第(3)款和第(1)款對非貸款方的受限制附屬公司當時未償還的所有其他投資，不得超過300,000,000美元(每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；
(四)因依照本條例第6.04條的規定進行資產出售或其他不構成資產出售的資產處置而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的有價證券、本票或其他資產的投資；
(5)(A)根據生效日期生效的有約束力的承諾而存在或作出的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、修改或續期組成的投資，以及(B)任何借款人或任何受限制附屬公司在生效日期存在的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、修改或續期組成的投資 ；但任何此類投資的金額只能在下列延期、修改或續期中增加：(I)根據生效日期已有的此類投資或具有約束力的承諾的條款(包括因應計或增加利息或原始發行折扣或發行 實物支付按該等投資條款應支付的證券和溢價，以及截至生效日期與之相關的費用和開支)或(Ii)本協議以其他方式允許的；
(6)BIDCO或其任何受限子公司獲得的任何投資(包括債務和股權) ：
(A)包括延長貿易信貸和在正常業務過程中的通融擔保，包括因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延長；
(B)以換取BIDCO或任何該等受限制附屬公司因該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款；
(C)履行鍼對他人的判決；
(D)因Bidco或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或因違約而就任何有擔保投資轉讓所有權；或
(E)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或其他糾紛，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的；
-75-
(七)非投機性的、在正常經營過程中發生的對衝義務。
(8)對類似業務的任何投資，其總公平市場價值，
連同根據本條第(8)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過$187,500,000100,000,000和
25最近結束測試期的綜合EBITDA的10%，在此類投資時按形式計算(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，並不影響隨後的價值變化)；
(9)投資和其他收購，其支付包括Bidco、其任何直接或間接母公司或IPO實體或任何非限制性子公司的股權(不合格股權除外)；
(10)(I)本協議第6.01節允許的債務和債務擔保；根據第6.02節對Bidco或任何受限子公司的資產設立留置權，以及根據第6.05節允許的限制性付款(參照第(10)款除外)和(Ii)履行與本協議不禁止的義務有關的擔保和或有債務；
(11)構成本協議第5.17節(第5.17節第(Xiv)(B)款所述的交易除外)或第6.03節規定所允許和作出的投資的任何交易；
(12)在正常業務過程中構成對庫存、供應、材料或設備的投資、購買和收購，或對其他資產、知識產權、應收款或其他權利的購買、收購、許可或租賃；
(13)(I)在構成投資的範圍內，根據任何衞星購買協議或任何其他建造、採購、發射或保險任何新衞星的合同而支付的任何款項(包括資本支出)，以及(Ii)在為在正常業務過程中向第三方客户出售或租賃衞星能力而成立的任何子公司或合資企業中的投資；
(14)具有公允總市值的額外投資，連同根據本條第(14)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或隨後未出售或轉讓以換取現金或有價證券的範圍內，不使出售生效)，不得超過(A)$450,000,000300,000,000和
60投資時，(B)可用限制性付款金額和(C)可用受限債務付款金額，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)，用於此類投資(為第6.05節所述的《公約》第(Br)節的目的，不重複依據該《公約》第一款第(3)款應用的任何金額)(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；
-76-
(15)與應收賬款子公司有關的投資，在BIDCO的善意確定中，對於實現任何應收賬款安排、應收款費用的分配或支付或與此相關的任何回購義務是必要的或可取的，包括但不限於對該等應收賬款安排允許或要求的賬户中持有的資金或任何相關債務的投資；
(16)向員工墊付不超過75,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10%的債務，或對員工的債務提供擔保，按形式計算，任何時候未償還的總額；
(17)(X)向BIDCO、BIDCO及其受限子公司的直接和間接母公司的高級管理人員、董事會成員和員工提供的貸款和墊款(I)用於與商務有關的差旅、娛樂、搬家費用和其他類似費用，用於正常業務目的，(Ii)資助該等人士購買Bidco或其任何直接或間接母公司的股權，以及(Iii)用於支付工資和(Y)在正常業務過程中以招聘票據和其他招聘費用的形式向某些員工或財務顧問投資；
(18)對合營企業及類似實體和不受限制的附屬公司的投資
與根據本條第(18)款作出的當時未償還的所有其他投資一併計算，但不影響出售不受限制的附屬公司，但出售所得不包括現金或有價證券，不得超過較大者
$187,500,000100,000,000和
25在投資時，根據備考基準計算的最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%，加上任何回報金額（包括股息、付款、利息、分配、本金返還、銷售利潤、償還，收入和類似金額）（就第6.05條所述的契約而言，根據該契約第一款第
（3）款適用的任何金額不得重複）（每項投資的公平市價在作出時計量，且不影響其後價值變動）；
(19)為僱員、董事、顧問、獨立 承包商或其他服務提供商的利益而向Bidco信託捐款，或在Bidco破產的情況下受債權人索賠的其他設保人信託捐款；
(20)任何其他投資(不包括對不受限制的附屬公司的投資)；但條件是：(A)在該等投資生效後，按形式計算，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.60至1.00，以及(B)不會發生或將因此而發生任何特定的違約事件；
(21)交易情況；
(22)在正常業務過程中與客户在正常業務過程中的投資，包括UCC第三條收款或存款背書和UCC第四條慣例貿易安排；
(23)向BIDCO(X)的直接和間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.05(A)、(B)和(Y)節允許向此類公司支付的限制性付款的金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)，只要其收益被出資或借給或墊付給另一家受限制子公司；
-77-
(24)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；
(25)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與允許的公司間活動和允許的税務重組有關的投資；
(26)對任何子公司或任何合資企業的任何投資，涉及公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動；
(27)非限制性子公司在根據非限制性子公司的定義將其重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；
(28)投資(包括債務和股權)(A)與清算有關，(B)交換任何其他投資或應收賬款，背書由Bidco或任何受限制的子公司持有， (C)因喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，(D)為履行判決或(E)根據任何重組或類似安排，包括債務人破產或無力償債或 訴訟，關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；
(29)因發生意外事故而更換、更換、恢復或修復資產所作的意外保險收益投資；
(30)在正常業務過程中為獲得、維持或更新客户聯繫而進行的投資，以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；以及
(31)因回售和回租交易而產生的投資。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)產生的留置權或質押、存款或擔保(A)與工人或工人S 補償、失業保險、僱主醫療税、社會保障、退休和其他類似法律有關的義務，或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)，或(B)保證償付或賠償義務的責任(包括為提供財產的保險公司的信用證或銀行擔保或類似文書的義務) 向BIDCO或任何受限制的子公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付上述(A)或(B)款所列項目；與該人作為一方的投標、投標、合同(用於支付債務的除外)或租賃相關的善意存款，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券的存款，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的存款；
-78-
(2)對機動車罰款的留置權和法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、修理工S或建築承包商的留置權及其他類似留置權，在每一種情況下：(A)逾期未超過30天的款項，或因判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出抗辯，而該人隨後應就該等程序或其他留置權進行上訴，或(Br)在該人的賬簿上按照《國際財務報告準則》維持與其有關的充足準備金的情況下，或(B)只要該等留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；
(3)税款、評税或其他政府收費的留置權：(A)逾期未超過30天、尚未支付或因未繳款而受到處罰的留置權；或(B)只要此類留置權不單獨或總體不造成重大不利影響，通過適當的程序真誠地提出異議，並根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上為其保留充足的準備金；
(4)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致的；
(5)(A)勘測例外、產權負擔、地役權、土地租約、契諾、條件、通行權、許可證、地役權、限制、侵佔、突出、附例、對下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或他人的權利，分區或其他限制(包括所有權上的缺陷和不規範以及類似的產權負擔)和其他類似的產權負擔和所有權缺陷或影響房地產的不規範行為，總體上不會對Bidco及其受限制的子公司的正常業務活動造成實質性幹擾。(B)習慣性購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的有利於財產賣方的收回未使用的不動產的權利；。(C)房東享有的抵押權利產生的留置權或以其他方式給予房東的留置權，以確保支付租賃財產的拖欠租金，只要不行使此類留置權；。(D)維修協議、開發協議、場地平面圖協議和與任何政府當局簽訂的關於使用或開發該人的任何資產的其他協議，條件是在所有實質性方面都得到遵守，並且不會大幅降低該人的資產價值，也不會對該人在經營業務中使用此類資產造成實質性幹擾；(E)任何土地或其權益的官方原始授予中的保留，以及所有權和(F)其他不動產留置權的法定例外；(F)不動產上的其他留置權(包括與Bidco或任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃)；
(六)對依照本辦法第6.01(B)款第(I)、(Iii)、(Xi)(B)、(Xii)、(Xvi)、(Xix)、(Xxvi)、(Xxix)、(Xxx)或(Xxxi)款或者本條例第6.01(A)款規定的債務承擔的擔保責任；但就本條第(6)款而言，根據第6.01(B)節第(Xii)款發生的與債務有關的任何擔保債務的任何留置權，應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，前提是正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或受擔保有擔保債務的留置權的限制；條件還包括：(A)根據第(Xvi)款允許發生的債務擔保留置權 僅限於被收購的財產或被收購實體的資產(視屬何情況而定)，以及(B)根據第6.01(B)節第6.01(A)或(Xxxi)節允許發生的債務擔保抵押品的留置權應以適用的習慣債權人間協議為準；
-79-
(7)生效日存在的留置權，以及在每種情況下對其進行的任何修改、更換、續期、再融資或延期；
(8)(A)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股份、股票或其他資產的留置權，以及(B)在收購時對財產或其他資產存在的留置權；但此類留置權不是在與該等收購、合併、合併或合併有關或考慮該等收購、合併、合併或合併時設定或產生的；但條件是，此類留置權不得延伸至BIDCO或其任何受限子公司擁有的任何其他財產或其他資產(此類財產或資產的任何替換及其附加和附加、其收益或產品以及受留置權擔保的債務和在此之前發生的其他債務的收購後財產除外)，並且根據本協議允許的債務和其他債務根據其當時的條款需要或包括質押之後收購的財產，不言而喻，上述 要求不得適用於要不是此類收購本不會適用的任何財產)；
(9)留置權(A)現金預付款或託管保證金，以賣方為受益人在本協議允許的投資中獲得的任何財產，適用於此類投資的購買價格，或與本協議允許的任何此類投資或資產出售的任何託管安排有關的其他方面的留置權 (包括關於此類投資或資產出售的任何意向書或購買協議)，(B)包括在本協議允許的資產出售中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於 此類投資或資產出售，(C)BIDCO或其任何受限子公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金存款；
(10)(A)擔保受限子公司的債務或其他債務的留置權，以及(B)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保非擔保人的受限子公司的債務和其他義務；
(11)(A)保證對衝義務的留置權或對保證對衝義務的現金或現金等價物的留置權；但對於與債務有關的對衝義務，本協定允許這種債務，(B)對用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；只要這種清償或解除是根據本協議和(C)保證任何借款人或任何擔保人的信用證的現金和現金等價物或其他有價證券的留置權(根據本協議，此類信用證所代表的債務是允許發生的)，而這些現金、現金等價物或其他有價證券是以現金、現金等價物或其他有價證券為抵押的，其公平市場價值最高可達被擔保的此類信用證面值的105%；
(12)對任何擔保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，或對為該人開立或開立的銀行承兑匯票或貿易信用證的應付帳款或債務的留置權，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；
-80-
(13)(A)在正常業務過程中或按照以往慣例授予他人的租賃、再租賃、許可證或再許可，該等租賃、再租賃、許可證或再許可不會對Bidco或其任何受限子公司的整體業務運作造成實質性幹擾；(B)出租人根據Bidco或任何受限子公司在其正常業務過程中訂立的任何租約或許可所享有的任何權益或所有權；或(C)因授予非排他性許可或再許可或其他類似權利授予而產生的留置權；
(14)UCC融資(或同等法規)產生的留置權 關於Bidco及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的報表備案，以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案而產生的其他留置權；
(15)對任何借款人或任何擔保人的留置權(包括但不限於對BIDCO或其任何受限制子公司的任何資產的留置權)；
(16)在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，對BIDCO或其任何受限子公司的設備或車輛的留置權。
(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產的留置權；
(18)對前述第(6)、(7)、(Br)(8)款和第(18)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分變更、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但是，(A)該新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)及其收益和產品， (B)此時由該留置權擔保的債務不得增加到超過(I)第(6)、 (7)和(8)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和(I)在原留置權成為本協議允許留置權之時，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括溢價以及與這種修改有關的應計和未付利息， 再融資、退款、延期、續期或替換，以及(C)任何這種新的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，但前提是正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或者受擔保債務留置權的限制；
(19)(A)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款或提供的其他擔保，以及(B)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(20)保證不超過$中較大者的債務的其他留置權450,000,000350,000,000和
60在產生該留置權時，按形式計算的最近一次測試期末綜合EBITDA的35%；
(21)根據本條例第7.01條第(J)款，對不構成違約事件的款項支付判決的擔保留置權或因此而產生的留置權；
(22)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
-81-
(23)託收銀行的留置權：(A)根據適用法律產生的託收銀行，包括《統一成本法》第4-210條，或任何類似或後續規定，對託收過程中的項目；(B)附加於在正常業務過程中產生的集合、商品或證券交易賬户或其他商品或證券經紀賬户 ；或(C)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者因法律或習慣條款及條件(包括抵銷權)而產生的銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者，而該等銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者是在銀行或金融業慣常的參數範圍內或根據上述銀行或金融機構的一般條款及條件而產生的(包括以存款銀行或證券中介機構為受益人而享有的留置權，以取得與設立、營運或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費)；
(24)根據本條例第6.01節允許的回購協議投資而被視為存在的留置權，包括根據現金等價物一詞的定義第(12)款被視為與回購協議投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至回購協議標的以外的任何資產；
(25)保留合理的 慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的;
(26)屬於抵銷權、銀行S留置權、淨額結算協議和其他留置權的留置權 (A)與存款賬户、證券賬户、現金管理安排有關或與發行債務有關，包括信用證、銀行擔保或其他類似工具；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還Bidco及其受限子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與Bidco或其任何受限子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；
(27)和解留置權；
(28)對購買價格由BIDCO或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；但此類留置權僅擔保BIDCO或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；
(29)(A)不受限制的附屬公司的股權留置權，該留置權為該不受限制的附屬公司的債務或其他債務提供擔保；及(B)在不受限制的附屬公司被重新指定為受限制附屬公司之日，對該不受限制的附屬公司的資產當時存在的留置權，如不受限制的附屬公司的定義所述；
(30)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；
(31)任何合營企業的股權留置權：(A)保證該合營企業的義務或(B)根據有關的合營企業協議或安排；
-82-
(32)因Bidco或任何受限子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；
(33)根據BIDCO或其任何受限制的附屬公司持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；
(34)BIDCO或
的額外留置權其任何受限制的子公司本金總額不得超過未根據第6.01(B)(Xxiv)節以其他方式運用的可用金額，以及第6.05(A)(A)條AS在緊接產生這種留置權(並在給予這種留置權形式上的效力後)；[保留區];
(35)BIDCO或其任何
受限子公司的附加留置權，本金總額不超過自生效日期以來所作的不包括供款的金額，該金額沒有按照第6.01(B)(Xxv)節和第6.05(B)(X)節在緊接該等留置權產生之前(以及在給予該留置權形式上的效力之後)以其他方式適用；[保留區];
(36)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益留置權，以及(2)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先支付該債務(或與發行該債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現，並存放在代管賬户或適用於該目的的類似安排中；
(37) [保留區];
(38)與任何獲準的公司間活動和準許的税務重組有關的留置權；及
(39)與回售和回租交易有關的留置權。
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或之後)，BIDCO可自行決定以符合本協議的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中已被分類或重新分類的一項或多項條款作出。
“獲準母公司”指Bidco的任何直接或間接母公司實體(不包括因 控制權變更交易而成立或預期修改Bidco實益擁有權的人士)，而該公司實益擁有的股權相當於Bidco已發行及未償還股權所代表的普通投票權總和的100%，但Bidco的最終實益擁有權並未因該母實體成為Bidco已發行及未償還股權的實益擁有人的交易而改變。
-83-
許可税務重組是指在此日期之前、當日或之後進行的與税務規劃和税務重組有關的任何重組和其他 活動，只要此類獲準税務重組對貸款人沒有實質性不利(由BIDCO合理決定)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且借款方或任何ERISA附屬公司 是ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？計劃支出？具有在超額現金流的定義中分配給此類術語的含義 。
？平臺？具有第5.01節最後一段中賦予 此類術語的含義。
？交易後期間是指，對於任何指定的交易，自該指定的交易完成之日起至交易的最後一天結束的期間第八緊隨此類指定的
交易完成之日之後的連續第六個完整會計季度。
？潛在展期工具是指可轉換債券。
優先股？指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。
？預付款事件？意味着：
(A)(I)對資產出售定義第6.04(A)節和第(1)款所允許的任何抵押品的任何非正常過程出售、轉讓或其他處置，或(Ii)在每種情況下產生的總淨收益不超過(A)任何一筆交易或意外事故或一系列相關交易 的淨收益總額不超過150,000,000美元的任何處置和/或意外事故，以及(B)在Bidco任何財政年度內所有此類交易和意外事件的300,000,000美元；或
(B)BIDCO或任何受限附屬公司發生任何債務，但不包括第6.01節允許的債務(信貸協議對債務、其他定期貸款、其他循環貸款和其他循環承諾進行再融資，這些債務在信貸協議對債務進行再融資的定義所要求的範圍內構成預付款事件)或根據第9.02節所要求的貸款人允許的債務。
？預付款通知？是指BIDCO或借款人根據第2.10節規定發出的預付款通知。
？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國的優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。
-84-
？預計調整是指，對於任何相關期間，包括 任何交易後期間所包括的與適用的預計實體或Bidco的合併EBITDA有關的全部或部分會計季度，Bidco真誠地預計該等收購的預計EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)，其結果是：(A)在該交易後期間之前或期間，為實現合理可識別和可量化的成本節約而採取的行動，或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與Bidco和受限子公司的業務相結合而產生的任何額外成本；但(A)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取的，或該等費用是在該交易後期間之前或期間發生的，則為預測該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的形式上的增加或減少，可假定該等成本節省將在整個該期間內變現，或該等額外費用將在整個該期間內產生，(B)對綜合EBITDA的任何形式上的調整須由財務主任核證，BIDCO的行政總裁或總裁或借款人及(C)有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何預計增減應不重複，以節省成本或額外成本已計入該期間的有關收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)。
？根據本協議條款要求的任何測試、財務比例或契約的遵守情況，或在給予形式上的影響後，(A)在適用的範圍內，預估調整應已完成，且(B)在適用的計量期間內或之後，以及在進行計算的
事件之前或同時發生的所有特定交易和與此相關的下列交易，應被視為在該測試、財務比率或契約的適用計量期間的第一天發生：(I)屬於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)
(A)在處置Bidco的任何附屬公司或用於Bidco或其任何附屬公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內，以及(B)在指定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(Ii)債務的任何報廢，以及(Iii)Bidco或其任何附屬公司與此相關而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率
，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效的利率確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的日均餘額為基礎計算。但前提是，在不限制上述(A)款規定的預估調整適用範圍的情況下，前述預估調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實現以下情況的運營費用削減：(br}(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預期對Bidco或其任何子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與預估調整的定義一致。在此提及形式合規性或基於形式的財務業績合規性聖約契約應意味着形式上符合財務業績聖約契諾，無論當時是否有效。
-85-
？預計處置調整是指，對於任何相關期間， 包括與任何出售實體或業務有關的任何交易後期間的全部或部分會計季度，Bidco真誠地預測合併EBITDA的預計增加或減少，這是由於Bidco或任何受限制子公司在出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的合同 安排，代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該期間該出售實體或業務的已處置EBITDA的增量。
？形式實體？具有收購的EBITDA定義中賦予此類術語的 含義。
？提議的變更？具有第9.02(C)節中為該術語指定的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？上市公司成本對於BIDCO或IPO實體來説，是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，作為上市股權、董事薪酬、費用和費用報銷的公司，與投資者關係、股東大會和向股東、董事和高級管理人員提交的報告有關的成本，以及保險和其他執行成本、法律和其他專業費用。和上市費用，在每種情況下，僅因該人S的股權證券在國家證券交易所上市而產生的幅度 。
公共貸款人具有第5.01節最後一段中賦予該術語的含義。
`QFC信用 支持具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？合格股權 指控股或Bidco的股權，不包括不合格的股權。
？合格收益是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股權；但任何此類資產或股權的公平市場價值應由BIDCO的負責人或善意的借款人確定。
？合格貸款人的含義與第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義相同。
*費率確定 日期意味着利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則利率決定日指由行政代理人以其他方式合理確定的其他日子)。
應收賬款資產是指應收賬款、特許權使用費和其他類似的付款權，以及與應收賬款融資相關的任何其他資產，這些資產通常與應收賬款交易及其收益一起出售或質押。
-86-
？應收賬款融資工具是指任何一個或多個應收賬款 經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的證券化融資工具，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向Bidco或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售或授予與證券化交易有關的應收賬款或相關資產的擔保權益的契諾及彌償(br}向Bidco或其任何受限制附屬公司(非應收賬款附屬公司除外)出售或授予擔保權益，而該等應收賬款或資產通常出售或質押予(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而後者又將其 應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士。
？應收款費用是指直接或以折扣的方式對任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關的應收賬款或參與權益進行的分配或付款，以及向不是受限制子公司的個人支付的與任何應收賬款融資相關的其他費用。
？應收賬款子公司是指為一個或多個應收賬款設施及其合理相關或附帶的其他活動而成立的任何子公司，且僅 僅從事該等設施及其他活動。
收件人？具有在 中為該術語賦予的含義第2.17(D)條。
？招聘票據是指受限子公司在正常業務過程中不定期向某些 員工或財務顧問簽發的可免除的本票。
參考時間，相對於當時基準的任何設置，是指(1)如果基準是術語SOFR，則為下午5：00。(紐約市時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果該基準是調整後的LiboEuribor利率關於以
計價的貸款歐元，上午11：00(布魯塞爾時間)在該設定日期的前兩個工作日，
(3)如果該基準是調整後的倫敦銀行同業拆借利率對於計價的貸款
以日元計算，上午11：00(東京時間)在這一天，也就是兩個
(4)如該基準為加元貸款的調整後Libo利率，則上午11：00。(多倫多時間)在設定日期的前兩個工作日，(5)如果該基準是索尼婭，上午11：00(倫敦時間)在設定日期之前的兩個工作日內，並且(64)對於任何其他基準，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資債務具有信貸協議再融資定義中賦予此類術語的含義 債務。
？再融資是指(A)對所有目標債務再融資進行再融資 目標債務再融資日期或該日期之前的債務及其下的所有承諾和留置權的終止(或在信用證的情況下，被替換、支持或併入或延續到循環貸款中)和(B)如果BIDCO在目標債務再融資日期之前選擇，根據目標債務再融資的定義，潛在展期工具的任何部分應保持未償還狀態，根據第2.07(A)節的規定，減少(無重複的)初始期限承付款，其總額等於滾轉金額。
？再融資修正案是指根據第2.20節，由(A)借款人、Bidco和Holdings、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資的每個額外貸款人和貸款人對本協議的形式和實質進行合理滿意的修訂。
-87-
？再融資債務具有第6.01(B)(Xii)節中賦予該術語的含義。
？退還股本具有第6.05(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
註冊表具有 第9.04（b）（iv）節中賦予該術語的含義。
？登記等值票據是指，對於最初在規則144A或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換髮行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。
·再投資期將表示
450指收到關於
其定義(A)款所述任何預付款事項的淨收益之日起365天。
關聯方，在 尊重任何人的情況下，是指上述各成員的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及上述各成員的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問和代表，以及允許的繼任者和受讓人。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中，包括任何建築物或任何被佔用的構築物、設施或固定裝置內的環境。
·相關政府機構？是否應
表示指(I)關於以#計價的貸款的基準替換
美元
美元美元、美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或在每種情況下由其任何繼承人正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的委員會和，(3)對於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者；(4)基準替換關於以
計價的貸款瑞士法郎、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
相關利率是指(I)對於任何期限基準借款
美元美元，SOFR術語，(Ii)關於任何索尼婭
費率期限基準借款，以英鎊歐元，歐洲索尼婭Euribor利率和
(Iii)關於任何歐洲美元 以另一種貨幣借款 除英鎊外，以行政代理和借款人書面商定的利息期內貸款或存款的參考利率，以適用的方式
.RFR
借用，日常簡單RFR。
-88-
？相關篩選利率？指(I)關於以美元美元，期限SOFR參考利率或(Ii)關於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率。
？拆除生效日期？具有第8.06節中為該術語指定的 含義。
？重新定價交易是指(A)任何借款人或任何擔保人以定期貸款的形式發生任何債務，其償還權與貸款文件義務同等，並由抵押品與擔保債務在同等基礎上進行擔保，這些有擔保債務廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者(I)主要目的(如BIDCO合理確定的那樣)將各種類型債務的有效收益率降低到低於相應同等類型的修正案1再融資定期貸款或修正案4定期貸款的有效收益率，但不包括與(A)控制權變更、(B)首次公開募股或(C)任何重大收購、合併或合併、重大投資、重大資產出售或重大限制性付款有關的債務，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，視為預付或替換)修正案1號再融資定期貸款或 修正案第4號定期貸款的未償還本金，或(B)為降低第1號修正案再融資定期貸款的有效收益率這一主要目的而對本協議進行的任何修正案或第4號修正案定期貸款 (例如，通過修改、豁免或其他方式)， ，但與(A)控制權變更、(B)首次公開募股或(C)任何重大收購、合併或合併、重大投資、重大資產出售或重大限制付款相關的減值除外。行政代理關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。
所需的額外債務
術語指的是任何債務，(A)這種債務(任何指定較早到期的債項除外)不早於修訂第4號定期貸款的期限到期日
(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的習慣過橋貸款，否則將自動轉換為或要求
兑換不早於修訂第4號定期貸款期限到期日的永久再融資)，(B)此類債務(任何指定較早到期的債項除外)到到期的加權平均壽命不比剩餘的修正案第1再融資4定期貸款(除習慣過橋貸款外，在符合慣例條件的情況下(包括不付款或違約的破產事件)，將自動轉換為或要求轉換為永久再融資債務，該債務的加權平均到期日不短於此類
剩餘修正案第1再融資(4)定期貸款)，(C)這種債務(任何指定的另類保證債項除外)不由非貸款方的任何實體擔保，(D)如果有擔保，
此類債務(任何指定的另類保證債項除外)(I)不以
抵押品以外的任何資產作抵押，及(Ii)須遵守慣常的債權人間協議(S)及(E)該等債務的其他條款及條件須由該等債務的借款人與提供該等債務的各方議定。
？所需貸款人指的是，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和 未使用承諾(擺動額度承諾除外)的貸款人佔當時循環風險敞口總額、未償還定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款、循環風險敞口和未使用承諾的總額應被排除 ，以便確定所需的貸款人。
-89-
？要求循環貸款人是指，在任何時候，循環貸款人 有循環風險敞口和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)，佔當時循環風險總額的50%以上，未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)； 規定，在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾應被排除，以便確定所需的循環貸款人。
？所需期限貸款人是指，在任何時候，擁有定期貸款和未使用期限承諾的定期貸款人，佔此時未償還期限貸款和未使用期限承諾總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款總額和未使用期限承諾應被排除，以便確定所需期限貸款人。
？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或 該人或其任何財產受其約束。
？可撤銷金額具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。
？準備金負債額具有第6.01(C)(三)節中賦予該術語的含義。
？辭職生效日期？具有第8.06節中賦予該術語的含義。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
？負責人是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫或助理財務官，或其他類似的高級職員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級職員的有限責任公司或合夥企業，指其任何 經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
？限制性債務償付具有第6.05(A)節中賦予此類術語的含義。
限制投資？指許可投資以外的投資。
限制支付？具有第6.05(A)節中賦予此類術語的含義。
受限子公司是指Bidco在美國的受限子公司或非美國受限的子公司 。
？留存遞減收益？具有第2.10(E)節中賦予此類術語的含義。
-90-
？重估日期是指(A)每個以替代貨幣計價的循環借款申請的交付日期，(B)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發日期(以及由行政代理和/或任何開證行酌情決定延期或續期)，(C)以替代貨幣計價的任何循環借款的轉換或繼續日期，或(D)行政代理合理指定的其他日期。
循環可用期循環可用期是指自生效日期（包括生效日期）至 循環到期日和循環承諾終止日期（以較早者為準）的期間。
循環借款人的含義與本合同初步聲明中賦予該術語的含義相同。
？循環承諾是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓，(Ii)再融資修正案，(Iii)增量循環承諾增加，(4)貸款修改協議或(5)額外/替代循環承諾。每個貸款人S循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓與假設、增量貸款修正案、貸款修改協議或再融資修正案中列出，根據這些修正案，該貸款人應
已根據具體情況承擔其循環承諾。
這個截至生效日期
，貸款人的循環承付款總額生效日期
為是7億美元。截至第4號修正案生效日期，(X)緊接第4號修正案生效前有效的循環承諾額已終止，及(Y)
於第4號修正案生效後，各貸款人S於第4號修正案生效日的初步循環承諾額載於第4號修正案附表1及貸款人的循環承付款總額為550,000,000美元。
？循環風險敞口，對於任何循環貸款人來説，是指該循環貸款機構S循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其當時的Swingline風險敞口的總和。
Br}循環資金是指任何時候的循環承付款總額。
循環貸款人是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。
？循環到期日是指
(I)12月
123月28日
20242027年(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)；提供
(A)如果在高級擔保票據到期日之前91天有超過100,000,000美元的高級擔保票據未償還(而循環到期日
不在較早日期)，則循環到期日應發生在高級擔保票據到期日之前91天的日期，以及(B)如果第一號修正案再融資
定期貸款中有超過100,000,000美元的未償還貸款在修正案1再融資定期貸款(和循環到期日)的期限到期日之前91天的日期尚未償還
-91-
(br}日期不在較早的日期)，則循環到期日應 發生在關於第1號修正案定期再融資貸款的期限到期日之前91天的日期，或(Ii)對於已根據允許修正案延長其循環承諾的任何循環貸款人，以及對於已同意延期的任何開證行，任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。
RFR？應該是指索尼婭。
RFR營業日？指除(A)星期六、(B)星期日或(C)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子.
RFR利息日？應具有《每日簡單RFR？》定義中賦予該術語的含義。
？RFR付息？意味着，在
方面對於由任何利益組成的任何義務與RFR貸款有關的期間，指根據任何貸款文件應支付的或計劃成為的利息總額。、費用或其他金額，以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價。
*RFR貸款？是否應
表示指以每日簡單RFR為基準計息的貸款。
RFR回溯日？應具有《每日簡單RFR？》定義中賦予該術語的含義。
？展期金額是指，根據目標債務再融資債務的定義，對於BIDCO在目標債務再融資日期之外選擇的潛在展期工具的任何部分， 根據目標再融資債務的定義，潛在展期工具的該部分下的未償還本金金額應保持未償還。
衞星？應指Bidco或任何其他借款方擁有或租賃的任何衞星，以及貸款方根據衞星購買協議的條款購買的任何衞星，無論該衞星是否正在製造、交付發射或在軌運行(無論是否在運營中)。
衞星抵押品？統稱為：(A)借款方擁有的任何衞星；(B)有關借款方擁有和運營與之相關的任何衞星系統、地面段或傳輸網絡所需的一切重大知識產權；(C)與上述有關的任何發射或在軌保險收益。
衞星製造商應指，就任何衞星而言，指此類衞星的主承包商和製造商。
衞星採購協議應指對於任何衞星，適用的衞星買方和適用的衞星製造商之間關於製造、測試和交付該衞星的每一份協議
。
衞星採購商？應指BIDCO或作為衞星購買協議或發射服務協議當事人的任何貸款方，視具體情況而定。
-92-
"標準普爾"是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的繼承者。
？銷售和回租交易是指規定Bidco或其任何受限子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將由Bidco或該受限子公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。
？受制裁國家在任何時候都是指根據任何制裁(截至本協議之日，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)與其進行交易的廣泛限制、禁止或可制裁的國家、地區或地區。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於美國財政部S外國資產管制辦公室實施的)、聯合國安理會、歐盟、控股公司、BIDCO、借款人或受限制子公司所在的任何歐盟成員國實施的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制措施，或
她聯合王國國庫S陛下。
？SARON？對於任何適用的確定日期，是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
衞星是指 由Bidco或任何其他借款方擁有或租賃給Bidco或任何其他借款方的任何衞星，以及貸款方根據《衞星購買協議》的條款購買的任何衞星，無論該衞星是否在製造過程中、已交付發射或在軌道上(無論是否在運行中)。
？衞星抵押品統稱是指(A)貸款方擁有的任何衞星，(B)有關借款方擁有和運營與之相關的任何衞星系統、地面段或傳輸網絡所需的所有物質知識產權，以及(C)與上述有關的任何發射或在軌保險收益。
？衞星製造商就任何衞星而言，是指這種衞星的主承包商和製造商。
《衞星採購協議》就任何衞星而言，是指適用的衞星購買者與適用的衞星製造商之間關於製造、測試和交付此類衞星的每一份協議。
？衞星買方是指BIDCO或作為衞星購買協議或發射服務協議當事人的任何貸款方。
？計劃內不可用日期？具有第2.13(K)節中規定的含義。
-93-
“計劃”指根據本公司向其股東提出以實施收購事項而根據2006年公司法第26部實施並於2019年5月10日獲S所需多數本公司股東批准的安排計劃，根據該計劃，必和必拓將於計劃生效日期後成為該安排計劃標的之目標股份的持有人。
“計劃通函”指本公司向 本公司股東發出的通函(包括任何補充通函)，列明有關該計劃的決議案、建議及條款和條件。
Br}計劃文件指(I)公告、(Ii)計劃通告和(Iii)法院命令中的每一個。
？計劃生效日期是指根據2006年《公司法》第899條，代表公司正式向公司註冊處處長遞交批准計劃的法院命令的日期。
？美國證券交易委員會指 美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
第二次承諾？具有在#中賦予該術語的含義第6.04(B)(Ii)條。
第二留置權債權人間協議是指本協議允許以抵押品擔保的債務持有人的第二留置權債權人間協議 主要以附件G的形式在行政代理和一名或多名高級代表之間達成的協議。
？有擔保現金管理債務是指控股公司、BIDCO公司、任何借款人和受限制子公司因下列原因而產生的透支和相關債務：(A)欠行政代理人、聯席牽頭安排人、行政代理人、聯合牽頭協調人、(包括所有續期、延期、延期和修改及替代)；(A)欠行政代理人、聯合牽頭安排人和任何結算所提供給BIDCO、任何借款人或任何子公司的資金(無論是絕對的或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的)的所有透支和相關債務，以及因此而產生的所有透支和相關債務的到期和按時支付和履行。貸款人或其各自的任何關聯公司，(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，(C)在發生該等義務時欠代理人、貸款方或代理人或貸款方的關聯方的債務，或(D)欠BIDCO或借款方以書面通知行政代理(基本上以附件V的形式或行政代理和BIDCO或借款方合理接受的其他形式)指定的任何其他人的債務。
？有擔保債務是指BIDCO、任何借款人、任何擔保人或其任何受限制的子公司通過留置權擔保的任何債務，而不是與現金管理義務有關的債務。
有擔保的債務是指(一)貸款憑證債務，(二)有擔保的現金管理債務和(三)有擔保的互換債務(不包括任何擔保人，不包括該擔保人的互換債務)。
？擔保當事人是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理，(C)抵押代理，(D)每一有擔保互換債務的持有人，(E)每一有擔保現金管理債務的每一持有人，(F)每一聯合牽頭安排人，(G)任何一方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(H)上述每一項的允許繼承人和受讓人。
-94-
？有擔保的互換義務是指Bidco、任何借款人和受限制子公司在每個互換協議下到期並按時付款和履行的所有義務，即(A)與作為行政代理的交易對手、聯合牽頭安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司，(B)在生效日期與作為貸款人的交易對手或貸款人或代理人的關聯公司生效，(C)在生效日期之後與作為貸款人的任何交易對手簽訂合同，在簽訂該互換協議時，或(D)與Bidco或借款人以書面通知行政代理人的任何其他人(基本上採用附件W或行政代理人與Bidco或借款人合理接受的其他形式)簽訂該互換協議時，代理人或其附屬公司。
？擔保文件？統稱為(A)抵押品協議，(B)每個非美國擔保協議和(C)根據抵押品和擔保要求或第5.11、5.12或5.14節簽署和交付的每個其他擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。
對於本協議允許的任何一系列債務，高級代表是指 與擔保債務同等或初級的抵押品、發行此類債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人， 發生或以其他方式獲得的債務(視情況而定)及其各自的繼承人。
？高級擔保第一留置權淨槓桿率是指，截至任何確定日期，按形式計算的比率，(A)(I)截至該日期的綜合高級擔保第一留置權債務和(Ii)當時適用於就截至該日期首次獲得但尚未使用的承諾(但僅在依賴於基於該比率的測試而獲得的此類承諾的範圍)計算高級擔保第一留置權淨槓桿率時適用的準備金債務的總和，至(B)截至該日期的最近結束測試期的綜合EBITDA；但在某一基金期滿之前，任何未使用的初始期間的承諾(不包括任何需要用這種未使用的承諾的收益進行再融資的債務)應列入本定義所指的綜合優先擔保第一留置權債務。
？高級擔保淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(Br)(A)(I)截至該日期的綜合高級擔保債務和(Ii)在計算截至該日期首次獲得但截至該日期尚未使用的承諾的高級擔保淨槓桿率時適用的儲備債務金額的總和(但僅限於根據基於該比率的測試獲得此類承諾的範圍)與(B)最近完成的測試期的綜合EBITDA的比率； 但在某些資金期滿之前，任何未使用的初始期限承付款(不包括任何需要用這種未使用的承付款的收益進行再融資的債務)應列入本定義中的綜合優先擔保債務。
？高級擔保票據是指由Finco借款人和美國借款人發行的2026年到期的6.750高級擔保票據，總金額為20.75,000,000美元，根據高級擔保票據文件或在生效日期或之前發行。
-95-
高級擔保票據文件是指發行高級擔保票據所依據的高級擔保票據契約和所有補充契約、其他協議、文書和其他文件(包括與其相關的抵押品文件)。
？高級擔保票據契約是指日期為2019年10月7日的Finco借款人和美國借款人之間的契約，作為發行人，不時作為其擔保方，以及作為受託人的威爾明頓信託全國協會，管理高級擔保票據，可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
？結算？是指與任何信用卡或借記卡有關的現金或其他財產的轉移 收費、支票或其他工具、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應收或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，以換取該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。
和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取和解付款、確保日內和隔夜透支的留置權和自動結算所風險敞口，以及類似的留置權)。
和解付款是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所交易) 。
？應收和解是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
？類似業務是指(1)在生效日期由Bidco或其任何子公司進行或擬進行的任何業務，或(2)與Bidco及其任何子公司在生效日期從事的業務合理類似、附帶、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴大。
SOFR就任何營業日而言，是指由SOFR管理人管理的、等於該營業日擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
*SOFR計劃的不可用日期具有第2.13(J)節中規定的含義。
？已出售實體或企業？在術語合併EBITDA的定義中賦予此類術語的含義。
-96-
？所請求的折扣分攤具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予此類術語 的含義。
？所要求的貼現預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予 此類術語的含義。
？懇求折扣預付款通知是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(D)節就折扣預付款要約發出的不可撤銷的書面通知，主要以附件N的形式發出。
？徵求折扣預付款報價是指每個定期貸款人在行政代理S收到徵求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件O的 形式。
？請求折扣預付款響應日期具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
·索尼亞？指，就任何RFR營業日，年費率等於
至適用的確定日期，英鎊隔夜指數平均值
對於SONIA管理人在SONIA管理人S網站上發佈的這樣的RFR營業日。參考匯率在該日期之前的第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則
索尼婭是指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
SONIA管理員？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
SONIA管理員S網站？是指英格蘭銀行的S網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，，或由SONIA行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
指定資產出售收益？指自生效日期以來由BIDCO或任何受限制附屬公司或其代表就第
號所述任何預付款事件而收取的淨收益總和定義的第(A)款其中超過了第2.10(C)節規定需要申請提前償還定期貸款或進行再投資的金額。
？指定折扣？具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
？指定的折扣預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
？指定折扣預付款通知是指借款人代表根據第2.10(A)(Ii)(B)節基本上以附件J的形式發出的不可撤銷的指定折扣的書面通知。
？指定貼現預付款響應是指每個定期貸款人對指定貼現預付款通知的不可撤銷的書面響應，基本上採用附件K的形式。
？指定的折扣預付款響應日期具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
-97-
？指定折扣分攤具有第2.10(A)(Ii)(B)(3)節中賦予此類術語 的含義。
？指定違約事件是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件。
？指定交易是指在任何期間內的任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務發生或償還、限制性付款、附屬指定或其他事件，而貸款文件的條款要求符合本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算，或在給予形式上的效力後，則指定附屬公司。
贊助商管理協議？指與投資者有關聯的某些管理公司與控股公司、Bidco或其受限子公司之間的任何管理協議。
？即期匯率是指在任何一天，對於任何替代貨幣(為了確定其替代貨幣等值的目的)，可將該貨幣兑換成美元或適用替代貨幣(視情況而定)的匯率，如紐約市時間上午11：00左右所述，在適用的彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上該日期之前兩(2)個工作日。如果任何此類匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross Currency Rates頁面上，即期匯率應參考管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，在管理代理酌情決定的情況下，該即期匯率應為當時正在進行該貨幣外幣兑換操作的市場中的 管理代理的現滙匯率的算術平均值，時間為當地時間上午10：00左右。購買美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的日期前兩(2)個工作日，兩(2)個工作日後交貨；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，並且這種確定應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。
？擠出是指收購Bidco沒有根據2006年《公司法》第979至982條所載程序收購的公司流通股。
法定準備金率？是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金的總和，
流動資產或類似的百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)以美國任何政府當局確定的小數表示。此類準備金、流動資產或類似百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐洲美元貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，不享有根據理事會規則D或任何其他法律要求可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自準備金任何變動生效之日起自動調整
百分比。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？主體留置權具有第6.02(A)節中賦予該術語的含義。
？提交的數量具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
-98-
？提交的折扣具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
？從屬債務是指任何借款人或 任何其他擔保人的債務(除 (X)任何借款人、Bidco或任何受限制子公司的直接和間接債務，或(Y)本金總額不超過250,000,000美元的任何債務)。
Br}附屬股東債務是指Bidco或借款人欠Holdings或Bidco的任何其他(直接或間接)股東或借款人的任何貸款或其他債務，前提是此類貸款或債務以擔保代理人為受益人，不要求以現金支付利息，並以行政代理人滿意的條款服從。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中(A)佔股本50%以上或普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益，或在合夥企業中，普通合夥企業權益的50%以上，截至該日期，由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
？子公司？指BIDCO的任何子公司(除非另有説明)。
？子公司貸款方是指作為擔保協議一方的BIDCO的每一家子公司。
繼承者實體？具有第6.03(A)(四)節中賦予該術語的含義。
？後繼率？ 具有第2.13(K)節規定的含義。
受支持的QFC具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？掉期協議是指 (A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
瑞士法郎？指瑞士的合法貨幣.
-99-
？Swingline承諾是指Swingline貸款人承諾使Swingline貸款本金總額不超過
$150,000,00075,000,000.
？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額 。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。
？Swingline Lending是指(A)行政代理和(B)根據第2.24(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(不包括第2.24(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.24節發放的貸款。
？瑞士法郎是指 瑞士的合法貨幣。
T2？指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
目標日？是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。
？日期以外的目標債務再融資是指生效日期後六十(60)天的日期。
？目標再融資債務是指(A)現有循環貸款協議、(B)2024年票據、(C)2022年票據、(D)2011年進出口信貸協議、(E)2014年進出口信貸協議和(F)潛在展期票據中每一項下的未償債務；只要BIDCO提出要約的潛在展期工具的任何 部分在目標債務再融資日期之前尚未進行再融資，BIDCO可在目標債務再融資 外部日期之前向行政代理髮出通知，選擇潛在展期工具的該部分應保持未償還狀態，在這種情況下，該部分潛在展期工具不應構成目標再融資債務。
？目標股份是指公司已發行股本的100%。
？税務確認書？指貸款人就貸款單據 有權受益地獲得應付給該貸款人的利息的確認書，並且是：(I)出於聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)其每一成員都是：(1)如此居住在英國的公司；或(2)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國《2009年公司税法》(CTA)第19條所指的範圍內)時計入因《公司税法》第17部分而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條的定義)時，計入就該項墊付而應付的利息。
？税收分配具有第6.05(B)(Xv)(B)節中賦予該術語的含義。
？税務組？具有第6.05(B)(十五)(B)節中賦予該術語的含義。
-100-
？税制結構備忘錄是指由普華永道會計師事務所編制的税制結構備忘錄 ，題為《項目Triton-Strucking Strawman Paper》，與交易相關。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語
當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR或SOFR確定的利率計息調整後的LiboEuribor利率。
借款人一詞的含義與本合同初步聲明中賦予該術語的含義相同。
？定期承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下作出的定期貸款承諾(如果有)，以代表該貸款人根據本協議作出的定期貸款的最高本金金額表示，該承諾可(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設作出的轉讓，(Ii)再融資修正案，不時減少或增加。(3)任何定期貸款的增量貸款修正案或
(4)貸款修改協議。各貸款人於生效日期的S定期承諾額載於附表2.01或轉讓及假設中，根據該轉讓及假設，貸款人應已承擔其定期承諾、增量貸款修訂、貸款修改協議或再融資修訂(視乎情況而定)。截至生效日期，與初始定期貸款有關的定期承諾總額為17.5億美元。截至修訂1號生效日期，修訂1號再融資定期貸款的總定期承諾是為1,736,875,000美元。截至修訂第4號生效日期，與修訂第4號定期貸款有關的定期承諾總額為633,994,802.66美元。
定期貸款是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款。
？根據上下文，定期貸款是指初始定期貸款、其他定期貸款(包括第1號再融資定期貸款修正案和第4號修正案)和增量定期貸款。
？定期到期日是指
(I)關於修訂第1號再融資定期貸款，2026年12月12日
(如果該日不是營業日，則指緊接前一個營業日)
或，
(Ii)就第4號修正案定期貸款而言，於2029年9月28日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)或(Iii)就根據準許修正案延長其定期貸款到期日的任何定期貸款人而言，指任何該等貸款的延長到期日
修改協議。
？SOFR術語是指，對於任何以美元計價的SOFR借款期限和任何利息期間，與適用利息期間相當的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(如該日為定期SOFR確定日)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用的男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語發佈的該男高音的術語SOFR參考匯率
-101-
SOFR管理人在該定期SOFR確定日之前的第一個工作日，只要該營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個工作日；此外，任何利息期的SOFR(或任何適用的後續利率)對於任何修正案1號再融資定期貸款，不得(X)低於年利率1.00%和，
(Y)任何第4號修正案定期貸款的年利率低於0.50%，以及(Z)任何循環貸款的年利率低於0.00%。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA) (或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間，對於任何利息 期間的任何期限SOFR借款，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。
？終止日期是指所有承諾到期或終止的日期，所有擔保債務 均已全額現金償付((X)尚未到期和應付的擔保互換債務，(Y)尚未到期和應付的擔保現金管理債務，以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)，以及所有信用證已經到期或終止(由機構以一定數額的現金抵押或擔保的信用證除外)，並根據適用開證銀行合理滿意的其他安排支付)。
？在任何確定日期，測試期是指在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表之前，BIDCO連續四個財政季度的最後一個財務季度的期間；但對於根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前的任何確定日期，測試期間應為借款人截至該時間的最後一個連續四個財政季度的期間，即內部可獲得財務報表的時間。
？計時費用百分比是指，對於任何一天，等於(A)從分配日期開始至(包括)(I)生效日期和(Ii)分配日期後第45天中最早發生的期間，0%，(B)如果生效日期在該期間開始之前，則從分配日期後第46天開始至(包括)(I)生效日期和(Ii)分配日期後第90天中最早發生的期間的百分比，用於確定適用於歐洲美元初始期限貸款的利率的適用利率的50%(按照本協議的定義，在生效日期生效)，以及(C)如果生效日期在該期限開始之前沒有發生，則從分配日期後第91天開始至(但不包括)生效日期，用於確定適用於歐洲美元初始期限貸款的利率的適用 利率(按照本協議的定義，自生效日期起生效)。
？總淨槓桿率是指，在任何確定日期，(A)(A)截至該日期的綜合總負債和(Ii)當時適用於計算截至該日期首次獲得但未使用的承諾的總淨槓桿率(但僅限於根據基於該比率的測試獲得的此類承諾的程度)與(B)截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA的總和的比率；但在某一資金期滿前，任何未使用的初始期間承付款(不包括任何需要用這種未使用的承付款的收益進行再融資的債務)應列入本定義中的綜合總負債。
-102-
？交易費用？指Holdings、Holdings、Bidco、借款人或任何子公司因交易而發生或支付的所有費用、成本和支出，包括但不限於任何預付費用或原始發行折扣。
？交易是指(A)融資交易，(B)發行高級擔保票據，(C)收購和收購文件所設想的其他交易，(D)股權出資，(E)再融資，(F)由或與税收結構備忘錄有關的任何步驟、情況、付款、事項、重組或交易(其中所述的任何退出步驟或現金匯回除外)，包括在每種情況下，為實施步驟、情況、與此相關和/或其中所述的付款或交易，以及(G)交易費用的支付。
國庫資本 股票資本具有第6.05(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？在提及任何貸款或借款時使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的Libo利率，任何術語軟性基準，
備用基本利率或每日簡單RFR。
英國借款人是指在聯合王國註冊成立的借款人和/或在聯合王國的税務居民(為此目的，應假定在格恩西島註冊的借款人是在英國的税務居民)。
英國非銀行貸款人是指貸款人(A)：(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)合夥企業，其每一成員是：(A)如此在聯合王國居住的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並將該項墊款的應付利息計入計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)；(B)已提供税務確認書，及 (C)英國税務及期貨事務監察委員會的人員並未根據《税務條例》第931條就該項付款發出指示，或已根據該條例第931條發出與該項付款有關的指示。
美國借款人具有本協議初步聲明中為該術語賦予的含義。
美國貸款方是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的任何貸款方。
？美國受限子公司是指Bidco在美國、其任何州或哥倫比亞特區成立的任何 子公司，非受限子公司除外。
？美國特別決議制度具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？UCC？或？Uniform(統一)商業代碼是指在紐約州不時生效的統一商業代碼；但是，如果在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對抵押品任何項目或部分的任何或全部完善或優先擔保權益受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《UCC》和《統一商法典》指的是，就本協議有關該等完善或優先權的條款以及與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
-103-
UCP？就任何商業信用證而言，是指國際商會最近在其第600號出版物中公佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行可能合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD (該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未披露的管理？對於貸款人或其直接或間接母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員 ，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
？《美國税務合規證書》具有第2.16(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
非限制性子公司是指借款人 根據第5.13節指定為非限制性子公司的任何子公司。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂。
？增值税(A)根據歐盟理事會關於增值税共同制度的第2006/112號指令以及實施該指令或該指令的任何前身或補充指令的國家立法，在歐盟任何成員國徵收的任何税收；以及(B)類似性質的任何其他銷售税或流轉税，無論是在歐盟成員國徵收或在上文(A)段提到的此類税收中徵收，或在上述(A)段所述的此類税收之外徵收，或在其他地方徵收。
英國借款人？指在聯合王國註冊成立的借款人和/或居住在英國的税務人員(為此目的，應假定在格恩西島註冊成立的借款人為英國税務人員)。
英國非銀行貸款機構？指(A)貸款人：(I)就聯合王國税務而言居於聯合王國的公司；(Ii)合夥企業，其每名成員均為：(A)如此居於聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該項墊款的應付利息時計入應付利息。
-104-
該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的)；(B)已提供税務確認書；及(C)HMRC的高級人員沒有根據ITA第931條發出關於該項付款的指示，或已發出並其後撤銷該指示。
美國借款人？具有本協議初步陳述中賦予該術語的含義
。
美國貸款黨？指在美國組織的任何貸款方，其任何州或區哥倫比亞。
美國受限子公司？指BIDCO在美國、美國任何州或哥倫比亞特區組織的任何子公司，但不受限制的子公司除外。
美國特別決議制度？具有在
中為該術語賦予的含義第9.20節。
Viasat？指的是特拉華州的Viasat，Inc.
？Viasat收購是指Viasat根據購買協議(定義見Viasat備案文件)，直接或間接收購在初始控股的間接母公司格恩西島註冊成立的私人股份有限公司Connect Topco Limited的100%已發行股本，該公司在日期為2021年11月8日的Viasat 8-K表格(Viasat 備案文件)中披露。
增值税
(A)根據歐盟理事會關於增值税共同制度和實施該指令的任何前身或補充指令的國家立法第2006/112號指令在歐洲聯盟任何成員國徵收的任何税收；以及(B)任何其他類似性質的銷售税或流轉税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收或在上文(A)段所述的此類税收中徵收，或在上述(A)段所述的此類税收之外徵收，或在其他地方徵收。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
？全資擁有的受限制子公司是指任何作為全資子公司的受限制子公司。
？全資附屬公司於任何日期就任何人士而言，指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份)，而該等附屬公司於任何日期由該人士擁有、控制或持有。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
-105-
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的自救立法不時地減記和轉換的權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
7日元和--¥？應
表示指日本的法定貨幣。
第1.02節貸款和借款的分類。
就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如循環貸款)或類型(例如歐洲美元貸款, 術語基準貸款？、？ABR貸款？或？RFR貸款？)或按類別和類型
(例如歐洲美元循環貸款？或定期基準循環貸款)。借款也可以按類別(例如，循環借用或定期借用)或類型(例如，a)分類和引用歐洲美元借款, 術語基準借款？或？RFR借款？)或按類別和類型(例如，
？歐洲美元循環借款？或？期限基準循環借款)。
第1.03節一般術語。
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、重述、補充或其他修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)本協議中的詞語、本協議和本協議中類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，本協議和(E)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產以及財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；國際財務報告準則。
(A)除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照IFRS編制。
-106-
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中所包含的任何測試，總淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試應 按形式計算，包括使在適用的測算期內或之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，並在按形式作出任何決定時，此類計算應由財務主任真誠地進行，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
第1.05節交易的完成。
在本協議及其他貸款文件中，凡提及Holdings、Bidco及其他附屬公司，均應視為提及該等人士，而除文意另有所指外，Holdings、任何中間母公司、Bidco及其他貸款方在本協議及其他貸款文件中所作的所有陳述及保證，均應視為在收購生效及其他 交易生效後作出。
第1.06節限制條件 交易。
即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用的 比率、增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性時，或在確定與完成有限條件交易有關的其他遵守本協議的規定時(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、繼續發生或將導致違約或違約事件的條款)，應在確定該比率的日期、增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對任何違約或違約事件是否已經發生、正在發生或將由此導致的確定或其他適用的契諾，在BIDCO(Bidco S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT 選擇)的選擇權下，應被視為(I)該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，就有限條件交易的定義(B)款所述的任何交易而言，不可撤銷通知或類似事件的交付)或(Ii)僅與《城市法規》適用的收購有關，第2.7條中關於對目標公司提出收購要約的明確意向的公告符合《城市法規》的規定(LCT測試日期)，並且如果，此類比率和其他撥備在實施該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後按形式計量後，就好像它們發生在適用的測試期開始時，截止於LCT測試日期之前的 ，BIDCO本可以在相關的LCT測試日期按照該比率和規定採取此類行動，應視為已遵守該等規定；提供在BIDCO的選擇下，相關的 比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於上述比率或籃子的波動(包括BIDCO及其子公司的合併EBITDA的波動或任何有限條件交易目標的波動)而超過任何該等比率或籃子(或就利息覆蓋率而言，未達到)，則該等比率和其他撥備將不被視為已超過(或就利息覆蓋率而言，(Y)該等比率及其他規定不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果Bidco已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則與任何後續的
-107-
在相關LCT測試日期當日或之後，且在該 有限條件交易完成之日或該有限條件交易最終協議或與之有關的規則2.7公告終止或到期之日之前(或如果適用，不可撤銷通知或類似事件終止或到期之日)之前，對任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性進行計算。任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或與其有關的最終協議已終止或期滿(或不可撤銷通知或類似事件終止或期滿)。
第1.07節某些裁定。
(A)為確定是否遵守第五條或第六條規定的任何契諾(包括與任何增量融資有關的條款)，任何留置權、投資、債務、限制支付、資產出售或關聯交易在任何時候(無論是在發生時或之後)滿足根據第五條或第六條允許的一個或一個以上類別(包括與任何增量融資相關的)的標準，Bidco(I)應自行酌情決定此類留置權(擔保有擔保債務的留置權除外)、投資、允許債務(貸款文件產生的債務除外)、資產出售、限制性付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)，以及(Ii)應允許， 由其全權酌情決定允許留置權、投資、負債、資產出售、限制性付款或關聯交易等類別下的任何重新確定和/或劃分、分類或重新分類，只要在重新指定時允許BIDCO產生此類留置權、投資、債務、資產出售、限制支付或關聯交易，而無需通知行政代理或任何貸款人債務或此類或 類別下的限制付款，視情況而定。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期之後的第一個營業日的中午之前，不應要求遵守該要求。
(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易(任何該等金額、固定金額)基本上與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額)的任何金額或交易同時發生。關於實際發生金額)，我們理解並同意，在計算適用於與這種基本同時發生有關的發生金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額 (及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務和留置權的發生應計入第6.01節或第6.02節中所包含的基於發生金額以外的發生金額。
(C)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和貸款人應認為債權人間協議的形式是合理和可接受的 ，行政代理和貸款人應被視為已同意就BIDCO或其任何子公司根據第6.01節和第6.02節允許產生、發行和/或承擔的抵押品擔保的任何債務使用每個此類債權人間協議格式(以及行政代理S簽署該協議)，並應授權行政代理 代表擔保當事人簽署和交付適用的債權人間協議格式。
-108-
第1.08節附加替代貨幣。
(A)Bidco和借款人可不時要求
歐洲美元循環貸款或定期基準貸款循環貸款和/或信用證應以美元或替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣出具。在提出任何此類請求的情況下歐洲美元
旋轉貸款或定期基準循環貸款方面，此類申請應經行政代理和所有循環貸款人的批准。對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理、適用的開證行和所有循環貸款人的批准。
(B)任何此類請求應在上午11：00之前向行政代理提出。(紐約市時間)，在期望的循環借款或信用證簽發日期之前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果與信用證有關的任何此類請求，則由各開證行自行決定)。如果任何此類請求與歐洲美元循環貸款或定期基準循環貸款有關，行政代理應迅速將此通知各循環貸款人。如有與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每個循環貸款人(在任何此類
請求的情況下)歐洲美元循環貸款或定期基準貸款循環貸款)或各開證行(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日，關於其是否同意在其全權酌情決定權下
作出歐洲美元循環貸款或定期基準貸款循環貸款或簽發信用證，視具體情況而定
以所要求的貨幣支付。
(C)如循環貸款人或開證行未能在上文(B)款最後一句規定的期限內對此類請求作出答覆，應視為該循環貸款人或開證行拒絕批准歐洲美元循環貸款或定期基準貸款將以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。
如果行政代理和所有循環貸款人同意歐洲美元旋轉貸款或定期基準循環以所請求的貨幣提供貸款，行政代理應將此通知BIDCO和借款人
，並且對於以下任何借款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣。歐洲美元旋轉貸款或定期基準循環貸款。如果行政代理和每家開證銀行同意以所要求的貨幣開具信用證，行政代理應通知BIDCO和借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本協議項下任何信用證開具的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.08條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知BIDCO和借款人。
第1.09節一般貨幣等價物。
在本協議中，與借入、轉換、延續或預付歐洲美元貸款或定期基準貸款或RFR貸款或信用證的簽發、修改或延期，如要求的最低金額或倍數，以美元表示，但這種借款，歐洲美元貸款，期限
基準貸款、RFR貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，
該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行根據具體情況確定。
-109-
第1.10節劃分。
本文中任何提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應被視為適用於有限責任公司或其他人士的分拆，或有限責任公司或其他人士的一系列資產分配(或解除該等分拆或分配)(任何該等交易、分部)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與獨立人士的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款一樣。有限責任公司或其他個人的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或其他附屬公司、受限子公司、非限制性子公司、合資企業或任何其他類似術語的部門也應構成該個人或實體)。
第1.11節商定的安全原則；保證限制。
擔保協議、擔保文件、構成任何非美國借款方排除資產的抵押品和資產的確定，以及根據本協議交付或將交付的每個其他擔保和擔保文件，以及任何非美國貸款方訂立此類文件或義務和/或為任何抵押品提供擔保的任何義務，均應在所有方面遵守商定的擔保原則和擔保限制。
第1.12節增加借款人。
儘管第9.02節有任何相反規定，但在生效日期後，BIDCO和借款人可通過向行政代理提交一份由該子公司和借款人代表簽署的額外 借款人協議，請求將BIDCO的一家或多家子公司(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的受限子公司)增加為循環貸款項下的額外循環借款人。就本協議的所有目的而言，該子公司應為循環借款人和本協議項下的借款人，在(I)在交付該額外借款人協議和(Ii)貸款人和行政代理人為遵守所有適用法律和法規而合理要求的文件和其他信息後五(5)個營業日(或行政代理人同意的較短期限)之後的最遲五(5)個工作日(或行政代理人應同意的較短期限)內，貸款人和行政代理人收到該等文件和其他信息，以便遵守所有適用法律和法規下的所有必要證明或其他類似檢查，且貸款人或行政代理人未在五(Br)個工作日內提交任何書面反對意見。5)收到此類文件和其他信息之日的工作日；提供每一個額外的借款人也應是擔保人。本協議項下任何其他借款人與借款有關的任何義務，就貸款文件的所有目的而言，均構成貸款文件義務。收到任何額外的借款人協議後，行政代理應立即將其副本發送給每個貸款人。
第1.13節借款人代表。借款人特此指定Finco借款人為其借款人代表(借款人代表)。借款人代表可作為每個借款人的代理人，根據第2.02或2.03節或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/延續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，申請信用證，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件下的借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾和證明)。 借款人代表在此接受此類任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾在所有情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行，猶如該等通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾是該借款人直接作出的一樣。
-110-
第1.14節根西島習慣法.
(A)在根西島組織的每一借款方不可撤銷地放棄或放棄其根據根西島現行或未來法律可隨時享有的任何和所有權利：
(I)是否憑藉權利討論否則， 要求在就擔保人根據任何貸款文件承擔的義務或與任何貸款文件相關的義務向該擔保人強制執行任何索賠之前，對該貸款文件當事人的任何其他人的資產具有追索權。在根西島組織的每個擔保人承諾，如果任何貸款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人或任何融資方就任何此類義務對該擔保人提起任何強制執行程序，該擔保人不得要求任何貸款文件的任何其他當事人成為該程序的一方，並且每個擔保人同意受貸款文件的約束，無論任何該擔保人或其他人是否被列為任何法律程序的一方，以追回到期或欠款或強制執行對該貸款人、擔保方、行政代理人的債務，抵押品代理人或任何融資方，以及根西島任何現行或未來法律關於擔保人的權利或義務所要求的手續是否已得到遵守；和
(Ii)是否憑藉分割權或以其他方式要求在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何擔保或賠償下的任何責任與任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。
(B)不論任何法律或貸款文件的任何相反規定，本豁免均適用。
第1.15節利率. 。行政代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續
管理、提交、計算替代基本利率、任何術語基準、任何RFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或
替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的
價值或經濟等價物，或具有與備用基本利率、任何期限基準、任何RFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的成交量或流動性，或(B)符合變更或符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成
。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、最優惠利率、任何期限基準、任何RFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備選基本利率、任何期限基準、任何RFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
-111-
(A)在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13節的規定，及時通知BIDCO和借款人定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與SOFR術語定義中的擔保隔夜融資利率或其他利率有關的事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據
實施的任何此類替代、後續或替代利率)承擔任何責任。第2.13(E)條、無論是發生基準
過渡事件還是提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合以下條件的任何基準替換 第2.13(H)條)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與條款SOFR類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與有擔保隔夜融資利率或歐元銀行間同業拆借利率(視情況而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。
(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但在根據本協議第2.13節對以瑞士法郎和日元計價的借款實施利率替換之前，借款人無權申請以瑞士法郎或日元計價的借款，貸款人沒有任何義務以瑞士法郎或日元進行貸款。在根據本合同第2.13節(如適用)對以瑞士法郎或日元計價的借款實施利率替代之後(其中為免生疑問， 不得基於倫敦銀行間同業拆借利率)，借款人應
有權申請以瑞士法郎或日元(視情況而定)計價的借款，而每個循環貸款人S根據本協議的條款和條件以瑞士法郎或日元(視情況而定)提供循環貸款的義務應完全有效。
(C)從和在修正案編號之後。3過渡期內，借款人無權申請以美元計價的歐洲美元借款，任何貸款人均無義務以美元計價提供歐洲美元貸款。
第二條
學分
第2.01節承諾。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個定期貸款人同意向適用的定期借款人提供初始期限貸款：(I)在生效日期的交易中，在一次提取中；(Ii)在生效日期或之後的再融資中，在另一次提取中作為特定的資金用途，直至初始期限承諾到期之日，各循環貸款人均以美元計價且本金總額不超過該定期貸款人S當時未使用的初始期限承諾，及(B)各循環貸款人同意 於循環可用期間不時向適用的循環借款人發放本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致該循環貸款人S的循環風險超過該循環貸款人的S循環承諾。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環借款人可以借入、提前還款和再借入循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
-112-
第2.02節貸款和借款。
(a)每筆貸款（搖擺線貸款除外）應作為借款的一部分進行，該借款由 貸款人根據其各自適用類別的承諾按比例進行。任何分包商未能提供其要求的任何貸款，不應免除任何其他分包商在本協議項下的義務，條件是 貸款人的承諾是多個，並且除第2.21（a）（iv）節中關於違約分包商的明確規定外，分包商不對任何其他分包商未能按本協議要求提供貸款承擔責任 。
(b)根據第2.13節的規定，
（i）每個定期借款應全部由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，（ii）每個循環 借款和期限 借款應完全由ABR貸款組成，歐洲美元貸款、定期基準貸款或遠期利率貸款，由借款人根據本條例的規定申請。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每筆以另一種貨幣(英鎊以外)計入的循環借款應為歐洲美元貸款或定期基準貸款。以英鎊計價的每筆循環借款應為RFR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(C)在任何
的每個利息期開始時歐洲美元借款，期限基準借款或RFR借款，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；前提是歐洲美元借款，期限基準借款或RFR借款，由未償還債務的延續而產生歐洲美元借款，定期基準借款或RFR借款的總金額可以等於此類未償還借款。在每次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的
整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一個類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過十個歐洲美元借款，
定期基準借款或未償還的RFR借款。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款(包括Swingline貸款的借款)的總額可以等於循環承諾總額(和/或Swingline承諾，視情況而定)的全部未使用餘額，或第2.04(F)節所設想的償還LC支出所需的金額。
第2.03節借款申請。
要申請循環借用或定期借用，適用借款人應以專人交付、傳真或其他電子方式向管理代理提交由適用借款人簽署的書面借用請求，基本上採用附件T(A)的形式
歐洲美元借款或期限基準美元借款，不得晚於下午2：00紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三(3)個工作日(或在任何情況下歐洲美元借款或
期限基準美元借款應在生效日期或行政代理自行決定的一(1)個營業日內進行，(B)在期限基準借款的情況下
以替代貨幣借款(日元除外)或RFR借款，不遲於下午2：00紐約時間上午11：00，
四三個(43)建議借款日期前的營業日((或如屬任何RFR借款將在生效日期、一(1)個營業日)或在任何其他情況下，由行政代理和循環貸款人自行決定的任何較短期限內)，(c)在期限基準的情況下
以日元計價的借款，不遲於紐約市時間下午2：00，擬借款日期前五(5)個工作日(或任何較短的時間段
-113-
由行政代理和循環貸款人自行決定)；但是，
規定，如果適用的借款人希望以利息期限定義中規定的利息期限不是一個月、三個月或六個月的替代貨幣申請期限基準借款，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在以替代貨幣借款、轉換或延續該期限基準借款的請求日期前五個工作日，行政代理機構應立即通知貸款人這種請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受；此外，只要不遲於以替代貨幣借款、轉換或延續期限基準借款的請求日期前三個工作日上午11：00之前，行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)所請求的
利息期是否已得到所有貸款人的同意或
(dC)
如果是ABR借款，則不遲於提議借款之日紐約市時間上午11：00。每份這樣的書面借用請求應具體説明以下信息：
(I)指明所要求借用的類別；
(Ii)該等借款的總額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是否為ABR借款，
歐洲美元借款，期限基準借款或RFR借款；
(V)如屬歐洲美元借款，
期限基準借款或RFR借款，適用的初始利息期
，應為利息期一詞的定義所設想的期間；
(Vi)就借入循環貸款而言，指該等循環貸款的貨幣；
(Vii)適用的一個或多個S賬户的地點和數量，應符合第2.05節的要求，或者，如果是第2.04(F)節規定的為償還信用證付款而申請的任何資產負債表循環借款或擺動額度貸款，則為償還信用證付款而申請的開證行的身份；
(Viii)截至上述借款日期，除生效日期後的任何其他借款(某項資金運用除外)外，已符合第4.02(A)及4.02(B)條所列的條件；及
(Ix)自借款之日起，僅就某一資金用途而言，滿足第4.01節第(I)和(K)款中規定的條件。
如果沒有就任何
借用指定借用類型，則所請求的借用應為歐洲美元借款或定期基準借款，除非這種借款的貨幣是英鎊或瑞士法郎，在這種情況下，所請求的借款應為
RFR借款。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元借款或術語
基準借款或RFR借款，則視為適用借款人選擇了一個月的利息期限
和S。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將提供的S貸款的金額。
-114-
第2.04節信用證。
(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.21節)的情況下，各開證行根據本第2.04節和貸款文件其他部分所述的循環貸款人(關於信用證)和循環借款人的協議， 同意為適用的循環借款人S自己的賬户(或BIDCO的任何子公司的賬户)簽發以美元或替代貨幣計價的信用證(或BIDCO的任何子公司的賬户，只要BIDCO是該信用證項下或與該信用證有關的所有貸款文件義務的債務人)，以適用開證行合理接受的形式，反映該開證行自生效之日起至循環到期日前第五(5)個營業日為止的期間內的任何時間和不時的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與BIDCO向適用開證行提交或與適用開證行簽訂的任何信用證或銀行擔保申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的循環借款人應以書面形式向適用的開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前四(4)個營業日或適用開證行和行政代理同意的較短期限前)交付要求開具信用證的通知，或通過傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已獲收件人批准)。或指明將被修改、續期或延期的信用證，並註明開具、修改、續期或延期的日期(視情況而定)(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本第2.04節(D)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址，以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。每份此類通知應採用附件U的形式，並適當填寫(每份應填寫一份信用證申請)。如果適用的開證行提出要求，適用的循環借款人還應就任何信用證申請 以該開證行的S標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或展期時，適用的循環借款人應被視為代表並保證：(br}在此類簽發、修改、續展或展期生效後，(I)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Ii)信用證風險總額不得超過信用證)，(Iii)除非開證行自行決定另有約定，該開證行(或該開證行S適用關聯公司)適用的預付風險不得超過該開證行的信用證承諾。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律要求或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)禁止開具信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲全額補償) 在生效日期未生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(Ii)開出該信用證將違反開證行現在或以後的一項或多項政策
-115-
(br}有效且一般適用於信用證，(Iii)此類信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計價，(Iv)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始聲明金額不超過100,000美元(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為該貨幣的100,000單位的倍數且美元等值為100,000美元或更多的這種替代貨幣的最小金額)，在備用信用證的情況下，或(V)就信用證而言，
任何貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.21(A)(Iv)條後，任何違約貸款人在第2.21(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨的風險仍未解決，除非開證行已作出安排，包括提供現金抵押品。
開證行對適用的循環借款人或該貸款人感到合理滿意，以消除該開證行或S違約貸款人因當時建議開立的信用證或該開證行對違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的風險。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改或展期任何信用證：(X)開證行此時沒有義務根據本信用證條款開具經修訂形式的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，可在根據信用證規定或在該信用證到期日之後自動恢復其規定金額的全部或任何部分。儘管有任何與本協議相反的規定，巴克萊和未經其事先書面同意，瑞銀股份公司、斯坦福德分行和高盛美國銀行及其附屬公司不承擔出具銀行擔保或商業信用證的義務。自生效之日起，現有信用證應視為已作為本協議項下的信用證簽發，並受本協議條款的約束和管轄。
(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據第2.04條第(M)款的規定向行政代理行發出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發之日起一年後的 日期(或在信用證延期的情況下，指信用證延期至的日期(自上次適用的到期日起不超過一年)和(Ii)循環到期日之前的第五(5)個營業日，兩者以較早者為準；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日營業結束前失效； 此外，如果任何信用證應循環借款人的請求，可包括一項條款，規定該信用證應自動續展或延長一年或更短的連續期間(但不得超過第五(5)日這是)循環到期日之前的營業日)，除非適用開證行在信用證規定的時間內通知受益人該信用證不予續期或延期，或者，如果沒有規定該期限，則至少在當時適用的到期日前三十(30)天；條件是， 此外，如果信用證在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，則該信用證不需要在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，前提是該信用證是由一家機構以一定數額的現金抵押或擔保的，並且是根據適用開證行合理接受的其他安排 的。為免生疑問，如循環到期日因前述句子中的最後一項但書 而發生在任何信用證到期之前，則在對該但書所述的該信用證採取行動後，終止循環承諾項下對該信用證的所有參與。
-116-
(E)參與信用證。每份 信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)一經簽發，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，每個循環貸款人應被視為已購買了 ，適用的開證行應被視為已售出相當於該循環貸款人S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。出於對上述規定的考慮，各循環借款人特此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付由該開證行支付的、循環借款人在第2.04節(F)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用比例，或因任何原因需要退還給循環借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及根據前一句話要求其支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(F)償還信用證
付款。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，循環借款人應在不遲於
付款日期之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。下午1點紐約市時間下午12：00，在(I)營業日，適用的循環借款人
收到以進行信用證付款的貨幣支付的信用證付款的通知
(或者，如果該信用證發行者提出要求，則以相當於該信用證付款金額的美元表示，如果該通知是在紐約市時間
上午10：00之前收到的，或者(Ii)適用的循環借款人收到通知後的第二個工作日在這種信用證支出中如果在該時間(信用證報銷日期)之前未收到該通知，則根據本第2.04節第(I)款的規定，連同由此產生的應計利息或費用。信用證付款的每一次償還都應計價以支付信用證時使用的貨幣
。儘管本文中有任何相反的規定，(I)除非循環借款人在紐約市時間當日下午1：00之前通知行政代理人和適用的開證銀行如果該信用證付款是表示適用的循環借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用的開證行支付的信用證(包括任何應計利息或費用)。不少於
$1，000，000，適用的循環借款人 應被視為已及時向行政代理提出借款請求，要求循環貸款人在信用證償還日發放循環貸款，即ABR循環貸款，金額相當於該LC付款(連同任何應計利息或費用)，並且
(Ii)在滿足或免除下列條件的情況下第4.02節，循環貸款人應在信用證償還日發放循環貸款，其金額為ABR循環貸款，金額等於其在信用證付款中的適用百分比
(連同任何應計利息或費用)，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行 這類信用證支付的金額(連同任何應計利息或費用)；
提供如果由於任何原因，適用的開證行在信用證償付日未收到循環貸款的款項，金額等於該信用證的付款(連同任何應計利息或費用)，循環借款人應應要求在同一天向適用開證行償還金額，該金額等於該信用證付款(連同其任何應計利息或費用)超出已收到的此類循環貸款總金額的部分。根據第(Br)款第(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。在符合本文所列借款條件的情況下，可根據第2.03節的規定，要求以ABR循環借款或Swingline貸款(等同於該信用證支出的金額，並在如此融資的範圍內)為該項付款提供資金。
-117-
適用的循環借款人應解除S支付此類款項的義務 ，並由由此產生的資產負債表循環借款或Swingline貸款取代。如果適用的循環借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各循環貸款人相當於適用的信用證支出的美元，借款人當時就此應支付的款項(未償還金額)以及該貸款人S的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。任何開證行或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。
(G)絕對義務。循環借款人在第2.04節第(F)款中規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論 (I)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何擔保債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任，(Iii)循環借款人或任何貸款人可能隨時針對任何信用證的受益人或任何 受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對循環借款人而提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議有關的、本協議擬進行的交易或任何無關的交易(包括Bidco或其一家或多家附屬公司與受益人之間為其取得任何信用證的任何基礎交易)，(4)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(5)開證行根據信用證向不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款(但循環借款人沒有義務償還此類信用證付款，除非根據至少實質上符合該信用證條款的匯票或其他單據付款)，(Vi)控股或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vii)本協議或本協議任何一方違反本協議或任何其他貸款文件，(Viii)違約或違約事件將已經發生且仍在繼續，或(Ix)任何其他 事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.04節的規定，可能構成對循環借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。在循環借款人與任何開證行之間，循環借款人承擔該開證行開具的信用證及其收益的各自受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於上述規定，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的，但確認此類單據符合該信用證的條款者除外；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，其全部或部分可能因任何 原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何此類信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的任何條件；(Iv)在信用證項下提交的任何單據的承兑情況在其表面上顯示為基本上符合該信用證的條款和條件；(V)任何草案、通知或其他文件在傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲
-118-
(Br)根據或與任何信用證(包括根據信用證開具支票所需的任何單據)進行的溝通；(Vi)技術術語的解釋錯誤；(Vii)根據任何此類信用證開具支票所需的任何單據的任何遺失或傳輸延遲；(Viii)受益人誤用該信用證項下的任何提款的收益；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。以上任何規定均不影響、損害或阻止開證行S在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，或使開證行對循環借款人或其他任何人承擔任何責任。儘管有上述規定，但以上規定均不能解釋為開證行在確定循環借款人因開證行S的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)造成循環借款人遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、後果性的、附帶的、懲罰性或懲罰性的損害賠償相反，循環借款人在法律允許的範圍內放棄索賠)時，對循環借款人負有責任。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，如果提交的單據表面上看與信用證條款基本一致，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(儘管此類單據看起來基本符合)。而任何該等接受或拒絕，須當作不構成嚴重疏忽或故意行為不當。
(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以專人交付或傳真的方式通知行政代理行和循環借款人，以及該開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除循環借款人根據本第2.04節(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。
(I)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非循環借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至循環借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，或如果該信用證付款不是以美元計價，則按當時適用於以該貨幣計價的循環貸款的年利率計息；但如果循環借款人在按照第2.04條第(F)款規定到期時未能償還信用證付款，則應適用第2.12(D)條。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用開證行的賬户，但循環借款人根據本第2.04節(F)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在循環借款人全額償還適用信用證付款的日期支付。
(J)信用證的現金抵押 。如果(I)在信用證的任何到期日，在沒有付款要求或其他任何形式的通知的情況下，信用證立即生效，則該信用證可能因任何原因而仍未結清且部分或全部未被提取； (Ii)在發生第7.01款(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，無需付款或發出任何其他通知，或(Iii)第7.01條第(A)或(B)款下的任何違約事件應在循環借款人收到行政部門通知的營業日發生並繼續發生
-119-
根據本款要求存放現金抵押品的代理人、適用的開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC敞口占所有循環貸款人總LC敞口50%以上的循環貸款人)，循環借款人應存入開户銀行的賬户，該開户銀行是抵押品代理人合理滿意的貸款人， 以行政代理的名義，為擔保當事人的利益(或如果是在循環到期日之前第五(5)個營業日或之前第五(5)個營業日或在循環到期日之前第五(5)個營業日之後為適用開證行的利益而以現金作抵押的任何信用證)，現金金額為美元或替代貨幣，相當於信用證截至該日期的可歸因於信用證的部分，外加任何應計利息和未付利息。循環借款人還應按照第2.10(B)節的要求，按照本款規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理作為抵押品持有，用於支付和履行本協議和其他貸款文件規定的循環借款人的義務。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的風險敞口仍未清償(在第2.21(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理或開證行或Swingline貸款人的要求下，循環借款人應 向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的利息外，此類存款不應計入利息，該等存款應由行政代理自行選擇並自行決定現金等價物，並由循環借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累計在該賬户中。 儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應保留餘額，以滿足循環借款人對當時的信用證風險的償還義務，或，如果貸款的到期日已經加快(但須得到循環貸款人的同意，且循環貸款人的LC風險超過所有循環貸款人總LC風險的50%)，則該餘額應用於履行循環借款人在本協議項下的其他義務。如果循環借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件均已治癒或免除後或在違約貸款人狀態終止後(視情況而定)，應在提出退還請求的三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給循環借款人。如果循環借款人根據第2.10(B)節的規定被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給循環借款人，條件是在該退還生效後，循環借款人將繼續遵守第2.10(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件並繼續發生。
(K)指定更多開證行。BIDCO和循環借款人可隨時和不時指定一個或多個書面同意以下述身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受作為本協議項下開證行的指定應由一份由循環借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理、BIDCO和循環借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議中提及開證行一詞時，應視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。
-120-
(L)開證行辭職或終止。根據BIDCO合理接受的繼任開證行的任命和接受，任何開證行可隨時辭職，方法是向行政代理、貸款人、BIDCO和循環借款人發出三十(30)天的書面通知。 BIDCO和循環借款人可通過向該開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為開證行。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日生效，兩者以較早者為準；但除非開證行(或其關聯公司)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不會 生效。在任何此類辭職或終止生效時，循環借款人應按照第2.11(B)節的規定，為辭職或終止開證行的賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止具有效力，但辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在辭職或終止之前根據本協議及與其出具的其他信用證有關的所有貸款文件的所有權利，但不應(A)要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證金額，但不影響其對其先前出具的信用證的權利和義務。或(B)因任何其他目的而被視為開證行。
(M)開證行 向行政代理報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.04節其他部分規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證後五(5)個工作日內，開證、修改、續期或延期的日期，以及由其簽發、修改、續期或延期的信用證的面額，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後仍未償還的信用證的面額(不論其金額是否已發生變化)，(Iii)在開證行支付信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在循環借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證的任何營業日。未履行信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息；但開證行不對任何人因未能交付第2.04節第(M)款規定的報告而承擔本協議項下的任何責任。
(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非適用的開證行和循環借款人另有明確約定，否則在信用證簽發時或經受益人同意修改信用證時，(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用開證行不對循環借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區的適用法律或政府當局的任何命令、isp或UCP(視情況適用)或《決定、意見》中所述的做法，不應損害適用開證行對循環借款人的權利和補救 。國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的慣例聲明或官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
-121-
第2.05節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式，在紐約市時間中午12：00(如果是ABR貸款，則為下午2：00)將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款 應按照第2.24節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的適用借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.04(F)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯至 適用開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期 之前收到貸款人的通知，而該借款不會向行政代理S提供該借款的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.05節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。如果出借人 向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。行政代理也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金的有效利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.12節的規定，適用於此類借款的利率。
(C)根據第9.03(C)節和第9.03(D)節，貸款人根據第9.03(C)節和第9.03(D)節承擔的提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據第9.03(C)節和/或第9.03(D)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節和/或第9.03(D)節提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
第2.06節利益選舉。
(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中指定的類型或第2.03節指定的類型(對於以另一種貨幣(英鎊以外)計價的借款，應為歐洲美元借款或定期基準借款，如為以英鎊計價的借款，應為RFR借款)而且，如果是
歐洲美元借款，期限基準
借用或RFR借款，應具有借款申請中規定的或第2.03節所指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借入轉換為不同的類型或繼續該借入，如果是歐洲美元借款，期限基準
借款或RFR借款，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
-122-
(B)根據第2.06節作出選擇時，借款人應 在借款人根據第2.03節要求提出借款請求之時，以親手交付、傳真或其他電子傳輸方式向行政代理遞交由借款人的負責官員簽署的書面利息選擇請求，如果借款人是在該項選擇的生效日期提出此類選擇所產生的借款類型的，則借款人應在該日期之前向行政代理提交一份書面利息選擇請求。每項該等權益選擇請求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署的書面權益選擇請求以專人交付、傳真或其他電子方式傳送至行政代理而即時予以確認。
(C)每份書面權益選擇申請應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(ii)根據該利益選擇請求進行的選擇的生效日期，應為工作日；
(3)由此產生的借款是否為資產負債表借款，歐洲美元借款，或期限基準借款或RFR借款及
(Iv)如因此而產生的借款是
歐洲美元借款，a期限基準借款或RFR借款、貨幣和在這種選擇生效後適用的利息期，這應是術語？利息期的定義所設想的一個期。
如果任何這樣的利益選擇請求請求歐洲美元借款，a
期限基準借款或RFR借款但未指定利息期限的，則適用借款人視為選擇了S期限為一個月的利息期限。
(D)收到第2.06節規定的利息選擇請求後，行政代理人應立即將其細節告知適用類別的每一貸款人，並告知該貸款人在每次借款中所佔比例。
(E)如果借款人沒有及時就以下事項遞交利息選擇請求歐洲美元借款，a期限基準借用或
RFR如果借款人在適用的利息期限結束前借款，則除非該借款按本合同規定償還，否則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的S期限的利息期限。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，則：(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款或a定期基準借款和(2)除非償還，否則各歐洲美元借款或期限
以美元計價的基準借款應在適用的利息期末轉換為資產負債表借款。
-123-
第2.07節承諾的終止和減少。
(A)除非事先終止，否則：(I)初始期限承諾應於紐約市時間晚上11：59終止，終止日期為初始期限承諾到期日(但根據第2.01(A)節的規定，每次提取初始期限貸款時，各貸款人的初始期限承諾應以美元為單位減去該貸款人在提取日期所發放的初始期限貸款金額；此外，如果BIDCO在目標債務再融資日期之外的目標日期之前選擇潛在展期工具的任何部分根據目標債務再融資債務的定義仍未償還，則初始期限承諾應按美元對美元的基礎減去等於展期金額的總額(貸款人在應課税基礎上減少初始期限承諾)，(Ii)關於修正案1號再融資定期貸款的期限承諾應於修正案1生效日期終止。和，
(Iii)關於第4號修正案定期貸款的定期承諾將於第4號修正案生效日期終止，(Iv)在生效日期提供的循環承諾將於第4號修正案生效日終止，以及(V)在第4號修正案生效日延長的循環承諾將於循環到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但 (I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000,000美元的整數倍且不少於1,000,000美元，除非該數額代表該類別的所有剩餘承諾額，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，如果在根據第2.10節對任何類別的循環貸款或擺動額度貸款進行同時預付款後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾額總額。
(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一(1)個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.07款(B)項下的承諾的任何選擇，並具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止任何類別循環承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到因發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件而獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長通知(在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾在 中按比例進行。
第2.08節償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環到期日的未付本金，(Ii)第2.09節規定的貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)Swingline貸款人在(A)貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環到期日之前發生的每筆Swingline貸款的未付本金，由行政代理代為支付給每個貸款人；但在作出循環借款的每一日，循環借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。
-124-
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應根據第9.04(B)(Iv)節的規定維護登記冊， 應在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或應付的任何本金、保費、利息或費用的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每一貸款人的賬户收到的任何款項的金額。
(D)根據第2.08節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本第2.08條第(B)和(C)款填寫的條目之間存在任何不一致，則應以管理代理根據本第2.08條第(C)款保存的賬户為準。
(E)任何貸款人均可透過行政代理要求將其所作任何類別的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人交付)。
第2.09節定期貸款攤銷。
(A)根據第2.09節(C)段進行調整，並與第1號修正案再融資定期貸款或第4號修正案定期貸款(視何者適用而定)的可置換增加有關的增加，以反映該等可置換增加的等值攤銷，定期借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2021年3月31日開始)償還1號修正案再融資定期貸款，每次償還的金額均等於(A)2023年12月31日或之前的4,375,000美元，或(B)在2024年3月31日或之後，$0和 (Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2024年6月30日開始)借入第4號修正案定期貸款，每次借款的金額均為$3,250,000；但如任何該等日期並非營業日，則該項付款須於緊接其上一個營業日支付。
(B)在以前未支付的範圍內， (I)所有第1號修正案再融資定期貸款應於相關期限 到期日到期並支付，以及(Ii)所有第4號修正案定期貸款應於相關期限到期日 到期並支付。
(C)根據第2.10(A)(I)節對任何類別 (I)定期借款進行的任何預付款，應用於按照BIDCO或 定期借款人的指示，減少根據第2.09節對該類別定期借款的後續預定償還和未償還的還款(如果沒有該指示，根據第2.10(C)節或第2.10(D)節的規定)和(Ii)根據第2.10(C)節或第2.10(D)節的規定，根據第2.09節的規定，或除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據BIDCO或定期借款人的指示，根據該再融資修正案或貸款修改協議(視情況而定)的相應章節，用於減少此類定期借款的後續預定和未償還還款(如無該指示，則直接按到期日順序償還)。
-125-
(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，BIDCO或 定期借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應在不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前一個營業日的 (1)營業日之前，以專人交付或傳真方式通知行政代理。如果BIDCO或前一句中描述的術語借款人沒有指定，行政代理應在其合理的自由裁量權下作出指定，以期將第2.15節所欠的破壞費用降至最低，並應按到期順序直接適用。借款的每一次償還應按比例適用於已償還借款中包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。
第2.10節提前還款。
(A)(I)借款人有權在任何時間和不時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但(X)如果
對Viasat的收購已經完成，，在Viasat收購完成後，但在Viasat收購完成後六(6)個月，即借款人進行任何重新定價交易的日期
之前，借款人應向行政代理支付每個適用期限貸款人的應課税額，
(I)在重新定價交易定義的第(A)條的情況下，預付與該重新定價交易相關的第1號修正案再融資定期貸款本金的1.00%的預付保費
或(Ii)在重新定價交易的定義第(B)款的情況下，相當於緊接該修訂之前的適用第1號再融資定期貸款總額的1.00%的金額，該等貸款根據該重新定價交易受到有效定價下調的限制。.以及(Y)如果借款人在第4號修正案生效日期後六(6)個月之前進行任何重新定價交易，則借款人應向行政代理支付以下費用：(I)在定義(A)款的情況下，支付每個適用定期貸款人的應課差餉租值在重新定價交易的情況下，預付與此類重新定價交易相關的修正案4號定期貸款本金的1.00%的預付保費，或(Ii)在重新定價交易的定義(B)條款的情況下，相當於緊接修訂之前適用的修正案4號定期貸款未償還總額的1.00%的金額，
根據此類重新定價交易受到有效定價下調的約束。
(Ii)即使任何貸款文件中有相反規定，只要沒有發生違約或違約事件 ，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司均可按以下基礎提出預付全部或部分未償還定期貸款：
(A)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應有權根據借款人特定折扣預付款要約、借款人徵求折扣範圍預付款 要約或借款人徵求折扣預付款要約，以低於面值的價格自願預付定期貸款(此類預付款，貼現定期貸款預付款)，每種情況均根據本第2.10(A)(Ii)節作出；但(X)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司不得借入任何循環貸款或Swingline貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金，以及(Y)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司不得根據第2.10(A)(Ii)條採取任何行動 以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日已過去，Bidco或其任何一家
-126-
各子公司在適用的折扣預付款生效日期；或(Ii)自控股之日起至少三(3)個工作日內，任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司收到通知，表示沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的預付款，按照適用的規定的折扣、折扣範圍或面值的任何折扣，或如果借款人徵集折扣預付款要約，則為控股公司、任何中間母公司或S的日期，BIDCO或其各自的任何子公司選擇不接受任何主動提供的貼現預付款，以及(Z)參與任何貼現定期貸款預付款的每一貸款人承認並同意：(1)借款人隨後可能掌握且以後可能掌握有關定期貸款或本協議項下的貸款方的信息，而這些信息對於貸款人蔘與此類貼現貸款預付款的決定可能具有重要意義(不包括 信息)，(2)借款人獨立且不依賴於Holdings，行政代理或其各自的任何關聯公司自行分析並決定參與此類折扣定期貸款預付款，儘管該貸款人S不瞭解排除信息，且(3)控股公司、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款機構承擔任何責任，在法律允許的範圍內，該貸款機構特此放棄並免除其根據適用法律或以其他方式對控股公司、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司可能根據適用法律或以其他方式對其提出的任何索賠；此外，只要任何預付的定期貸款將被自動和不可撤銷地取消。
(B)(1)在上述(A)項但書的規限下，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但 (I)任何此類要約應由Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司以個人方式針對任何類別的定期貸款向每個定期貸款人和/或每個貸款人提供，(Ii)任何此類要約應就每一適用部分指定要預付的本金總額(指定的貼現預付金額)，受此類要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定的折扣預付款金額 的總額不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量；及(Iv)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期前一直有效。拍賣代理將立即 向每個相關定期貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類貸款機構在紐約市時間不遲於紐約時間下午5：00之前完成並返回給拍賣代理(或其代理人)，在該通知送達相關定期貸款機構的日期(指定折扣預付款響應日期)之後的第三個營業日(指定折扣預付款響應日期)之前。
-127-
(2)收到該要約的每一相關定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期前通知拍賣代理人(或其代理人)是否同意按指定折扣接受其任何相關當時未償還的定期貸款的預付款，如果同意，則通知該貸款人(接受貼現的定期貸款人，接受貼現預付款的貸款人)，該貸款人將按該提供的折扣預付的S定期貸款的金額和份額。接受貼現預付款的貸款人對貼現定期貸款預付款的每一次承兑都是不可撤銷的。任何定期貸款人在指定折扣預付款響應日期前未收到指定折扣預付款響應的，將被視為拒絕接受適用借款人的指定折扣預付款要約 。
(3)如果至少有一個貼現提前還款接受貸款人Holdings， 任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司將根據本款(B)向每個貼現提前還款接受貸款人按照S根據第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和部分定期貸款向每個貼現提前還款接受貸款人支付未償還定期貸款；條件是，如果所有接受折扣的提前還款貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的折扣提前還款額，則此類提前還款應按照每個接受折扣提前還款的貸款人接受的相應本金按比例支付，拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司協商後，並受拍賣代理根據其合理的 酌情決定權作出的四捨五入要求的限制)將計算此類比例(指定貼現比例)。拍賣代理應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知 (I)控股公司、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司，通知各定期貸款人對該要約的迴應、折扣預付款生效日期、折****r}定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和定期貸款部分；及(Iii) 接受指定貼現比例的貸款人(如有)的每筆貼現預付貸款，並確認該貸款人在該日期按指定折扣預付的本金金額、部分貸款和貸款類型。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下，對BIDCO或其各自的子公司和貸款人具有約束力。該通知向Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司發出的通知中規定的付款金額 應由Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司於折扣預付款 生效日期到期並支付(除以下(J)款的規定外)。
(C)(1)在符合上文第(A)款但書的情況下，控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類徵集應由Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司自行決定， 擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人，以每一批貸款為基礎；(Ii)任何此類通知應指明相關定期貸款的最高本金總額(貼現幅度預付金額)、受此類要約約束的一批或多批定期貸款以及面值的最高和最低百分比折扣
-128-
對於Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司願意預付的每一批相關定期貸款的本金金額， (貼現範圍)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現範圍和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於1,000,000美元及超過500,000美元的整筆增量，及 (Iv)Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其任何附屬公司的每項此類招標應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關期限貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款人在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款人後的第三個營業日(折扣範圍預付款響應日期)後的 下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個相關的定期貸款人S貼現範圍預付款報價應為不可撤銷的 ，並應在該期限貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(已提交的貼現金額)內，以及該貸款人願意按已提交的折扣預付的此類貸款人S定期貸款的最高本金總額和部分(已提交的金額)內註明面值的折扣。任何定期貸款人如果在折扣範圍預付款響應日之前仍未收到拍賣代理提供的折扣範圍預付款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內低於面值的任何折扣定期貸款預付款。
(2)拍賣代理應審核在適用的折扣範圍預付款響應日或之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司協商，並根據拍賣代理根據其唯一合理的酌情權提出的舍入要求，根據本款(C)確定要按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。控股、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司同意在折****r}範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，順序是從提交的折扣(最大面值折扣)到提交的折****r}(面值折扣最小)，最高幷包括折扣範圍內最小票面折扣的提交折扣(此類提交折扣是折扣範圍內的最小票面折扣，稱為適用折扣)，其產生的貼現本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和的較低者。已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的票面折扣接受預付款的每個貸款人 應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類貸款人，參與貸款人)按其提交的 金額(受根據以下第(3)款要求的任何比例分攤)預付定期貸款。
-129-
(3)如果至少有一家參與貸款機構，控股公司、任何一家中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司將按適用的折扣按本金總額和該貸款機構S貼現幅度中規定的部分提前償還各參與貸款機構各自的未償還定期貸款。條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，則對於提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，應根據每個此類已確定的參與貸款人和拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何 子公司將計算此類按比例分配(折扣範圍按比例分配)，並受拍賣代理根據其唯一合理決定權作出的舍入要求的限制。在任何情況下，拍賣代理應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、Bidco或其各自子公司對此類徵集的響應， 貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款機構、適用折扣，以及在該日期應按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)每個參與貸款人的本金總額和將於該日期預付的本金總額和分期付款，以及(如適用)每個指定的按貼現幅度比例分攤的參與貸款人。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。該通知向Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司發出的通知中指明的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)於貼現預付款生效日到期並支付。
(D)(1)在上述(A)項但書的規限下，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但 (I)任何此類徵集應由Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司自行決定，擴大到每一家定期貸款機構和/或每一家貸款機構，以 單筆貸款為基礎；(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高美元總額(徵求的貼現預付金額)和定期貸款控股公司、任何中間貸款母公司、BIDCO或其各自的任何子公司願意以折扣價預付(不言而喻，可針對不同的定期貸款提供不同的請求折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，且增量應超過500,000美元，以及(Iv)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應在請求的折扣預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理 將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類主動折扣預付款通知的副本和一份由答覆定期貸款機構提交給拍賣代理(或其代理人)的主動折扣預付款要約表格，時間不遲於紐約時間下午5點，在該通知送達相關定期貸款機構之日後的第三個營業日
-130-
(請求折扣預付款響應日期)。每個定期貸款人S徵求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還 ，以及(Z)指定該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的票面折扣(已提供折扣)，以及該定期貸款人願意按照該折扣預付的此類定期貸款本金和分期付款的最高總額(已提供金額)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。
(2)拍賣代理應迅速向Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有請求的折扣預付款報價的副本。控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應審查所有此類 請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最大折扣，該折扣對於Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司(如果有)是可接受的(如果有)。如果Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司從拍賣代理根據第(2)款第一句(接受日期)、控股、任何中間母公司或其各自的任何子公司收到所有要求的折扣預付款報價的副本。BIDCO或其任何子公司應向拍賣代理人提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和預付款通知，則任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司、Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款報價。
(3)基於可接受的折扣和拍賣代理在請求折扣預付款響應日收到的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期)後三(3)個工作日內，拍賣代理將(在與控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司進行磋商並遵循拍賣代理唯一合理的酌情決定的舍入要求)確定控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自子公司應預付的本金總額和定期貸款(可接受的預付款金額)。如果Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日收到的所有 折扣預付款報價，按照從最大折扣到最小折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款要約且提供的折扣大於或等於可接受折扣的每一貸款人應被視為已不可撤銷地同意提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受根據以下句子要求的任何按比例減少的限制)
-131-
可接受的折扣(每個這樣的貸款人，一個合格的貸款人)。控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人預付本金總額和S要求按可接受的折扣提前支付折扣預付款報價中規定的部分的未償還定期貸款；條件是，如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過要求的貼現預付款金額，則對於提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(已確定的合格貸款人)，應根據每個此類確定的合格貸款人和拍賣代理(在與控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司，並受拍賣代理在其唯一 合理酌情決定權作出的舍入要求的約束下)將計算此類按比例分配(徵求折扣比例分配)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，(Ii)提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額的每一定期貸款人，以及在該日期按適用折扣預付的部分。(Br)(Iii)本金總額的每個符合資格的貸款人，以及該貸款人在該日期按可接受的折扣預付的部分，以及(Iv)每個確定的符合條件的貸款人(如適用)。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應 由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。
(E)對於任何折扣定期貸款預付款，Holdings、任何中間母公司、Bidco或其任何 子公司和貸款人承認並同意，作為任何折扣定期貸款預付款的條件，拍賣代理可要求Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司支付與此相關的合理和慣例費用和支出。
(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)段的規定按 預付的，則Bidco Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司應於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。借款人或其任何附屬公司須於不遲於上午11：00前於S行政代理辦事處向拍賣代理預付貼現預付款接受貸款人、參與貸款人或合資格貸款人(視情況而定)的賬户。(紐約市時間)，且所有此類預付款應按比例按比例應用於相關定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至貼現預付款生效日期(但不包括)的所有應計和未付利息。 根據第2.10(A)(Ii)節的規定，每筆未償還的定期貸款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人
-132-
貸款人，視情況而定。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。
(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理以其合理的酌情決定權制定並經Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司 合理同意的與第2.10(A)(Ii)節規定一致的程序來完成。
(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.10(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通訊，應被視為在拍賣代理人S(或其代理人S)在正常營業時間內實際收到該等通知或通訊時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通訊應被視為在下一個 營業日開盤時發出。
(I)Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本條款第2.10(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責 轉授給該關聯公司並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.10(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動，以及拍賣代理的活動。
(J)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應有權在適用的指定折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期(視情況而定)或之前的任何時間，通過向拍賣代理髮出書面通知，完全(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣預付款通知。借款人未能根據第2.10(A)(Ii)條向定期貸款人支付任何適用的預付款，不應構成違約或違約事件(br}第7.01條或其他規定)。
(B)如果和每次(I)任何類別的循環風險總額超過該類別的循環承諾額總額，BIDCO或循環借款人應提前償還該類別的循環借款或Swingline貸款(或，如果沒有未償還的此類借款，將現金抵押品存入存款銀行(根據第2.04(J)節，該銀行是抵押品代理人合理滿意的貸款方)，存入賬户中的現金抵押品的總金額可用於消除超額部分，或(Ii)BIDCO或任何受限制子公司或其代表就其定義(B)款所述的任何預付款事件收到的任何淨收益，BIDCO或期限借款人應在該預付款事件發生之日預付總額為該淨收益的100%的定期貸款；但前提是在Viasat收購完成的情況下，(X)如果此類預付款事件發生在收購Viasat之後
-133-
完成，但在Viasat收購完成後六(6)個月之前且與重新定價交易有關的日期之前，BIDCO或期限借款人應向行政代理支付每個適用期限貸款人的應課税額，與該項重新定價交易有關而預付的第1號修正案再融資定期貸款本金1.00%的預付保費，以及(Y)如果因該項預付事件而產生的預付款發生在第4號修正案生效日期後六(6)個月之前且與重新定價交易有關，則BIDCO或定期借款人應向行政代理支付與該項重新定價交易相關的每個適用定期貸款人的應課差餉租值賬户的1.00%的預付保費；此外，借款人可使用此類淨收益的一部分，與擔保債務在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但此類其他債務和擔保該債務的留置權在本協議下不被禁止，且管理此類其他債務的文件要求用此類預付款事件的收益進行此類預付款或回購，每種情況下的金額不得超過(X)此類淨收益和(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。
(C)在符合第6.04(B)節的規定的情況下，如果BIDCO或任何受限制子公司或其代表就其定義(A)款所述的任何預付款事件收到任何淨收益，則BIDCO或術語借款人應在收到該等淨收益後五(Br)(5)個工作日內預付總額等於該等淨收益的100%的定期貸款；但BIDCO和借款人可使用此類淨收益的一部分，與擔保債務在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，前提是此類其他債務和擔保債務的留置權在本協議允許的範圍內，且管理此類其他債務的文件要求用此類預付款事件的收益進行此類預付款或回購，在每種情況下，金額不得超過(X)此類淨收益和(Y)零頭的乘積，其分子為該其他債務的未償還本金金額，其分母為定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。
(D)自2020年12月31日結束的財政年度開始的每個BIDCO財政年度結束後，BIDCO或借款人應預付定期貸款，其總額等於(X)該財政年度超額現金流的ECF百分比除以(Y)較大者(Y)(I)75,000,000美元和(Ii)截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(以較大者為準)的超額部分；但根據BIDCO的選擇，該數額應在該財政年度按美元對美元的基礎上減少：
(I)根據第2.10(A)節(或以第9.04(G)節不禁止的其他方式)提供的(A)定期貸款(以及在第2.07節循環貸款中相應減少的循環承諾)和(B)其他綜合優先擔保第一留置權債務的預付款和回購總額，在每一種情況下，在該會計年度內(不重複根據本條款(I)在上一個會計年度扣除的金額)，或在該財政年度之後且在該財政年度結束後第90天或之前 ；此外，(1)根據第2.10(A)(Ii)節或第9.04(G)節規定的預付款所產生的減額應限於此類現金的實際金額，(br}如預付任何循環承付款，則相應地減少承付款，以及(3)這種減除應不包括由其他長期債務(循環貸款除外)的收益提供資金的所有此類預付款；以及
-134-
(2)在每一種情況下，在不重複超額現金流量定義的情況下，在該財政年度 和該財政年度結束後第90天或之前，按超額現金流量定義第(B)(Ii)、(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)和(Xiv)條的總金額減去超額現金流量；此外，這種減少應不包括由其他長期債務的收益(循環貸款除外)提供資金的所有此類付款。
儘管前述有任何相反的規定，但在BIDCO和S選項中，(1)應重新計算 ECF百分比定義中的高級擔保第一留置權淨槓桿率，以使上文第(I)和(Ii)款中提到的在適用的財政年度結束後但在支付該會計年度所需的超額現金流量付款之前支付或以其他方式變現或入賬的任何金額具有形式上的效力，以及(2)上文第(I)和(Ii)款下的任何付款和現金用途未被用於不時減少可能到期的付款 根據本第2.10(D)節的規定，應延續到隨後的時期，並可在隨後的期間內根據本第2.10(D)條不時減少應付款項(直至該等款項及現金用途被如此運用以減少該等不時到期的款項為止)。第2.10(D)節規定的每筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表的日期後十(10)天或之前支付。
(E)在根據第2.10(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，BIDCO或借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.10節(F)段在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在
多個類別的定期借款仍未償還的情況下進行任何強制性預付款，BIDCO或借款人應選擇要預付的定期借款，以便根據每個此類借款的未償還借款本金總額按比例在定期借款之間分配此類預付款的總金額(在《其他任何類別定期貸款的再融資修正案》中規定的範圍內，還包括該類別的借款)；但任何定期貸款人可選擇在預付款日前至少兩(2)個工作日(如果是ABR貸款的任何定期貸款的預付款，則為ABR貸款的預付款，則為一(1)個工作日)通過傳真通知行政代理，拒絕根據本第2.10節第2.10節規定的任何此類定期貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本第2.10節(A)(I)段的可選預付款或因其定義第(B)款中規定的預付款事件而強制預付款除外)，在這種情況下，本應用於預付任何這類定期貸款但被拒絕的預付款總額(並未根據緊隨判決之後的
使用)應由Bidco保留(此類金額，即已保留的已拒絕收益)。定期借款的可選提前還款應根據BIDCO或借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如果BIDCO或借款人未按本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理應在其合理的酌情權下作出此類指定，以期將第2.15條規定的違約費用降至最低，並應按到期日的直接順序適用；但對於BIDCO或借款人根據第2.10(C)或(D)節進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是否是ABR貸款，歐洲美元貸款，定期基準貸款或RFR貸款。
(F)BIDCO或借款人應將本合同項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，方式是親手交付、傳真或以其他電子方式傳輸由BIDCO或借款人簽署的書面預付款通知，如果是預付款，則基本上採用附件X(I)的形式。歐洲美元SOFR借用期，期限基準借款或RFR借款，不晚於紐約時間上午11：00
城市時間三(3)
-135-
預付款日期之前的工作日(或者，由行政代理自行決定，為一(1)個工作日
天)
或，(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00，日期前一(1)個營業日提前還款或(Iii)如果提前還款，以替代貨幣借款的期限基準或RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，提前還款之日前四(4)個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，
應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應詳細説明預付款金額的合理詳細計算；但可選擇提前還款的通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，Bidco或借款人可以撤銷或延長這種提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下
所允許的金額，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款
。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並受第2.10(A)(I)節的約束，不得收取保險費或違約金。在BIDCO S或
借款人選舉中，根據本第2.10節規定的任何預付款，此類預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款(根據違約貸款人定義的(A)、(B)或
(C)款)，並應在相關的非違約貸款人之間按比例分配。
(G)儘管第2.10(C)或(D)節有任何其他規定，(A)根據第2.10(C)或(D)節(外國預付款事件)禁止任何或全部 Bidco外國子公司的任何預付款事件的淨收益或超額現金流(外國預付款事件)被禁止或 延遲匯回Bidco，在確定在第2.10(C)或(D)款(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量的部分，且此類金額可由該子公司保留，且一旦Bidco真誠地確定根據適用的當地法律允許將任何受影響的淨收益或超額現金流量匯回國內，則在確定用於償還根據第2.10(C)或(D)款(視情況而定)的定期貸款時，將在實際可行的情況下儘快考慮此類淨收益或超額現金流量的金額(如果此類 金額匯回國內，則扣除應付或保留的額外税款)，(B)只要Bidco真誠地確定，匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部 淨收益或超額現金流量將對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收或成本後果，在確定在第2.10(C)節或第2.10(D)節(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，將不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，此類金額可由該子公司保留。如果BIDCO真誠地確定匯回任何國外預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，則應在實際可行的情況下儘快將該淨收益或超額現金流量考慮在內，以確定適用於根據第2.10(C)節或第2.10(D)節(視情況而定)償還定期貸款的金額(扣除應付或保留的額外税款) 。和(C)只要BIDCO真誠地確定任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回會導致該附屬公司董事承擔債務風險，則在確定在第2.10(C)節或第2.10(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，將不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，且該等金額可由該附屬公司保留。
-136-
第2.11節費用。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人自生效之日起(包括但不包括循環承付款終止之日)期間平均每日未使用的循環承付款的承諾費百分比按年應計。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日起 自生效日期後的第一個工作日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應被忽略)。
(B)借款人同意(I)以美元向行政代理支付
每個循環貸款人(違約貸款人除外)關於其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用利率的適用利率累算。歐洲美元貸款，定期基準循環貸款或RFR貸款(視情況而定)，以貸款人S的LC風險敞口
(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，無論該最高金額是否當時有效)為依據，自生效日期起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日(包括較晚者)的
期間內，(Ii)以
元向每家開證行預付費用，應按(X)年利率0.125%或(Y)開證行同意的年利率較低的年利率(就該開證行簽發的任何信用證)按開證行出具的信用證每日風險敞口金額計提(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)，不論該最高金額當時是否有效)在自生效日期起至循環承諾終止日期及停止任何信用證風險敞口之日(包括該日期較後者)期間，以及開證行S就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款收取的標準手續費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應分別於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日支付，從生效日期後的第一個營業日開始
；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在費用函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
-137-
(D)借款人同意以美元向行政代理為每個定期貸款人的賬户 支付一筆定額費用，該費用應按每年定額收費百分比計算，金額等於該定期貸款人自生效日期起(包括分配日期在內)至生效日期(但不包括生效日期)期間的初始期限承諾額。應在生效日期支付應計的報價費。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(E)儘管有上述規定，但根據第2.21節的規定，借款人不應根據第2.11節的規定向任何違約貸款人支付任何款項。
第2.12節利息。
(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率計息 加適用的費率。
(B)由每筆貸款組成的貸款
歐洲美元借款或定期基準借款的利息應在調整後的Libo利率或適用期限基準，如
適用，對於這種借款的有效利息期加適用的費率。
(C)構成每筆RFR借款的貸款應按每日簡單RFR計息加適用的費率。
(D)儘管有前述規定，如果在任何特定違約事件發生時和持續期間，借款人在到期時沒有支付任何本金、貸款利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額(或如屬任何RFR利息支付(I)到期日期和(Ii)管理代理根據本協議通知有關借款人該RFR利息支付金額後三個工作日內的日期中較晚的日期)無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，逾期金額在判決後和判決前應產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%加本第2.12節前幾段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，年利率為2.00%加本第2.12節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.12(D)條向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.12(D)條就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。
(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，但(Br)(I)根據本第2.12節(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如將任何歐洲美元貸款或如果在本息期末之前發放定期基準貸款，則應在轉換生效之日支付此類貸款的應計利息，以及(4)循環承諾終止時，應支付循環貸款的應計利息。
-138-
(F)除參照備用基本利率計算的利息外，本協議項下的所有利息均應以360天為基年計算。、每日簡單RFR或每日簡單軟件或索尼婭應以365天(或閏年的366天)為一年計算，在
中，每一情況應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率，調整Libo
費率，術語SOFR，日常簡單
SOFR基準或每日簡單RFR應由行政代理人確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(G)行政代理應在任何RFR利息支付金額可確定後立即通知：
(A)(在不遲於支付該項RFR利息的到期日前三個適用的RFR營業日發出通知)有關借款人支付該項RFR利息的數額；
(B)各有關貸款人支付有關S參與有關射頻貸款的射頻利息的比例；及
(C)每項適用利率的有關貸款人及有關借款人，以及與釐定該RFR利息付款有關的每一天的利息金額(包括適用利率與該日期的每日簡單RFR之間的利率及利息金額的細目，以及有關借款人可能合理要求的與該利率及金額的計算或該RFR利息付款的釐定有關的任何其他資料)。
第2.13節替代利率。
(A)如果在歐洲美元借款的任何利息期開始前至少兩(2)個工作日：
(i) 管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適當和合理的手段不存在用於確定該利息期間的調整後的Libo利率的；或
(Ii)行政代理獲所需貸款人通知，該利率期間的經調整Libo利率將沒有充分和公平地反映這類貸款人的成本在該利息期間發放或維持包括在該借款內的貸款(就上述第(Ii)款或第(I)款所影響的貸款而言，在每個
案例中，受影響貸款);
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信向BIDCO和借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知BIDCO、借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，(X)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，以及(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行；提供,
然而，在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。
(B)儘管有前述規定，如果行政代理已作出本(A)(I)款所述的決定第2.13節或由所需的貸款人將本協議第(A)(Ii)款中所述的決定告知貸款人第2.13節，並且在每種情況下都是如此
這種情況不太可能是暫時的。，借款人應
向行政代理機構提出要求
-139-
貸款人和借款人應真誠協商，修改Libo利率的定義和其他適用條款，以根據這種變化保持其原意；提供在修改之前，此類受影響的貸款將按另有規定的方式處理根據
下列條款第2.13(A)條.
(C)如果在緊接任何一天之後的第二(2)個營業日下午5：00(倫敦時間)之前，SONIA管理人S網站上尚未公佈該日的RFR，則該日的RFR將為
在SONIA管理人S網站上公佈該RFR的前一個營業日的RFR(但根據本條款(C)確定的任何RFR應用於計算連續三(3)個RFR利息日的每日簡單RFR)。
(D)如果RFR已根據第2.13節第(Br)(C)款連續三(3)個RFR利息日確定，並且SONIA在相關RFR回顧日仍不可用，則RFR應為(Y)年利率的百分比，其是(I)該RFR回顧日的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，或(Z)如果(Y)段適用但該RFR回顧日的中央銀行利率不可用，年利率是以下各項的總和：(I)在RFR回顧日之前不超過五個工作日的最近一天的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整。
(a)
(e) 在符合第
條的情況下(fb),
(gc),
(hd),
(ie),
(jF)和
(kG)第2.13節的規定，如果在任何期限的利息期開始前至少兩(2)個工作日
基準關於修訂1號定期貸款的SOFR借款：
(I)管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定術語SOFR的足夠和合理的手段(包括因為相關的
屏幕條款SOFR參考匯率不可用，也不在當前
基礎上發佈)，適用的商定貨幣和該利息期，但當時不應發生基準轉換事件
；或
(Ii)所需貸款人通知管理代理，SOFR的期限為適用的商定貨幣和該利息期將不能充分和公平地反映出借人(或出借人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，這些貸款包括在適用的商定貨幣和這種利息期(就上述第(2)款或第(I)款影響的貸款而言，每一次都影響到貸款)；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信將此事通知BIDCO和借款人
和貸款人，並在行政代理通知Bidco和借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為借款或繼續借款作為期限的任何利息選擇請求基準SOFR借款無效,以及
(B)如果任何借用請求在
中請求借用美元美元，則這種借款應作為ABR借款進行以及(C)如果任何借款請求請求以
此類受影響貸款的替代貨幣借款，則該請求無效但條件是，在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到通知時待決的任何借款請求或利息選擇請求(無需支付任何罰款)。此外，如果有任何術語
基準SOFR貸款以商定的貨幣在借款人收到本節第2.13節所指的行政代理的通知之日起未清償關於適用於該定期基準貸款的相關利率，則在行政代理通知Bidco和借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，
(I)如果該定期基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或
-140-
下一個營業日(如果該日不是營業日)，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成以如果該期限基準貸款是以美元以外的任何約定貨幣計價的，則該貸款應在大賽的最後一天適用於此類貸款的利息期限(或下一個營業日
如果這樣的日子不是營業日)，在該日之前的借款人選舉中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日轉換為並(在符合(B)款剩餘部分的情況下)構成在該日以美元計價的ABR貸款(金額
，相當於該約定貨幣的美元等值)(有一項理解和協議，即如果借款人不在該日下午12：00之前預付該貸款，則應由借款人提前償還)。(紐約市時間)行政代理有權將該期限基準貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在第(B)款的情況下，借款人在收到行政代理關於導致上述通知的情況不再存在的通知後，應由行政代理將以美元計價的ABR貸款轉換為，並應構成：以計價的期限
基準貸款該原始約定貨幣(金額等於該約定貨幣的替代貨幣等值)在行政代理向借款人發出該通知之日。在這樣的日子裏要花一美元。
(b) (f) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換定義第(1)款確定的基準更換，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件下的基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義的第(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。
(c) (g) [已保留].
(d) (h) 在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需
本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(e)
(i) 行政代理將及時通知BIDCO和借款人及貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。
-141-
(f) (j) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該
利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或非代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是，
或者不再是，則取決於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準
設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(g) (k) 借款人收到基準不可用期限開始的通知後，可撤銷
任何期限申請
基準借入、轉換或延續期限
基準在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的貸款，否則，任一(X)借款人將被視為已轉換任何期限申請
基準SOFR借款以
計價美元美元轉化為借入或轉換為ABR貸款的請求或(Y)對期限基準的任何請求以替代貨幣計價的借款應
無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果有任何條款基準SOFR貸款以任何商定貨幣
在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日未清償關於適用於該定期基準貸款的相關利率，然後，直到基準替換時間對於這種約定的貨幣根據本第2.13節實施，(I)如果該定期基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成以如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，在該日之前的借款人選舉中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，並且(受(B)款剩餘部分的限制)構成：在該日以美元計價的ABR貸款(金額相當於該約定貨幣的美元等值)(有一項理解並同意，如果借款人不在該日下午12：00前預付該貸款，則該日的ABR貸款。(紐約市時間)行政代理被授權將該期限基準貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，並在第(B)款的情況下，在隨後根據本協議對該商定貨幣實施基準替換時 第2.13節，該以美元計價的ABR貸款隨後應由行政代理在實施之日轉換為以該原始協議貨幣(金額等於該協議貨幣的替代貨幣等值)計價的定期基準貸款，
使該協議貨幣的基準替換生效。在這樣的日子裏要花一美元。
-142-
(H)為免生疑問，本第2.13節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條僅適用於與第1號修正案再融資定期貸款有關的定期基準借款。
(I)無法 確定費率
(A)如與任何定期基準貸款的請求有關(除關於第1號修正案定期貸款的請求外)或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的請求(除關於第1號修正案定期貸款的請求外)或任何此類貸款的繼續請求(如適用)，或關於每日簡單RFR貸款的請求(如適用)，(I)管理代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)未根據第2.13(J)節或第2.13(K)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率，且未發生第2.13(J)節或第2.13(K)節(A)或計劃不可用日期或SOFR計劃不可用日期的相關匯率(視適用情況而定)，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的 利息期(視情況而定)對擬議定期基準貸款(第1號修正案)或每日簡單RFR貸款或與現有或擬議ABR貸款有關的適用商定貨幣的相關利率；或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知BIDCO、借款人和每一貸款人。
(B)此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將資產負債表貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的期限基準貸款或每日簡單RFR貸款或利息期或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)如果上一句所述的確定涉及替代基本利率的SOFR條款，則應暫停使用SOFR條款確定替代基礎利率。在每種情況下，直至行政代理(或在第2.13(I)條第(C)(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷通知為止)。
(C)在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的定期基準貸款或每日簡單RFR貸款或每日簡單RFR貸款或利息期或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內，撤銷任何未決的借入或轉換為定期SOFR貸款、或借入或繼續借入或繼續借入或延續定期基準貸款或每日簡單RFR貸款的請求，或者，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的美元資產負債表貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為資產負債表貸款，以及(B)在BIDCO或S或借款人的選擇中，以替代貨幣或每日簡單RFR貸款(視情況適用)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(1)轉換為借款
-143-
以美元計值的ABR貸款，即該 未償貸款金額的美元等值（在每日簡單無風險利率貸款的情況下）或在適用利息期結束時，如果是以替代貨幣計值的定期基準貸款 ，或（2）立即全額預付（對於每日簡單無風險利率貸款）或 適用利息期結束時（對於以替代貨幣計值的定期基準貸款）；但如果Bidco或借款人（x）在每日簡單無風險利率貸款的情況下沒有選擇，在Bidco和借款人收到該通知後三個 工作日之前，或（y）對於以替代貨幣計價的定期基準貸款，在 以替代貨幣計價的適用定期基準貸款當前計息期的最後一天之前，Bidco和借款人 應被視為選擇了上述第（1）條。
(J)更換SOFR或SOFR後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者BIDCO，則借款人或所需的貸款人通知行政代理(如果是所需的出借人，則將副本通知給BIDCO和 借款人)，即BIDCO、借款人或所需的出借人(視情況而定)已確定：
(A)不存在足夠的 和合理的手段來確定SOFR條款，因為SOFR條款不是現有的或在當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或
(B)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，SOFR期限將或將不再具有代表性，或將不再提供，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續在 代表性的基礎上提供SOFR期限(SOFR期限不再具有代表性或永久或無限期可用的日期，即SOFR預定不可用日期)；
或者，如果第2.13(J)(A)或(B)節所述的事件或情況與當時有效的SOFR繼任率有關，則行政代理、BIDCO和借款人可以僅出於根據本第2.13節將SOFR替換為美元或任何當時美元的當前SOFR繼承率的目的修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有的 慣例(為免生疑問，任何此類建議利率，包括對SOFR後續利率的任何調整)， 任何此類修訂應於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人、BIDCO和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
-144-
(K)替換相關的 費率或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者BIDCO，則借款人或被要求的貸款人通知管理代理(如果是所需的出借人，則將副本通知給BIDCO和借款人)，即BIDCO、借款人或所需的出借人(視情況而定)已確定：
(A)不存在足夠的 和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不可用，或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或
(B)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR條款除外)的所有條款將具有或不再具有代表性，或將可用於或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(期限SOFR除外)的代表期限(S) (本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即預定不可用日期 日期)；
或者，如果發生了第2.13(K)(A)或(B)節所述的事件或 情形與當時有效的後續利率有關，則行政代理、BIDCO和借款人可以僅出於以下目的修改本協議：根據第2.13節，將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的 慣例，並以此類替代基準的此類商定貨幣計價，以及，在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以此類基準的商定貨幣計價(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問， 對其進行的任何調整，非SOFR後續利率，以及與SOFR後續利率的共同調整，每一項後續利率)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，行政代理應向所有貸款人、BIDCO和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
(L)繼承率。
(A)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知BIDCO、借款人和每個貸款人實施任何後續利率。
-145-
(B)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應為行政代理以其他方式合理確定的方式。
(C)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為下限。
(D)在實施後續費率的情況下，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後，合理地迅速向BIDCO、借款人和貸款人公佈實施該等符合更改的各項修訂。
如本文中所使用的，符合變更是指，就協議貨幣的任何建議的後續利率的使用、管理(視情況而定)而言，對備選基本利率、EURIBOR 利率、索菲爾術語、每日簡單RFR、索尼婭、沙龍、利息期間、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合要求的變更，視情況而定(包括為避免疑問， 營業日的定義、借款請求或預付款的時間安排、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)(視情況而定行政代理有權酌情反映適用匯率的採納和實施情況(S)，並允許行政代理以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在針對該協定貨幣的該匯率的管理的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
(M)為免生疑問，本第2.13節第(I)、(J)、(K)和(L)條不適用於與第1號修正案再融資定期貸款有關的定期基準借款。
第2.14節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的
要求(反映在調整後的Libo利率，SOFR、EURIBOR利率或每日簡單RFR(視情況而定)；或
-146-
(Ii)向任何貸款人施加或，任何
開證行，倫敦銀行間市場或擔保隔夜融資市場影響本協議的任何其他條件、成本或費用
(包括税，但不包括税或根據第2.16條獲得賠償的税)歐洲美元貸款，該貸款人發放的定期基準貸款或RFR貸款或任何信用證或參與其中的任何信用證；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人制作或維護任何歐洲美元貸款，基準貸款或RFR貸款(如適用)(或維持其發放任何此類貸款的義務)或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人應該貸款人或開證行(視情況而定)的要求，不時向該貸款人或開證行支付：將補償貸款人或開證行(視情況而定)實際發生的此類增加的費用或實際遭受的減少的一筆或多筆額外金額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本金要求的任何法律變更，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與持有的信用證或交換額度貸款，而導致該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行控股公司(如有)的資本回報率降低，如果貸款人或開證行S或開證行S控股公司的資本充足率低於該貸款人或開證行S或開證行 控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應不時應該開出行或開證行的要求，向該開出行或開證行(視情況而定)支付用於補償該借出行或開證行或該開證行S控股公司實際遭受的任何該等減值的一筆或多筆額外款項。
(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.14節第(A)或(B)款所述，列明對貸款人或開證行或其控股公司進行合理詳細補償所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.14款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，且該貸款人或開證行S有意就此提出索賠；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(E)儘管第2.14節有任何其他規定，在下列情況下，任何貸款人或開證行均不得根據第2.14節要求賠償任何增加的費用或減少的費用：(I)該貸款人或開證行當時的一般政策或做法不應在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類賠償，以及(Ii)此類增加或減少的費用或減少是由於市場混亂所致，除非此類情況一般影響銀行市場，且所要求的貸款人已提出此類要求。
-147-
第2.15節中斷資金支付。
如果(A)支付任何
的任何本金歐洲美元定期基準貸款，適用的利息期的最後一天除外(包括違約事件的結果)，(B)任何
歐洲美元定期基準貸款，但不是在適用的利息期的最後一天；(C)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(無論該通知是否可根據第2.10(F)節撤銷並據此撤銷)或(D)轉讓任何
歐洲美元如果借款人根據第2.18節或第9.02(C)節的規定提出請求，則借款人應在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據)後，賠償各貸款人因該事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第2.15條向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為為每個貸款人提供了資金歐洲美元定期基準貸款由其在已調整
Libo在適用的離岸銀行同業拆借中以等額存款或其他借款支付的Euribor利率歐洲美元以可比金額和可比期限
此類貨幣的市場，無論是否如此
歐洲美元定期基準貸款實際上就是這樣提供資金的。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及交付給借款人的理由，應為該金額的表面證據。借款人應在收到該等要求後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.15節不適用於因納税而產生的損失、成本或費用。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.15條要求賠償。對於因重新定價交易而產生的任何損失、成本或支出，各貸款人特此放棄根據第2.15條獲得賠償的權利。
第2.16節税項。
(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，且不得扣除任何税款，除非適用法律的要求。如果適用法律要求適用的扣繳義務人(可能包括貸款方)(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律的要求向相關政府當局及時支付扣除的全部金額(預扣税金)，如果此類税款是補償税或其他税，然後，應根據需要增加適用貸款方的應付金額，以便在完成所有要求的扣除(包括適用於第2.16節規定的額外應付金額的扣除)後，每個貸款人(或者，如果是為自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。
(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應按照法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
-148-
(C)在不重複根據第(A)和(B)款應支付的金額的情況下，借款人應在提出書面要求後30天內向行政代理人和每一貸款人賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的或由於任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何補償税或其他税款以及該行政代理人或該貸款人所支付的任何其他税款的全額賠償。(視具體情況而定)(包括根據本第2.16節規定的應支付金額徵收的或可歸因於該金額的補償税或其他税)以及由此產生的或與其有關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或 主張的。由貸款人或行政代理代表貸款人或代表貸款人，合理詳細地列出此類付款或債務金額的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人在貸款方向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(E)(I)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的時間內，向借款人和行政代理提供法律規定的、或借款人或行政代理合理要求的、適當填寫和簽署的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.16(E)節下面要求的任何特定文件)，借款人應將更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳機構合理要求的任何新文件)迅速交付給借款人和行政代理機構，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理機構其法律上不具備這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税 或按適用税收條約降低的税率繳納税款，否則借款人、行政代理人或其他適用扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。
(ii)在不限制前述的一般性的情況下：
(A)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳。
(B)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的一項：
(1)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承者表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，
-149-
(2)兩份填妥並經正式簽署的國税表W-8ECI(或任何後續表格)，
(3)如外國貸款人要求根據《守則》第871(H)或第881(C)節獲得投資組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥並經正式簽署的證書，主要以附件Q的形式(任何該等證書為美國税務合規證書)，及(Y)兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，
(4)如果外國貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份正確填寫和正式簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、適用的美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或本第2.16節規定的每個受益所有人所要求的任何其他信息，在適用的情況下 (如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可以代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或者
(5)填妥並簽署的任何適用法律要求所規定的任何其他表格的副本兩份，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理確定所需的扣繳或扣減。
(C)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人或行政代理人根據FATCA承擔的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就第(Ii)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(D)任何貸款人如 為英國非銀行貸款人(僅就本第2.16(E)節的目的而言，不包括英國非銀行貸款人的定義(B)項)，則須在其成為任何英國借款人的貸款人之日，向該英國借款人提供税務確認書。在本協議簽訂之日作為英國借款人的貸款人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向該英國借款人發出税務確認書，
-150-
此外，就在聯合王國就税務而扣繳的任何税款而言：
(E)貸款方一旦意識到必須進行此類預扣税(或預扣税的比率或基礎有任何變化)，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉有關應付給貸款人的款項時，應通知有關借款人和行政代理。行政代理或有關借款人收到貸款人的通知後，應通知有關借款方；
(F)除以下第(G)款另有規定外，有關貸款人和有關貸款方應合作完成借款方向貸款人付款所需的任何程序手續，而無需預扣税款；
(G)根據《英國税務及海關條例》條約護照計劃持有護照的英國借款人的每一貸款人，如希望該計劃適用於本協定，須在成為貸款人之日，向有關的英國借款人及税務代理確認其計劃編號及税務居住地的司法管轄權，並在確認後，在該護照仍然有效的範圍內，該貸款人不再根據上文第(F)款的規定，或就在英國的税務持有人方面，承擔任何進一步的義務，第2.16(E)(I)條就有關的英國借款人而言；和
(H)如果貸款人已根據其方案參考編號和税務居住地管轄權第(G)款提供了確認，任何英國借款人和任何其他貸款方在貸款文件下的付款將被扣繳在英國的税款的，應在收到該等細節後30天內提交關於本協議的正式填寫的HMRC表格DTTP2，如果較晚，應在根據本協議成為借款人或貸款方後30天內，並迅速向行政代理提交提交的表格DTTP2的副本。
(Iii)儘管第2.16(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何繼承人交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。
(F)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理或有關貸款人(視情況而定)應在借款人提出合理要求時，採取商業上合理的努力與借款人合作，但條件是：(A)行政代理或該貸款人以其合理的酌情決定權確定，它不會因在此類抗辯中的合作而受到任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式受到損害，(B)借款人支付行政代理或該貸款人的所有相關費用。(C)借款人賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)因該挑戰而產生的任何債務或其他費用。如果行政代理或貸款人收到借款人已賠償的或借款人根據第2.16節支付的額外 金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.16節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償付款或額外金額)。
-151-
行政代理或借款人不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意立即向行政代理或借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向政府當局償還這筆退款的話。行政代理機構或貸款人(視情況而定)應借款人的請求，向借款人提供一份任何評估通知或要求償還從有關政府當局收到的退款要求的其他證據的副本(但行政代理機構或貸款人可刪除其中行政代理機構或貸款人認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，本第2.16(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。
(G)第2.16節中的 協議應在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓、本協議終止、貸款支付以及本協議項下應支付的所有其他款項 後繼續有效。
(H)就本第2.16節而言，術語貸款人應包括 任何參與者、任何開證行和Swingline貸款人。
(I)增值税。
(I)任何一方在貸款文件項下明示應由貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(I)款另有規定外，如果任何貸款人向任何一方提供的與貸款文件有關的任何一項或多項供應應徵收增值税，則該貸款人須就增值税向有關税務機關交代，在貸款人向其提供適當的增值税發票時，該當事人應向貸款人支付相當於增值税金額的金額(除支付該供貨的對價外，並與支付該供貨的對價同時支付)。
(Ii)如果任何貸款人(供應商)根據貸款文件向任何其他 貸款人(增值税接受者)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且根據任何貸款文件的條款，增值税接受者以外的任何一方(相關方)必須支付相當於向供應商提供該供應品的對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受者償還或賠償)：
(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，貸款人還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在適用本款的情況下)迅速向相關方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與應對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及
(B)(如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關 締約方必須根據增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或 償還。
-152-
(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或支出，只要貸款人合理地確定其或其所屬的任何集團都無權從相關税務機關獲得增值税抵扣或償還，則該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)貸款人就該成本或支出而發生的任何增值税。
(Iv)本第2.16節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時候，當該締約方被視為增值税目的的集團或統一(或財政統一)的成員時，根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或任何非成員國司法管轄區的任何其他類似規定實施)，被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人。或者是前歐盟成員國))。
(V)對於出借人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果出借人提出合理要求，該當事各方必須迅速向出借人提供與該提供有關的移植要求所合理要求的構成細節。
第2.17節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或根據第2.14、2.15或2.16條或其他規定應支付的金額或其他方面)之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每一筆款項，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本合同明文規定支付外，所有此類付款均應支付給行政代理人指定的賬户，但第2.14、2.15、2.16和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，並根據其他貸款文件支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給相應的收件人。借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應以行政代理指定的
賬户的替代貨幣支付。除本合同另有規定外，如果任何貸款單據下的付款日期不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日
。如果有任何付款發生在歐洲美元貸款或定期基準貸款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日進行。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。
-153-
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額，由有權享有本協議的各方按比例按比例用於支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付的循環貸款、定期貸款和參與LC支出和Swingline貸款的總金額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(以面值現金)購買參與循環貸款，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據其各自的循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人獲得的任何款項，作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價，或(C)任何類別的貸款人因 貸款人延長部分但不是所有此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何款項到期應付給貸款人或開證行的日期前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。對於行政代理為任何貸款人或開證行(前述任何一項，收款人)的賬户支付的任何款項，行政代理根據本協議確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(此類付款稱為可撤銷金額)： (1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因 以其他方式錯誤地支付了此類款項；然後，每一收款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該收款人的可撤銷金額，以立即可用資金形式支付，包括利息 ，自該金額分配之日起計的每一天(但不包括向行政代理付款的日期)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
-154-
行政代理人就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(E)節或 第2.04(F)節、第2.05(A)節或第2.05(B)節、第2.17(D)節、第9.03(C)節或第9.03(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定並按照管理代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人根據該 條款承擔的S義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立的賬户中，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。
第2.18節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或任何賠償或補償額，或者任何事件導致第2.22節的實施，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果：根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節應支付的金額或減輕第2.22節(視具體情況而定)的適用性，並且(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策 相牴觸，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償或根據第2.22條發出通知，(Ii)借款人根據第2.16條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或任何賠償或補償額，(Iii)任何貸款人是不合格的貸款人，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，對於貸款或承諾的轉讓(如果正在轉讓循環承諾，則每個開證行和每個Swingline貸款人均應適用)，且同意不得被不合理地扣留或推遲；(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，以及未償還的LC付款和Swingline貸款的未償還參與，但未付利息，(C)借款人或受讓人應向行政代理支付(除非放棄)第(Br)條第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費用(如果根據第2.14條提出賠償要求)。或根據第2.16條或根據第2.22條發出通知而須支付的款項，則此類轉讓將導致此類補償大幅減少，或
-155-
付款。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。
第2.19節遞增信用延期。
(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時在一個或多個場合請求(I)增加一個或多個類別的定期貸款(每個，增量定期貸款)，(Ii)任何現有類別的同一類別的一個或多個額外定期貸款(每個，增量期限增加)， (三)任何類別的循環承諾額的一次或多次增加(每次增加，？增量循環承付款增加)和/或(4)一個或多個額外類別的循環承付款 (額外/替代循環承付款，以及與任何遞增期限安排、遞增期限增加和遞增循環承付款一起，稱為遞增貸款)； 但(X)在實施下文提及的任何增量融資修正案後，在任何此類增量融資生效或生效時，不會發生任何違約事件(或者，如果發生或提供與有限條件交易相關的任何增量融資，則不會發生特定的違約事件)，並且(Y)在任何情況下，任何增量融資的有效性或在其下借款的任何條件都不會成為任何貸款方的陳述或擔保真實和正確的條件，除非並僅限於提供這種遞增貸款的其他貸款人所要求的範圍。儘管有任何與本協議相反的規定，但任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過此時的增量上限。每筆增量貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，並 超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述增量貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可低於5,000,000美元。
(B)(I)遞增術語(A)應
(I)在支付權方面與第1號修正案：再融資期限
貸款貸款單據債務，(2)如果有擔保，只能由擔保債務的抵押品擔保。(除在任何情況下
指定的替代擔保債務)和(Iii)僅由貸款方擔保(B)除任何指定較早到期的債務外，，(B)不得早於期限到期日到期，(C)除任何指定的較早到期的債務外，關於第4號修正案的定期貸款，(C)至到期的加權平均年限不得少於剩餘的第4號修正案。1再融資4定期貸款，(D)須有到期日(符合第(Br)(B)款)、攤銷時間表(受第(C)款限制)、利率(包括固定利率)、最惠國條款(如有)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原發折扣、財務契諾(如有)、預付款條款和保費及其他條款和條件，由適用借款人及其下的其他定期貸款人決定；如果對於(X)廣泛面向銀行和其他機構投資者的任何增量定期貸款
，(Y)是在償還權上與第1號修正案：再融資定期貸款如果任何此類增量定期貸款的有效收益率每年高於修正案1號再融資定期貸款或修正案4號定期貸款的實際收益率0.50%以上，則修正案1號再融資定期貸款或修正案4號定期貸款的有效收益率每年超過0.50%，則修正案1號再融資定期貸款或修正案4號定期貸款的有效收益率。應在必要的程度上提高，以使修正案1號再融資定期貸款或修正案4定期貸款的有效收益率為
-156-
等於此類增量期限貸款的有效收益率減去每年0.50%(前提是倫敦銀行同業拆借利率下限適用於未償還的第1號修正案再融資定期貸款
或第4號修正案定期貸款(視情況而定)的金額應增加至不超過
倫敦銀行同業拆借利率下限或在任何
適用於適用於此類第1號再融資定期貸款或第4號修正案定期貸款的適用利率(如適用於當時未償還的)之前，SOFR下限適用於此類遞增定期貸款)和(E)可能具有適用借款人與提供任何此類遞增定期貸款的額外定期貸款人之間商定的條款和條件。
(2)增額定期貸款應與被增加的定期貸款類別一樣處理(包括其到期日)，應被視為正在增加的定期貸款類別的一部分，並應以適用於此類定期貸款的相同條件(不包括預付費用和慣常安排人費用)對待； 條件是：(I)增加的定期貸款類別的定價、利差、最惠國條款(如果有)和利率下限可以增加，並向提供遞增定期貸款的貸款人支付額外的預付或類似費用(無需向任何現有定期貸款人支付此類費用)，以及(Ii)此類遞增期限貸款應遵守第2.19(B)(I)節的但書中規定的最惠國定價調整 (如果適用)，就像此類遞增期限貸款是本合同項下產生的遞增定期貸款一樣。
(3)遞增的循環承付款應與增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，應視為增加的循環貸款類別的一部分，並應以適用於循環貸款的相同條件處理(不包括預付費用和慣常的安排人費用)；條件是，如果增加的循環承諾類別的定價、利差、最惠國條款(如果有)、利率下限和未提取的承諾費可以增加，則可以向提供增量循環承諾增加的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有的循環貸款人支付此類費用)。
(4)額外/替代循環承付款(A)應(1)與循環貸款的償還權相同或低於循環貸款，(2)如有擔保，只能由擔保債務的抵押品擔保。(任何指定的另類擔保債務除外)和(Iii)僅由貸款方擔保(任何指定的另類擔保債務除外)，(B)不得在循環到期日之前到期，並且不得要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承付款項，
(C)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、融資折扣、原始發行折扣、預付條款和保費，財務契約(如有)承諾減少和終止條款以及由適用借款人和提供此類承諾的其他循環貸款人確定的其他條款和條件，以及(D)適用借款人和提供任何此類額外/替代循環承諾的其他循環貸款人之間商定的條款和條件。
(C)增量融資應根據對本協議的修正(增量融資修正案)和其他貸款文件(酌情由借款人代表簽署、每個貸款人同意提供此類承諾或貸款(如有)、每個額外貸款人(如果有)和行政代理)，酌情成為本協議項下的承諾和貸款。任何遞增貸款修正案可規定，根據任何遞增的循環承付款增加或由此確定的額外/替換循環承付款，為循環借款人的賬户簽發信用證，在每種情況下，條款都是相當大的
157--
等同於循環承諾項下適用於信用證的條款；但在未經其書面同意的情況下，不要求開證行充當開證行，也不要求Swingline貸款人根據任何此類增量貸款修正案充當Swingline貸款人。經借款人代表事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何遞增貸款或除非其同意，否則有義務提供任何遞增貸款)或由 任何額外貸款人提供遞增貸款。增量貸款項下的任何貸款在本協議和其他貸款文件的所有目的下都應是貸款。在第2.19(B)節的約束下，《增量融資修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人代表合理認為必要的修訂，以實施第2.19節的規定(包括與增量循環承諾額增加或額外/替換循環承諾額相關的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關增量融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據增量融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後，應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於適用於此類循環承諾的佣金)應進行相應調整。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方當事人同意的條件的滿足以及本第2.19節的要求。借款人將增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替換循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。
(D)即使有任何相反的規定，本第2.19節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
第2.20節再融資修正案。
(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於(I)本協議下當時未償還的定期貸款的全部或任何部分(就本條第(I)款而言，將被視為包括當時未償還的任何其他定期貸款)的債務再融資協議，(Ii)本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本條第(Ii)款而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)和 (Iii)增量等值債務的全部或任何部分，其形式為(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾，視情況而定；只要該信貸協議再融資債務(I)將是無擔保的，或將由與擔保債務同等或初級的抵押品擔保(如果有擔保，則受習慣債權人間協議條款的約束)，(Ii)將具有借款人和貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，以及(Iii)該信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生同時用於預付未償還的定期貸款、減少如此再融資的循環承諾或預付款，視情況而定，清償和解除或贖回 未償增量等值債務。任何再融資修正案的效力，應取決於提供該信貸協議的貸款人與借款人之間商定的條件在生效之日是否得到滿足。
-158-
並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到符合第4.01節規定生效日期交付的法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議 (法律變更、事實變更或律師S的意見格式變更引起的法律意見變更除外)。根據第2.20款產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不低於5,000,000美元，併為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案均可規定根據據此確定的任何其他循環承諾，為循環借款人的賬户簽發信用證，或向Swingline貸款的循環借款人撥備，每種情況下的條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同；但未經開證行或Swingline貸款人書面同意，不得要求任何開證行或Swingline貸款人在任何此類再融資修正案下充當開證行或Swingline貸款人。行政代理 應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理和借款人合理認為適當的修訂，以實施本第2.20節的規定(包括與遞增循環承諾額增加或額外/替換循環承諾額有關的修訂，以便在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但條件是，持有循環承諾的有關貸款人收到此類參與權益後，應被視為此類循環承諾的參與權益，該參與的條款(包括但不限於適用於該等循環承諾的佣金)應相應調整。
(B)本第2.20節將取代第2.17節或第9.02節中與之相反的任何規定。
第2.21節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。
(2) 付款重新分配。根據第2.10(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的、根據第七條或其他規定在到期時強制支付的，以及包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)應在 可能適用的時間使用
-159-
由行政代理確定如下：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，對於循環貸款人，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人或開證行或Swingline貸款人的任何款項。第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人S違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應向該貸款方支付的任何金額；和第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的 ；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義第(A)款屬違約貸款人，則在根據第2.04(J)條或第2.21(A)(Ii)條適用前，該項付款只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.04(J)節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.11(A)款在該貸款人為違約貸款人期間獲得或累計任何承諾費 (借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用) 和(Y)應限於第2.11(B)節規定的收取信用證費用的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節分別收購、再融資或為參與Swingline貸款和信用證提供資金的義務的金額，以及根據第2.11(B)節支付的參與費，應計算每個非違約貸款人的適用百分比，而不影響該違約貸款人的循環承諾； 規定，每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如果有)。
(V)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，按照第2.04(J)節規定的程序，預付Swingline貸款，金額相當於違約貸款人的Swingline貸款 ；(Y)第二，現金抵押開證行和適用的預先風險。
-160-
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每一開證行自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買該類別 其他適用貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使該類別的適用貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.21(A)(Iv)節或其定義的但書)按比例持有該類別的適用貸款、有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款，因此該貸款人將不再是該類別的違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外， 還規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的行為，不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的索賠。
第2.22節非法性。
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人發放、維持或資助其利息由以下各項確定的貸款是非法的調整後的Libo利率
或任何術語
SOFR，作為基準，或根據以下因素確定或收取利率調整後的Libo利率
或任何術語
軟性基準，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續
歐洲美元貸款或定期基準貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或應暫停定期基準貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率由參考調整後的Libo利率或期限SOFR
替代基本利率的組成部分，如有必要避免此類違法行為，則該貸款人的此類ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考調整後的Libo利率或在每種情況下，除非貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在，否則不得使用替代基本利率的期限SOFR部分。在收到該通知後，(X)借款人應在三個工作日內收到該貸款人的通知(連同副本給行政代理)，
預付款，或在適用的情況下，轉換所有歐洲美元貸款或該貸款人以美元計價的定期基準貸款對ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，不參考
調整後的Libo利率或備用基本利率的期限SOFR部分)，或者在其利息期限的最後一天
，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元貸款或期限基準貸款至該日，或
如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即歐洲美元貸款或定期基準貸款，以及
(Y)如果該通知斷言該貸款人根據以下因素確定或收取利率是非法的調整後的倫敦銀行同業拆借利率或期限SOFR，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考調整後的Libo利率或期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據以下條件確定利率或收取利率不再違法調整後的倫敦銀行同業拆借利率或術語SOFR。每個貸款人同意在意識到貸款人根據以下條件確定利率或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人調整後的倫敦銀行同業拆借利率或任何術語
軟性基準。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
-161-
第2.23節貸款修改要約。
(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下， 向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約的限制，即受影響類別)提出一個或多個要約(每個類別為貸款修改要約)，以根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)對受影響類別實施一個或多個允許的 修訂。該通知 應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(接受適用貸款修改要約的貸款人)的貸款和承諾 生效，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款人S已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。
(B)許可修訂應根據由控股、借款人、各適用接受貸款人及行政代理簽署及交付的《貸款修改協議》而生效；但除非 控股及借款人已向行政代理遞交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、S祕書證書、S高級職員證書及其他文件，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為新的貸款類別和/或本協議項下承諾所需的任何修訂。
(C)在任何擬議的貸款修改要約中，如果任何貸款人拒絕按照 條款和在該貸款修改要約規定的最後期限之前同意該貸款修改要約(每個該等貸款人，不接受貸款的貸款人)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉授，來全部或部分替換該不接受貸款的借款人，無追索權(按照第9.04節所載的限制並受第9.04節所載限制的約束)本協議項下與受影響類別向一個或多個合格受讓人的貸款和承諾有關的全部或任何 部分權益、權利和義務(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)； 但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.23(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、其應計利息、借款人或符合資格的受讓人根據本合同應向其支付的應計費用和所有其他金額(包括第2.10(A)(I)條下的任何金額)(以該未償還本金和應計利息及費用為限)和(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。
(D)即使有任何相反的規定，本第2.23節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
-162-
第2.24節Swingline貸款。
(A)在符合本條款和條件(包括第2.21節)的前提下，根據本第2.24節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內不時向循環借款人提供以美元計價的Swingline貸款，本金總額 在任何時候均不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款超過其Swingline承諾，或(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額， 前提是Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，循環借款人可以 借入、預付和再借Swingline貸款。
(B)要申請Swingline貸款，循環借款人應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午2：00之前，通過電話(書面確認)或傳真(電話確認)將請求通知行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知都應是不可撤銷的 ，並應指明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額，以及(X)如果由於循環借款人無法根據適用法律的要求在Swingline貸款人處維持一個循環借款人的普通存款賬户而不將資金貸記到該循環借款人的普通存款賬户中，則應指定該循環借款人S賬户的位置和編號，該賬户將向其支付資金，並應符合第2.05節的規定。或(Y)如第2.04(F)節所規定，為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款或Swingline貸款，指支付此種信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給該循環借款人，方法是在紐約市時間 下午3：00之前，將適用Swingline貸款的適用Swingline貸款(如果是Swingline貸款，用於償還第2.04(F)節規定的信用證支出，則通過匯款至適用的發行銀行)貸記到該循環借款人的一般存款賬户。如果任何貸款人當時是違約貸款人，且在第2.21(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨的風險仍然懸而未決，則任何Swingline貸款人都沒有義務提供Swingline貸款。
(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到該通知後，應立即向各循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款人S從此類Swingline貸款或Swingline貸款中收取的適用比例。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人對Swingline貸款或Swingline貸款的適用百分比。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款應在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下進行。每個循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.05節關於該貸款人發放貸款的方式相同(在第2.05節中，凡提及紐約市時間中午12：00，即視為指紐約市時間下午3：00)(第2.05節應適用， 作必要的變通對循環貸款人根據本款規定的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給Swingline貸款人。行政代理應通知循環借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，並在此後就該Swingline付款
-163-
貸款應發放給管理代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從循環借款人(或代表該循環借款人的其他人)就Swingline貸款收到的任何金額，應由Swingline貸款人立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)，但任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)，此後，如果因任何原因需要將該款項退還給該循環借款人，則應退還給該循環借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除循環借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)循環借款人可隨時並不時指定一個或多個同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命應由一份協議證明，該協議的形式和實質應令行政代理和借款人代表合理滿意，並由借款人代表、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)此處提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
(E)循環借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本合同項下的Swingline貸款人的任命。任何此類終止應在(I)該Swingline貸款人S確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後第五個營業日內生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已降至 為零，否則該終止不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。
第三條
申述及保證
Holdings和Bidco各自向貸款人陳述和保證(但(X)Holdings陳述和擔保應僅限於主要陳述和(Y)對於非美國貸款方和非美國受限子公司，每個陳述和保證均應遵守法律保留和商定的擔保原則)：
第3.01節組織；權力。
控股、任何中間母公司、BIDCO和受限制子公司均(A)根據其組織或註冊的司法管轄區的法律正式組織或註冊、有效地 存在並且信譽良好(如果存在此類概念)，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以開展其目前開展的業務，並執行、交付和履行其所屬的每份貸款文件項下的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。但如個別或合計未能遵守有關規定，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。
-164-
第3.02節授權；可執行性。
本協議已由Holdings、Bidco和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成Holdings、Bidco或該借款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律的約束，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法或法律程序中考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。
除附表3.03所列外，融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已取得或作出並具有完全效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反(Br)(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司的組織文件，或(Ii)適用法律的任何要求，(C)不會違反或導致對Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他 協議或文書下的違約，或產生要求Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制子公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，以及(D)不會導致對Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權，根據貸款文件設立的留置權或第6.02節允許的留置權除外，除非未能獲得或做出此類同意、批准、登記、備案或行動，或此類侵犯、違約或權利或施加留置權(視具體情況而定)，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.04節無實質性不良影響。
自生效之日起，未出現實質性不良影響。
第3.05節屬性。
(A)每一家控股、BIDCO和受限附屬公司均擁有良好的費用、簡單的或在外國司法管轄區的等價物、其所有不動產和動產的有效租賃(或許可證或類似)權益或其他有限財產權益的所有權，如有，(I)不存在任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，以及(Ii)所有權或權益方面的微小缺陷不會影響其按當前進行的或擬進行的業務開展業務的能力，或將該等財產用於其預定目的的能力，在每一種情況下，除非不這樣做不會合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。
(B)控股、BIDCO及受限制附屬公司各自擁有所需的所有適用牌照、同意、批准、註冊、備案及 其他所需的政府授權，以(I)經營任何借款方的地面設施、(Ii)發射及營運Bidco及受限制附屬公司的每個衞星網絡，及(Iii)在每種情況下向及從其衞星網絡傳送信號，除非合理地預期未能如此做將不會對個別或整體產生重大不利影響。
-165-
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)除附表3.06所列外，任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings、Bidco或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或Bidco所知，該等訴訟、訴訟或法律程序以書面威脅針對或影響Holdings、Bidco或任何受限制的附屬公司，而合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會個別或整體造成重大的不利影響。
(B)除附表3.06所列事項外，除個別或合計不合理地預期不會造成重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司或其各自的設施或業務(I)不符合任何環境法或任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或不擁有任何環境法所要求的所有許可證、許可證或其他批准，(Ii)據Holdings或Bidco所知，承擔任何環境責任或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。
第3.07節遵守法律。
控股、Bidco及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定， 除非未能個別或整體遵守規定，不會合理預期會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。
根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方均不需要註冊為投資公司。
第3.09節税收。
除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則控股、Bidco和 每個受限子公司(A)已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報單和報告，以及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款 (無論是否顯示在納税申報單上)，除非控股、Bidco或此類子公司(視情況而定)以扣繳税款人的身份對任何税款進行善意抗辯，已根據《國際財務報告準則》和適用的當地標準，在其賬面上為此撥備了充足的準備金。概無對Holdings、Bidco或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧損或其他索償，而該等申索可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
第3.10節ERISA。
(A)除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則由貸款方發起的每個計劃 均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。
(B) 除非不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)對於貸款方有直接義務出資的任何多僱主計劃或由貸款方發起的計劃，在作出或被視為作出或合理預期發生這種陳述的日期之前的六年內，沒有發生ERISA事件；(Ii)對於任何關於任何ERISA的多僱主計劃{br
-166-
據Holdings和Bidco所知，聯屬公司(貸款方除外)有直接義務出資或參與任何計劃(貸款方贊助的任何計劃除外)，且(Iii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司(據Holdings和Bidco所知，任何ERISA聯屬公司均未進行合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易)在作出或被視為作出或合理預期發生該陳述之日前六年內未發生任何ERISA事件。
(C)除非合理地預計 不會單獨或總體導致重大不利影響，(I)借款方贊助的每個員工福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)旨在滿足守則第401(A)節下的合格計劃的 要求，已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合守則第401(A)節 的規定，或採用原型或批量提交計劃的形式，並已收到贊成信，在每個案例中，美國國税局均未就該計劃向S發出書面通知，或國税局目前正在處理此類信函的申請，(Ii)據Holdings和Bidco所知，尚未發生任何可合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件， 及(Iii)沒有懸而未決的或據Holdings和Bidco所知，受到任何政府當局(書面)威脅的任何此類計劃的索賠、訴訟或訴訟。
第3.11節披露。
截至生效日期(據S所知)，所有由控股、BIDCO及其受限子公司或代表任何控股、BIDCO及其受限制子公司提供給行政代理、任何聯合牽頭協調人或任何貸款人的與交易有關的書面事實信息和書面事實數據(不包括預測和一般經濟或行業特定性質的信息)，在實施其提供的所有補充和更新後作為一個整體考慮。在所有重要方面都是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具有實質性誤導性；但就該等預測而言，Holdings及Bidco僅代表該等預測是真誠地根據其認為在提交時屬合理的假設而編制的，但有一項理解，即(1)該等預測僅是對未來事件的預測，並不被視為事實，(2)該等預測受重大不確定性及或有事件影響，其中許多不在Bidco或其任何附屬公司的控制範圍之內，及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現 ，而任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的。
第3.12節附屬公司。
於生效日期，附表3.12載列控股及其各附屬公司的名稱及所有權權益。
第3.13節知識產權；許可證等
除合理地預期不會產生重大不利影響外，Holdings、任何中間母公司、Bidco及 受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前所進行的情況相同。據Holdings和Bidco所知，Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制的子公司在目前進行的業務運營中使用的任何知識產權均未侵犯任何人的知識產權，但此類知識產權除外。
-167-
合理預期不會對個別或總體產生重大不利影響的侵權行為。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，據Holdings和Bidco所知，也沒有針對Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響 。
第3.14節償付能力。
緊接在生效日期發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的賠償和出資權利後，(A)Bidco和子公司在合併基礎上的債務(包括或有負債)之和不超過Bidco和子公司在合併基礎上目前資產的公平可出售價值，(B)Bidco和子公司在合併基礎上的資本相對於其在生效日期預期的業務而言並不是不合理的小， 在合併的基礎上，Bidco及其子公司沒有、也不打算、也不相信將會發生超出其到期償債能力(無論到期或其他)的債務(包括流動債務)的債務，並且 (D)Bidco及其子公司在合併的基礎上，在該條款的含義以及有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律下的類似條款下是有償付能力的。就本 第3.14節而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合《國際會計準則》第37條規定的應計標準)。
第3.15節高級債務。
根據管理任何其他次級債務的文件中的定義，貸款文件義務構成高級債務(或任何類似的術語)。
第3.16節《聯邦儲備條例》。
Holdings、Bidco、任何借款人或任何其他受限制附屬公司概無或將主要或作為其 重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按理事會U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反理事會規則U或X規定的任何目的。
第3.17節收益的使用。
借款人將使用以下收益：
(A)(I)在生效日為直接或間接為交易融資而發放的初始定期貸款，以及(Ii)在生效日或之後作為某種資金用途發放的初始定期貸款，直至初始期限承諾期滿，以直接或間接為再融資提供資金；
(B)於生效日期作出的循環貸款和交換額度貸款，以及發出的信用證，以(I)為收購、再融資、收購文件擬進行的其他交易及交易成本提供資金，(Ii)以現金抵押、支持、取代或為本公司及其附屬公司的任何現有信用證提供信貸支持，以****何營運資金需要提供資金；但在生效日期為上文(B)(I)項所述目的而作出的循環貸款本金額不得超過50,000,000元；
-168-
(C)在生效日期後為營運資金和其他一般公司目的(包括資本支出、允許收購、允許投資、限制性付款和貸款文件未禁止的任何其他交易)發放的循環貸款和擺動貸款以及信用證；以及
(D)第1號修正案再融資定期貸款，以全數再融資緊接第1號修正案生效日期之前尚未償還的首期貸款.；
和
(E)為緊接定期貸款到期日延期(定義見第4號修正案)後未償還的全部或部分 第1號修正案定期貸款進行再融資的再融資期限貸款(定義見第4號修正案)。
第3.18節反腐敗法；制裁；美國愛國者法案。
(A)Holdings、Bidco及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守(I)適用制裁、(Ii)美國愛國者法案第三章及(Iii)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的任何法律或法規(統稱為反貪污法)，(I)至(Iii)中的每一項均適用於該實體所在司法管轄區內的相關實體。
(B)Holdings、任何中間母公司、BIDCO、任何受限制的子公司或其任何董事或 高管，或據Bidco或其任何員工所知，均不是任何制裁所禁止與之進行交易的個人或實體，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司也不是位於、組織或 居住在受制裁國家的任何個人或實體。
(C)BIDCO和借款人 不得直接或間接使用定期貸款、循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益來資助或促進受制裁的任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何業務或活動，除非制裁允許的範圍內，或以任何方式導致制裁任何一方違反制裁或反腐敗法。
第四條
條件
第4.01節生效日期和某些資金用途。
每家貸款人(X)發放貸款的義務和每家開證行在生效日期開具信用證的義務，以及(Y)在生效日期或之後動用任何特定資金的義務，應以滿足下列條件(或根據第9.02節放棄)為條件：
(A)行政代理人(或其律師)應已從每一特定資金貸款方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人 已簽署本協議副本。
-169-
(B)行政代理應已收到(致行政代理、貸款人和開證行並註明生效日期的)書面意見：(I)Carey Olsen(Guernsey)LLP，作為行政代理的格恩西島法律顧問；(Ii)Ogier(盧森堡)SCS，作為Finco借款人的盧森堡法律顧問； (Iii)Kirkland&Ellis，LLP，作為每個特定資金貸款方的紐約法律顧問；(Iv)Nauta-Dutilh avocats盧森堡S.àR.L.，作為行政代理的盧森堡法律顧問和(V)Milbank LLP作為行政代理的英國法律顧問，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。每一適用的當事人特此要求該律師發表該意見。
(C)行政代理應已收到每一特定資金借款方的證書，日期為生效日期，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，並由該特定資金貸款方的任何負責人簽署，以及(I)包括或附加第4.01(D)節所述的文件，(Ii)確認在符合本協議規定的擔保限制的情況下，借款或擔保或保證(視情況而定)本協議項下的全部承諾不會導致任何借款、擔保、對於Finco借款人，(X)附上(X)一份日期不早於本協議日期前一(1)個工作日的關於Finco借款人的盧森堡貿易和公司登記冊摘錄的副本，以及一份不登記判決
或未經清算的行政解散的證書副本(無銘文證書D月形Décision司法家)由發行人歐德解散行政不清盤)摘自盧森堡破產登記冊(L登記在冊，
雷金索爾)由
持有和維護)不早於本
協議日期前一(1)個工作日的盧森堡公司註冊表，或(Y)如果上述(X)項在證書日期未提供，a全國統一證書(良好信譽證書)由盧森堡公證人出具。
(D)行政代理應已收到(I)每一特定資金貸款方的每份組織文件、(Ii)每一特定資金貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和在職證書，以及(Iii)董事會或每一特定資金貸款方的經理、股東、合夥人和/或類似管理機構批准和授權其所屬的貸款文件的執行、交付和履行的決議副本，並經祕書認證，在未經修改或修正的情況下完全有效的某一資金貸款方的助理祕書或負責官員。
(E)行政代理應已收到(或基本上與生效日期的初始貸款資金同時收到)聯合牽頭協調人和借款人先前以書面商定的在生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少三(3)個營業日開具發票的情況下，償還或支付任何貸款方根據任何貸款文件要求償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理的費用、收費和律師費用) ；但在符合第2.03節規定要求的借款申請中提及支付此類費用(包括參照資金流量表)，應視為滿足第(E)款的要求。
(F)根據第5.14節的規定，行政代理人(或其律師)應已從相關的某些資金貸款方收到以下各項，在生效日期的每個情況下：(W)代表作為當事人的每個特定資金貸款方簽署的每個初始格恩西島抵押品協議的副本，(X)代表作為當事人的每個特定資金貸款方簽署的每個初始盧森堡抵押品協議的副本，(Y)代表作為擔保協議當事方的每個特定資金貸款方簽署的抵押品協議的等價物，以及(Z)在遵守商定的擔保原則的情況下，(I)由Finco借款人授予抵押品代理人的受格恩西島法律管轄的第一級抵押品的等價物，以抵押品代理人為受益人的任何結構性公司間公司間 作為擔保債務的抵押品而欠Bidco的應收款，(Ii)第一級抵押品的每一等價物
-170-
受格恩西島或英國法律(視適用情況而定)管轄，由Bidco授予以Finco借款人為受益人的材料運營銀行賬户(不控制使用)為擔保的Bidco S債務，(br}由Finco借款人向其提供的任何結構性公司間貸款項下的擔保，(Iii)由Bidco授予的、受Guernsey或英國法律(視適用情況而定)管轄的第二級證券的對應擔保，以抵押代理人為受益人的其材料運營銀行賬户(不控制使用)，作為擔保債務的擔保，以及(Iv)由Finco借款人授予抵押品代理人的格恩西島或英國法律(視情況而定)所管轄的第一級擔保的等價物，以抵押品代理人為受益人就上文(Z)(Ii)款所述抵押品所享有的權利作為擔保債務的抵押品，在每一種情況下，代表作為擔保義務一方的每一特定資金貸款方簽署(或在每一種情況下，代表行政代理人滿意的書面證據(可包括相關文件的已簽署副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署該文件的等價物)。
(G)行政代理應已收到(I)公告副本、(Ii)合作協議副本、(Iii)計劃通函副本、(Iv)收費函件副本、(V)範本副本及(Vi)税務結構備忘錄副本。
(H)行政代理應已收到BIDCO負責官員的證書，證明截至生效日期(br}日)：(I)計劃生效日期已發生，(Ii)最低股本要求應已得到滿足，或基本上與生效日的初始貸款資金同時或在此之前得到滿足。
(I)(I)在建議的某些資金用途的日期並無持續的重大違約事件，及(Ii)在任何適用的司法管轄區內，貸款人作出或容許未償還的建議的某些資金用途並不違法。
(J)行政代理應已收到符合第2.03節所述要求的借款請求。
(K)僅就任何特定資金使用而言，行政代理應已收到BIDCO負責官員的 證書，證明截至該特定資金使用日期，最低股本要求應已得到滿足，或基本上與與此相關的貸款融資同時或在此之前得到滿足。
(L)同等權益債權人間協議應已由聲明為協議一方的所有特定資金貸款當事人正式籤立並交付。
為了確定是否已滿足第4.01節中規定的條件，通過將其簽名頁發佈到本協議或轉讓和假設，管理代理和每個貸款人派對
本協議應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求行政代理或貸款人同意或批准的、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。
第4.02節每個信用事件。
生效日期(僅受第4.01節約束的任何特定資金用途除外)之後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(任何增量貸款下的任何初始借款或用於為有限條件交易提供資金的借款除外)的義務，取決於根據本協議收到的申請，並滿足下列條件：
-171-
(A)貸款文件(或在有限條件交易的情況下，則為慣常指定的陳述)中所列各借款方的陳述和保證，在借款日期或信用證的開具、修改、續期或延期日期(視屬何情況而定)當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的 日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，在每種情況下，任何關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證應在信用延期日期或較早的日期(視情況而定)在所有方面都是真實和正確的。
(B)在該等借款或該等信用證的開立、修改、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。
(C)在任何借款的情況下，行政代理應已收到符合第2.03節規定的要求的借款請求。
每次借款(前提是借款的轉換或延續不應構成第4.02節中規定的借款)，但根據任何增量融資機制借款或借款所得款項用於為有限條件交易提供資金的借款除外，且每次信用證的簽發、修改、續簽或延期應被視為控股公司和BIDCO在其日期就本第4.02條第(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
從 起至生效日期後至終止日期為止，Holdings和Bidco各自與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。
BIDCO或借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)在BIDCO每個財政年度結束後125天或之前(如果是截至2019年12月31日的財政年度的財務報表，在該財政年度結束後150天或之前)，BIDCO及其子公司在該財政年度結束時和在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表以及綜合虧損和現金流量，以及與此相關的附註，以比較形式列出上一財政年度的數字，由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的所有
(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)(關於以下方面的除外)：(A)在發表意見後一年內發生的任何債務的即將到期日，(B)任何實際未能滿足財務維持契約或任何潛在無法在未來日期或未來期間滿足財務維持契約，(C)因任何調查或調查而產生的民事或刑事調查要求、傳票或其他提供信息的要求
由任何人或代表任何人
政府當局或對潛在或實際指控或索賠的任何索賠、申訴、其他形式的指控、訴訟、調查、仲裁或任何其他形式的法律程序或與上述任何事項有關的訴訟或調查[保留區]或(D)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，使該等綜合財務報表在各重要方面均公平地列報截至該年度年底及該年度的財務狀況，以及Bidco(及/或其前身，視乎適用而定)及其附屬公司在綜合基礎上的經營及現金流量結果，符合一貫適用的國際財務報告準則；
-172-
(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天或之前(如果是截至2019年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的財務報表，在該財政季度結束後九十(90)天或之前)、未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表以及BIDCO(和/或其前身，適用的) 及其子公司截至該財政季度末和該財政年度的過去部分，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或，如果是資產負債表，則為截至上一個財政年度末)的相應時期的數字，所有這些數字均經財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了該財政季度末和該財政年度的該財政年度和該財政年度的該部分以及 經營業績和現金流。在適用的情況下)及其子公司按照《國際財務報告準則》在合併的基礎上一貫適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；
(C)在提交上文第(Br)(A)和(B)條所述的每一套合併財務報表的同時，未經審計的相關合並財務信息，反映從這種合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬目所需的調整；
(D)不遲於以上(A)或(B)段所述的任何財務報表交付後的五個工作日，
從生效日期後第一個完整財政季度交付的財務報表開始，財務幹事的證書(I)證明當時是否存在違約，如果當時確實存在違約，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算(A)證明遵守財務業績聖約如果適用，(B)在根據上文(A)段提交的財務報表的情況下，以及僅在借款人根據第2.10(D)節被要求預付借款期限的範圍內，從截至2020年12月31日的Bidco財政年度的財務報表開始，該財政年度的超額現金流量和(Iii)根據上文(A)段提交的財務報表的情況，根據第2.10(C)節的但書，對BIDCO或任何受限制子公司或其代表在適用期間就預付款事件定義第(Br)(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及該等收益淨額中已投資或打算再投資的部分進行合理詳細的計算；
(E)公開後，由控股、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和登記 報表的副本(不包括對任何登記報表的修正(只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)，作為任何登記報表和任何適用的S-8表格的登記報表的證物)；
(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面要求提供的有關控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制附屬公司的營運、商業事務和財務狀況的其他資料，或有關遵守任何貸款文件條款的資料；及
-173-
(G)BIDCO或借款方應迅速召開季度電話會議，貸款方可出席討論BIDCO及其子公司在根據第5.01(A)和 (B)節提交財務報表的最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由BIDCO或借款方在合理事先通知行政代理的情況下確定。
儘管有上述規定，以上(A)和(B)段中關於BIDCO及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式來履行：(A)在適用法律和法規要求的適用期限內，提供BIDCO(或其母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或等價物)表格，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的適用財務報表；但條件是：(I)如該等資料與Bidco的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關Bidco及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如上述(A)或(B)項所述的資料取代上文(A)段所規定提供的資料，此類材料附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似的
限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(關於以下方面的除外)：(I)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，(Ii)任何實際未能履行財務贍養契諾，或任何潛在無法在未來日期或未來期間履行財務贍養契諾，(Iii)因任何政府當局的任何調查或因上述任何一項引起或有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序而引起的民事調查要求、傳票或類似要求)[保留區]或(Iv)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。
根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)BIDCO或借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人S網站上提供指向附表9.01所列網站地址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的 )的鏈接；或(Ii)這些文件張貼在BIDCO S或借款人S代表借款人發佈在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
儘管本協議有任何相反規定，BIDCO或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的；(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作 產品的文件、信息或其他事項；(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(但在本條款第5.01節規定的借款方和S的義務中未規定的範圍內)，或(V) 與任何政府當局的調查有關(X)此類信息可被特定個人識別，且BIDCO本着善意決定此類信息應保密，或(Y)所要求的信息不是真實的。
-174-
借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在 IntraLinks或其他類似的電子系統(？平臺)上，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的人員可能不希望接收重大的非公共信息，並且 可能從事與借款人或其附屬公司證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、發行銀行和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節中規定的內容)；(Y)所有標記為公共信息的借款人材料允許通過平臺指定的部分公共邊信息來提供；和(Z)行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定公共端信息的部分上張貼；但條件是借款人未能遵守本協議或貸款文件規定的這一句話不構成違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。每一貸款方在此承認並同意，除非BIDCO或借款人事先通知行政代理，否則根據上文第5.01(A)、5.01(B)、5.01(C)和5.01(D)節提供的所有財務報表和證書均被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何 重大非公開信息。
第5.02節重大事件通知。
在BIDCO的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司、BIDCO或借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給每個貸款人)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)在法律規定允許的範圍內，由任何仲裁員或政府當局或在其面前提起或啟動針對影響控股公司、任何中間母公司、Bidco或任何附屬公司的財務人員或另一名高管的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，或收到關於環境責任的書面通知，每一種情況均合理地預期會導致重大不利影響；及
(C)與貸款方贊助的計劃有關的任何ERISA事件的發生，可合理地預期其個別或總體將導致重大不利影響。
根據本第5.02節提交的每份通知應附有控股公司、BIDCO或借款方負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
-175-
第5.03節關於抵押品的信息。
(A)控股公司、BIDCO或借款人應立即(無論如何在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)借款方S法定名稱的任何變更(如其組織證書或類似文件中所述)，(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的S的組織標識號中，只要該借款方的組織所在的管轄區要求在該管轄區的UCC融資聲明中包含組織標識號。
(B)在根據第5.01(A)條規定必須提交財務報表後的五個工作日內，控股公司、BIDCO公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司、BIDCO公司的負責人或借款人簽署的證書，(I)列出根據《完美證書》第1、2(A)、6、7和8段(在附表中)所要求的信息。補充或其他)或確認自(X)在生效日期交付完善性證書的日期或(Y)根據第5.03條交付的最新證書的日期、(Ii)指明在最近截止的會計年度內已成為或不再是重要附屬公司、擔保人承保範圍重大附屬公司或被排除的附屬公司的任何全資受限制 附屬公司，以及(Iii)證明已發出本條第5.03條規定須在該等證書日期之前發出的所有通知。
第5.04節存在；進行 業務。
控股公司和Bidco將並將促使任何中間母公司和各受限制子公司採取或 促使採取所有必要措施，以獲得、保存、更新和保持其合法存在以及對其開展業務具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，除了在某種程度（與保存Holdings和Bidco的存在有關的除外）不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響；但上述規定不得禁止任何合併、合併，第6.03條允許的清算或解散，或第6.04條允許的任何資產出售。
第5.05條繳税等
控股和Bidco的每一方都將並將促使任何中間母公司和每一家受限制的子公司在其或其收入或財產或其財產或資產成為拖欠或違約之前繳納所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，除非(A)由Holdings、任何中間母公司、Bidco或其任何子公司和Holdings、Bidco或此類子公司(視情況而定)努力開展的適當程序真誠地對其提出異議，已根據國際財務報告準則及適用的當地標準，在其賬面上為此撥備充足的準備金，或(B)未能個別或整體付款不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.06節物業的維護。
Holdings和Bidco各自將，並將促使任何中間母公司和每一家受限子公司保持和維護其業務開展所需的所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(可能發生傷亡、譴責和普通損耗)，其中應包括，在衞星(尚未發射的衞星除外)的情況下，按照商業衞星行業的審慎和勤勉標準，在指定軌道位置提供跟蹤、遙測、控制和監測衞星，但未能做到這一點的情況除外，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
-176-
第5.07節保險。
控股和Bidco各自將，並將促使任何中間母公司和每一家受限子公司為 控股公司認為(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的公司提供保險。保險金額至少為Holdings 認為(根據控股公司管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對Holdings 認為(根據善意判斷或Holdings的管理層)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將在抵押品代理人提出書面要求時，向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。BIDCO應使每份一般責任保險單(董事和高級管理人員保險單、工人補償保險單和業務中斷保險單除外)超過$10,000,000，並且除非任何外國子公司在相關司法管轄區不習慣這樣做，否則(I)就每份責任險保險單而言，代表擔保各方指定擔保品代理人為其利益項下的額外被保險人；(Ii)就每份財產保險單而言，載有貸款人應付損失條款和抵押權人背書(視情況而定)，指明擔保品代理人。代表擔保當事人，作為貸款人、損失收款人和抵押權人(如適用)。
第5.08節書籍和記錄； 檢查和審計權。
Holdings及Bidco各自將，並將促使任何中間母公司及每一家受限 子公司保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面完整、真實和正確且符合國際財務報告準則(或適用的當地標準)的分錄應包括涉及Holdings、任何中間母公司、Bidco或受限子公司(視情況而定)的所有重大財務交易和業務。控股和BIDCO各自將並將導致任何中間母公司和每一家受限制的子公司允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其有形財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但條件是：(I)此類代表應盡商業上合理的努力，以避免中斷BIDCO及其子公司的正常業務運營，以及(Ii)在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理方可根據本第5.08節行使行政代理和貸款人的探視和檢查權利，且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應給予控股和BIDCO參與與控股或BIDCO S獨立會計師進行任何討論的機會。
第5.09節遵守法律。
控股和Bidco各自將遵守法律(包括ERISA和其他適用的養老金法、環境法和美國愛國者法)關於其、其財產和運營的所有要求，並將促使任何中間母公司和每一家子公司遵守法律的所有要求，除非未能單獨或整體遵守， 不會合理地預期會導致重大不利影響。
-177-
第5.10節使用收益和信用證。
BIDCO和借款人將完全按照第3.17節的規定使用定期貸款、循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益。
第5.11節增加子公司；擔保人覆蓋面測試。
(A)如果(I)任何不是被排除的子公司或中間母公司的額外的國內受限制子公司在生效日期後成立或被收購，(Ii)任何受限制的國內子公司不再是被排除的子公司(成為重要子公司的任何非實質性子公司除外，其應受第5.11(B)節的約束)或 (Iii)必和必拓可選擇使在其他情況下為被排除的子公司的國內子公司，或在行政代理合理接受的範圍內，作為排除子公司的外國子公司 (包括不是全資子公司的任何子公司或Bidco及其子公司不擁有股權的任何合併附屬公司)成為子公司貸款方(該子公司貸款方，借款人指定的擔保人)，則控股公司、Bidco或借款人將在(X)成立或收購此類新成立或收購的受限 子公司或任何中間母公司後30天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)，(Y)該受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Z)必和必拓已作出選擇，將此事通知行政代理，並將使該受限制子公司(除非該受限制子公司是被排除的子公司)或任何中間母公司在通知後30天內(或行政代理合理同意的較長期限)內(或在借款人指定的擔保人是外國子公司的情況下，則為60天內)滿足對該受限制子公司或任何中間母公司以及該受限制子公司或由任何貸款方或其代表擁有的任何中間母公司的股權或債務的抵押品和擔保要求，BIDCO應向行政代理交付由負責官員簽署的關於該受限制境內子公司或任何中級母公司的完整證書(或其補充)，以及所有預期的附件，同時滿足有關該受限制子公司或任何中級母公司的抵押品和擔保要求。
(B)在控股、BIDCO或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要子公司為國內子公司後45天內(或本協議另有規定或行政代理可能合理同意的較長期限內)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該子公司採取的所有行動(如有)應已針對該子公司採取，但按照第5.11(A)節尚未滿足的程度。
(C)BIDCO應確保在遵守商定的安全原則的情況下，擔保人覆蓋測試符合以下條件：
(I)生效日期(不包括生效日期)後150天(或行政代理可能合理同意的較後日期)，參照第5.01(A)節規定必須提交的財務報表，或如果沒有提交此類報表，則參考 公司最近一次審計的合併財務報表(或根據Bidco的選擇，在該測試日期之前最近完成的測試期的此類其他財務報表，Bidco有足夠的可用信息能夠確定擔保人覆蓋範圍測試)；和
-178-
(Ii)此後，在根據第5.01(A)節規定必須提交的財務報表(根據第5.01(A)節規定必須提交財務報表)之日起，在根據上文第(I)段規定的 要求滿足擔保人覆蓋率測試之日之後的每個財政年度內，參照該財務報表向行政代理交付財務報表。
(D)如果根據上文第(C)款第(二)項的規定，在上文第(C)款第(二)項所述的任何測試日期沒有達到擔保人覆蓋率測試的要求：
(I)BIDCO應確保在測試日期(或行政代理可能合理同意的較後日期)後150天內，BIDCO的其他受限制子公司(由BIDCO可自行酌情選擇)在符合商定的安全原則並按其一致的條款加入為擔保人，以確保擔保人覆蓋範圍測試 得到滿足(計算時視為該擔保人已在該測試日期為擔保人)；以及
(Ii)如果BIDCO在測試日期(或管理代理可能合理同意的較後日期)後150天內(或行政代理合理同意的較後日期)已履行上文第(I)段規定的義務，則不會因此而出現任何違約、違約事件或其他貸款文件違約。
(E)BIDCO應確保在遵守和符合《商定的安全原則》的條件下：
(I)在生效日期為擔保人承保範圍重大附屬公司但在上文(C)(I)段所述日期仍未停止為擔保人承保範圍重大附屬公司的每一間受限制附屬公司，並參照第5.01(A)節規定須提交的財務報表進行測試，或如未提交該等財務報表，則參考本公司最新經審計的綜合財務報表(或根據BIDCO的選擇，最近完成的測試期的此類其他財務報表)應在上述(C)(I)段中為滿足擔保人覆蓋率測試而描述的時間段內 加入為擔保人，並根據第5.11(A)節尚未滿足的程度採取針對該子公司為滿足抵押品和擔保要求而必須採取的所有行動(如果有)；和
(Ii)在生效日期(參照第5.01(A)節要求提交的最新財務報表)之後成為擔保人承保材料子公司的每一家受限子公司，將在根據第5.01(A)節要求向行政代理交付財務報表之日起150天內(或行政代理可能合理同意的較後日期)加入為擔保人 ，並對該子公司採取所需的所有 行動(如有)，以滿足抵押品和擔保要求。根據第5.11(A)節尚未滿足的範圍。
第5.12節進一步保證。
(A)在符合(I)抵押品和擔保要求定義的最後一段和(Ii)在非美國貸款方的情況下，《商定安全原則》將由控股公司和Bidco各自執行，並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，行政代理或被要求的貸款人可以 提出合理要求，使抵押品和擔保要求得到並保持滿足，一切費用由貸款方承擔。
-179-
(B)如果在生效日期之後，任何借款方在根據第5.11節成為貸款方之時或之後獲得任何重大資產(除外資產)或由任何子公司持有(構成擔保文件下抵押品的資產除外，這些資產在獲得擔保文件時受該擔保文件產生的留置權或構成除外資產的約束)，BIDCO將通知行政代理，如果行政代理提出要求，BIDCO將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他美國貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求採取的必要行動，包括本第5.12節(A)段中描述的行動和根據抵押品和擔保要求所要求的行動，所有費用由貸款方承擔，並受制於術語 的抵押品和擔保要求的定義的最後一段。
第5.13節指定附屬公司。
BIDCO可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該指定之後，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生。任何附屬公司於生效日期後被指定為 非限制附屬公司，應構成必和必拓於指定日期對其進行的投資，金額相當於必和必拓S或其附屬公司S(視情況適用)對必和必拓的投資的公平市價。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)必和必拓根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於指定S或其附屬公司S(視情況適用)投資於該附屬公司當日的公平市價。即使本協議有任何相反規定，BIDCO不得將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該受限子公司在指定時擁有任何重大受限資產。
第5.14節關閉後的某些義務。
在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或行政代理合理地以書面形式同意的較後日期內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、BIDCO和每一其他貸款方應交付附表5.14規定的文件或採取本應在生效日期交付或採取的行動，但在每種情況下，除非行政代理根據擔保品和擔保要求一詞的定義 中規定的權力另有約定，否則不得交付或採取任何行動。
第5.15節BIDCO和設施評級的維護。
貸款各方應採取商業上合理的努力來維持(I)S公司的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪S的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，這兩種評級分別針對BIDCO和(Ii)S和穆迪S各自提供的貸款的公開評級(但不是任何特定評級)。
第5.16節業務範圍。
BIDCO及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務及其他業務活動為上述任何事項的附帶、合理相關或附屬事項。
-180-
第5.17節與關聯公司的交易。BIDCO將與其任何關聯公司(BIDCO和受限制子公司(包括因該交易而成為受限制子公司的任何實體)進行並促使
每個受限子公司進行所有交易，涉及的總付款或對價超過最近結束測試期的75,000,000美元和綜合EBITDA的10%以上，按關聯交易發生時的形式計算)。以實質上對BIDCO或受限制子公司有利的條款，與該人士當時與關聯公司以外的人進行類似的S公平交易所能獲得的條款相同；但上述限制不適用於：(I)與Bidco的任何直接或間接母公司的任何合併、合併或合併；但該母實體不應有任何重大負債
且除現金、現金等價物和Bidco的股權外沒有其他重大資產，且此類合併、合併或合併是以其他方式按照本協議完成的，(Ii)支付與交易有關的費用和支出，(Iii)根據慣例股權安排向投資者(或投資者的管理公司)支付管理費、諮詢費、諮詢費和監督費，或向投資者(或其關聯公司)進行分配，在任何財政年度內，總金額不得超過根據第6.05(B)(Xv)(H)條[保留區]，(Iv)在本協議允許的範圍內發行Bidco的股權，(V)Bidco與受限子公司及其各自的高級管理人員和員工在正常業務過程中或在與交易有關的其他方面(包括根據允許投資定義第(16)款提供的貸款和墊款)之間的僱傭和離職安排，(Vi)Bidco及受限制附屬公司就任何税務寬減或根據Bidco與受限制附屬公司及其他人士之間的任何税務分擔協議或安排而支付的款項，而Bidco或其任何受限制附屬公司必須或獲準與其提交綜合、合併或單一報税表，或為税務目的而向Bidco或任何受限制附屬公司作為集團的一部分；(Vii)向董事會成員支付慣常費用及合理的自付費用，以及
代表董事會成員提供的賠償；在正常業務過程中，控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、BIDCO和受限制子公司的高級管理人員和員工，(Br)可歸因於BIDCO和受限制子公司的所有權或運營的程度，(Viii)根據税收結構備忘錄和/或已存在或預期於生效日期存在或預期的允許協議進行的交易，並在該等修訂不在任何實質性方面對貸款人不利的情況下，於附表5.17或對其進行的任何修訂，(Ix)向貸款人支付款項或與其進行交易，在正常業務過程中的任何合資企業(包括但不限於任何與此相關的現金管理活動)，(X)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為關聯企業的商品或服務的購買者或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，在BIDCO的合理確定下，該交易對BIDCO和受限制的子公司是公平的，或至少按照當時可能從
非關聯方合理獲得的優惠條款、(Xi)銷售應收賬款或參與其中的交易，或與應收款相關的資產或相關資產，或任何應收款工具，(十二)與交易相關的付款，
(十三)Bidco和受限制的子公司直接或間接向投資者支付的任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關的)的常規付款，這些付款得到Bidco董事會多數成員或
大多數公正的董事會成員的善意批准
[保留區]和(Xiv)任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權；但此類債務和留置權的條款必須是由Bidco董事會或其他子公司的大多數無利害關係成員確定的，對Bidco及其子公司是公平合理的；以及(B)第6.03節允許的交易和第6.05節允許的限制付款(6.05(B)(Xv)(J)節除外)。
-181-
第5.18節再融資。
BIDCO及其受限子公司應在目標債務再融資日或之前完成再融資。
第5.19節收購承諾。
在二零零六年公司法及任何適用上市規則的規限下，BIDCO及其受限制附屬公司須(I)於計劃生效日期(或行政代理可能合理同意的較後日期)後的 日內(或行政代理可能合理同意的較後日期)採取必要行動，促使本公司於倫敦證券交易所主板市場的股份買賣取消及(Ii)其後在合理可行範圍內儘快促使本公司重新登記為私人有限公司。
第六條
消極的契約。
自生效日期起至終止日期為止，控股公司(僅限於第6.03(B)條和第 (C)條)和Bidco約定並與貸款人同意：
第6.01節負債；一定權益 證券。
(A)BIDCO不得、也不得允許其任何受限制子公司就任何債務(包括已獲得的債務)創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(集體招致和集體發生)，並且BIDCO不得發行任何不合格股權的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股權或優先股；然而，只要BIDCO可能產生債務(包括獲得的債務)或發行不合格股權的股票，其任何受限子公司可能產生債務(包括獲得的債務)，發行不合格股權的股票，併發行優先股，在每種情況下，
由擔保擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，由擔保擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，或無擔保或由不是抵押品的資產擔保的優先股的留置權擔保，不符合資格的股權或優先股以抵押品上的留置權作抵押，抵押品上的留置權以擔保有擔保債務、Bidco及受限制附屬公司的高級有擔保第一留置權淨槓桿率(就該計算而言，包括以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權為基礎的
留置權擔保的任何不符合資格的股權或優先股)為抵押，在落實該等債務、不符合資格的股權或優先股(視何者適用而定)的產生後，其收益按形式使用不超過
。5.103.75至
1.00，(2)如果該等債務、不合格股權或優先股是以次級優先權的抵押品留置權和擔保擔保債務的抵押品的留置權擔保的，則Bidco和受限制子公司的高級擔保淨額槓桿率(就此類計算而言，包括以擔保債務的抵押品的留置權為初級擔保的任何不合格股權或優先股)，在實現該等負債、不合格股權或優先股的產生和收益的使用後，(3)如果此類債務、不合格股權或優先股是無擔保的或由以下資產擔保的
-182-
不得成為抵押品，或(A)Bidco和受限制子公司的總淨槓桿率(就該計算而言，包括任何不合格股權或無擔保或由非抵押品資產擔保的優先股)，在履行此類債務、不合格股權或優先股(視情況而定)後，並使用其收益，按形式計算不超過5.10至1.00，或(B)Bidco和受限制子公司的利息覆蓋率，在計及此類債務、不合格股權或優先股、優先股、優先股發生後如適用，
及其收益的使用，按形式計算，至少為2.00至1.00；然而，進一步的前提是，, (A)根據本款產生或發行的任何債務、不合格股權或優先股(視情況而定)不應
早於期限到期日到期，且與修正案第4號定期貸款有關的期限不得早於期限到期日，且加權平均到期日不得短於剩餘的第4號修正案定期貸款；(B)如果任何貸款方根據本款招致、發行或擔保任何債務、不合格股權或優先股，則不得產生該等債務、不合格股權或優先股。由貸款方以外的人發行或擔保，(C)如果根據本款產生或發行的任何債務、不合格股權或優先股(視情況而定)是以抵押品擔保的，則該等債務、不合格股權或優先股不應以抵押品以外的任何資產或財產作擔保，(D)根據(Xi)(B)(B)款，連同根據第(B)(B)款非擔保人的受限制子公司產生或發行的、未償還的任何金額(視情況而定)。(x) 及(Xvi)第6.01(B)節，不超過$750,000,000300,000,000和
100最近結束測試期的綜合EBITDA的30%應由非擔保人的受限子公司產生或發行(如適用)，該等債務、不合格股權或優先股在任何時間未償債務、不合格股權或優先股應由非擔保人的受限子公司產生或發行限制限制不適用於因第6.05節不禁止的許可收購或任何其他投資而成為受限制子公司的任何人(或任何不是合併、合併或併入Bidco或受限制子公司的受限制子公司的任何人)的債務，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮進行此類收購或投資時產生的.以及(E)如果此類債務、不合格股權或優先股(I)廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者，(Ii)與貸款文件義務同等的償付權並且由擔保債務的抵押品擔保的定期貸款，以及(Iii)以美元計價，則第1號修正案再融資定期貸款和第4號修正案定期貸款應遵守第2.19(B)節的
但書中規定的最惠國定價調整(如果適用)，如同此類債務一樣，不合格股權或優先股是本協議項下產生的增量定期融資。
(B)本合同第6.01(A)節的規定不適用於：
(I)BIDCO和任何受限制子公司在貸款文件下的債務(包括根據第2.19或2.20節產生的任何債務)，以及受所需額外債務條款約束的任何信貸協議再融資債務；
(Ii)BIDCO及其受限子公司在生效日期的負債(不包括本節第6.01(B)款(I)所述的負債)；
(Iii)BIDCO或其任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃 債務)、不合格股權和優先股，為購買、租賃或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產提供資金，在
-183-
無論是通過直接購買資產還是通過擁有此類資產的任何人的股權，在類似的業務中使用或有用；但在發生任何此類債務、不合格股權或優先股時(並在給予形式效力後)，根據第(Iii)條產生的債務、不合格股權和優先股的總額，與最初根據第(Iii)條產生的債務、不合格股權和優先股再融資債務的未償還金額合計，不超過較大的
$300,000,000和優先股40最近一次測試期結束時綜合EBITDA的30%，按形式計算；
(4)構成償付義務的BIDCO或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務，包括關於工人賠償要求的信用證， 健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他償還類型債務，涉及工人賠償要求、健康、殘疾或 其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險；
(5)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與收購、任何收購或其他投資或任何處置有關而發生或承擔的其他類似安排，在每種情況下均不禁止；
(6)BIDCO欠受限制附屬公司的債務；但因並非貸款方的受限制附屬公司而欠下的任何此類債務，在償付權上明確從屬於擔保債務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)；此外， 任何股權的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對BIDCO或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權(但不包括喪失抵押品贖回權)的該等債務的質押除外)其後的任何其他轉讓，在每種情況下均應視為該等債務的產生，而該等債務是本條第(Vi)款所不允許的；
(Vii)受限制附屬公司欠Bidco或另一受限制附屬公司的債務；但如果借款方因非貸款方的受限制附屬公司而產生這種債務，則這種債務在償還權上明確從屬於擔保債務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)；但任何該等債務其後的任何轉移(對BIDCO或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押(但不包括喪失抵押品贖回權))，在每種情況下均須當作是本條第(Vii)款所不準許的該等債務的招致；
(Viii)向Bidco或另一家受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份， 但其後發行或轉讓任何股權，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何此類優先股股份(向Bidco或其另一間受限制附屬公司除外)其後的轉讓，在任何情況下均應視為發行本條第(Viii)款所不準許的優先股股份；
-184-
(九)非為投機目的而產生的對衝義務；
(X)自我保險方面的義務以及履約、投標、上訴和保證保證金方面的義務， 履約和完工擔保、法定、出口或進口賠償、海關和完工擔保(借款除外)，以及Bidco或其任何受限制子公司就信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據提供的類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；
(Xi)(A)BIDCO的債務、不符合條件的股權或優先股或任何受限子公司
貸款方等於
200.0BIDCO自緊接生效日期後從發行或出售BIDCO的股權或向BIDCO的資本貢獻的現金或任何受限子公司根據本合同第6.05(A)節第(A)(2)和(A)(3)款確定的借款方(在每種情況下，不包括不符合條件的出資或不合格的收益
股權或向Bidco或其任何子公司出售股權)，但此類現金淨收益或現金未根據此類條款用於限制付款或進行其他投資。根據本協議第6.05(B)節進行支付或交換，或進行許可投資(但其定義第(Br)(1)和(3)款規定的許可投資除外)；但根據本條款(Xi)(A)產生的債務、不合格股權或優先股
不得為無擔保；和(B)BIDCO或任何受限子公司的債務、不合格股權或優先股，其本金或清算優先權總額為本金額或清算優先權，與根據本條款產生的所有其他債務、不合格股權和優先股的本金和清算優先權合計(Xi)(B)，以及BIDCO或任何受限子公司用於為本條(Xi)(B)(B)允許產生的任何債務、不合格股權或優先股再融資的未償還債務、不合格股權或優先股的未償還金額。為退還或再融資該等債務而發行的不合格股權或優先股、不合格股權或優先股，在發生任何該等債務時(以及在給予形式上的效力後)不超過(X)的總和
較大的
$450,000,000300,000,000和
60最近一次測試期末綜合EBITDA的30%，按形式計算；但第(Br)款(Xi)(B)(X)項下的可用額可根據一般債務籃子的重新分配金額，用於產生遞增貸款或遞增等值債務，這種使用應被視為本節第6.01(B)(Xi)(B)條(B)項下的籃子的使用，以及(Y)代替本條款所允許的限制性付款的額外債務額第6.05節(不言而喻，為遵守以下規定，此類債務應被視為限制性付款第6.05節)(不言而喻，根據
本條款(Xi)(B)產生的任何債務、不合格股權或優先股，就本條款(Xi)(B)而言，應不再被視為已產生或未償還，但就本條款第6.01(A)節而言，應被視為已發生或未償還，但自第6.01(A)節規定BIDCO或上述
受限子公司根據本條款第6.01(A)節產生此類債務、不合格股權或優先股的第一天起及之後，不依賴於本條款(Xi)(B))；但根據本條款(Xi)(B)產生的此類債務、不合格的股權或優先股，可以以擔保擔保債務的抵押物上的留置權作擔保，以擔保擔保債務的留置權為擔保，以擔保擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權作擔保，或者在第6.02節允許的範圍內，可以是無擔保的或由非抵押品的資產擔保的；然而，此外，在形式基礎上，連同根據第6.01(A)節非擔保人的受限子公司發生或發行的任何金額(視情況而定)，本條款(Xi)(B)(x) 第6.01(B)節和第6.01(B)節第(Xvi)款中，不超過
-185-
$750,000,000300,000,000和
100最近結束測試期的綜合EBITDA的30%，按形式計算，在任何一次未償債務、不合格股權或優先股中，如適用，應由非擔保人的受限制子公司產生或發行，但前述限制不適用於任何人因允許收購或第6.05節未禁止的任何其他投資而成為受限制子公司的債務(或任何不是合併後的受限制子公司的任何人)。與BIDCO或受限制子公司合併或合併為BIDCO或受限制子公司)，如果在該人成為受限制附屬公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮進行此類收購或投資時產生的；
(Xii)BIDCO或任何受限子公司的債務或BIDCO發行的債務，或BIDCO發行的債務、不合格股權或優先股，或BIDCO或任何受限子公司的債務、不合格股權或優先股，或任何旨在退還、再融資、替換、續期、延長或取消(統稱為再融資和再融資、再融資和具有相關含義的再融資)的債務或不合格股權或優先股，根據本條款第6.01(A)節和本第6.01(B)節第(Ii)、(Iii)和(Xi)款允許發生的任何債務或不合格股權或優先股，第6.01(B)條第(Xii)款和第(Xvi)、(Xix)、(Xxix)、(Xxx)或(Xxxi)條或第(Xxx)款或第(Xxxi)款)或因此而產生或不符合條件的任何債務、不符合條件的股權或優先股、不符合條件的股權或優先股，包括在其各自到期日之前產生的支付溢價(包括合理投標溢價)、失敗成本和與此相關的費用(再融資債務)；但是，前提是這種債務再融資：
(A)除任何指定的較早到期債務的情況外，在發生此類再融資債務時，債務、不合格股權或優先股的加權平均到期壽命不少於債務、不合格股權或優先股延期、替換、退款、再融資、續期或失敗的剩餘加權平均壽命
(B)如果此類再融資債務延伸、替換、退款、再融資、更新或失效 (I)償還權從屬於貸款文件債務的債務，則此類再融資債務在償還權上從屬於貸款文件債務，其程度至少與債務延期、替換、退還、再融資、續期或失效的程度相同；(Ii)不合格的股權或優先股，此類再融資債務必須分別是不合格的股權或優先股，以及
(C)不應包括：
(1)BIDCO子公司的債務、不合格股權或優先股，而該子公司不是BIDCO或借款人的債務、不合格股權或優先股再融資的擔保人；
(2)負債， 不是擔保人的Bidco子公司的不合格股權或優先股，對擔保人的債務、不合格股權或優先股進行再融資；或
-186-
(3)BIDCO或受限子公司的債務、不合格股權或優先股，對非受限子公司的債務、不合格股權或優先股進行再融資；以及
但本條第(十二)款(A)項不適用於任何未償還擔保債務的任何償還或再融資；
(Xiii)與現金管理債務、銀行或其他金融機構在正常業務過程中向Bidco及其受限制子公司提供的銀行產品有關的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，均與存款賬户或銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據有關，以彌補正常業務過程中資金不足的影響。
(Xiv)Bidco或其任何受限制附屬公司的債務，由根據信貸安排簽發的信用證支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；
(Xv)BIDCO或一家受限制子公司對任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保 ，只要根據本協議的條款，該受限制子公司產生的債務是允許的，或受限制子公司對BIDCO的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款，BIDCO發生的此類債務是允許的；
(十六)負債，
為融資而產生或因收購而承擔的受限制子公司的不合格股權或優先股；但在產生任何該等債務、不符合資格的股權或優先股時(以及在給予形式上的效力後)，根據第(Xvi)條產生的該等債務、不符合資格的股權或優先股的總額，與Bidco或任何用以為根據第(Xvi)條所準許產生的任何債務、不符合資格的股權或優先股再融資而發行的債務、不符合資格的股權或優先股、或為該等債務、不符合資格的股權或優先股再融資而發行的任何受限制附屬公司的未償還債務、不符合資格的股權或優先股的未償還金額合計。不超過綜合EBITDA的150,000,000美元和20%的較大值
最近結束的測試期，按形式計算(不言而喻，根據第(Xvi)款產生的任何債務、不合格股權或優先股，就第(Xvi)款而言，不再被視為已產生或未償還，但就本條款第6.01(A)節而言，應被視為已產生或未償還，但就本條款第6.01(A)節而言，應視為從該受限子公司可能產生此類債務的第一個日期起及之後發生；第6.01(A)節規定的不合格股權或優先股，不依賴於本條款第(十六)款)；然而，進一步的前提是，,(A)根據本條款第(Xvi)款產生或發行的任何債務、不合格股權或優先股(視情況而定)不得早於修訂第4號定期貸款的期限到期日，且至到期的加權平均年限不得短於剩餘的修訂第4號定期貸款及(B)按形式計算，連同根據第6.01(A)條第(Xi)(B)款並非擔保人的受限制附屬公司所產生或發行及未償還的任何款項。(x) 第6.01(B)節和第(Br)節第(Xvi)款中，第6.01(B)節中的第(Xvi)項不超過
$750,000,000300,000,000和
100最近結束測試期的綜合EBITDA的30%，按形式計算，在任何一次未償還併發生或發行的債務、不合格股權或優先股中，應發生或發行。
-187-
如果適用，由不是擔保人的受限子公司提供；但是，進一步地，如果前述
限制限制不適用於因第6.05節未禁止的允許收購或任何其他投資而成為受限制子公司的任何人的債務(或任何以前不是合併、合併或併入Bidco或受限制子公司的受限制子公司的任何人的債務)，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮此類收購或投資時產生的；
(Xvii)Bidco或其任何受限子公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(Xviii)債務，包括Bidco或其任何受限附屬公司向其現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，在每種情況下，均用於購買或贖回Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的股權，其範圍見本協議第6.05(B)節所述；
(Xix)不是擔保人的任何受限制附屬公司的債務；但在發生任何該等債務時(以及在給予該債務形式效力後)，根據第(Xix)款產生的債務總額，與並非按第(Xix)條所允許的任何債務再融資的擔保人的任何受限制附屬公司的未償還債務或為如此退還或再融資該等債務而發行的任何債務合計，不超過按形式計算的112,500,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA的15%兩者中較大者。總體而言(有一項理解是，就第(Xix)款而言，根據第(Xix)款產生的任何債務將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一款而言，應被視為已發生債務，而不依賴第(Xix)款)；此外，上述限制不適用於成為受限制子公司的任何人與本協議不受限制的投資相關的債務(或任何先前不是與BIDCO或受限制子公司合併或合併的受限制子公司的人)的債務，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮此類投資時產生的；
(Xx)債務，即欠Bidco、Bidco或受限制子公司的直接或間接母公司員工的遞延補償或基於股票的補償 在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的，或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關的債務；
(Xxi)清償債務；
(Xxii)客户在正常業務過程中收到的定金和預付款，或與客户過去購買貨物或服務的慣例一致的定金和預付款；
(Xxiii)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的負債，在上述每種情況下，均以追索權為基礎在正常業務過程中產生或承擔S 長度的商業條款；
-188-
(XXIV) [保留區];
(Xxv) [保留區];
(Xxiv)Bidco或其任何受限附屬公司的額外債務，本金總額不得超過未根據第(34)條以其他方式運用的可用金額
)“允許”的定義留置權
和第6.05(A)(A)條在緊接該等債務產生之前(以及在給予該債務形式上的效力之後)有效；
(Xxv)BIDCO或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不超過自生效日期以來未根據第(35)條以其他方式運用的不包括的供款金額)“允許”的定義留置權和第6.05(B)(X)條在緊接該等債務發生前(以及在給予債務形式上的效力後)有效；
(Xxvi)(A)BIDCO、任何借款人或任何附屬貸款方的債務，以代替增量貸款 ，由一系列或多項貸款(包括過橋貸款)、債券、票據或債券(以及為此而發行的任何登記等值票據)組成，這些貸款或債券、票據或債券(以及為此而發行的任何登記等值票據)以抵押品為抵押，與擔保債務或無擔保債務或從屬債務(增量等值債務)共同擔保；但(X)根據本條產生的所有該等債務的本金總額不得超過當時的遞增上限，且(Y)該等債務符合所需的額外債務條款，及(B)就根據前述(A)款而產生的債務而進行的任何再融資債務；此外，如果此類增量等值債務是(I)廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者，(Ii)與貸款文件債務的付款權利相等的定期貸款，並且與擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保，以及(Iii)以美元計價，則修正案1再融資定期貸款 和修正案4定期貸款應受到第2.19(B)節但書中規定的最惠國定價調整(如果適用)，就像此類增量等值債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣；
(Xxvii)欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；條件是該債務的條款與生效日期前就類似債務訂立的條款一致，包括：(1)該債務的償還取決於該客户訂購特定數量的商品或服務，以及(2)該債務不計息或提供預定攤銷或到期日；
(Xxviii)BIDCO或其任何受限子公司因任何獲準的公司間活動、任何獲準的税務重組和相關交易而產生的債務；
(Xxix)在構成債務的範圍內，根據或與應收賬款融資有關的債務；但在發生任何該等債務時(以及在給予形式上的效力後)，根據第(Xxix)條規定的債務總額，與因依賴第(Xxx)條而產生的未清償債務以及因依賴第(Xxx)條或第(Xxx)條最初產生的債務而產生的再融資債務的未清償金額合計，不超過
$400,000,000300,000,000;
-189-
(Xxx)與任何出售和回租交易有關的債務；但在發生任何該等債務時(以及在給予形式上的影響後)，根據本條(Xxx)產生的債務總額，與因依賴第(Xxix)條而產生的未償還債務和因依賴第(Xxx)條或第(Xxix)條最初產生的債務而產生的再融資債務的未償還金額合計，不超過$400,000,000300,000,000;
(Xxxi)高級擔保票據項下的債務及其任何再融資 債務；以及
(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
(C)為了確定是否符合本第6.01節的規定：
(I)如果一項債務、不合格股權或優先股(或其任何部分) 符合第6.01(B)節(I)至(Xxxii)條款中所述的允許負債、不合格股權或優先股類別中的一種以上的標準，或根據本條款第6.01(A)條有權發生，則必和必拓應自行決定對該負債、不合格股權或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類，只需包括此類債務的金額和類型。上述條款之一或第6.01(A)節中不合格的股權或優先股；但(A)本協議項下在生效日期或之後發生的所有債務應被視為根據第6.01(B)(I)和(B)款發生；在生效日期發生的高級擔保票據所代表的所有債務和前述的所有擔保將被視為根據第6.01(B)(Xxxi)條發生，借款人不得被允許對根據第6.01(B)(I)條或第6.01(B)(Xxxi)條產生的全部或任何部分債務進行重新分類。
(Ii)在產生或重新分類時，BIDCO有權 將一項債務項目劃分、分類或重新分類為本協議第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的一種以上債務類型(不言而喻，根據第6.01(B)節其中一項條款產生的任何債務，就該條款而言將不再被視為已發生或未償還，但就第6.01(A)節而言，應被視為已發生債務，自第6.01(A)節或其受限制的子公司根據第6.01(A)節可產生此類債務的第一個日期起及之後6.01(A)不依賴第6.01(B)節的此類條款)；
(Iii)如BIDCO或受限制附屬公司訂立或增加信貸安排下的承諾， 借款及再借款的利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)應於該項信貸安排或該項承諾增加的日期(假設截至該日已借入全部款項)釐定，如該利息覆蓋率為高級擔保第一留置權淨槓桿率，高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)在此時符合測試條件時，根據本公約的任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)應根據本公約而被允許，而不受利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視適用而定)的影響。
-190-
(Br)信用證或其項下的銀行承兑匯票)(根據本款的實施，在某一日期允許借入或再借入的承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)應為截至該日期的準備金債務金額，用於利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)；
(4)利息或股息的應計， 增量價值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股權或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，不應被視為就本第6.01節而言產生或發行負債、不合格股權或優先股；
(V)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而該再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、承銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計價的限制應視為未被超過。
(6)為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與再融資債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日生效；
(Vii)在對第6.01(A)節和第6.01(B)節第(Ii)、(Iii)、(Xi)(A)、(Xii)、(Xii)、(Xvi)或(Xix)條所允許的任何債務或其任何部分進行再融資的情況下，為應付應計和 未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本和費用費用(包括原始發行折扣，與此類再融資有關的預付費用或類似費用)不應被視為就本公約而言發生或發行債務，BIDCO或受限制子公司的任何不合格股權或受限制子公司的優先股的本金將等於 強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下，不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中的較大者；
(Viii)即使第6.01節有任何相反規定，如果為根據本第6.01(B)節第(Iii)、(Xi)(B)或(Xix)款最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，按發生時綜合EBITDA的百分比計算，且如果根據此類再融資之日的綜合EBITDA百分比計算，則此類再融資將導致綜合EBITDA限制的百分比被超過，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金金額，加上與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，則不應被視為超過綜合EBITDA限制的百分比；
-191-
(Ix)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，不得包括在確定某一特定債務額時；和
(X)根據本協定，(X)無擔保債務不得僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務 ；及(Y)債務不得僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同的抵押品擔保或因其由不同的債務人擔保而被視為從屬於或次於任何其他債務。
第6.02節留置權。
(A)BIDCO不得、也不得允許任何借款人或任何擔保人設立、招致、假定或允許存在任何留置權(允許留置權除外)(每個留置權均以BIDCO、任何借款人或任何擔保人的任何資產或財產的任何債務或任何相關擔保為擔保)，除非：
(1)就任何抵押品上的標的留置權而言，(A)該標的留置權所擔保的債務明顯低於擔保債務，或(B)該標的留置權是准予留置權；或
(Ii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權的情況下，在下列情況下，任何主體留置權：(A)擔保債務以(或在擔保任何從屬債務的主體留置權的優先基礎上)該主體留置權所擔保的債務，直至該等債務不再由該主體留置權擔保，或(B)該主體留置權為準許留置權。
(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，應在產生擔保債務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。
(C)對於擔保債務的任何留置權，如果在產生該債務時允許擔保該債務，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的數額。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額的任何增加。
第6.03節根本改變；控股契約。
(A)BIDCO不會，也不會允許任何其他受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散(為免生疑問，不應限制BIDCO或任何受限子公司改變其組織形式)，但：
-192-
(I)借款人以外的任何受限制附屬公司可與(A)Bidco或借款人合併或合併；但Bidco或該借款人須為繼續或尚存的人，或(B)借款人以外的任何一個或多個受限制附屬公司；但當任何 附屬貸款方與借款人以外的另一受限制附屬公司合併或合併時，(1)繼續或尚存的附屬公司應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.05節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；
(Ii)(A)非貸款方的任何受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制子公司；(B)借款人以外的任何受限制子公司可清算、解散或改變其法律形式，如果Bidco真誠地確定這樣做符合Bidco和受限制子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；
(3)借款人以外的任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給BIDCO或另一受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成對非貸款方的受限制子公司的投資的範圍內，根據第6.05節的規定，此類投資是對非貸款方的受限制子公司的允許投資。 如果構成對非貸款方的受限制子公司的處置，此類處置是以公平市場價值(由BIDCO真誠確定)進行的，根據第6.05節，任何與之相關的期票或其他非現金對價都是對不是貸款方的受限子公司的允許投資；
(4)BIDCO或借款人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或幾乎所有資產處置給)任何其他人；但(A)BIDCO或該借款人應為繼續或尚存的人，或(B)由任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非BIDCO或該借款人(視何者適用而定)，或並非BIDCO或該借款人已被清盤的人(或與處置全部或大部分BIDCO S或該借款人S(如該等資產的受讓人，則視何者適用)有關的資產)(任何該等人士，繼承人實體)，(1)繼承實體應是根據下列法律組織或存在的實體：(I)盧森堡的Bidco或Finco借款人，(Ii)Guernsey的Bidco，(Iii)Bidco或英格蘭和威爾士的其他借款人，或(Iv)借款人(Finco借款人或其他借款人除外)、美國、其任何州或哥倫比亞特區，(2)繼承實體應明確承擔Bidco或該借款人的所有義務，視情況而定，根據本協議以及BIDCO或借款人(視情況而定)是本協議當事方的其他貸款文件，(3)除BIDCO或借款人(如適用)外，除BIDCO或借款人外的每一貸款方(除非其是該合併或合併的另一方)應根據一份形式和實質令行政代理合理滿意的協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於本協議項下的繼任實體和S債務，以及 (4)BIDCO或該借款人，如適用，應已向行政代理提交BIDCO負責人或借款人(如適用)的證書和律師的意見，各自聲明該合併或合併符合本協議；此外，條件是：(Y)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後將不存在任何違約事件(或在與有限條件交易有關的範圍內，不存在特定違約事件)，以及(Z)如果滿足上述要求，則繼任實體將繼承並取代Bidco或借款人
-193-
根據本協議和其他貸款文件適用；此外，只要BIDCO或該借款人(如適用)將盡商業上合理的努力，提供任何貸款人或開證行通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼承實體的文件和其他信息，且該貸款人或開證行應已合理地確定該貸款人或開證行已合理地確定為監管機構根據適用條款所要求的 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章；
(V)借款人以外的任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以完成根據第6.05節所準許的投資；但持續或尚存的人須為BIDCO或受限制附屬公司，而該等附屬公司與各受限制附屬公司須已遵守第5.11及5.12節的規定；及
(Vi)借款人以外的任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算合併或合併，以實施根據第6.04節允許的資產出售。
(B)控股公司將不會也不會允許任何中間母公司開展、交易或以其他方式從事任何業務或業務，但下列情況除外：(I)擁有和/或收購Bidco、任何中間母公司和任何其他子公司的股權；(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、成本和費用；(Iii)參與與控股公司及其子公司有關的税務、會計和其他行政事務；(Iv)履行其在貸款文件項下和與貸款文件有關的義務。管理任何債務或擔保的任何文件，以及因此而預期的其他協議，(V)公開發行其或其任何直接或間接母公司S普通股或任何其他發行，或 登記其股權以供出售或轉售，包括與此相關的成本、手續費和開支，(Vi)進行類似於限制性付款的任何股息或分派或其他交易， 不受第5.17節禁止的任何交易，或對Bidco、任何中間母公司或任何其他子公司的任何投資，(Vii)任何債務的產生，(Viii)產生費用，與間接費用及一般營運有關的成本及開支，包括法律、税務及會計事宜及繳税的專業費用，(Ix)向高級職員及董事會成員提供賠償，(X)完成交易所附帶的活動及(Xi)本段第(I)至(X)項所述業務或活動所附帶的活動。
(C)控股將不會、也不會允許任何中間母公司擁有或收購任何重大資產(上文(B)(I)段所述的股權、現金及現金等價物、對任何中間母公司、Bidco或本協議允許的任何附屬公司的公司間投資除外)或產生任何負債(以上(B)段所述的負債、法律規定的負債，包括税務責任，以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他負債除外)。
第6.04節資產銷售。
(A)BIDCO不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：
(I)BIDCO或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約上同意出售資產時所釐定)的 ；及
-194-
(Ii)如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過
$，則除準許資產互換外375,000,00050,000,000和
505%
處置時最近結束測試期的綜合EBITDA，按形式計算，Bidco或此類受限子公司(視屬何情況而定)為此收到的對價的至少75%以現金或現金等價物的形式；前提是：
(A)BIDCO或該受限制附屬公司的任何或有負債或其他負債，但按其條款從屬於有擔保債務或欠Bidco或受限制附屬公司的負債除外，而該等負債(X)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三方)承擔，或(Y)因與該受讓人的交易而被取消或終止(欠Bidco或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，而在每種情況下，Bidco及其所有受限制附屬公司已獲有效免除；
(B)Bidco或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產在上述資產出售結束後180天內由Bidco或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；
(C)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(公司間欠Bidco或任何受限制附屬公司的債務除外)，但Bidco及其他受限制附屬公司根據本協議的條款免除對與出售資產有關的債務本金支付的任何擔保。
(D)在生效日期後從非Bidco、Holdings或任何受限制附屬公司收受的代價，包括借款人或擔保人的債務(公司間欠Bidco的債務或任何受限制附屬公司的債務除外)；
(E)BIDCO或該受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市值合計與根據本條(E)收到的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的，不得超過收到該指定非現金代價時最近結束測試期的225,000,000美元和綜合EBITDA的30%，按形式計算(每項指定非現金代價的公平市價均根據第(Br)條S選擇權的第(Br)條計量)在合同同意此類資產出售時或在收到資產時，在任何一種情況下，均不影響隨後的價值變化)；和
(F)第6.04(B)(Ii)節所指的任何投資、股本、資產、財產或資本或其他開支
就本規定而非其他目的而言，應被視為現金等價物。
-195-
(B)在S或任何受限制附屬公司S收到任何資產出售的淨收益後的再投資期內，BIDCO或該受限制附屬公司應運用一筆相等於該等資產出售所得款項淨額的款額，
(I)(A)按照第2.10(C)或(B)節的規定提前償還貸款或債務，但不要求按照第2.10(C)節的規定提前償還貸款，由BIDCO和/或受限制的子公司保留；或
(Ii)對Bidco及其子公司進行投資；但如果在產生淨收益的資產出售後的再投資期內，Bidco或該受限子公司已訂立並未放棄或
拒絕履行本條(Ii)所述的任何此類投資的具有約束力的協議或意向書，並真誠地期望該淨收益將在承諾後180天內用於履行此類承諾(可接受的承諾)，則Bidco及其受限制子公司將被視為已遵守本條款(Ii)。而且，在如果在將淨收益用於相關用途之前，任何此類承諾後來因任何原因被取消或終止，BIDCO或此類受限子公司將簽訂另一項可接受的承諾(a第二次承諾？)在此類取消或終止後180天內；
提供如果在應用此類淨收益之前，任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則BIDCO或該受限制子公司應按照第2.10(C)節。.
(C)在根據本公約最終運用任何淨收益之前，該淨收益的持有人可暫時使用該淨收益以減少循環貸款或任何其他循環信貸安排下的未償債務，或以本協定不禁止的任何方式使用該淨收益。BIDCO或任何受限制附屬公司(視乎情況而定)可於收到任何特定資產出售所得款項淨額前選擇投資於BIDCO及其附屬公司(但該等投資不得早於簽署有關資產出售的最終協議)，並視為根據及按照上文(B)(Ii)條就該等資產出售而運用。
(D)儘管本協議有任何相反規定，BIDCO不得、也不得允許其任何受限子公司以單一交易或一系列相關的 交易的形式將任何重大受限資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非受限子公司。
第6.05節對限制性付款的限制。
(A)BIDCO不得、也不得允許其任何受限子公司：
(I)因S或其任何受限附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：
(A)BIDCO僅以股權(任何不合格股權除外)或以購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派；或
(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(Bidco的全資附屬公司除外)、Bidco或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例分享的股息或分派，則須就該受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該類別或系列證券而支付的任何股息或分派；
-196-
(Ii)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或註銷Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與Bidco或受限制附屬公司以外的人士持有的任何合併、合併或合併有關的權益；
(Iii)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就每宗 個案中的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得或收回任何次級債務，但以下情況除外：
(A)第6.01(B)節第(Vi)、(Vii)和(Viii)款允許的債務；或
(B)因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而在預定到期日之前購買的次級債務的預付款、贖回、回購、失敗和其他付款，每種情況下均在購買、回購或購置之日起一年內到期；
(Iv)作出任何受限制投資，
(以上第(Iii)款(例外情況除外)所述付款和其他行動統稱為限制性債務付款，上文第(I)至(Iv)款(其任何例外除外)所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制性付款)， 除非在發生此類限制性付款時：
(A)此類限制性付款，連同BIDCO及其受限子公司在生效日期後根據本條款第6.05(A)(A)款支付(且未退還或撤銷)的所有其他限制性付款(不包括本條款第6.05(B)節允許的所有其他限制性付款)的總額，小於(無重複)的總和(以下第(1)至(9)款所述的金額或金額在此稱為可用金額)：
(1)BIDCO及其受限子公司自#年起計(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%第一天Bidco的財政季度發生生效日期的時間段
2024年1月1日至該限制性付款時最近結束的試用期結束(金額不得小於零)；
如果在該限制性付款時，
任何指定的違約事件已經發生並且正在繼續或將由此導致，則不得根據第(1)款支付任何限制性付款(任何受限投資除外)；
(2)自緊接生效日期後，BIDCO收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額的100%和由BIDCO負責人員真誠確定的公平市場價值(不包括從贖回金額獲得的現金淨收益，或此類現金收益淨額已被用於產生債務或 根據本條款第6.01(B)(A)條發行任何不合格股權或優先股)的發行或出售：
-197-
Ia.Bidco的股權，包括國庫股本，但不包括現金收益和由Bidco的一名負責人真誠確定的有價證券或其他財產的公平市價，這些有價證券或其他財產是從以下交易中獲得的：
(X)生效日期後BIDCO的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、BIDCO的任何直接或間接母公司或BIDCO S的任何子公司的股權，以適用於根據本合同第6.05(B)(Iv)節進行的限制付款的範圍內；以及
(Y)指定優先股；以及
B.如果此類現金淨收益或其他財產實際用於BIDCO或任何受限制子公司的資本(不包括此類受限制子公司的額外股權)、BIDCO任何直接或間接母公司的股權(不包括來自Cure Amount的現金淨收益、 已繳控股投資和出售此類公司指定優先股的收益的貢獻或貢獻，只要這些金額已應用於根據本合同第6.05(B)(Iv)節進行的受限支付)；或
二、Bidco或任何受限子公司的債務證券，已轉換為或交換Bidco或Bidco的直接或間接母公司的此類股權；
但本條第(2)款不包括(W)退還股本、(X)BIDCO出售給受限子公司的股權或可轉換債務證券(視情況而定)、(Y)已轉換為不合格股權的不合格股權或債務證券或 (Z)不包括的貢獻的收益；
(3)在生效日期後，BIDCO負責人真誠確定的向BIDCO資本出資的有價證券或其他財產的現金總額和公平市價的100%(現金淨收益除外，條件是該現金淨收益(I)已被 用於產生債務或發行任何不合格的股權或優先股，(Ii)由受限子公司出資，或(Iii)構成除外的 出資和出資的控股投資)；
(4)BIDCO或受限制子公司通過下列方式收到的有價證券或其他財產的現金總額的100%和BIDCO負責人真誠確定的公平市價：
1.在生效日期後，將Bidco或其受限子公司作出的受限投資出售或以其他方式處置(Bidco或其受限子公司除外)，並從Bidco或其受限子公司(Bidco或受限子公司除外)回購和贖回此類受限投資，償還構成Bidco或其受限子公司作出的受限投資的貸款或墊款，並解除 擔保；或
-198-
二、出售或以其他方式處置(不包括出售給Bidco或受限子公司)非受限子公司的股票或來自非受限子公司的分銷；
(5)如在生效日期後將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為Bidco或受限制附屬公司，或在生效日期後將非受限制附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給Bidco或受限制附屬公司，則由Bidco的一名負責人員在合併時真誠地釐定投資於該非受限制附屬公司(或轉讓的資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉讓(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與所轉讓的資產相關的債務後)，但對該不受限制的子公司的投資是由BIDCO或受限制的子公司根據第6.05(B)節(Xi)作出的，或該等投資構成許可投資的範圍除外；加號
(六)留存遞減收益的總額和指定資產出售收益自生效日期起；另加
(7)(I)$300,000,000和
(Ii)中較大者40最近結束測試期的綜合EBITDA的30%，按形式計算；
(8)任何現金超支和出售任何應收賬款、特許權使用費或其他類似的支付權和與此相關的任何其他資產的總金額，這些資產沒有反映在BIDCO和受限制子公司的最新合併資產負債表中
; 減號.
(9)(I)根據允許留置權定義第(34)條產生的留置權的累計金額
自生效日期起及之後、在當時未償還的留置權，以及(Ii)根據下列規定產生的債務第6.01(B)(Xxiv)條自生效日期起及之後，且在此
時間未償還。
(B)本合同第6.05(A)節的規定不應禁止：
(I)在宣佈任何股息或其他分配或就該等贖回(視屬何情況而定)發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或其他分派或完成任何贖回，如在宣佈或通知日期支付該等股息或其他分派或就該等贖回(視屬何情況而定)支付該等股息或其他分派或就該等贖回(視屬何情況而定)支付該等股息或其他分派或就該等贖回(視屬何情況而定)支付該股息或其他分派或就該贖回(視屬何情況而定)支付該股息或其他分派或就該贖回(視屬何情況而定)本會符合本協定的規定；
(Ii)(A)贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式收購任何(I)股權，包括Bidco或Bidco的任何受限制附屬公司、任何借款人或任何擔保人的任何應計及未付股息(國庫股本)，或(Ii)Bidco的任何直接或間接母公司的股權，就第(I)及(Ii)條中的每一項而言，以換取或從實質上同時進行的
-199-
將Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的股權出售(Bidco或受限制子公司除外)，但以對Bidco或任何受限制子公司的資本作出貢獻為限(在每種情況下，除任何不合格的股權外)(退還股本)；(B)從基本上 同時出售(Bidco或受限子公司除外)再融資股本的收益中宣佈和支付庫房股本的股息；及(Iii)如果緊接在庫房股本報廢之前，第6.05(B)節第(Vi)款允許宣佈和支付股息，即宣佈和支付退還股本(其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購Bidco的任何直接或間接母公司的股權的退還股本除外)的股息，每年總額不超過緊接該 退休前該庫存股每年可申報和應支付的股息總額；
(Iii)以失敗、贖回、回購、交換或其他收購或報廢換取價值：(I)借款人或擔保人的次級債務，通過交換借款人或擔保人的新次級債務或從基本上同時出售借款人或擔保人的新次級債務的收益中提取，或(Ii)借款人或擔保人通過交換或從基本上同時出售借款人或擔保人的不合格股權的收益中獲得的不合格股權，在每一種情況下，都是根據本合同第6.01節的規定產生的；
(Iv) 只要沒有發生或將因此而繼續或將導致的特定違約事件，向Bidco或Bidco的直接或間接母公司支付的限制性付款，其收益將迅速用於贖回、收購、報廢、回購或結算其股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、受限股票或股票增值權或類似證券)(在每種情況下，不合格股權除外)或債務或償還Bidco的直接或間接母公司產生的債務回購或清償此類股權或債務(或進行有限制的付款，以允許BIDCO S的任何直接或間接母公司 如此贖回、退休、收購或回購其股權或債務，或償還由BIDCO的直接或間接母公司產生的債務，以資助贖回、收購、報廢、回購或清償此類股權或債務，或償還為贖回、退休、收購或回購此類股權或債務而產生的債務)，在每種情況下，均由現任或前任 高管、經理、顧問、董事會成員、董事、顧問直接或間接持有BIDCO、BIDCO和/或其受限子公司的直接或間接母公司的員工或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)，在任何此等人員死亡、殘疾、退休或終止僱傭時，或根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議在生效日期後的合計金額不得超過112,500,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的15%，按預計方式計算，在任何日曆年度(任何日曆年度未使用的金額結轉到下一個日曆年度，最大值為225,000,000美元和任何日曆年度最近結束測試期綜合EBITDA的30%，按預計形式計算)，在每種情況下，不影響以下但書；但任何歷年的上述款額均可按下列方式增加：
-200-
(A)出售BIDCO的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益，以及出售BIDCO的任何直接或間接母公司的股權(在一定程度上對BIDCO有貢獻)，在生效日期後分別出售給BIDCO的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、BIDCO的任何直接或間接母公司或BIDCO的任何S子公司，出售此類股權的現金收益未根據第6.05(A)(A)節以其他方式用於支付限制性付款；加號
(B)不超過Bidco(或Bidco的直接或間接母公司並向Bidco提供資金的直接或間接母公司)或受限制子公司在生效日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益的金額；
(C)以其他方式支付給BIDCO、BIDCO或任何受限制子公司的直接或間接母公司的董事會成員、顧問、高管、僱員、經理或獨立承包商的任何真正現金紅利的數額，以換取其公平市場價值等於或低於此類現金紅利的數額，如果在任何年度沒有使用，可結轉到任何隨後的財政年度；減去
(D)以前用本條第(4)款(A)、(B)和(Br)(C)款所述的現金收益進行的任何限制性付款的數額；
此外，(I)取消Bidco、Bidco或任何受限制子公司的董事會成員、顧問、高管、員工、經理或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因回購Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的股權而欠下的債務，以及(Ii)在行使期權後回購被視為 的股權。如果該等股權代表其全部或部分行使價格，且就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，用以代替發行該等股權的零碎股份或扣繳與此相關的其他應繳税款的付款，不應被視為構成本協議的限制性付款；
(V)宣佈並向Bidco或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股權的持有人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，每項股息均根據本章程第6.01節發出；
(Vi)(A)宣佈並向BIDCO或其任何受限制附屬公司在生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股的持有人支付股息(除不合格股權外)；
(B)宣佈股息及向BIDCO的任何直接或間接母公司支付股息，股息收益須用於支付股息予該母公司在生效日期後發行的任何類別或系列的指定優先股(不合資格股權除外)的持有人，但根據第(B)款支付的股息數額不得超過出售該等指定優先股而實際向BIDCO資本貢獻的現金總額；或
-201-
(C)宣佈和支付退還資本時的股息 超過根據第6.05(B)(Ii)節應宣佈和應支付的股息的優先股；
(Vii)任何受限制子公司向Bidco或Bidco的直接或間接母公司支付的限制性付款，以此類限制性付款的收益向另一受限制子公司提供、借出或墊付為限；
(Viii)BIDCO或受限子公司宣佈並向其各自的任何直接或間接母公司支付股息或支付其他分配，或向其各自的任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，以允許BIDCO或BIDCO的任何直接或間接母公司就 向或由其授予或歸屬的任何股權的授予或歸屬，或回購，或為便於從任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理或顧問(或其 各自的受控投資關聯公司)回購股權而支付的預扣或類似税款進行支付。直系親屬或獲準受讓人)，或與任何以該等付款為代價的股權回購有關，包括與行使股票期權、認股權證或其他獎勵權益及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購，或任何相當於該等期權或認股權證或 其他獎勵權益行使價格一部分的股權回購；
(Ix) 只要沒有發生或將因此而發生特定的違約事件，(A)Bidco在公開發行該等普通股或普通股權益後，宣佈並支付Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的普通股或股權的股息。在任何財政年度內，不超過(I)Bidco在所有此類公開發行中收到或貢獻的總收益的6.0%，以及(Ii)總金額不超過Bidco市值的5.0%或(B)代替(A)條款允許的全部或部分股息的任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購BIDCO的S股權(以及在任何該等可交換證券的條款所要求的範圍內可交換該普通股或普通股權益的任何證券的任何等值聲明和支付，以及向BIDCO的任何直接或間接母公司支付該實體的S股權股息的任何限制性付款)，總代價是，與(A)款允許的股息一起計算，不超過(A)款預期的金額；
(x) 作出的限制性付款：(A)數額不超過自生效日期以來所作的除外供款的數額，而該數額並未按照允許留置權定義第(35)款或第6.01(B)(Xv)節在緊接該等限制性付款之前(以及在給予形式上的效力之後)有效的其他方式適用；或(B)數額相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額，如果購買此類財產或資產的資金來自排除供款；[保留區];
(Xi)其他限制性付款(限制性債務付款除外)，連同根據本條款支付的所有其他
限制性付款(Xi)不得超過總和(I)大於$225,000,000100,000,000和
30最近一次測試結束時綜合EBITDA的10%，按形式計算和(Ii)可用的
限制性債務償付金額；但不得發生和繼續發生或不會因此而導致任何特定的違約事件；
-202-
(十二)應收款費用的分配或支付；
(Xiii)作為交易的一部分或為完成交易而作出的限制性付款；
(Xiv)其他限制性債務付款，連同根據第(Xiv)款支付的所有其他限制性債務付款，不得超過(I)2.25,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按形式計算)之和，(Ii)可用 投資金額和(Iii)可用受限付款金額；但不得發生違約事件，且不會因此而持續或將導致違約；
(Xv)宣佈和 由BIDCO或一家受限子公司向其各自的任何直接或間接母公司支付股息或其他分配，或向其任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，金額為任何直接或間接母公司支付所需的金額，每種情況均不得重複，
(A)特許經營權、消費税和類似税費及其他費用、維持其公司存在所需的税費和開支；
(B)(1)就Bidco和/或其任何子公司為成員(或Bidco為美國聯邦所得税目的全資擁有的被忽視實體)的任何應課税期間，為美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税目的，控股公司、中間母公司或任何直接或間接母公司是共同母公司的美國聯邦、州、和/或可歸因於BIDCO和/或其直接或間接合並子公司的應納税所得額的該納税集團在該納税期間的地方所得税；但就每個課税期間而言，就該 課税期間繳納的税款合計不得超過Bidco和/或其適用子公司如果是以BIDCO為該 獨立税務集團的共同母公司的獨立税務集團所需繳納的税額；(2)就BIDCO為合夥企業的任何美國聯邦和/或適用的州或地方所得税而言，BIDCO S的直接所有人(S)(如果直接所有人是直通實體，則為間接所有人(S))在該應納税期間可歸因於BIDCO應納税所得額的美國聯邦、州或地方所得税部分，不得超過(X)適用於任何 Bidco在有關納税期間的直接(或，直接所有人是直通實體，間接)股權所有者的最高聯邦和適用州和/或地方法定税率(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額和有關收入的性質後)和(Y)Bidco在該納税期間的應納税所得額的乘積，減去BIDCO關於任何前一個課税年度的BIDCO的所有應税損失，但在計算第6.05(B)(Xv)(B)節所允許的分配時以前沒有考慮此類損失，並且此類損失的性質允許Bidco的直接或間接所有人從Bidco的當前表格收入中扣除此類 損失(本第6.05(B)(Xv)(B)節允許的任何分配，統稱為税收分配)；
(C)支付給BIDCO任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級管理人員和管理人員的慣常薪金、獎金和其他福利，但這些薪金、獎金和其他福利應歸因於BIDCO及其受限子公司的所有權或經營權；
-203-
(D)Bidco的任何直接或間接母公司的一般公司運營和間接管理費用及開支，只要該等費用及開支可歸因於Bidco及其受限制附屬公司的所有權或營運；
(E)除Bidco關聯公司外，與該母實體的任何股權或債務發行有關的費用和支出 (無論是否成功)；
(F)這種母實體的董事或高級管理人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商的董事會成員因Bidco及其受限子公司的所有權或業務而提出的合理和慣常的賠償要求；
(G)BIDCO及其受限制附屬公司與交易有關的到期及應付費用及開支，以及BIDCO及其任何受限制附屬公司在本協議項下獲準支付的其他費用及開支；
(H) 在構成限制付款的範圍內，根據保薦人管理協議或在生效日期後與投資者訂立的任何其他投資者管理協議而到期和應付的金額，該協議的條款不得比保薦人管理協議的條款對Bidco及其受限制的子公司有實質性的優惠自生效日期起生效
;[保留區];
(I)為本協定允許的、由BIDCO進行的任何投資提供資金；但 (A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)此類直接或間接母公司應在此類投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據允許投資定義第(16)款提供的任何貸款或墊款)出資給Bidco或其受限制的子公司，或(2)為合併Bidco或任何受限制的子公司而組建或收購的人。第6.03節允許合併或合併，以完成此類投資(如此出資、合併或合併的任何財產或資產應構成出資控股投資，在確定根據本協議與 就Bidco或其任何受限子公司的資本出資計算的任何金額時，不得將其考慮在內)；和
(J)根據第5.17節第(Ii)、(V)、(****iii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)款應允許支付的金額；
(十六)非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司且
沒有其他實物資產的受限子公司)(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)對Bidco、Bidco或任何受限子公司的直接和間接母公司的股權或債務，以股息或其他方式分配。[保留區];
(Xvii)任何其他受限制付款；但(I)在實施該等受限制付款後，按形式計算，(X)就任何受限制付款而言，除受限制債務付款外，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.103.50至
1.00及(Y)就任何限制性債務付款而言，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.10至1.00，及(Ii)不會發生及持續或將由此導致的特定違約事件；
-204-
(Xviii)贖回全部或部分股權 贖回另一類股權(不符合資格的股權除外)，或贖回實質上同時認繳的股權或發行新股權所得款項；
(Xix)向BIDCO或BIDCO的直接和間接母公司支付款項，以允許該人(A)就任何股息、拆分或組合或本協議允許的任何投資支付現金以代替零碎股權，以及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；
(Xx)依據或與合併、合併或轉讓Bidco及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)有關的適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分配，符合第6.03節所述的公約；
(Xxi)將BIDCO或其任何直接或間接母公司的任何次級債務轉換為股權(不合格股權除外)，以及任何旨在防止任何次級債務被視為守則第163(I)(1)條所指的適用高收益貼現債務的付款；
(Xxii)強制贖回作為限制性付款或允許投資的對價發行的不合格股權；和
(Xxiii)與允許的公司間活動和允許的税收重組相關的任何限制性付款
.及
(Xxiv)在構成限制性付款的範圍內，依據第6.05(A)節、第6.05(B)節第(I)至(Xxiii)條中的一個或多個條款和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款，取消在第4號修正案生效日期之前發放的公司間貸款。
(C)為確定是否符合本第6.05條的規定，如果
擬議的限制性付款(或部分)符合第(I)至
條(二十三Br}第6.05(B)節規定的限制支付或投資，或根據第6.05(A)節和/或許可投資定義中包含的一個或多個條款有權作出的限制支付或投資，Bidco有權在第(I)至(I)至(I)至(二十三
第6.05(B)節和第6.05(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款，以符合本第6.05節的方式。
(D)除非根據第5.13節的規定，否則BIDCO不得允許任何非受限子公司成為受限子公司。為將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，BIDCO及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為受限制的付款
按投資定義最後一句
所確定的金額進行的投資。只有在以下情況下才允許這樣指定受限支付和/或
在這個時候，這樣的投資額度將被允許，是否
根據本合同第6.05(A)節或以下第(1)條(x14), (XIa)，
(Xvii)和/或(第十八條18)，共
本合同第6.05(B)節，或依據允許投資的定義，以及如果這種子公司
以其他方式符合不受限制的子公司的定義。儘管本協議有任何相反規定，(I)BIDCO
不得、也不得允許任何受限子公司指定
-205-
任何受限附屬公司為非受限附屬公司或對非受限附屬公司進行任何投資，除非根據 允許的定義第(14)(A)和/或(18)條作出此類指定或投資，並允許作出此類指定或投資投資，(Ii)將BIDCO或任何受限子公司的任何資產直接或間接處置給非受限子公司，應被視為且被視為對非受限子公司的投資，必須依據第(14)(A)和/或(18)條規定的上限進行，並受 第(14)(A)和/或(18)條規定的上限約束)“允許”的定義投資，(Iii)根據允許投資定義第(14)(A)和/或(18)條進行的任何投資(包括根據允許投資定義第(14)(A)和/或(18)條被視為進行的任何投資)不得重新分類，以及(Iv)根據允許投資定義第(14)(A)和/或(18)條作出的任何投資的任何資本的出售收益或回報(或回報) 不得補充或重新獲得根據允許投資定義第(14)(A)和/或(18)條進行任何投資的能力對允許投資的定義第(14)(A)和/或 (18)條或其他。
(E)所有 限制性付款(現金除外)的金額應為對資產(S)或擬由BIDCO或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等限制性付款支付、轉讓或發行的證券進行該等限制性付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外資產的公平市場價值應由BIDCO 本着善意最終確定。
(f)不受限制的子公司可以使用
從Bidco及其受限子公司在
允許投資中購買或以其他方式獲得BIDCO、BIDCO的任何間接母公司或BIDCO的任何S限制子公司的債務或股權，並向股權持有人或
BIDCO的任何董事或間接母公司及其附屬公司轉讓價值。[已保留].
(G)如BIDCO或受限制附屬公司作出一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時，BIDCO真誠地決定根據本協議的規定作出該等付款是準許的，則即使 其後真誠地對影響BIDCO任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的BIDCO-S財務報表作出任何調整，該等限制性付款仍應被視為符合本協議的規定。
(H)儘管本協議有任何相反規定，BIDCO不得、也不得允許任何受限制附屬公司(I)以現金和現金等價物以外的資產形式或(Ii)直接或間接地以出售、轉讓或以其他方式處置任何資產的收益(根據第(A)、(E)、(F)、(G)、(H)、(M)、(N)條出售、轉讓或其他處置資產除外)進行任何限制性付款(任何受限制債務付款或受限制投資除外)，(O)、(R)、(Br)(T)或(U)，在每種情況下，不包括受限制附屬公司向Bidco或另一受限制附屬公司支付的限制性款項。
第6.06節限制性協議。
(A)BIDCO不會，也不會允許任何受限子公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保債務的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力：
-206-
(B)本合同第6.06(A)節中包含的限制不適用於：
(I)生效日生效的合同負擔或限制；
(2)根據(X)貸款文件和相關套期保值義務或(Y)高級擔保票據文件和高級擔保票據列入的合同負擔或限制；
(3)購置款 在正常業務過程中取得的財產的債務和資本化租賃債務；
(4)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；
(V)任何人 收購、合併或合併到Bidco或其任何受限制附屬公司時，或在其與Bidco或其任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的任何協議或其他文書，或因從該人收購資產而承擔的任何協議或其他文書(但在任何該等情況下，並非有意訂立)，而該協議中所載的產權負擔、限制或條件不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得的財產或資產或承擔的財產或資產；
(6)出售資產或出售附屬公司的合同，包括根據就出售或處置BIDCO附屬公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議對該附屬公司的慣例限制；
(Vii)(A)根據本協議第6.01節和
本協議第6.02節限制債務人處置擔保債務資產的權利的有擔保債務，(B)對轉讓受允許留置權約束的資產的限制(但就任何此類允許留置權而言，僅限於(br}此類轉讓限制僅適用於屬於此類允許留置權標的的資產)和(C)任何文件施加的限制和條件，這些文件規定(1)不會對Bidco S償還貸款能力造成實質性損害的其他債務(公司間債務或受限制子公司除外)，(2)根據第6.01(A)節和/或
第6.01(B)(Xi)、(Xvi)節規定產生的債務的任何文件、(Xxiv)以及(Xxvi)和(3)管理為前述第(1)和(2)款中提及的任何此類債務再融資而發生的任何再融資債務的任何文件；
(Viii)根據在正常業務過程中訂立的合同，對客户的現金(或現金等價物)或其他存款施加的限制，或對客户對其資產淨值施加的限制。
(Ix)根據本協議第6.01節的規定，在生效日期後允許發生的其他債務、喪失資格的外國子公司的股權或優先股；
(X)與該合資企業有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議中的習慣規定；
-207-
(Xi)租賃、轉租、許可、再許可、資產出售協議或類似協議中包含的習慣規定，包括與知識產權和其他協議有關的規定，在每種情況下，(1)在正常業務過程中訂立，或(2)本協議以其他方式允許的，只要此類限制僅涉及受限制的資產；
(Xii)因 任何應收賬款安排而設的限制，而該等限制是在Bidco善意確定的情況下，為達成該等應收賬款安排而必需或適宜的；
(Xiii)對現金(或現金等價物)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成允許留置權的現金或存款的其他限制)；
(Xiv)限制轉租或轉讓管理Bidco、Bidco或任何受限制子公司的直接或間接母公司租賃權益的任何租約的慣例規定；
(Xv)附屬公司訂立的不動產租賃中所載的慣常淨值撥備，只要Bidco真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會削弱Bidco及其子公司履行其持續債務的能力；
(Xvi)BIDCO或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對屬該協議標的之BIDCO或該受限制附屬公司的財產、根據該等協議產生的付款權或其收益構成產權負擔，且不適用於BIDCO或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；
(Xvii)根據協議或文書產生的任何產權負擔或限制 如果與任何債務有關，則只有在任何此類協議或票據作為一個整體的(I)中包含的產權負擔和限制不比本協議中包含的產權負擔和限制差於本協議中所包含的產權負擔和限制的情況下，才允許根據第6.01節產生此類債務。連同在生效日期(由BIDCO確定)生效的與之相關的擔保文件，或(Ii)BIDCO在訂立該協議或文書時確定該等產權負擔或限制在任何重大方面不會對BIDCO支付貸款本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制僅在與該協議或文書有關的違約持續期間適用；
(Xviii)對擔保人或外國附屬公司或應收賬款附屬公司的任何產權負擔或限制，而該附屬公司之前是非受限制附屬公司，而該等附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司之日的一方或之前訂立的；但該協議 並非預期非受限制附屬公司會成為受限制附屬公司而訂立，任何該等產權負擔或限制並不延伸至Bidco或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產及財產除外；及
(Xix)本第6.06(B)條第(I)至(Xviii)款所指合同、文書或義務的任何修改、延期、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；BIDCO真誠地判斷，此類修訂、延期、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資在任何實質性方面對 該等產權負擔和其他整體限制的限制，不得超過該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制。
-208-
第6.07節財務業績聖約聖約。
(A)僅就循環貸款而言，如果在任何測試期的最後一天(從測試期開始，截至2020年3月31日)，(I)未償還的循環貸款本金總額
(生效日期後的前四個完整會計季度的(X)、為交易融資而借入的循環貸款(包括交易成本)和(Y)為支付任何預付費用或原始發行折扣而借入的任何循環貸款)的總和，加上(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額加上(Iii)當時借款人或其代表在兩(2)個工作日內仍未償還的LC
支出總額，超過(X)2.8億美元和(Y)當時循環承付本金總額40%的較大者
(在包括當時有效的任何增量循環承付款項增加後)，Bidco及其受限子公司將不允許高級擔保第一留置權總淨槓桿率在上超過9.00到1.00截至年的最後一天這樣的測試期。BIDCO的任何財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)：(I)在2024年6月30日或之後但在2024年12月31日或之前結束，超過6.00至1.00；
(Ii)在2024年12月31日或之前結束，超過5.75至1.00；或(Ii)在2025年12月31日或之後結束，超過5.50至1.00。
(b)僅 就循環貸款而言，自Bidco任何財政季度的最後一天起，Bidco及其受限制子公司將不允許利息覆蓋率（從截至2024年6月30日的財政季度開始）低於 2.75至1.00；但是，如果任何許可收購的總購買代價超過400，000，000美元，最低所需利息覆蓋率應在連續六個 財政季度期間內減少0.25倍（從每次此類許可收購發生的財政季度開始），只要Bidco在備考基礎上遵守本第6.07（b）條的規定，且在此類 許可收購生效後的降低水平。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。
如果發生下列任何事件（任何此類事件，即違約事件）：
(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；
(B)任何貸款方應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條款第(A)款所指的金額除外)，這些款項應在到期並應支付時支付(對於任何RFR利息的支付，以(I)到期應付之日和(Ii)根據本協議將RFR利息支付金額通知有關借款人後三個RFR營業日之後的日期為準)，並且此類故障應在五(5)個工作日內繼續無法補救；
-209-
(C)由Holdings、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄，或依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的，在行政代理向BIDCO和借款人發出書面通知後的30天內，此類不正確的陳述或保證(如果可以治癒)應保持不正確；但第(C)款應在生效日期限於主要的申述；
(D)(I)控股、BIDCO或任何受限子公司不得遵守或履行第5.02、5.04節(關於控股、任何中間母公司、BIDCO或此類受限子公司的存在)、第5.10條、第5.14條或第六條(財務業績除外)中的任何約定、條件或協議聖約公約)；或
(Ii)BIDCO或任何受限子公司不得遵守或
履行這個任何財務履約；但條件是：(A)第6.07節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，且與該第
節有關的違約事件在第十(10)節期滿之前不得發生這是)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付適用會計季度(或截止於該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日之後的營業日，和(B)第6.07條下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非循環貸款人已根據本協議實際宣佈所有此類債務立即到期和支付，或終止循環承諾，並且
所需循環貸款人在該日期或之前未撤銷該聲明。
(E)控股公司、BIDCO或受限制子公司的任何
不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第7.01節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，並且在行政代理向Bidco和借款人發出書面通知後，此類
違約應持續三十(30)天內不予補救；前提是任何
違約或違約事件這可能會發生作為失敗的結果為及時滿足貸款文件中的任何交付要求
應在符合此類
要求的任何交付後停止存在..
(F)控股、BIDCO或任何受限制的附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(在實施任何適用的寬限期後)；
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消，但本款(G)不適用於(I)因出售而到期的有擔保債務，轉移或以其他方式處置擔保此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)或(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需款項的任何情況)。但根據任何財務契約對該等重大債務的違約，並不構成違約事件，除非及直至
-210-
關於這種重大債務的貸款人或持有人實際上已宣佈所有此類債務立即到期和應付，並根據管理這種重大債務的協議終止承諾，而所要求的貸款人在該日或之前沒有就這種重大債務撤銷這種聲明；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、任何中間母公司、BIDCO、任何借款人或任何重要子公司或其債務或其重要資產部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、任何中間母公司、BIDCO、任何借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行，不得被駁回和擱置60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)控股公司、任何中間母公司、Bidco、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，提出任何尋求清算、法院保護、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條款第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、審查員、託管人、財產凍結人，控股、任何中間母公司、BIDCO、任何借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；
(J)對於支付總額超過500,000,000美元的款項，應作出一項或多項可強制執行的判決 針對控股公司、任何中間母公司、Bidco和任何受限制的附屬公司或其任何組合作出的一項或多項可強制執行的判決(以保險人已獲通知該判決或命令且沒有拒絕承保的保險範圍為限)，並在連續90天內不解除該等判決，在此期間不得有效暫停執行，或任何判定債權人應合法地扣押或徵收該貸款方對控股公司、任何中間母公司、BIDCO和受限制的子公司作為一個整體執行任何此類判決；
(K)發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；
(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面方式斷言不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人
,以及(Ii)由於行政代理S未能(A)繼續持有根據證券文件或(B)提交《統一商業法典續展財務報表》向其交付的任何股票、本票或其他票據或(Iii)作為或不作為的結果管理代理或任何貸款人的;
(M)任何貸款單據的任何實質性規定或對貸款單據義務的任何擔保，應由任何貸款方以書面形式以任何理由斷言，除非根據本協議或根據本協議明確允許，否則不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；
-211-
(n)任何貸款方根據 擔保協議對貸款文件義務所作的任何擔保將不再完全有效（在每種情況下，貸款文件條款除外）；或
(O)應發生控制權變更；
然後，在每一個這樣的事件中，（與控股、任何中間母公司、Bidco或本第7.01條第（h）或（i）段所述借款人有關的事件除外），以及在該事件持續期間（關於本
第7.01條第（b）款（僅涉及費用）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（j）、（k）和（o）項，在以下兩年內的任何時候 首次公開 通知或通知
對於該事件的行政代理和貸款人)，行政代理可應所需貸款人的請求(或者，如果是第7.01(D)(Ii)節規定的違約事件，則在但書生效後，所需的循環貸款人(關於循環承諾和循環貸款)應通過通知BIDCO和借款人，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：(I)終止承諾，並在承諾立即終止時，(Ii)宣佈
當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，並(Iii)要求借款人按第2.04(J)節所述將現金抵押品交存於行政代理，該現金抵押品包括所有未償還信用證的總LC風險敞口，以及貸款本金和所有如此宣佈為到期和應支付的信用證的LC風險敞口，連同其應計利息和借款人在此項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期應付，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知。如果發生本第7.01節(H)或(I)段所述的任何與Holdings、Bidco或借款人有關的事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些款項。有管轄權的法院可延長或暫緩補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限。為免生疑問，如在上述兩年期限屆滿前，行政代理已就該違約或違約事件展開任何補救行動，則不適用上述兩年期限。或已向借款人代表提供關於該違約或違約事件的權利保留函.
為免生疑問，(I)與(X)任何債務的即將到期日、(Y)任何實際未能履行財務扶養契諾或任何潛在無力在未來日期或未來
期間履行財務扶養契諾或(Z)任何預計違約或違約事件有關的任何持續關注或類似的資格或例外情況或因任何政府當局的調查或因前述任何事項引起或有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序而提出的民事調查要求、傳票或類似要求在每種情況下，根據第5.01(A)節提交的財務報表均不屬於違約或違約事件，以及(Ii)任何
違約或違約事件在符合該要求後，包括根據(X)第7.01(A)節或第7.01(B)節的違約事件，在支付任何逾期款項，以及(Y)未能及時滿足貸款文件下的任何交付要求，在任何其他符合該要求的交付時，
應停止存在
任何陳述或保證(主要陳述除外)在生效日期不真實和正確，不構成本協議項下的違約或違約事件。
-212-
儘管任何貸款文件有任何其他規定，但在某些資金 期限內，任何貸款人不得：
(A)在滿足第4.01節(A)至(L)段的條件的前提下，拒絕參與或提供任何特定的資金使用；
(B)有權採取任何行動以撤銷、終止或取消本協議(或本協議的任何規定或本協議項下的義務)或對任何貸款或承諾的任何利用；
(C)就任何貸款或承諾的任何用途行使任何抵銷權或反申索權；
(D)加速任何貸款的使用，或以其他方式要求或要求任何貸款方償還或預付任何款項；或
(E)強制執行(或指示行政代理人及/或抵押品代理人強制執行)任何貸款文件下的抵押品，
除非在任何時候第4.01節第(I)段中的條件未得到滿足(就第4.01節第(I)(Ii)段而言，該條件應允許相關貸款人僅就其自身採取該行動，而不得允許任何其他貸款人採取該行動)，但在特定資金期限屆滿後，貸款人應立即獲得所有該等權利、補救措施和權利，即使這些權利、補救和權利在該特定資金期限內可能未被使用或未被使用。
第7.02節治療權。
(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果BIDCO和受限制的子公司未能遵守
的要求這個截至BIDCO任何適用的財政季度的最後一天的任何
財務業績契約(如果適用)，在該財政季度開始後的任何時間，直至第十個財政季度結束
(10這是)在根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付關於該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後的第二個營業日，控股公司有權以現金形式發行合格股權，或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資，作為現金普通股或其他合格股權或附屬股東負債(控股公司應通過其子公司(如果適用，應通過其子公司以現金普通股或其他合格股權的形式向Bidco提供)(統稱為
)。在Bidco收到根據控股公司行使該等救濟權而發行的淨收益(救濟額)後，財務業績聖約應重新計算契諾，使之生效其中之一以下備考表格調整調整：
(i)
合併EBITDA應僅為衡量
財務業績的目的而針對該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加
聖約契約，而不是本協議項下的任何其他目的，數額等於補償金額；或
(Ii)和
與該適用財政季度有關的循環借款應減至低於當時有效的循環承付本金總額的(X)2.80,000,000美元和(Y)40%的較大者(在計入當時有效的任何增量循環承付後)，以便財務業績公約不需要進行測試
在…的最後一天這樣的財政季度；以及
如果，在生效後
以下任一項上述備考表格
調整調整後，BIDCO和受限子公司應遵守高級擔保第一留置權財務業績中包含的總淨槓桿率
和利息覆蓋率聖約或聖約
-213-
財務業績公約不適用於該財政季度Covenants、Bidco和受限子公司應被視為已滿足財務業績要求
聖約截至相關確定日期的具有相同效力的契諾，如同在該日期沒有未能遵守該契諾一樣，以及適用的違反或違約財務業績聖約就本協定而言，已發生的契諾應被視為治癒；
(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在BIDCO的每個連續四個會計季度期間，應至少有一個(1)會計季度不行使補救權，(Ii)在本協議期限內，補救權不得行使超過五(5)次，以及(Iii)就本第7.02節而言，補救額不得超過為遵守第7.02節的規定所需的金額。高級擔保第一留置權財務業績中包含的總淨槓桿率和利息覆蓋率
約定或將未償還循環借款減至當時有效循環承付本金總額的(X)280,000.000美元和(Y)40%以下(在計入當時有效的任何增量循環承付後)，視適用情況而定契約及任何超出該等契約的金額，不應被視為
為治癒金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第(Br)VI條確定任何可用的籃子時，根據任何補救權的行使收到的補救額應不計在內。為免生疑問，在此類賠償金額用於提前償還債務的範圍內，此類減免可在確定符合財務業績的情況下生效聖約在制定補救權的會計季度之後的財政季度內，不應因在相關期間內不再將此類補救額包括在任何籃子中而違反本協議第六條下的任何條款。
第7.03節收益的運用。
在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據以下規定和/或安全文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。
在符合當時有效和本協議設想的任何適用的債權人間協議條款的情況下，抵押品代理 應將任何抵押品收集或出售的收益，包括任何由現金組成的抵押品，按如下方式使用：
首先，
支付行政代理和抵押品代理因此類收款或銷售或與本協議有關的其他方面而發生的所有合理的、有記錄的或有發票的費用和支出、任何其他貸款文件或任何擔保債務，包括所有合理的、有記錄的或有發票的法院費用及其代理人和法律顧問的費用和開支(在(X)法律費用和開支的情況下，限於合理的、有記錄的和有發票的費用)。一名首席律師(應為Milbank LLP)就上述任何和所有與交易和其他事項有關的費用和支出，包括初始定期貸款的主要辛迪加
或，第1號再融資定期貸款或第4號修正案定期貸款，發生在生效日期或之前或與生效日期有關的其他方面)，並在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個相關材料的司法管轄區內有一名當地律師，如果抵押品代理或受衝突影響的任何貸款人通知借款人存在這種衝突並在此後保留自己的律師，則在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名衝突律師和(Y)任何其他顧問顧問的費用和開支，按合理的、有文件記錄的和開具發票的費用計算。該顧問或顧問的收費和支出，但僅限於該顧問或顧問
-214-
經借款人S同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)、行政代理或抵押品代理根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何設保人支付的所有預付款的償還，以及與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或支出；
第二，全額償付有擔保債務(根據任何此種分配之日所欠有擔保債務的數額，按比例在有擔保各方之間按比例分配的數額)；
第三，按照當時有效和本協議設想的任何適用的債權人間協議，向任何次級擔保債務的任何代理人支付；以及
第四，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。
根據本協議，抵押品代理人有權自行決定何時使用任何此類收益、款項或餘額。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的高級人員的收據應是對如此出售的抵押品的 足夠的清償，該購買人或這些購買者沒有義務監督支付給抵押品代理或高級人員的購置款的任何部分的使用，或以任何方式對不當使用承擔責任。抵押品代理人不對任何擔保當事人根據所提供的有關擔保債務的未付本金和利息金額及其他未清償金額的信息而採取的行動承擔責任。
第八條
行政代理
第8.01節委任及監督。
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定
巴克萊銀行公司根據本協議及其他貸款文件，美國銀行代表其作為行政代理及抵押品代理行事，並授權行政代理以其名義採取行動，並行使根據本協議或其條款授予行政代理及抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動及權力。本條款第八條的規定僅為行政代理和抵押品代理、貸款人和開證行的利益，BIDCO或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人和開證行的代理，以獲取、持有和執行任何貸款當事人為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人和根據第8.05節由行政代理人和抵押品代理人指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，其目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救辦法，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益(包括第9.03節，次級代理人和 事實代理人是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
-215-
第8.02節作為出借人的權利。
作為本協議項下的管理代理人的人員應具有與其他 代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“代理人”或“代理人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人員。此類人員及其關聯公司可接受來自Bidco或其任何子公司或其他關聯公司的存款、持有其證券、向其借出資金、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事 任何業務，如同此類人員並非本協議項下的管理代理人，且無需向貸方説明相關事宜的義務。
第8.03節免責條款。
行政代理、抵押品代理和每個聯合牽頭安排人不應承擔任何職責或義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理、附屬代理和每個聯合牽頭安排人(視情況而定)及其關聯方：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，
沒有任何義務披露與BIDCO或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任承擔責任，該信息是作為行政代理、抵押品代理、聯合牽頭協調人或以下任何
的人傳達給或獲得的。其附屬公司以任何身份與其相關的
方；
(D)對於其在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的自身嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任；但除非BIDCO、借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出描述該違約的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約；以及
(E)不負責或有責任確定或查究(Br)(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，
-216-
(Br)本協議或其中所載的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第8.04節管理代理的依賴。
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是BIDCO的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第8.05節職責轉授。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.06節行政代理的辭職。
以繼任者的任命和接受為準管理代理如本段所述，行政代理可在向貸款人、開證行、BIDCO和借款人發出三十(30)天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經BIDCO S同意(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續)(此類同意不得被無理扣留或延遲)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則辭職仍然有效，並且退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命繼任行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何此類核準銀行的附屬機構(更換卸任行政代理人的日期，即辭職生效日期)；但如果行政代理應通知BIDCO、借款人和貸款人，沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效。
-217-
如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在BIDCO同意的情況下指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且應在三十(30)天內(免職生效日期)接受任命，則免職仍應根據通知在 免職生效日期生效。
自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類附屬擔保，直至任命繼任行政代理人，並已完成向繼任行政代理人轉讓或以其他方式轉讓擔保所需的所有步驟(並完成此類轉讓或轉讓)，以及(Ii)對於任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人或通過其直接作出，直至此時， 如有，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理，該繼任者將繼承並被授予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但自辭職生效日期或 免職生效日期起欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本條款和第8.06節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一人採取或未採取的任何行動，本第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
即使第2.04節(L)有任何相反的規定，巴克萊銀行公司根據本第8.06節作為行政代理的美國銀行應，除非巴克萊銀行公司美國銀行向Bidco和借款人發出通知，否則也構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職，作為開證行和Swingline貸款人的辭職應與行政代理履行前一段所述的職責和義務同時生效(對於已經未履行的信用證，開證行應繼續履行其職責，直至與其相關的信用證風險降至零，或直到繼任行政代理根據下一句話接替開證行角色並執行下一句所要求的行動)。在接受繼任者S作為本協議項下的行政代理時，除非巴克萊銀行公司美國銀行及該等繼承人通知BIDCO及借款人，否則(I)該繼承人將繼承並享有退役開證行的所有權利、權力、特權及責任，及
(Ii)繼任開證行應簽發信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效地
承擔退役開證行有關該等開證行的義務。
-218-
第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
每家貸款人和這個各開證行
明確承認，行政代理或任何聯合牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，應視為行政代理人或聯合牽頭安排人就任何事項向任何貸款人或
各開證行作出任何陳述或保證。包括行政代理或任何
聯合牽頭安排人是否在其(或其關聯方)擁有的資產中披露了重要信息。每個貸款人和每個開證行向行政代理和任何聯合牽頭安排人表明，它獨立且不依賴行政代理或、任何聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，進行自己的信用分析
和對借款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行評估、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每個貸款人和
這個各開證行還承認，它將獨立且不依賴行政代理或、任何聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定。.，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每一貸款人和每一開證行同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。
每一貸款人向本協議交付其簽名頁面並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁面交付給轉讓與假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份貸款文件，以及要求在生效日期交付給行政代理或貸款人、或由其批准或令其滿意的每一份其他文件。
任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。 如果行政代理或抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是購買者或
-219-
在任何此類出售或其他處置中，任何或所有此類抵押品的許可人，以及行政代理或抵押品代理，作為貸款人的代理和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另行書面同意)，有權競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格。使用和運用任何擔保債務，作為購買價格的任何抵押品的購買價格，由行政代理或抵押品代理代表貸款人在該 出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。
第8.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人的任何人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。
第8.09節行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就所欠和未付的貸款、信用證欠款和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人應支付的所有其他金額)提出索賠。開證行和第2.11條和第9.03條規定的行政代理)允許在該司法程序中；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、臨時接管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 現獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.11條和第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或 採用影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中進行表決。
-220-
第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。
任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第七條專門提起和維護，以使所有貸款人和開證行受益；但上述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使符合其利益的權利和補救辦法(僅以行政代理人的身份)，(B)開證行或Swingline貸款人不得行使(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)適用於其利益的權利和補救辦法。(C)任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權(受第2.17節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第七條以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.17條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後， 可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第8.11節預提税金。
在不限制第2.16節的一般性的情況下，在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意確定)，行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，由於行政代理人因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人的金額或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款，每個貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償並使行政代理人免受因國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人的金額或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款而招致或針對行政代理人的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能 通知行政代理有關情況的變化，從而導致免徵或減少預扣税無效)。行政代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本第8.11條應支付的任何金額。為免生疑問，就本第8.11節而言，貸款人應包括任何開證行和Swingline貸款人。在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他貸款文件義務的償還、清償或解除後，本第8.11節中的協議應繼續有效。
-221-
第8.12節ERISA的某些事項。
(A)每個出借人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起， 該人成為本協議的出借方之日起至該人不再為本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項為真，且將為真：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書相關的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用，且該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的條件已得到滿足，或
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及(C)貸款、信用證和信用證的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協定滿足PTE 84-14第一部分(A)至(G)分段的要求。
(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，該人自成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的出借方之日止，為行政代理和每一其他代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，向BIDCO或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是該貸款人資產的受信人，該貸款人與S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)有關。
第8.13節追討錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何收款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的擔保債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個接收者各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理償還該接收者收到的可撤銷金額及其利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業務確定的利率中較大者計算。
-222-
同業拆借的行業規則。每個接收方都不可撤銷地放棄任何和所有 抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何 可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向收件人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時，應立即通知每一收件人。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下：
(I)如寄往Holdings、Bidco、借款人、行政代理、任何發行銀行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及
(Ii) 如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與BIDCO有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時 發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人、開證行和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人發出的通知，前提是該貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按照上述第(Br)條第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。
-223-
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺的 作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對控股、BIDCO、借款人、任何貸款人、 任何開證行或任何其他人因BIDCO、借款人或行政代理S通過互聯網傳輸材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由嚴重疏忽造成的，{br]該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不向Holdings、Bidco、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等。 Holdings、Bidco、借款人、行政代理、任何發行銀行和Swingline貸款人均可通過通知本協議其他各方更改其通知和其他通訊或網站的地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼(如果適用)。每一其他貸款人可以通過通知BIDCO、借款人、行政代理、任何開證行和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、各開證行和貸款人應有權依賴或代表BIDCO或借款人發出的任何通知採取行動，即使 (I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款不同於對其的任何 確認。BIDCO應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人和相關方因該人對據稱由BIDCO或代表BIDCO發出的每一份通知的依賴而產生的所有損失、費用、費用和責任，而不存在由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的嚴重疏忽或故意不當行為。與管理代理的所有電話通信均可由管理代理進行錄音 ，本協議各方特此同意進行錄音。
第9.02節豁免； 修正案。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其他或進一步行使該權利或權力，或
-224-
行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非同樣的放棄或同意應得到第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或 知道此類違約。在任何情況下，對Bidco或Holdings的任何通知或要求均不得使Bidco或Holdings有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除第2.19節關於任何增量貸款修正案、第2.20節關於任何再融資修正案或第2.23節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非根據Holdings、Bidco、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(以不影響行政代理在本協議項下的權利、義務、特權或義務為限，行政代理應在被要求的貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在徵得所需貸款人的同意的情況下，執行此類放棄、修改或其他修改(關於以下第一個但書中所述的任何放棄、修改或修改除外)；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金，或減少借款人對此時信用證風險的償還義務(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、 未經各貸款人書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)或降低利息利率，或降低本協議項下應支付的任何費用 因此受到直接和不利影響的(不言而喻，對總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率或其組成部分定義的任何更改均不構成利息或費用的減少)；但根據第2.12(D)節免除借款人支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成本金的減少或免除，或任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或支付利息或費用的日期的延長)，僅需得到所需貸款人的同意。或根據第2.09節或適用的再融資修正案規定的任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或任何信用證付款的償還日期，或任何根據本條款應支付的利息或費用的支付日期，或 減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不構成任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用支付日期的延長)，未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意，(Iv)未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意，更改第9.02節的任何規定；但任何有利於持有在其他類別的貸款人到期後到期的貸款的貸款人(並且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何此類變更，將需要就每個類別獲得所需貸款人的書面同意
-225-
(br}受此直接和不利影響，(V)在未經每個貸款人(或每個此類貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，更改所需貸款人、所需循環貸款人的定義或任何貸款文件的任何其他條款中所規定的百分比，該條款規定所需的貸款人(或任何類別的貸款人)放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，(Vi)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，免除擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(貸款文件中明確規定的除外)，或(Vii)在沒有每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品，除非貸款文件中有明確規定，(Viii)在沒有每個貸款人的書面同意的情況下，將本協議項下的貸款文件義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他受其直接和不利影響的債務，但下列情況除外：(X)在第4號修正案生效之日，本協議允許的任何債務優先於貸款文件義務的償付或留置權，或(Y)任何債務人在破產程序或任何其他程序中根據任何債務救濟法或在任何習慣債權人間協議允許的情況下對抵押品的融資或使用，或(Ix)未經每一貸款人書面同意而修改第2.17(C)節或第7.03節的規定，因此受到直接和不利影響
；此外，(A)未經行政代理人、上述簽發銀行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由Holdings、Bidco、借款人和行政代理人簽訂書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理人和Bidco合理確定)和(C)任何放棄，修改或修改本協議，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過控股公司、Bidco、借款人和受影響類別的貸款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人所需的利息百分比來實現，該協議聲明，如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別，則根據第9.02節的規定必須同意該協議。
儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司、BIDCO和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下未清償的信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同；(B)與本協議相關的擔保、抵押擔保文件和相關文件可以採用行政代理合理確定的 形式，並且可以是，連同本協議和其他貸款文件，在BIDCO的請求下經行政代理同意修改和放棄，而無需獲得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)糾正歧義、缺陷、遺漏或不一致或對其他貸款文件的規定進行相關修改，(Iii)使任何擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，(Iv)實施第2.13(B)或(V)節的規定，以符合本協議和其他貸款文件的方式整合任何增量貸款或信貸協議對債務進行再融資。
-226-
(C)就要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(a提議的變更)，如果獲得所需貸款人的同意(如果任何擬議的變更要求根據本第9.02節(B)段第(Iv)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別的未償還貸款和未使用的承諾的利息中的多數同意)，但是，未獲得要求同意的其他貸款人的此類變更的同意(未按本第9.02節(B)段所述獲得同意的任何此類貸款人稱為非同意貸款人)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，BIDCO或任何借款人可自行選擇並自行承擔費用和努力，在通知該非同意的貸款人和行政代理後，(I)如果不存在特定的違約事件，永久預付其欠該非同意出借人的任何類別的所有貸款，並終止其任何承諾，或(Ii)要求該非同意出借人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給合格受讓人，且無追索權(根據第9.04節所含的限制並受其限制)，但就第(Ii)款而言，(A)BIDCO應已收到行政代理的事先書面同意，在適用的情況下，第9.04(B)節規定，轉讓貸款或承諾(以及，如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)需要此類同意，則BIDCO應已收到該同意的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(B)未經同意的貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的未償還面值本金、應計利息的款項， 符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)的應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他款項(包括根據第2.10(A)(I)節的規定)和(C)除非放棄，否則借款人或該符合資格的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本協議各方同意，根據第9.02(C)條要求的轉讓可以根據BIDCO或借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且要求進行此類轉讓的非同意出借人不一定是轉讓的一方，每一貸款人在此授權並指示行政代理代表未經同意的貸款人簽署和交付根據第9.04節執行轉讓所需的文件，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第9.04節記錄轉讓的目的均有效。
(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險敞口在貸款文件下不應具有任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或某類貸款人)、所有受影響貸款人(或某類貸款人)、任何類別貸款人的多數利益或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括同意根據第9.02節對任何修訂或豁免表示同意)時，應將其排除在外；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的影響，應要求違約貸款人同意；及(Ii)除第9.04(H)節明確規定外，任何喪失資格的貸款人無權批准或不批准任何貸款文件項下或貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意)。
(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(關聯債務基金除外)在此同意，就任何重組計劃而言，該關聯貸款人將被視為與非關聯貸款人就該事項投票的比例相同；但該關聯貸款人有權根據其對任何重組計劃的全權酌情決定權投票：(A)任何該等重組計劃建議以在任何實質方面不如建議的處理方式處理該關聯貸款人所持有的任何擔保債務。(A)不屬於Bidco關聯公司的貸款人持有的類似擔保債務；(B)剝奪該關聯貸款人按比例獲得其有權獲得的任何款項的權利；或(C)如果這種重組計劃需要每個貸款人或每個受影響的貸款人同意的話。
-227-
(e) [已保留].
(F)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(1)放棄或同意免除第7.01(D)(Ii)節規定的違約事件，或放棄或修改第4.02節規定的條件(未經所需循環貸款人同意，不得放棄或修改第4.02節)，只需徵得所需循環貸款人的同意即可。(2)修改或修改第6.07節(未經所需循環貸款人同意，不得修改或修改第6.07節)或第7.02節(在每種情況下，僅在此類定義用於該等節的範圍內(但不得在其他情況下)包括相關定義)或本句，(3)提高或 降低與循環承諾和循環貸款有關的利率或任何應付費用，或(4)修訂本協議的任何其他條款，其方式為：(X)對貸款人的有利程度不低於修訂前的此類條款，(Y)與任何其他類別的貸款人相比，(Y)不會對任何類別的貸款人造成直接和不利的影響，(Z)不需要所有貸款人或所有直接和 不利影響的貸款人的同意。
(G)儘管
本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，本協議仍可修改、補充或以其他方式修改，以實現本協議中所述的對libo rate或第2.13節的定義的任何必要更改，以及適用於本協議的其他相關更改，僅需徵得此類libo rate的定義或第2.13節(視適用情況而定)中所述人員的同意。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)如果生效日期已發生且交易已完成，借款人應支付(I)行政代理、聯合牽頭安排人、每家開證行、Swingline貸款人、貸款人及其各自關聯公司(無重複)發生的所有合理的、有文件記錄和開具發票的自付費用和支出(就(X)法律費用和支出而言，限於一名首席律師的合理、書面和開具發票的費用、收費和支出，該首席律師應是Milbank LLP就上述任何和所有與交易和其他事項有關的費用、收費和支出，包括主要辛迪加，在生效日期當日或之前或與生效日期相關的其他情況下)，並在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個相關材料司法管轄區 有一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，如果發生實際或預期的利益衝突，行政代理、每一開證行或受該衝突影響的任何貸款人 通知BIDCO和借款人存在此類衝突，並在此後保留自己的律師，(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支：(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，以支付該顧問或顧問的合理、有文件記錄和發票的費用、收費和支出，但僅限於該顧問或顧問已在Bidco和S的書面同意下被保留(此類同意不得被無理扣留或推遲)，在每一種情況下，行政代理人與本協議規定的信貸融資的辛迪加以及貸款文件或其規定的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理有關。(Ii)每一開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有單據和發票的自付費用和支出，以及(Iii)行政代理、每一開證行或任何貸款人發生的所有合理的有單據和發票的自付費用，包括行政代理、開證行的律師的費用、收費和支出
-228-
和貸款人(無重複)(在(X)法律費用和支出的情況下，限於一名首席律師的合理、書面和發票的費用、收費和支出，並在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個相關實質性司法管轄區內有一名當地律師，如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付人通知Bidco和借款人存在此類衝突，並在此之後聘請自己的律師，(Y)任何其他 顧問或顧問的費用和開支，包括該顧問或顧問的合理、有記錄和有發票的費用、收費和支出，但僅限於該顧問或顧問已獲得畢達信S的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)，與執行或保護任何權利或補救措施有關(A)與貸款文件有關(包括在任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序中產生的所有此類費用和開支)，包括本第9.03或(B)節規定的與本合同項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括所有此類自付費用以及與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的費用。
(B)在不重複上文第(A)款規定的費用償還義務的情況下，借款人應賠償上述任何人(每個被稱為受賠人)的行政代理、每一開證行、每一貸款人、聯合牽頭協調人和每一關聯方(以其身份行事的除外關聯方除外)不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的、有文件記錄的、開具發票的費用和開支(在(X)法律費用和支出的情況下，限於此)的損害，並使每一受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的、有文件記錄和開具發票的費用和開支的損害一名律師在每個相關的實質性司法管轄區(可能包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)為所有受賠付者記錄並開具發票的費用、收費和支出，以及(Y)任何其他顧問的費用和開支，如發生實際或被認為存在利益衝突的情況，受衝突影響的受賠人通知Bidco和借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，為處境相似的受影響的受賠付者增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問的費用和開支，按合理且有文件和開具發票的費用，任何第三方或Bidco、任何中間母公司、控股公司或任何子公司因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由Bidco、任何中間母公司、任何中間母公司或任何子公司引起的、與之相關的或由於任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟程序而引起的、與之相關的或作為其結果的)費用和支出，但僅限於該顧問或顧問已在BIDCO和S的書面同意下保留(此類同意不得被無理扣留或延遲)。控股公司或其任何附屬公司或其關聯公司，且不論任何 受賠人是否為協議一方，涉及(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他協議或票據，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成本協議所述交易或任何其他交易，或本協議所規定的銀團信貸安排，(Ii)任何貸款或信用證或使用由此產生或與其有關的資金，或(Iii)以任何方式產生或與前述任何事項有關的程度，在控股公司、任何中間母公司、Bidco或任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產或設施上、在或向其釋放有害物質或發出釋放危險物質的威脅，或控股公司、任何中間母公司、Bidco或任何子公司的任何其他環境責任；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得達到下列程度：(W)因受償人或其關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因受償人或其關聯方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而造成的損失、申索、損害賠償、債務、費用或有關開支，(Y)因受賠方之間或之間產生的糾紛(涉及對行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人、任何開證行或 的索賠的糾紛除外
-229-
(Br)不涉及控股、BIDCO或任何受限制子公司的作為或不作為，或(Z)在未經BIDCO S事先書面同意的情況下達成的任何和解(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但如果與BIDCO和S事先書面同意達成和解，BIDCO將按照本款的規定賠償每位被賠付者，並使其免受任何和 因此類和解而產生的一切損失、索賠、損害、債務和開支；此外，(1)未經適用的受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，BIDCO不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，除非(A)此類和解包括以合理地令受賠方滿意的形式和實質完全和無條件地免除受賠方對屬於該等索賠、訴訟、調查或訴訟標的之索賠的所有責任，且(B)不包括關於或承認任何過錯的任何陳述，(2)根據上述(W)至(Z)條款中的任何條款的規定，如果該受賠人無權獲得該等款項，則該受賠人在接受本條款的好處後，同意退還借款人支付的任何和所有款項。
(C)借款人未能支付其根據本第9.03節(A)或(B)段規定須支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項，各貸款人各自同意按比例向該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的S按比例(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人或該貸款人以其身分招致或針對該代理人或貸款人而提出的。為此目的，貸款人S應根據其在當時的循環風險總額、未償還定期貸款和 未使用承諾中的份額按比例確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句話(應適用作必要的變通對貸款人根據本(br}(C)段承擔的義務)。
(D)借款人未能按照第9.03條第(A)或(B)款的規定向開證行支付任何款項的情況下，各循環貸款人各自同意按比例向該開證行支付循環貸款人S未償還的費用或賠款；但未償付的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由該開證行以其 身份發生或向其提出。為此目的，循環貸款人S應根據其在循環風險敞口總額中的份額按比例確定。循環貸款人在本款(D)項下的義務 受第2.02(A)節最後一句的約束(應適用作必要的變通對循環貸款人履行本款(D)項下的義務)。
(E)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方或其任何關聯方，或前述的任何高級管理人員、董事的員工、代理人、控制人、顧問或其他代表，或前述任何的任何繼承人或允許的受讓人，均不得根據任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反，但在任何情況下包括但不限於任何利潤損失)的理論，主張並在此放棄針對上述任何其他人的任何索賠。業務或預期節省)(不論索賠是否基於任何適用的法律要求所施加的合同、侵權或責任)，或因本協議或本協議預期或本協議所指的任何協議或文書而產生、結果或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的交易，或與此相關的任何作為、不作為或事件，且每名此等人士進一步同意不就任何此等索償或任何此等損害賠償提起訴訟，不論是否已產生，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償；但上述規定在任何情況下均不限制借款人根據上述(B)款承擔的賠償義務。
-230-
(F)如果提起的訴訟涉及任何受賠方，而該受賠方將根據本合同要求賠償，則該受賠方應立即將訴訟開始通知BIDCO和借款人；但不這樣做並不免除借款人在本合同項下可能對該受賠方承擔的任何責任，除非借款人因此而遭受重大損害。
(G)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方和任何受賠方均不應主張、或在此放棄對任何其他人的任何直接或實際損害索賠，這些直接或實際損害是由非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)向該等非預期接收方分發的，與本協議或其他貸款文件或預期的交易有關；除非此類直接或實際損害由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定為因該受賠人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或對貸款文件的重大違約所致。
(H)根據第9.03條規定應支付的所有款項，不得遲於提出書面要求後十(10)個工作日支付；但前提是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，條件是有最終的司法裁決，即該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人、各開證行的事先書面同意和行政代理的確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何附屬公司轉讓，或(Ii)及(Iii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務，除非依照本第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的 允許的繼承人和受讓人)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受賠方以及(在本協議明確規定的範圍內)每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)、(F)和(J)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)BIDCO的書面同意(此類同意(不應無理扣留或延遲BIDCO對競爭對手的轉讓(如不合格貸款人的定義所述)，但此類同意除外)；但任何聯合牽頭安排人(或其關聯公司)的轉讓不需要BIDCO的同意 (W)，前提是該聯合牽頭安排人(或該關聯公司)在主要辛迪加中向Bidco同意的合格受讓人或任何其他聯合牽頭安排人進行轉讓，(br}安排人(或其關聯公司)，(X)定期貸款人向任何貸款人、任何貸款人的關聯公司或核準基金進行轉讓，(Y)如果特定違約事件已經發生並仍在繼續(任何轉讓除外)
-231-
循環貸款人向另一循環貸款人或循環貸款人的關聯公司轉讓)或(Z)；此外，緊接但書之前的
項規定的受讓人無權根據第2.14節獲得比適用轉讓人有權就轉讓給該受讓人而獲得的任何付款更多的付款，除非向該受讓人轉讓的
事先徵得了Bidco和S的書面同意；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，BIDCO有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)行政代理：(B)行政代理；但將定期貸款轉讓給(X)貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金或(Y)符合第9.04(F)和(G)條的規定，關聯貸款機構，
(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家開證行和Swingline貸款人(不得被無理扣留或延遲)；但為免生疑問，轉讓定期貸款或定期承諾的全部或任何部分無需任何開證行或Swingline貸款人的同意。儘管第9.04節中有任何相反規定，但如果BIDCO未向管理代理髮出書面通知，表示其反對在
內轉讓定期貸款十五(105)在書面通知轉讓後的工作日內，BIDCO應被視為已同意該項轉讓。
(2)轉讓應受下列附加條件的約束：(A)除非轉讓給出借人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓出借人的承諾或貸款受每項轉讓的制約(自轉讓和假設中規定的關於該轉讓的交易日期確定，或在沒有規定交易日期的情況下，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)，循環貸款不得低於2500,000美元(及其整數倍)，或定期貸款不得低於1,000,000美元(及其整數倍)，除非BIDCO和行政代理另行同意(在任何情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)；但如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要BIDCO的同意，(B)每次部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S權利和義務的按比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止 就一類承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理籤立和交付轉讓和假設，或者，如果先前與行政代理達成協議，則手動簽署和交付轉讓和假設，在每一種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費一起；但行政代理人可全權酌情選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假定應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯方；此外，如果根據第2.18(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽名即可生效，(D)受讓人如果不是貸款人，應將第2.16(E)節要求的任何税務表格和一份行政調查問卷提交給行政代理，在行政調查問卷中，受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關BIDCO的重要非公開信息，將提供貸款(br}當事人及其關聯方或其各自的證券)，並根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)和(E)除非BIDCO另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人必須是或成為
-232-
(Br)適用的Swingline貸款人和/或開證行，並在適用的情況下承擔該轉讓人作為Swingline貸款人和/或開證行的權利和義務的一部分，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在此情況下，該轉讓人的適用前置風險可超過該轉讓人在第2.04(B)節中的S循環承諾額，但不得超過轉讓人S在該項轉讓前的循環承諾額與該轉讓人在該項轉讓後的S循環承諾額之間的差額；但如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要BIDCO的同意。
(Iii)根據本第9.04節第(B)(V)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、 2.15、2.16和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已為該出借人S賬户應計但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為BIDCO的非受信代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和LC付款的承諾、本金和利息金額(登記冊)。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督的總金額由關聯貸款人持有的貸款。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、BIDCO、行政代理、開證行和貸款人應根據本協議的所有目的，按照本協議的條款將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷的信息。登記冊應可供BIDCO、借款人、開證行(僅針對循環貸款人)、抵押品代理、行政代理的關聯公司和任何貸款人(在每種情況下都涉及其自身利益，但不涉及任何其他貸款人的利益)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了《行政調查問卷》和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04條第(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04條第(B)項所要求的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所含信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
-233-
(Vi)在任何轉讓和假設中，執行、簽署、簽名和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄的可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
(C)(I)任何貸款人可在未經BIDCO、借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的權益。但條件是(A)該貸款人在本協議項下對S的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(C)控股、BIDCO、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議任何條款和任何其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。在本節第(C)(Iii)段的約束下，BIDCO同意每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節(受其義務和限制以及第2.18節的約束，應理解為第2.16(E)節所要求的任何納税表格應僅提供給參與貸款人)的利益，如同其是貸款人並已根據第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意像它是貸款人一樣受到第2.17(C)節的約束。
(Ii)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為BIDCO的非受託代理 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和相關利息金額)S在貸款中的利息或本協議項下的其他義務(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是決定性的，不存在明顯錯誤，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非有關各方以合理和真誠的態度確定，在税務審計或其他程序中有必要披露此類信息，以確定貸款文件中的任何貸款或其他義務是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的。
(Iii)參與者(根據第2.04(E)節規定的循環貸款人除外)無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與權出售給 該參與者是在獲得BIDCO和S事先書面同意的情況下進行的。
-234-
(D)任何貸款人在未經BIDCO或行政代理同意的情況下，可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人替代該貸款人作為本協議的當事人。
(E)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在徵得BIDCO和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比收購(並按適當比例出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而 生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(f) [已保留].
(f) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以隨時轉讓
的全部或一部分 其在本協議項下對關聯貸款人的權利和義務，但受以下限制：
(1)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不會收到僅向貸款人提供的信息由管理代理或任何貸款人，不得出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但有權收到借款通知、提前還款通知以及與其貸款或承諾有關的其他行政通知的權利除外。第二條;
(Ii)為任何貸款文件的任何修訂、豁免或修改(包括根據第9.02節)，或者，受第9.02(E)條，任何根據破產法的重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，或者不會剝奪該關聯貸款人按比例獲得其有權獲得的任何付款的份額，則關聯貸款人將被視為與就該事項進行投票的非關聯貸款人的投票比例相同。各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《破產法》第1126(E)條指定，以便在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時不計入投票；提供附屬債務基金將不受這種投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；提供此外，在任何必要的貸款人投票中，附屬債務基金不得佔所需貸款人的49.9%以上；
-235-
(Iii)根據本協議以轉讓方式購買的定期貸款本金總額第9.04節 並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時候持有，不得超過所有未償還定期貸款本金總額的25%在這樣的時候購買，在實施任何基本上同時取消的
之後；
(4)關聯貸款人應在貸款轉讓文件中明確表明自己是關聯貸款人。在任何情況下，行政代理沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人或關聯債務基金，也沒有義務監控關聯貸款人或關聯債務基金的數量或關聯貸款人或關聯債務基金持有的定期貸款或增量定期貸款的總額；
(V)向該關聯貸款人進行此類轉讓的每一貸款人都承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有，並且隨後可能獲得重大非公開信息；(2)該貸款人在不依賴控股公司的情況下，獨立地擁有其任何子公司，管理代理或任何出借人S不瞭解重大非公開信息，且(3)控股、其子公司、管理代理或任何其各自關聯公司的所有成員應對該出借方承擔任何責任，該出借方特此在法律允許的範圍內放棄並免除該出借方根據適用法律或其他規定可能針對Holdings、其子公司、行政代理及其各自關聯公司就未披露重大非公開信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個出借人還承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公開材料；以及
(Vi)關聯貸款人不得購買循環貸款，包括根據本協議第9.04節。
(G)任何貸款人可隨時通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照第2.10(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理人可接受的其他習慣程序，將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款)轉讓給Holdings或其任何子公司，以按比例向所有貸款人開放購買，和/或(Y)按非比例公開市場購買，但條件是：(I)借款人不得借入循環貸款或Swingline貸款為此類轉讓提供資金，(Ii)如此轉讓的任何定期貸款將自動且不可撤銷地取消，當時未償還的相關定期貸款的各期和分期付款的本金總額將減去相當於該期限貸款本金的金額，(Iii)不會發生違約事件，並且將繼續發生，(Iv)向Holdings或其任何子公司進行此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)控股或其子公司當時可能擁有，以後可能獲得重大的非公開信息，(2)儘管貸款人S不瞭解重要的非公開信息，且(3)控股公司、其子公司、行政代理或其各自的關聯公司不承擔任何責任，但該貸款人已獨立且不依賴於控股公司、行政代理或其各自的任何關聯公司作出了自己的分析和決定，以達成此類轉讓，並且在法律允許的範圍內，該貸款機構特此放棄並免除其可能對控股、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司提出的任何索賠。根據適用的法律或其他方面，關於不披露重要的非公共信息。參與此類轉讓的每個出借人進一步確認 行政代理或其他出借人可能無法獲得非公共信息材料。
-236-
(H)儘管有上述規定，未經BIDCO事先書面同意，不得將任何轉讓或參與出售給被取消資格的貸款人；條件是，經任何貸款人向行政代理查詢關於指定的
潛在受讓人或潛在參與者是否在取消資格的貸款人名單上，行政代理應被允許披露該特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單;此外，如果先前已獲得轉讓或參與貸款的任何人在轉讓或參與貸款時並未被列入喪失資格出借人名單，則列入喪失資格出借人名單不應追溯地適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，應遵循BIDCO向該貸款人和行政代理髮出的書面通知，並根據第2.18(B)節的其他規定(視情況而定)：(1)該貸款人應
迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)根據第9.04(B)(I)節的規定，行政代理不對BIDCO、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的義務，
(B)BIDCO對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意根據第9.04(B)(I)節的規定向其自身或任何其他人轉讓此類貸款和/或承諾，(C)該等貸款和/或承諾(視情況而定)應按面值外加應計和未付的利息和費用轉讓；(2)根據貸款文件，該貸款人不應擁有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或任何類別的所有受影響貸款人)、任何類別的多數貸款人或所需貸款人已採取或可採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款人應被排除在外；但(X)未經任何被取消資格的貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何被取消資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響貸款人造成不成比例的影響，則
須徵得該被取消資格的貸款人同意；以及(3)任何被取消資格的貸款人無權接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定，有權接收與其貸款或承諾有關的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知
。
(I)儘管有上述規定，任何關聯貸款人應被允許在其選擇的情況下，將根據本第9.04節分配給該關聯貸款人的任何定期貸款提供給控股公司或其任何子公司用於註銷，
出資(包括在S同意的情況下，通過控股公司或任何中間母公司或其他方式向BIDCO提供)，以換取控股公司、任何中間母公司或BIDCO的合格股權或BIDCO的債務，條件是允許根據
第6.01節 在這樣的
時間。
(i) [已保留].
(J)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，在某些資金期限屆滿時或之前：(I)貸款人對其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)的任何轉讓、再參與或其他辛迪加，應要求獲得Bidco的事先書面同意(由其自行決定)，以及(Ii)如果在本協議日期有任何貸款人(現有貸款人)轉讓、轉讓、如果貸款人將其在本 協議項下的權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉給合格受讓人，則現有貸款人將繼續承擔風險，並有責任為任何合格受讓人(或隨後的合格受讓人)在特定資金期限內有義務提供資金但在該日期未能提供資金的任何金額提供資金，就像從未發生過此類轉移一樣。
-237-
(K)各方同意，在根據本協議或任何貸款文件的規定允許和作出的任何轉讓、轉讓和/或更新的情況下，根據擔保文件提供的任何擔保權益和根據本協議提供的擔保應為抵押品代理人、新貸款人、參與者和其餘擔保當事人的利益而保留(包括根據盧森堡民法典第1278條和第1281條的規定)。
第9.05節生存。
貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.14、2.15、2.16、8.11和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項的償還、信用證的到期或終止、本協議的承諾或本協議或本協議的任何規定終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證承擔的義務已通過在開證行交存現金全額抵押，或由指定該開證行為受益人的信用證支持，或根據適用開證行合理滿意的安排)，此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應 不再是本協議和其他貸款文件項下的未償還信用證，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.04(E)或(F)款規定的義務。
第9.06節對應方；整合； 有效性。
本協議的副本可以是
份(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和任何單獨的關於應支付給管理代理或
貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本合同標的有關的整個合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除非有下列規定第4.01節,本協議應由行政代理人簽署，並在行政代理人收到本協議副本後生效，副本合計時須有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效t。為免生疑問，
-238-
這個在本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，在任何適用法律規定的範圍內，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理人和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以進行傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件， 並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、開證行和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步的 驗證；以及(B)在行政代理或任何 貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。
行政代理人、開證行或Swingline貸款人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性均無責任或責任進行調查(為免生疑問，包括與行政代理人S、開證行S或Swingline貸款人 依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的 簽名)。行政代理、開證行和Swingline貸款人有權根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並相信其是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)，且不承擔任何責任。
-239-
每一貸款方和 每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理S和/或任何貸款方S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每家貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行、交付或傳輸任何 電子簽名。
第9.07節可分割性。
本協議中任何被認定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。在不限制本第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法或法律保留的限制，如行政代理、開證行或Swingline貸款人善意確定，則此類條款應被視為僅在 未受限制的範圍內有效。
第9.08節抵銷權。
如果指定的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和各開證行有權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(不論以何種貨幣)(為免生疑問，除達成和解付款外，該貸款人有義務就該等和解資產(或適用借款人與該貸款人另有書面協議)向第三方支付該貸款人或開證行根據本協議當時到期所欠的任何債務和所有債務，而不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或開證行不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務的；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使 抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知適用的借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.08條提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本條款9.08項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。
-240-
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起訴訟或訴訟以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件下的任何權利的任何權利。
(C)本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在不限制本 第9.09節的其他條款的情況下，除了本文規定的程序外，Finco借款人、Bidco和Holdings在此不可撤銷地指定、指定並授權美國借款人(且美國借款人在此不可撤銷地接受此類指定)作為其授權指定人、指定人和代理人，以其名義和代表其財產、就其財產接收、接受和確認在任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，美國借款人不再能夠以這種身份行事，Finco借款人、BIDCO和Holdings同意按照 條款並就本條款的目的在紐約市迅速指定一名新的授權指定人、指定人和代理人，以使本協議下的行政代理合理滿意。
第9.10節放棄陪審團審判。
本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
-241-
第9.11節標題。
本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節保密。
(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)信息可披露給其關聯公司(排除的關聯公司除外)及其各自的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號，管理或結算服務提供商(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，代表行政代理、任何開證行或相關貸款人行事的此等人員未能遵守本第9.12條的任何行為，應構成行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)違反本第9.12條)，(Ii)任何監管機構或自律機構要求的範圍內，適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的，或與行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律機構的例行審計和審查有關的範圍外，每個貸款人和行政代理應在可行的情況下儘快通知Bidco和借款人任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求的披露，以及(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每個貸款人和行政代理應採取商業上合理的努力，確保該等信息在行使該等補救措施時保密；此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將BIDCO 或控股公司的任何子公司提供的任何材料，(Iii)退還給本協議的任何其他一方，(Iv)在包含與第9.12節的保密承諾大體類似的協議的前提下，退還給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人或參與者，(B)任何互換協議或衍生品交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，該交易涉及 任何借款方或其附屬公司及其在貸款文件下的義務，或(C)第9.04(D)、(V)節所指的任何質權人(如任何評級機構要求)；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，(Vi)僅就貸款文件和便利(例如當事人身份、到期日、利率等)的辛迪加和管理提供行政和部長級服務的服務提供商。在保密的基礎上，或(Vii)在此類信息(X)因違反本條款9.12，(Y)而變得可公開的範圍內，行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從控股、BIDCO或任何子公司以外的來源獲得， 此類信息的接收者不知道該來源受保密義務的約束，或(Z)在不使用其他信息的情況下獨立開發。就本協議而言，信息是指從控股、Bidco、任何其他子公司或其業務或其業務方面從控股或Bidco或其代表收到的所有 信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在控股、Bidco或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從Holdings、Bidco或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，未經Bidco S事先書面同意，不得向在披露時構成 喪失資格貸款人的喪失資格的貸款人披露任何該等信息。
-242-
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節) 可能包括有關控股、BIDCO、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)BIDCO、借款人或管理機構根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、BIDCO、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。 因此，每個貸款人向BIDCO和借款人以及其在其行政調查問卷中確定的行政代理陳述，信用聯繫人可根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節美國愛國者法案。
受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知Bidco和借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國 愛國者法案和《受益所有權條例》識別每個貸款方的其他信息。
第9.14節解除留置權和擔保。
(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品上設定的所有擔保權益應自動解除。(1)在完成本協議允許的任何交易或指定後，該子公司不再是受限制子公司(包括根據與非貸款方子公司的許可合併或指定為非受限制子公司)或成為被排除的子公司(僅因
成為非全資子公司的結果除外)或(2)在與本協議允許的交易相關的Bidco或任何借款人的書面選擇下，該附屬借款方不再是全資子公司。除非只要(X)此類交易
是以公平市價向善意的第三方(不是Bidco的關聯公司)進行的，並且(Y)此類交易的主要目的(由Bidco合理確定)不是解除該附屬貸款方在貸款文件下的義務；
但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。任何貸款方(不包括向控股公司、任何中間母公司、BIDCO、任何借款人或任何附屬貸款方)出售、處置或以其他方式轉讓
-243-
本協議允許的交易，或在任何擔保文件下設定的擔保權益在任何抵押品中解除的任何書面同意生效後，由擔保文件設定的擔保權益應自動解除。在控股公司或任何附屬貸款方按照本協議解除擔保後，擔保文件中規定的由控股公司或該附屬貸款方擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司後，證券文件在該新的非受限子公司的股權中產生的擔保權益應自動解除。終止日起，貸款文件項下的所有義務和擔保文件創建的所有擔保權益將自動解除。根據本第9.14節的任何終止或解除，只要BIDCO或適用的貸款方向行政代理或抵押代理(視情況而定)提供行政代理或抵押代理(視情況而定)的證明或文件，行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)應簽署並向任何借款方交付該借款方應合理要求在任何辦事處備案或登記的所有文件或證明文件，費用由S承擔。應提出合理要求，以證明遵守本協議。
(B)行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)將由借款人承擔費用，籤立並向適用的借款方或在任何辦事處提交或登記該借款方可能合理地要求將其對授予行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)或持有的任何財產的留置權置於次要地位的文件，根據向允許留置權定義第(6)款允許的此類財產上的任何留置權的持有人提供的任何貸款文件(僅針對第6.01(B)(Iii)節的參考)和第(8)款允許的允許留置權。
(C)每一貸款人和開證行均不可撤銷地 授權行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，要求貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理S授權或抵押品代理S授權(視情況而定)解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。
第9.15節不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，BIDCO、借款人和控股各自確認並同意：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人、簽發銀行和貸款人之間的獨立商業交易；(B)Bidco、借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)Bidco、借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則從來沒有、現在沒有、將來也不會擔任Bidco、借款人、控股公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理或受託人；及(B)行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人對Bidco、借款人、控股 沒有任何義務
-244-
行政代理、聯席牽頭安排行、開證行和貸款人及其各自關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益與Bidco、借款人、控股公司及其各自關聯公司的利益不同，行政代理、聯合牽頭安排行、開證行和貸款人均無義務向Bidco、借款人控股或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，BIDCO、借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人、開證銀行和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第9.16節利率限制。
儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息 不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(br}(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.17節債權人間協議。
(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據貸款文件授予擔保當事人的抵押品代理人的留置權以及與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守當時有效的《同等權益協議》和慣例債權人間協議的條款；(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與《同等權益協議》和當時有效的任何慣例債權人間協議之間的明示條款和規定發生衝突，另一方面，債權人間協議和相關習慣債權人間協議的條款和條款應受控制，並且(C)每個貸款人授權行政代理人和/或抵押品代理代表該貸款人簽署同等債權人間協議和任何該等債權人間協議(或其修正案)，並且該貸款人同意受其條款的約束。
(B)每一有擔保一方特此同意，行政代理和/或抵押品代理可根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務、根據第6.02節允許的抵押品的任何適用留置權，以及在每種情況下，連同其中提到的明確條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或附屬協議(或其修正案)，並同意受其條款約束，並在每種情況下同意並同意指定巴克萊銀行公司美國銀行(或其關聯指定人、代表或代理人)分別代表其作為抵押品代理。
(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理及/或第二留置權債權人間協議(視何者適用而定)應被視為合理及可被管理代理及貸款人接受，而行政代理及貸款人應被視為已同意就借款人或其任何附屬公司根據第6.01節準許產生、發行及/或承擔的任何債務而使用每項該等債權人間協議 (及行政代理S簽署該協議)。
-245-
第9.18節無現金結算。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據BIDCO、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。
第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更.
第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋的一方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的財產的任何權利
-246-
如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟對象 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限於前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第 §47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
第9.21節連帶責任。每一借款人同意對本合同項下其他借款人的義務承擔連帶責任，包括支付所有貸款的本金和利息、支付費用和賠償金以及償還費用和開支。這不應影響任何借款人(僅以擔保人的身份)對沒有共同借款人結構的任何債務承擔的義務。
第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給適用代理人或貸款人的任何該等款項的債務， 即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(判定貨幣)的任何判決， 只有在適用代理人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，適用代理人可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於適用借款人最初欠適用代理人的金額，借款人同意作為一項單獨的 義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於
超過最初應支付給適用代理人的該貨幣金額，適用代理人同意退還該金額。
-247-
第9.23節貸方附屬公司和貸款機構辦公室。
(A)就向特定借款人發放的循環貸款或信用證(指定貸款)而言，循環出借人(指定出借人)可隨時和不時指定(以書面通知行政代理人和借款人代表)：
(I)將從中提供指定貸款的替代借貸辦公室(替代借貸辦公室)；或
(2)指定一個附屬機構作為指定貸款的貸款人(替代附屬機構貸款人)。
(B)指定替代關聯貸款機構的通知必須採用 附件Y中規定的格式，並由相關替代關聯貸款機構會籤，以確認其將作為本協議下的貸款人對其作為貸款人的指定貸款具有約束力。
(C)指定貸款人將作為其指定的任何替代附屬貸款機構的代表，用於本協議項下的所有行政管理目的。貸款方、行政代理、抵押品代理和其他擔保方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代附屬貸款人的貸款辦公室。特別是，指定貸款人的承諾不會因根據本協議或其他貸款文件為投票目的引入替代關聯貸款人而被視為減少。
(D)如果指定貸款人指定了替代借貸辦公室或替代附屬貸款機構，並且由於該替代之日存在的情況，貸款方有義務根據第2.16節(税收)為替代借貸辦公室或替代附屬貸款機構(視情況而定)或向替代借貸辦公室或替代附屬貸款機構(視情況而定)付款，則通過其替代借貸辦公室或替代附屬貸款機構(視情況而定)行事的貸款人只有在沒有發生替代的情況下才有權根據第2.16節獲得付款，其程度與指定貸款人的情況相同 。
(E)除上文第(C)款所述外，只要替代關聯貸款機構繼續是本協議項下的替代關聯貸款機構，該替代關聯貸款機構將被視為貸款文件下的所有目的的貸款機構，並擁有等於其參與的所有指定貸款的本金金額的循環信貸承諾。
(F)指定貸款人可通過向行政代理、BIDCO和借款人代表發出 書面通知，撤銷其對附屬公司作為替代附屬貸款機構的指定；但只有在沒有指定貸款未償還給替代附屬貸款機構的情況下，該通知才能生效。一旦該替代關聯方貸款人不再是替代關聯方貸款人，指定貸款人將自動承擔(並且被視為無需任何一方採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯方貸款人的所有權利和義務。
-248-
(G)如果指定貸款人根據本條款指定替代貸款辦公室或替代附屬貸款機構：
(I)就第2.16節的目的而言，任何替代關聯貸款人應被視為在本協議之日已成為貸款人；以及
(Ii)第9.23(E)節的規定不適用於或不適用於任何替代借貸辦公室或替代附屬貸款機構。
第9.24節臨時設施協議。作為臨時融資協議訂約方的本協議的每一方在此承認並同意，僅以臨時融資協議一方的身份(為免生疑問，在不損害本協議項下的任何此類當事人義務的情況下)，在於生效日期借入初始定期貸款並且自該日起生效時，(I)臨時融資方在臨時融資協議項下以借款人的身份向融資公司借款人提供貸款或以其他方式向借款人發放貸款或以其他方式向借款人提供信貸的所有承諾，應終止。及(Ii)臨時融資協議及所有其他臨時財務文件(定義見臨時融資協議)將會終止，並無進一步效力或效力，但於臨時融資協議及所有其他臨時財務文件中明確指明在S終止該協議後仍繼續有效的條文除外。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
-249-
特此證明，本協議雙方已於上文所述日期由各自授權的官員正式簽署 本協議。
| 連接Midco Limited，作為初始控股 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 將BIDCO Limited連接為BIDCO | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 連接FinCo SARL，作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 連接U.S.FinCo LLC，成為美國借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方協議的簽名頁 ]
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方協議的簽名頁 ]
| [ ]作為銀行和髮卡銀行， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方協議的簽名頁 ]
| [ ]作為一家銀行和一家髮卡銀行， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方協議的簽名頁 ]