美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q/A

(第1號修正案)

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 3月31日 2023

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

 

在從 到的過渡期內

 

委員會文件編號 001-38909

 

AGBA 集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

英屬維爾京羣島   不適用
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)   (美國國税局僱主
身份證號)

 

AGBA 大廈

約翰斯頓路 68 號

灣仔, 香港特區

  不適用
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

+8523601 8000
(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

 
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

 

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否已在 之前的 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種 申報要求的約束。 是的 沒有

 

用複選標記表明 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內), 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。

 

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是沒有

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股   AGBA   納斯達克資本市場
認股證   AGBAW   納斯達克資本市場

 

截至2023年5月12日,已發行和流通的 62,850,898股普通股,面值每股0.001美元。

 

截至 2024 年 3 月 26 日, 有 74,391,357普通股,面值每股0.001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

AGBA集團控股有限公司(“公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”)正在提交其10-Q/A表季度報告( “修正案”)的第1號修正案,以修改其截至2023年3月31日的季度10-Q季度報告(“2023年第一季度10-Q表格”), 於5月15日向美國證券交易委員會提交的季度報告,2023 年,(i) 重報其截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表 ,不應再依賴該報表,並在此重報;(ii) 描述重報及其對先前的影響 報告的金額。

 

重述背景

 

2021年6月,該公司收到了摩根大通控股有限責任公司的要約 ,要求收購其在肉豆蔻儲蓄投資有限公司(“肉豆蔻”)的所有股權。 Nutmeg在英國註冊成立,從事在線全權投資管理服務的提供。 現金對價約為1.87億美元(相當於約1.35億英鎊),並於2021年9月全部到賬, 的已實現收益約為1.39億美元(相當於約1.01億英鎊)。截至2021年12月31日,根據16.5%的香港利得税税率, 公司記錄的應繳所得税為2300萬美元。

 

該公司更正了先前關於準備與出售肉豆蔻有關的2300萬美元所得税負債的結論。該公司此前 認為,在 出售當年,出售肉豆蔻的收益本應按香港16.5%的利得税税率徵税,因此記錄在案的所得税負債為2300萬美元。在重新評估是否應提供所得税後, 公司審查了由於 錯誤地遺漏了對香港税法的考慮,導致美國税法和香港税法適用不當而導致的錯誤,並得出結論,在出售香港長期投資時, 不應徵收所得税。

 

重報的影響

 

會計錯誤的影響是 累計減少了2300萬美元的所得税準備金,累計赤字累計減少了2300萬美元, ,對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表以及未經審計的簡明 合併現金流報表沒有影響。

 

鑑於上述會計錯誤,公司董事會 審計委員會經與公司管理層和獨立審計師協商, 得出結論,不應再依賴2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的截至2023年3月31日的三個月的公司截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表 br} 公司該期間未經審計的簡明合併財務報表(統稱為 “重報”)。

 

我們提交本修正案是為了修改和重申 2023 年第一季度 10-Q 表格,並在必要時進行修改以反映這些重述。第一部分,第 1 項。財務報表和補充數據已修改 以反映重報。

 

本修正案包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條於本文件提交之日就本10-Q/A表格提交的新認證 ,作為本文附錄31.1、31.2、32.1和32.2。

 

除上述情況外,本修正案未對原始財務報表中包含的任何其他信息 進行修改或更新,除此處所述外,本 修正案無意反映原始財務報表之後的任何信息或事件。本修正案繼續 描述截至原始財務報表發佈之日的狀況,除非本修正案明確規定,否則我們沒有 更新、修改或補充原始財務報表中包含的披露。因此,本修正案 應與原始財務報表以及我們在財務報表之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

 

 

 

 

AGBA 集團控股有限公司

 

10-Q/A 表的季度報告

 

目錄

 

    頁面
     
第一部分 — 財務信息 1
     
第 1 項。 財務報表(重報) 1
     
  未經審計的簡明合併資產負債表(重報) 1
     
  未經審計的 運營和綜合虧損簡明合併報表 2
     
  未經審計的 股東權益變動簡明合併報表(重報) 3
     
  未經審計的 現金流簡明合併報表 4
     
  未經審計的簡明合併財務 報表附註(重述) 5
     
第 2 項。 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 30
     
第 3 項。 關於 市場風險的定量和定性披露 42
     
第 4 項。 控制和程序 42
     
第二部分 — 其他信息 43
     
第 1 項。 法律訴訟 43
     
第 1A 項。 風險因素 43
     
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和收益的使用 43
     
第 3 項。 優先證券違約 43
     
第 4 項。 礦山安全披露 44
     
第 5 項。 其他信息 44
     
第 6 項。 展品 44
     
簽名 45

 

i

 

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

AGBA 集團控股 有限公司

未經審計的簡明 合併資產負債表

(幣種 以美元(“美元”)表示,股票數量除外)

 

   2023年3月31日   十二月三十一日
2022
 
資產  (重述)   (重述) 
流動資產:        
現金和現金等價物  $3,653,778   $6,449,876 
限制性現金   44,982,294    44,844,196 
應收賬款,淨額   3,203,410    2,822,162 
應收賬款、淨額、關聯方   359,488    272,546 
應收貸款   517,376    517,479 
所得税可退還   423,407    260,120 
存款、預付款和其他 應收款   1,105,649    589,786 
流動資產總額   54,245,402    55,756,165 
           
非流動資產:          
應收貸款   1,062,774    1,072,392 
財產和設備,淨額   7,222,567    7,359,416 
應收票據   588,858    
-
 
長期投資,淨額   34,545,838    37,033,360 
非流動資產總額   43,420,037    45,465,168 
           
總資產  $97,665,439   $101,221,333 
           
負債和股東 權益          
流動負債:          
應付賬款和應計負債  $17,501,963   $20,274,429 
託管負債   29,463,549    29,487,616 
借款   6,251,749    4,477,254 
應付給控股公司的款項   4,973,844    6,289,743 
遠期股票購買負債   13,573,788    13,491,606 
流動負債總額   71,764,893    74,020,648 
           
長期負債:          
認股證負債   3,868    4,548 
遞延所得税負債   45,613    45,858 
長期負債總額   49,481    50,406 
           
負債總額   71,814,374    74,071,054 
           
承付款和意外開支   
    
 
           
股東權益:          
普通股,$0.001面值; 200,000,000授權股份, 61,750,89858,376,985分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票   61,751    58,377 
擬發行的普通股   1,665    1,665 
額外的實收資本   54,773,534    43,870,308 
累計其他綜合虧損   (518,142)   (384,938)
累計赤字   (28,467,743)   (16,395,133)
股東權益總額   25,851,065    27,150,279 
           
負債總額 和股東權益  $97,665,439   $101,221,333 

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

 

1

 

 

AGBA 集團控股 有限公司

未經審計的簡明 合併運營報表

還有全面 損失

(幣種 以美元(“美元”)表示,股票數量除外)

 

   三個月已結束
3 月 31 日,
 
   2023   2022 
收入:        
利息收入:        
貸款  $38,158   $61,323 
利息收入總額   38,158    61,323 
非利息收入:          
佣金   10,015,627    827,077 
經常性服務費   780,962    947,980 
非利息收入總額   10,796,589    1,775,057 
來自他人的總收入   10,834,747    1,836,380 
           
非利息收入:          
經常性服務費   238,933    239,943 
來自關聯方的總收入   238,933    239,943 
總收入   11,073,680    2,076,323 
           
運營成本和支出:          
利息支出   (165,096)   
 
佣金支出   (7,295,492)   (701,042)
銷售和營銷費用   (1,856,903)   (240,351)
技術費用   (878,986)   (133,867)
人事和福利支出   (9,605,190)   (2,004,979)
其他一般和管理費用   (5,855,821)   (908,401)
總運營成本和支出   (25,657,488)   (3,988,640)
           
運營損失   (14,583,808)   (1,912,317)
           
其他收入(支出):          
銀行利息收入   170,526    7,639 
外匯收益(虧損),淨額   556,311    (480,574)
投資收益,淨額   1,723,064    2,148,935 
認股權證負債公允價值的變化   680    
 
遠期股份購買負債公允價值的變化   (82,182)   
 
租金收入   59,507    79,067 
雜項收入   56,644    129,353 
其他收入總額,淨額   2,484,550    1,884,420 
           
所得税前虧損   (12,099,258)   (27,897)
           
所得税優惠(費用)   26,648    (419,497)
           
淨虧損  $(12,072,610)  $(447,394)
           
其他綜合損失:          
外幣折算調整   (133,204)   (274,351)
           
綜合損失  $(12,205,814)  $(721,745)
           
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股
   60,670,198    55,500,000 
           
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
  $(0.20)  $(0.01)

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

 

2

 

 

AGBA 集團控股 有限公司

未經審計的簡明股東權益變動表

(幣種 以美元(“美元”)表示,股票數量除外)

 

   截至2023年3月31日的三個月 
   普通股   普通股至
將被髮行
   額外付費   累積其他綜合   累積的   股東總數 
   股票數量   金額   股票數量   金額   首都   損失   赤字   公正 
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額(重報)   58,376,985   $58,377    1,665,000   $1,665   $43,870,308   $(384,938)  $(16,395,133)  $27,150,279 
                                         
發行普通股以結算髮現費   2,173,913    2,174        
    3,997,826    
    
    4,000,000 
基於股份的薪酬   1,200,000    1,200        
    3,905,400    
    
    3,906,600 
豁免應付給股東的款項       
        
    3,000,000    
    
    3,000,000 
外幣折算調整       
        
    
    (133,204)   
    (133,204)
該期間的淨虧損       
        
    
    
    (12,072,610)   (12,072,610)
                                         
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額(重報)   61,750,898   $61,751    1,665,000   $1,665   $54,773,534   $(518,142)  $(28,467,743)   25,851,065 

 

    截至2022年3月31日的三個月  
    普通股     擬發行的普通股     額外付費     應收賬款     累積其他綜合     已保留     股東總數  
    股票數量     金額     股票數量     金額     首都     股東     損失     收入     公正  
截至2022年1月1日的餘額,如報告所示     53,835,000     $ 53,835       1,665,000     $ 1,665     $ 38,706,226     $ (29,562,195 )   $ (179,461 )   $ 52,125,502     $ 61,145,572  
重申          
           
     
     
     
      23,000,000       23,000,000  
                                                                         
截至2022年1月1日的餘額(重報)     53,835,000     $ 53,835       1,665,000      $ 1,665     $ 38,706,226     $

(29,562,195

)   $ (179,461 )   $ 75,125,502     $

84,145,572

 
向股東派發特別股息          
           
     
      29,562,195      
      (47,000,000 )     (17,437,805 )
外幣折算調整          
           
     
     
      (274,351 )    
      (274,351 )
該期間的淨虧損          
           
     
     
     
      (447,394 )     (447,394 )
                                                                         
截至2022年3月31日的餘額(重報)     53,835,000     $ 53,835       1,665,000     $ 1,665     $ 38,706,226     $
    $ (453,812 )   $ 27,678,108     $ 65,986,022  

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

 

3

 

 

AGBA 集團控股 有限公司

未經審計的簡明現金流量表

(貨幣 以美元(“美元”)表示)

 

   截至3月31日的三個月 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流:        
淨虧損  $(12,072,610)  $(447,394)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)進行對賬而進行的調整          
基於股份的薪酬支出   3,906,600    
 
財產和設備的折舊   101,172    96,679 
外匯(收益)虧損,淨額   (556,311)   480,574 
投資收益,淨額   (1,723,064)   (2,148,935)
認股權證負債公允價值的變化   (680)   
 
遠期股份購買負債公允價值的變化   82,182    
 
           
經營資產和負債的變化:          
應收賬款   (468,190)   (35,008)
應收貸款   9,721    2,314,813 
存款、預付款和其他應收賬款   (515,863)   (58,818)
應付賬款和應計負債   1,227,534    (1,017,905)
託管負債   (24,067)   1,727,504 
應繳所得税   (163,287)   419,162 
經營活動提供的(用於)淨現金   (10,196,863)   1,330,672 
           
來自投資活動的現金流:          
出售投資的收益   3,969,764    1,861,348 
購買應收票據   (589,086)   
 
從長期投資中獲得的股息   608,714    
 
購買財產和設備   
    (864,542)
股東繳納真定金       (7,849,676)
由(用於)投資活動提供的淨現金   3,989,392    (6,852,870)
           
來自融資活動的現金流:          
股東預付款   1,684,101    2,912,956 
借款收益   1,783,521    
 
支付給股東的股息   
    (17,437,805)
由(用於)融資活動提供的淨現金   3,467,622    (14,524,849)
           
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響   81,849    (100,353)
           
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動   (2,658,000)   (20,147,400)
           
經期開始   51,294,072    73,081,407 
           
期末  $48,636,072   $52,934,007 
           
補充現金流信息:          
為所得税支付的現金  $128,816   $
 
支付利息的現金  $165,096   $
 
           
對賬簡明合併資產負債表上的金額:          
現金和現金等價物  $3,653,778   $16,720,706 
限制性現金   44,982,294    36,213,301 
           
現金、現金等價物和限制性現金總額  $48,636,072   $52,934,007 
           
非現金投資和融資活動的補充披露          
發行普通股以結算髮現費  $4,000,000   $
 
豁免應付給股東的款項  $3,000,000   $
 
通過認真存款購買財產和設備  $
   $7,205,118 
向股東發放的特別股息用股東應付的金額抵消  $
   $29,562,195 

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

4

 

 

AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

備註 1 業務性質和陳述基礎

 

AGBA集團控股有限公司(“AGBA” 或 “公司”)於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。

 

該公司通過其子公司運營 財富和健康平臺,提供廣泛的金融服務和產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外險 保險、股票經紀、共同基金、貸款和海外房地產。AGBA還從事金融科技業務 和金融投資,管理一系列金融科技投資和醫療保健投資,並運營健康和財富管理 平臺,提供健康、保險、投資和社會共享方面的廣泛服務和增值信息。

 

隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表以美元(“美元” 或 “美元”)列報, 是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務 信息的會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例的説明編制的。根據此類細則和條例,通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註 披露已被省略。截至2022年12月31日的合併 資產負債表源自該日經審計的合併財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

 

管理層認為,截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,未經審計的簡明合併財務 報表包括公允列報公司財務 狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

 

為與本期列報方式保持一致,某些前期金額已重新歸類 。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

 

注 2 - 重報先前發佈的簡明合併財務報表

 

公司重申了隨附的截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併 財務報表和相關披露,這些報表先前包含在2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表中。

 

重述背景

 

2021年6月,公司收到了摩根大通控股有限責任公司的要約 ,要求購買其在肉豆蔻儲蓄投資有限公司(“肉豆蔻”)的所有股權。 Nutmeg在英國註冊成立,從事在線全權投資管理服務的提供。 的現金對價約為 $187百萬(相當於大約英鎊) 135百萬),並於 2021 年 9 月全額收到, 的已實現收益約為 $139百萬(相當於大約英鎊) 101百萬)。截至2021年12月31日, 公司記錄的應繳所得税為美元23百萬按香港利得税税率計算 16.5%.

 

公司更正了先前關於準備美元所得税負債的 結論23百萬美元與肉豆蔻的處置有關。該公司此前 認為,出售肉豆蔻的收益本應納税 16.5在 處置當年香港的利得税税率百分比,因此記錄的應納所得税額為美元23百萬。在重新評估是否應提供所得税後, 公司審查了由於 錯誤地遺漏了對香港税法的考慮,導致美國税法和香港税法適用不當而導致的錯誤,並得出結論,在出售香港長期投資時, 不應徵收所得税。

 

重報的影響

 

會計錯誤的影響是 美元的所得税準備金累計減少23百萬美元,累計赤字累計減少美元23百萬, ,對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表以及未經審計的簡明 合併現金流報表沒有影響。

 

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日止年度的重報對每個財務報表細列項目的影響 ,如下所示:

 

重報摘要 — 簡明的 合併資產負債表

 

   截至2023年3月31日 
   如先前報道的那樣   調整   如重述 
應繳所得税  $23,000,000   $(23,000,000)  $
 
流動負債總額  $94,764,893   $(23,000,000)  $71,764,893 
負債總額  $94,814,374   $(23,000,000)  $71,814,374 
累計赤字  $(51,467,743)  $23,000,000   $(28,467,743)
股東權益總額  $2,851,065   $23,000,000   $25,851,065 

 

5

 

 

AGBA 集團控股 有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

   截至2022年12月31日 
   如先前報道的那樣   調整   如重述 
應繳所得税  $23,000,000   $(23,000,000)  $
 
流動負債總額  $97,020,648   $(23,000,000)  $74,020,648 
負債總額  $97,071,054   $(23,000,000)  $74,071,054 
累計赤字  $(39,395,133)  $23,000,000   $(16,395,133)
股東權益總額  $4,150,279   $23,000,000   $27,150,279 

 

重報摘要 — 簡明的 股東權益變動綜合報表

 

   在截至2023年3月 31日的三個月中 
   如先前報道的那樣   調整   如重述 
截至2023年1月1日的餘額            
累計(赤字)留存收益  $(39,395,133)  $23,000,000   $(16,395,133)
股東權益總額  $4,150,279   $23,000,000   $27,150,279 
截至2023年3月31日的餘額               
累計(赤字)留存收益  $(51,467,743)  $23,000,000   $(28,467,743)
股東權益總額  $2,851,065   $23,000,000   $25,851,065 

 

   在截至2022年3月 31日的三個月中 
   如先前報道的那樣   調整   如重述 
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額            
留存收益  $52,125,502   $23,000,000   $75,125,502 
股東權益總額  $61,145,572   $23,000,000   $84,145,572 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額               
留存收益  $4,678,108   $23,000,000   $27,678,108 
股東權益總額  $42,986,022   $23,000,000   $65,986,022 

 

注意 3 重要會計政策摘要

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表反映了本附註以及未經審計的簡明合併財務報表和附註所附的 其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。

 

整合原則

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括AGBA及其子公司的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化的 實體)。子公司的財務報表採用一致的會計政策,在與公司相同的 報告期內編制。合併後,AGBA與其子公司 之間的所有公司間交易和餘額都將被清除。

 

估計值和假設的使用

 

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響截至未經審計的簡明合併 財務報表之日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計 包括財產和設備的使用壽命、 長期資產的減值、可疑賬款備抵金、應收票據、基於股份的薪酬、認股權證負債、遠期 股票購買負債、或有負債準備金、收入確認、所得税準備金、遞延税和不確定的 税收狀況以及股東的費用分配。

 

6

 

 

AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

管理層的判斷 和估計的輸入考慮了 COVID-19 對公司關鍵和重要會計估計的經濟影響。實際 結果可能與這些估計值不同。

 

外幣折算和交易

 

以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。

 

公司的報告貨幣為美元, 隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報。此外,公司和在香港運營的子公司 以當地貨幣港元(“HK$”)保存賬簿和記錄,港元是 本位貨幣,是其開展業務的經濟環境的主要貨幣。通常,為了 整合目的,根據澳大利亞證券交易委員會主題830-30的 ,其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元, 財務報表翻譯,使用資產負債表日的匯率。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 折算產生的收益和虧損在未經審計的簡明 合併股東權益變動報表中作為累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中, 已按以下匯率將金額從港元折算成美元:

 

   3月31日
2023
   3月31日
2022
 
期末港元:美元匯率   0.12739    0.12771 
期內平均港元:美元匯率   0.12759    0.12813 

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物主要由現成支票和儲蓄賬户中的 現金組成。它們由高度流動的投資組成,這些投資很容易轉換為現金 ,並且在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些工具的到期日短 ,賬面金額接近公允價值。該公司的大部分銀行賬户都設在香港。

 

限制性現金

 

限制性現金包括託管 賬户中持有的資金,這些資金反映了(i)某些銀行賬户中為公司客户專有 權益而持有的限制性現金和現金等價物,以及(ii)與Meteora Backstop協議 相關的對投資者的全部義務(見附註5)。

 

公司 限制使用託管資金所依據的資產以滿足監管或合同要求,並根據資產的用途和履行流動負債項下直接義務的可用性,將 資產歸類為流動資產。

 

7

 

 

AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

應收賬款,淨額

 

應收賬款包括保險經紀和資產管理業務客户到期 的交易賬户。

 

應收賬款按開具發票的 金額入賬,不計利息,利息應在合同付款條款內支付。 保險公司在提供經紀代理服務時應收賬款的正常結算期限為保險單執行後的30天內。與投資、單位和共同基金及資產組合產品提供商簽訂的信貸 條款主要為90天或合同雙方商定的信貸期。該公司力求嚴格控制其未清應收賬款,以最大限度地降低信用 風險。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查其應收賬款,以確定 壞賬補貼是否足夠,並在必要時提供備抵金。

 

公司在其應收賬款餘額上不持有任何抵押品或其他 信用增值。

 

應收貸款

 

應收貸款是房地產抵押貸款 ,以未付本金餘額減去應收貸款的信用損失備抵額和扣除額。

 

如果 的合同義務逾期 180 天或更長時間,或者當其他情況表明不可能收取貸款時,貸款將處於非應計狀態。當 貸款處於非應計狀態時,任何應計但未收到的利息都將從利息收入中沖銷。 非應計貸款收到的款項要麼應用於保護性預付款、未償本金餘額,要麼記作利息收入,具體取決於 對收款能力的評估。當本金和利息支付 到期且貸款在合理期限(通常為六個月)內按照合同條款履行時,非應計貸款可以恢復到應計狀態。

 

如果公司確定貸款減值, 接下來公司將確定減值金額。抵押依賴貸款的減值金額將在給定財政季度的 內扣除。通常,根據抵押品估值方法的公允價值,貸款和負託管金額減去估計的銷售 成本,將扣除。對於所有其他貸款,減值的計量方法如下 在應收賬款和應收貸款信貸損失備抵中。

 

應收賬款和貸款信貸損失備抵金

 

根據 ASC 主題 326”信貸 損失 — 金融工具信用損失的計量”(ASC主題326),公司利用當前的預期 信用損失(“CECL”)模型來確定備抵額,以反映其對應收賬款和應收貸款的終身預期信貸損失 的最佳估計,該應收賬款被記錄為抵消應收賬款的負債。CECL模型是在考慮 歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的經濟預測後編制的,以估計終身預期的信貸損失。 應收賬款和應收貸款在被視為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的回收額記作壞賬支出的減少額 。

 

長期投資,淨額

 

公司投資公允價值為 的股票證券和不容易確定的公允價值的股權證券。

 

公允價值 易於確定的股票證券按公允價值記賬,任何未實現收益或虧損均在收益中列報。

 

不容易確定的 公允價值的股票證券主要包括對私人控股公司的投資。按成本計算,減去任何減值,加上或減去 變動,這些變動是由於同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的。

 

在每個報告期,公司都會根據減值指標進行 定性評估,以評估投資是否減值。

 

8

 

 

AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

收入確認

 

公司從與客户簽訂的合同中獲得非利息 收入的某些部分,這些收入根據第2014-09號《會計準則更新》(“ASU”) 進行核算與客户簽訂合同的收入(主題 606)(“ASC 主題 606”)。

 

ASC Topic 606對如何確認公司與客户簽訂的合同收入提供了以下概述 :公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的金額,該金額反映了公司期望在 換取這些商品或服務時有權獲得的對價。

 

第 1 步:確定與客户簽訂的合同。

 

第 2 步:確定 合同中的履約義務。

 

第 3 步:確定交易價格 — 交易價格是指實體為向客户轉讓 承諾的商品或服務而期望有權獲得的合同中的對價金額。

 

第 4 步:為合同中的 履約義務分配交易價格 — 任何實體通常會根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,在 上為每項履約義務分配交易價格。

 

第 5 步:當實體 履行履約義務時(或作為)確認收入 — 實體在通過向客户轉讓 承諾的商品或服務來履行履約義務時(即客户獲得對該商品或服務的控制權時)確認收入。確認的收入金額 是分配給已履行義務的金額。履約義務可以在某個時間點得到履行(通常是 用於向客户轉移貨物的承諾),也可以在一段時間內履行(通常是承諾向客户轉移服務)。

 

公司收入的某些部分 來自與客户簽訂的合同,因此,確認的收入描述了向其 客户轉移承諾的商品或服務,其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。 公司在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的 收入確認政策符合ASC主題606,如下所示:

 

佣金

 

公司通過向客户出售 投資產品來賺取佣金。公司與客户簽訂佣金協議,其中規定了該安排的關鍵條款和條件 。每筆交易的佣金是單獨協商的,通常不包括退貨權、積分 或折扣、折扣、價格保護或其他類似特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。 購買投資產品後,公司從客户那裏獲得佣金,該佣金按其客户購買的投資 產品的固定百分比計算。公司將出於收入確認 目的的 “購買投資產品” 定義為公司推薦的客户與相關產品提供商 簽訂訂閲合同,如果需要,客户已將存款轉入公司指定的託管賬户以完成 投資產品的購買。合同成立後,在確定佣金價格時沒有做出任何重大判斷。 因此,佣金是在購買投資產品時記錄的。

 

9

 

 

AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

公司還通過向被保險人提供保險投保服務,促進 保險提供商與個人或企業之間的安排,並以 的佣金形式獲得相應保險提供商的補償。該公司主要為人壽保險、普通保險和強積金 保險產品的投放提供便利。公司確定保險提供商是客户。

 

公司的佣金收入 主要來自於促進有效保險單的投保,這筆佣金是在執行保險單時履行的 義務得到滿足時確認的,因為公司對 此類保單沒有未來或持續的義務。佣金費率由保險提供商支付,根據服務合同 中規定的條款,服務合同是公司與保險提供商就通過公司提供的每種保險產品商定的。賺取的佣金 等於支付給保險提供商的保費的百分比。續保單產生的佣金是可變的對價 ,在隨後解決可變對價的不確定性時(例如,客户 續保時),將在隨後的時間段內予以確認。

 

根據ASC主題606, 收入確認: 主要代理注意事項,公司評估與其渠道和獨立承包商達成的協議中的條款,以 確定公司在與各方的安排中分別充當委託人還是代理人。 是按總收入還是淨額記錄收入的決定,取決於公司在轉讓 服務之前是否擁有對服務的控制權。公司展示了控制權,該公司主要負責通過 公司的持牌保險經紀人提供代理服務,以提供代理服務。保險提供商的佣金按總額 入賬,支付給獨立承包商或渠道成本的佣金在運營報表中記作佣金支出。

 

該公司還向最終客户提供房地產銷售邀請 ,並根據服務合同,相應的房地產開發商 以佣金的形式獲得報酬。佣金收入是在簽署和執行房地產銷售合同 時確認的。

 

經常性的 服務費

 

公司向投資基金或投資產品提供商提供資產管理服務 ,以換取經常性服務費。經常性服務費根據 公司分發的投資產品類型確定,並按投資產品總投資 公允價值的固定百分比計算,每日計算。這些客户合同要求公司提供投資管理服務, 這是公司在一段時間內履行的履約義務。合同成立後,在確定交易價格時沒有做出任何重大的 判斷。由於公司在整個合同期內提供這些服務,因此按照計算經常性服務費的方法 ,收入在合同期限內按天計算,按季度計費和確認。 定期服務協議不包括退貨權、積分權或折扣權、返利、價格保護、績效部分或 其他類似特權,以及在未確定固定百分比費用的情況下無法獲得回扣的情況。 經常性服務費的支付通常是定期的(通常是每月或每季度)。

 

利息收入

 

該公司以抵押貸款和個人貸款的形式提供 貸款發放的放債服務。利息收入根據其合同條款 每月確認,並在未經審計的簡明合併運營報表中記錄為利息收入。公司不向其客户收取預付款 罰款。抵押貸款和個人貸款的利息收入按實際利息 方法累計確認。抵押貸款利息收入的應計在賬户收款出現疑問 或賬户拖欠180天時,以較早者為準。

 

10

 

 

AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

收入的分類

 

該公司已根據收入的性質將其與客户簽訂的 合同的收入分為幾類。 下表按細分市場列出了收入來源, 在未經審計的簡明合併運營報表中列報了所述期間的列報收入類別:

 

   在截至2023年3月31日的三個月中 
   分銷業務   平臺業務     
   保險經紀服務   資產管理服務   放債服務   房地產代理服務   總計 
利息收入:-                    
貸款  $
-
   $
-
   $38,158   $
-
   $38,158 
                          
非利息收入:-                         
佣金   9,687,819    323,762    
-
    4,046    10,015,627 
經常性服務費   
-
    1,019,895    
-
    
-
    1,019,895 
                          
   $9,687,819   $1,343,657   $38,158   $4,046   $11,073,680 

 

   在截至2022年3月31日的三個月中 
   分銷業務   平臺業務     
   保險經紀服務   資產管理服務   放債服務   房地產代理服務   總計 
利息收入:-                    
貸款  $
-
   $
-
   $61,323   $
-
   $61,323 
                          
非利息收入:-                         
佣金   179,931    576,535    
-
    70,611    827,077 
經常性服務費   
-
    1,187,923    
-
    
-
    1,187,923 
                          
   $179,931   $1,764,458   $61,323   $70,611   $2,076,323 

 

  租金收入

 

租金收入表示從公司租户那裏收到 的月租金。公司根據 租賃協議,在租期內按直線方式確認租金收入。

 

綜合損失

 

ASC 話題 220, 綜合收入,為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額建立了 標準。定義為 的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。隨附的 股東權益表中列報的累計其他綜合收益包括未實現的外幣折算損益的變化。該綜合 收入不包含在所得税支出或福利的計算中。

 

所得税

 

所得税根據 ASC 主題 740 的規定確定, 所得税(“ASC 主題 740”)。根據這種方法,遞延所得税資產和負債 被確認為財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債使用頒佈的所得税税率 來衡量,該税率預計適用於預計收回或結算這些暫時差異的時期內的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響 均在包括頒佈日期在內的期限內確認收入。

 

11

 

 

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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

ASC Topic 740 規定了一個綜合模型 ,説明公司應如何在其財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預期 的不確定納税狀況。根據ASC主題740,當税務機關審查後 更有可能維持税收狀況時,必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況最初和隨後 必須以大於的最大税收優惠金額來衡量 50假設税務機關完全瞭解情況和相關事實,在與 達成和解時實現的可能性百分比。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中,公司沒有任何與税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年3月31日和2022年12月31日, 公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。

 

公司在當地和國外 司法管轄區均需納税。由於其業務活動,公司提交納税申報表,須接受相關税務 機構的審查。

 

基於股份的薪酬

 

根據ASC主題718的公允價值確認條款,公司將基於股份的薪酬 入賬, 股票補償。公司向符合條件的參與者發放股票獎勵, 包括普通股和限制性股票單位。股票獎勵的基於股份的薪酬支出按授予日的公允價值計量 。僅包含服務要求或結合了 服務和績效要求的限制性股票的公允價值基於授予之日普通股的收盤公允市場價值。基於股份的 薪酬支出在獎勵所需的服務期內予以確認。對於僅受 服務條件約束的分級歸屬獎勵,費用將在整個獎勵的服務期內按直線方式確認。

 

每股淨虧損

 

公司根據ASC主題260計算每股收益(“EPS”) , 每股收益(“ASC 主題 260”)。ASC主題260要求公司提供 基本每股收益和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。 攤薄後每股收益對潛在普通股(例如可轉換證券、期權 和認股權證)的每股攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果晚於發行日期)開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通 股(即增加每股收益或減少每股虧損的股票)不包括在攤薄後每股收益的 計算範圍內。

 

分部報告

 

ASC 主題 280, 分部報告,建立了 標準,用於在符合公司內部組織結構的基礎上報告運營部門的信息 以及有關地理區域、業務領域和主要客户的信息,以瞭解公司 業務部門的詳細信息。

 

公司使用管理方法來確定 個應報告的運營部門。管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在做出決策、分配資源和評估績效時使用的內部組織和報告。公司的 CODM 已被確定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併業績。 根據管理層的評估,公司確定其運營部門如下:

 

細分市場   服務範圍   商業活動
分銷業務   保險經紀 業務   -通過持牌經紀人為我們的客户投保提供便利,以換取保險公司提供的初始和持續佣金。

 

12

 

 

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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

平臺業務   -資產管理業務  

-向持牌經紀人提供金融產品和服務准入。

-為產品申請的提交和處理提供運營支持。

-為佣金計算、客户參與度、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。

-提供培訓資源和材料。

-促進基金和/或產品提供商的投資產品的投放,以換取基金管理服務。

         
    -放債服務   -提供貸款服務,使公司向信譽良好的客户提供有擔保和/或無抵押貸款。
         
    -房地產代理服務   -為開發商招攬房地產銷售,以換取佣金。
         
金融科技業務   投資控股   管理一系列金融科技投資。
         
醫療保健業務   投資控股   管理一系列與醫療保健相關的投資。

 

公司所有 收入均在香港產生。

 

關聯方

 

公司遵循 ASC 主題 850-10, 相關 派對(“ASC 850”),用於識別關聯方和披露關聯方交易。

 

根據ASC 850的規定,關聯方包括: a) 公司的關聯公司;b) 需要投資其股權證券的實體,除非根據ASC主題825—10—15的公允價值期權分節選擇 公允價值期權,由投資實體使用股票法 進行核算;c) 養老金和收益分享等僱員利益的信託由 管理層託管或在 管理層託管下的信託;d) 公司的主要所有者;e) 公司的管理層;f) 其他各方如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響,以致一方 可能無法完全追求自己的單獨利益,則公司 可以與之打交道;g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他各方,或者對交易方之一擁有所有權並可能對另一方產生重大影響一個或多個交易方可能被阻止的程度從全部 追求自己的獨立利益。

 

財務報表應包括重大關聯方交易的披露 ,但薪酬安排、費用補貼和正常 業務過程中的其他類似項目除外。但是, 不要求在這些報表中披露在編制合併財務報表時取消的交易。披露應包括:a) 所涉關係的性質;b) 對列報損益表 的每個期限的 交易的描述,包括未確定金額或名義金額的交易,以及理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息; c) 每個時期的交易美元金額列報損益表以及確定損益表的方法中任何變更的影響 前一時期使用的條款;以及 d) 截至提交的每份資產負債表 之日關聯方應付或應付給關聯方的金額,以及結算條款和方式(如果不明顯)。

 

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承付款和或有開支

 

公司遵循 ASC 主題 450-20, 承諾 報告突發事件的核算情況。截至財務報表發佈之日,某些情況可能存在,這可能會導致 公司蒙受損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才能得到解決。公司評估這類 或有負債,這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律 訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張的索賠時,公司會評估任何法律訴訟或未提出索賠的 看來是非曲直的,以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的 救濟金額的預期價值。

 

如果對意外開支的評估表明 很可能發生了物質損失,並且可以估算負債金額,則估計負債將 計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不是 可能性但合理可能的,或者很可能但無法估計,則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大)。

 

除非涉及擔保,否則通常不會披露 被視為遙不可及的突發損失,在這種情況下,擔保會被披露。根據目前獲得的 信息,管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。但是,無法保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

公允價值測量

 

公司遵循澳大利亞證券交易委員會主題 820-10的指導方針, 公允價值計量和披露(“ASC主題820-10”),涉及按公允價值計量的金融資產和負債 。ASC Topic 820-10 建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量 公允價值的投入進行優先排序,如下所示:

 

第 1 級:投入是 基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價;

 

第 2 級: 基於活躍市場中類似工具的報價、 不活躍的市場中相同或相似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要投入在市場上均可觀察 ,或者可以由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實。在適用的情況下, 這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀測輸入將來的金額折現為現值;以及

 

第 3 級:投入通常 不可觀察,通常反映管理層對市場參與者在為資產 或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術確定的,包括期權定價模型和折扣現金 流量模型。

 

公司金融 工具的賬面價值:現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、應付給 股東的金額、應付賬款和應計負債以及託管負債近似於其公允價值,因為這些金融工具具有短期 性質。

 

管理層認為,根據當前市場 價格或類似債務工具的利率,應收貸款和應收票據的公允價值接近賬面 金額。它們按攤銷成本入賬,但須經過減值測試。

 

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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月 31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

 

   3月31日   報價在
活躍的市場
   重要的另一半
可觀察
輸入
   重要的另一半
不可觀察
輸入
 
描述  2023   (第 1 級)   (第 2 級)   (第 3 級) 
資產:                
有價股權證券  $425   $425   $
         -
   $
-
 
不可出售的股權證券  $34,545,413   $
-
   $
-
   $34,545,413 
                     
負債:                    
遠期股票購買負債  $13,573,788   $
-
   $
-
   $13,573,788 
認股證負債  $3,868   $
-
   $
-
   $3,868 

 

   十二月三十一日   報價在
活躍的市場
   重要的另一半
可觀察
輸入
   重要的另一半
不可觀察
輸入
 
描述  2022   (第 1 級)   (第 2 級)   (第 3 級) 
資產:                
有價股權證券  $2,443,593   $2,443,593   $
         -
   $
-
 
不可出售的股權證券  $34,589,767   $
-
   $
-
   $34,589,767 
                     
負債:                    
遠期股票購買負債  $13,491,606   $
-
   $
-
   $13,491,606 
認股證負債  $4,548   $
-
   $
-
   $4,548 

 

公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點 做出的。這些估計本質上是主觀的,涉及不確定性 和重大判斷問題,因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 的估計值。

 

最近發佈的會計公告

 

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月,公司採用了 ASC 主題 326”信用損失 — 衡量金融工具的信用損失 ”(ASC 主題 326)首次。該準則的採用並未對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。詳情請參閲注6、7和8。

 

此外, 在截至2023年3月31日的三個月中,沒有對未經審計的簡明 合併財務報表產生重大影響的新準則或更新。

 

注4 - 流動性和持續經營

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、 資產變現和負債清算。

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 該公司報告了美元12,072,610淨虧損和美元10,196,863經營活動產生的淨現金流出。截至2023年3月31日,該公司 的累計赤字為美元28,467,743以及美元的現金和現金等價物3,653,778.

 

繼續作為持續經營企業的能力取決於公司 成功實施其計劃的能力。該公司認為,它將能夠繼續增加公司的收入 基礎並控制支出。同時,公司持續監控其資本結構和運營計劃,並評估為公司業務發展活動、一般和 管理費用和增長戰略提供資金可能需要的各種 潛在融資方案。這些替代方案包括外部借款、通過公開股權或債務 市場籌集資金。無法保證該公司的籌款計劃會取得成功。未經審計的簡明合併 財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

 

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如果不實現額外資本, 對公司能否繼續經營存有很大疑問。但是,公司已從其主要股東那裏獲得了充足和持續的財務 支持,以償還到期債務,並在自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 之日起的未來12個月內維持運營。

 

注5 - 限制性現金

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司擁有 $45.0百萬和美元44.8分別為百萬的限制性現金,其中 (i) $29.5百萬 (2022: $29.5百萬) 代表公司客户在某些銀行賬户中持有 ,以及 (ii) $15.5百萬 (2022: $15.3百萬)存放在與 Meteora 支持協議有關的託管 賬户中。

 

對於代表客户持有的資金, 公司充當託管人,根據某些 合同協議的條款,代表客户管理資產和投資組合,公司無權將這些協議用於除管理投資組合以外的任何目的。在收到 託管資金後,公司將記錄相應的託管負債。

 

根據Meteora支持協議,託管賬户中持有的用於遠期股票購買的 基金在2022年11月業務合併完成後的九個月內僅限於公司,除非投資者在市場上出售股票或贖回股份。儘管 投資者出售了股票,但限制性現金將用於償還公司的任何回購義務。

 

注 6 - 應收賬款,淨額

 

淨額 應收賬款包括以下內容:

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
應收賬款  $3,303,401   $2,916,609 
應收賬款—關聯方   359,488    272,546 
減去:可疑賬款備抵金   (99,991)   (94,447)
應收賬款,淨額  $3,562,898   $3,094,708 

 

關聯方應收賬款 代表向由股東控制的關聯公司的投資組合資產提供的管理服務,以 根據最終客户投資的相應資產價值組合,按預定費率補償資產管理服務費收入。該金額是無抵押的、無息的、雙方同意的。

 

公司通常與 信譽良好的第三方開展業務。公司根據歷史損失、當前經濟狀況、預測的未來經濟和市場考慮因素, 以及在某些情況下評估特定客户賬户的損失風險,每季度確定可能的損失和信貸損失備抵額 。應收賬款在盡力收款 之後予以註銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額受到持續監測,其壞賬敞口 並不大。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中,應收賬款的估計信貸損失微乎其微。

 

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注 7 - 應收貸款

 

該公司的 應收貸款投資組合如下:-

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
抵押貸款  $1,580,150   $1,589,871 
           
重新分類為:          
當前部分  $517,376   $517,479 
非流動部分   1,062,774    1,072,392 
應收貸款,淨額  $1,580,150   $1,589,871 

 

發放的貸款利率介於 之間9.00% 和 10.00截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,每年百分比。抵押貸款,並以借款人擁有的標的房地產的質押 中的抵押品作為擔保。

 

抵押貸款是向香港的企業或 個人客户發放的,期限為 325年,其中 已全額抵押 ,並密切監控交易對手的信譽,截至2023年3月31日和2022年12月31日,此類抵押品的公允價值超過了 貸款的賬面金額。

 

根據CECL模型,整個投資組合的一般信用風險的估計信貸損失備抵額是按季度確定的, 依賴於對錶明可疑收款、歷史損失經歷、貸款餘額老化和當前經濟狀況的具體證據的評估 。 如果客户的財務狀況意外惡化或經濟狀況發生意外變化,包括 宏觀經濟事件,公司將評估調整信貸損失備抵額的必要性。由此產生的任何調整都將 影響調整期間的收益。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中,貸款的估計信貸損失微乎其微。

 

注 8 - 應收票據

 

2023年2月24日,公司與 Investment A 簽訂了 訂閲協議和可轉換貸款票據工具(“票據”)(統稱 “協議”)。根據協議,公司同意認購總金額為美元1,673,525分批票據, 應在 2024 年 1 月 31 日當天或之前支付,固定利率為 8每年百分比。應收票據的到期日為2024年4月30日。

 

截至2023年3月31日, 應收票據的賬面金額為美元588,858.

 

根據ASC主題326,公司使用CECL模型將應收票據的信用損失備抵額入賬 。信貸損失備抵額的定期變動在簡明合併運營報表中確認 。在截至2023年3月31日的三個月中,應收票據的估計貸方 損失微乎其微。

 

注意 9 長期投資,淨額

 

長期投資包括以下內容:

 

   截至截至 
   所有權權益   3月31日
2023
   所有權權益   十二月三十一日
2022
 
有價股權證券                
投資 C   0.00%*  $425    0.46%  $2,443,593 
                     
非流通股權證券:                    
投資 A   8.37%   5,737,714    8.37%   5,717,678 
投資 B   3.63%   510,263    3.63%   513,000 
投資 D   4.49%   16,398,730    4.92%   16,030,943 
投資 E   4.00%   519,769    4.00%   522,557 
投資 F   4.00%   11,378,937    4.00%   11,805,589 
總計        34,545,413         34,589,767 
淨賬面價值       $34,545,838        $37,033,360 

 

*小於 0.001%

 

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對有價股票證券的投資

 

股票證券的投資,例如有價證券,按其當前市值入賬,公允價值的變動計入淨虧損。投資C在納斯達克證券交易所上市 並公開上市。

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 公司出售了 993,108以平均市場價格美元計算的投資C股份4.01每股收益,實現收益為美元1,541,736.

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,投資 C的公允價值為美元425和 $2,443,593,其交易價格為美元6.54和 $2.46分別為每股。

 

對非有價股票證券的投資

 

對非流通股權證券的投資 包括對有限責任公司的投資,其中公司的權益被視為次要和長期的投資,對處於不同發展階段的公司的戰略 投資,以及對集中在醫療保健行業的 封閉式合夥基金的投資。這些投資沒有易於確定的公允價值,因此按成本減去減值( 如果有)加上或減去同一發行人的相同或相似投資 的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化進行報告。

 

管理層對每項投資 進行個體評估,接受定期減值審查,並考慮定性和定量因素,包括被投資方的 財務狀況、其產品和技術的業務前景、其預計業績和現金流、收購投資後的融資交易 、獲得後續幾輪融資的可能性以及現金使用情況。當存在減值 時,通過將相應的費用記作其他收入(支出)的組成部分,淨額 ,將投資減記為其公允價值。公允價值是使用現有的最佳信息估算的,其中可能包括現金流預測或其他可用的市場數據。

 

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日使用三級輸入來衡量的非市場股票證券公允價值的變化:

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初/年初餘額  $34,589,767   $25,496,534 
補充   
-
    16,228,690 
調整:          
向下調整   (427,652)    (6,898,549)
向上調整   
-
    2,137,021 
外匯調整   383,298    (2,373,929)
期末/年末餘額  $34,545,413   $34,589,767 

 

累計未實現收益和虧損,包含在公司非有價股權證券的賬面價值中:

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
向下調整(包括減值)  $(27,682,252)  $(27,254,600)
向上調整  $6,209,357   $6,209,357 

 

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投資收益記作其他收入 ,包括以下內容:

 

   在截至3月31日的三個月中, 
   2023   2022 
有價股權證券:          
公允價值變動產生的未實現收益——投資C  $266   $2,148,935 
出售投資C的已實現收益   1,541,736    
-
 
           
不可出售的股權證券          
未實現虧損(包括減值)— 投資 F   (427,652)   
-
 
股息收入   608,714    
-
 
投資收益,淨額  $1,723,064   $2,148,935 

 

注 10 - 借款

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
抵押貸款借款  $6,251,749   $4,477,254 

 

2022年9月,公司從香港一家金融公司獲得抵押貸款 ,該公司的固定利率為 10.85每年百分比,將於2023年9月支付。

 

2023 年 2 月,該公司從香港另一家金融公司獲得了另一筆 抵押貸款,該公司的平均利率為 13.75每年百分比,應在 2024 年 2 月 支付。

 

截至2023年3月31日,抵押貸款由公司位於香港的辦公室 處所擔保,賬面總額為美元7.1百萬(2022年12月31日:美元5.7百萬)。

 

注 11 - 遠期股份購買負債

 

Meteora支持協議下的遠期股票購買負債(“FSP 負債”)由獨立估值師使用Black-Scholes模型進行估值,該模型被視為 三級公允價值衡量。 下表彙總了定期計量的FSP負債( 3級負債)公允價值的變化.

 

截至2022年12月31日的FSP負債的公允價值  $13,491,606 
公允價值的變化   82,182 
截至2023年3月31日的FSP負債的公允價值  $13,573,788 

 

在截至2023年3月31日的三個月中,FSP負債公允價值的 變動為美元82,182.

 

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(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

下表顯示了有關金融服務提供商負債三級公允價值衡量的定量 信息。

 

   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
輸入        
股票價格  $1.62   $1.54 
無風險利率   3.75%   4.16%
波動率   51.46%   52.19%
行使價格  $12.34   $12.34 
任期   0.38    0.61 

 

注 12 - 認股權證負債

 

根據ASC 480,私人認股權證列為負債 ,並在未經審計的簡明合併資產負債表中列報為負債。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 225,000未執行的私人認股權證。

 

私人認股權證的公允價值由獨立估值師使用二項式定價模型對 進行估值。由於使用了不可觀察的輸入,認股權證被歸類為三級。

 

二項式定價模型 的關鍵輸入在測量日期如下:

 

   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
輸入          
股票價格  $1.62   $1.54 
無風險利率   3.75%   4.16%
波動率   51.46%   52.19%
行使價格  $11.50   $11.50 
保證剩餘壽命   3.38年份    4.9年份 

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,私人認股權證的 總價值為美元3,868和 $4,548,分別地。截至2023年3月 31日的三個月,公允價值的變動為美元680.

 

注 13 - 股東權益

 

普通 股

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司已授權股份 200,000,000面值為美元的普通股0.001.

 

2023 年 3 月 2 日,根據股票獎勵 計劃,公司發行了 1,200,000向顧問提供普通股以補償所提供的服務。

 

2023 年 3 月 21 日,公司發行了 2,173,913 股普通股給Apex Twinkle Limited作為部分結算應付發現費的對價。

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 61,750,89858,376,985分別已發行和流通的普通股和 1,665,000普通股將在 儲備金下發行。

 

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(以美元(“美元”)表示的貨幣)

 

公開認股權證

 

每份公開認股權證的持有人 有權以美元的價格購買一股普通股的二分之一(1/2)11.50每股全額,視本文討論的調整情況而定。認股權證 可以行使 90業務合併結束後幾天,並將到期 五年企業 組合關閉後、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早時間。根據認股權證協議,認股權證 持有人只能對整數股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能在 行使偶數數量的認股權證。

 

認股權證可行使後,公司 可以贖回未償還的認股權證(包括在行使向Maxim Group LLC發行的單位購買期權時發行的任何未償還認股權證)進行兑換:

 

全部而不是部分;

 

每份認股權證的價格為0.01美元;

 

至少提前 30 天提前 的書面兑換通知,

 

當且僅當在公司發出贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內,普通股的最後銷售價格 在任何20個交易日內等於或超過每股16.50美元,以及

 

當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股的 當前註冊聲明生效, 上述 的整個 30 天交易期並在此後每天持續到贖回之日為止。

 

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ,則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 。在這種情況下,每位持有人將通過交出該 普通股的全部認股權證來支付行使價,該權證等於通過以下方法獲得的商數:(x)認股權證所依據普通股數量的乘積, 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指 普通股在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易日的平均上報銷售價格。 公司是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證將 取決於多種因素,包括要求贖回認股權證時的普通股價格、公司當時的 現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

 

私人 認股權證

 

私人認股權證與公開 認股權證相同,不同之處在於,私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓, 可轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外, 私人認股權證可以在無現金基礎上行使,並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有,就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有, 私人認股權證將由公司贖回,並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

 

私人認股權證記作負債, 定期重新計量為公允價值,公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中 (見附註12)。

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 4,600,000公開認股權證和 225,000未執行的私人認股權證。

 

股票獎勵 計劃

 

2023 年 2 月 24 日,根據股票獎勵 計劃,公司註冊了 11,675,397待發行的普通股。

 

根據該計劃授予的 普通股的公允價值是根據納斯達克交易所在 授予之日公佈的公司普通股收盤價來衡量的。

 

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對於在授予之日立即歸屬的人, 在合併運營報表中, 公允價值被確認為基於股份的薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中 ,公司記錄了美元2,587,800基於股份的薪酬支出,包含在未經審計的簡明合併運營報表中 的運營費用中。

 

對於限制性股票單位(“RSU”), 公允價值是根據衍生服務期(通常是歸屬期)按直線計算的期間內確認的。 估值假設不會支付任何股息。該公司假設 10% 沒收。

 

截至2023年3月31日,RSU的未確認薪酬 總額為美元9.8百萬。預計它們將在加權平均 週期內得到識別 2.7年份。在截至2023年3月31日的三個月中,公司錄得美元1,317,600基於股份的薪酬支出, 包含在未經審計的簡明合併運營報表的運營費用中。

 

截至2023年3月31日的三個月中,公司 限制性股票單位的活動摘要如下:

 

   在截至的三個月中
2023年3月31日
 
   RSU 數量   加權平均補助價格 
         
未付,期初   5,000,000   $2.47 
已授予   
-
      
既得   
-
      
期末未付   5,000,000   $2.47 

 

豁免應付給股東的款項

 

在截至2023年3月31日的三個月中, TAG 同意免除公司美元3總計百萬美元,相當於應得的一定數額,被視為額外的實收資本。

 

附註 14 - 運營成本和開支

 

佣金 費用

 

根據相應合同的條款, 佣金支出是指從保險或投資產品中向代理人支付的某些保費。由於當地慣例、競爭和法規, 的佣金率因市場而異。公司系統地收取佣金支出,這與 收入確認一致。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中,公司記錄了美元7,295,492和 $701,042分別是佣金支出。

 

其他一般和管理費用

 

公司在其他一般和管理費用項下產生了不同類型的支出 。它們主要包括財產和設備的折舊、法律和專業 費用以及分配給某些公司辦公開支的管理費支出。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中,公司記錄了美元9,605,190和 $2,004,979其他一般和管理費用分別開支。

 

注意 15 - 所得税

 

所得税準備金 包括以下內容:

 

    三個月已結束
3 月 31 日,
 
    2023     2022  
             
現行税收   $ (26,648 )   $ 64,923  
遞延税     -       354,574  
所得税(福利)支出   $ (26,648 )   $ 419,497  

 

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公司的 子公司主要在香港開展業務,在其經營所在的司法管轄區納税,如下所示:

 

英屬維爾京羣島

 

該公司在英屬維爾京羣島 註冊成立,無需納税。此外,這些實體向其股東支付股息後,將不徵收英屬維爾京羣島 羣島的預扣税。

 

香港

 

本公司在香港 經營的子公司須繳納香港利得税,所得税税率介於 8.25% 至 16.5在納税年度內香港 產生的應税收入的百分比。

 

以下 表列出了截至2023年3月31日和2022年12月 31日公司遞延所得税負債和資產的重要組成部分:

 

 

 

   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
遞延所得税負債:        
加速貶值  $45,613   $45,858 
           
遞延所得税資產,淨額:          
淨營業虧損結轉   6,854,757    5,461,370 
減去:估值補貼   (6,854,757)   (5,461,370)
    -    - 
           
遞延所得税負債,淨額  $45,613   $45,858 

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 操作產生的費用為 $41.5百萬和美元33.1百萬美元,分別可結轉至 的累計淨營業虧損抵消未來的應納税所得額。淨營業虧損可以無限期結轉,但不能結轉到前幾年。在香港税收制度下, 沒有針對損失或資產轉移的團體救濟條款。公司集團中的每家公司作為單獨的實體徵税 。由於管理層認為,並非所有這些資產 將來變現,因此公司已為遞延所得税資產提供了全額估值補貼,用於抵消預期的未來 税收優惠。估值補貼每年審查一次。

 

税收狀況不確定

 

公司根據技術優點評估不確定的税收狀況 (包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的 未確認的收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有任何未確認的重大不確定税收 頭寸。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中,公司沒有發生任何與潛在少繳的所得税支出相關的利息和罰款,而且預計自2023年3月31日起的未來 12個月內,未確認的税收優惠不會有任何顯著增加或減少。

 

注意 16 - 分段信息

 

ASC 主題 280, 分部報告,確立了 標準,用於在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務領域和主要客户的信息,以詳細説明公司的 業務領域。

  

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目前,該公司有四個業務部門 ,由相關產品和服務組成,如下所示:

 

細分市場   業務活動範圍
     
分銷業務   通過持牌經紀人為我們的客户投保提供便利,以換取從保險公司獲得的初始和持續佣金。
     
平臺業務   -向持牌經紀人提供獲得金融產品和服務的機會;
     
    -為產品申請的提交和處理提供運營支持;
     
    -為佣金計算、客户參與、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具;
     
    -提供培訓資源和材料;
     
    -促進基金和/或產品提供商的投資產品的投放,以換取基金管理服務;
     
    -提供貸款服務,公司通過該服務向信譽良好的客户提供有擔保和/或無抵押貸款;以及
     
    -為開發商招攬房地產銷售,以換取佣金。
     
金融科技業務   管理一系列金融科技投資。
     
醫療保健業務   管理醫療投資。

 

這四個業務板塊是根據 確定的,主要取決於首席運營決策者對運營的看法和評估。 首席運營決策者定期審查經營業績,以就分配給該細分市場的資源做出決策並評估其業績。在決定 這些運營板塊的形成時,會考慮其他因素, ,包括市場分離和客户特定應用程序、市場進入渠道、產品和服務。

 

下表按細分市場列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的摘要信息 :

 

   在截至2023年3月31日的三個月中 
   分銷業務   平臺業務   金融科技業務   醫療保健業務   總計 
                     
收入,淨額                    
-利息收入  $
-
   $38,158   $
-
   $
-
   $38,158 
-非利息收入   9,687,819    1,347,703    
-
    
-
    11,035,522 
    9,687,819    1,385,861    
-
    
-
    11,073,680 
                          
佣金支出   6,912,065    383,427    
-
    
-
    7,295,492 
折舊   261    95,622    5,289    
-
    101,172 
運營收入(虧損)   452,437    (11,186,637)   (3,849,608)   
-
    (14,583,808)
投資收益,淨額   
-
    
-
    1,723,064    
-
    1,723,064 
總資產  $4,267,591   $57,423,358   $35,454,721   $519,769   $97,665,439 

 

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   在截至2022年3月31日的三個月中 
   分銷業務   平臺業務   金融科技業務   醫療保健業務   總計 
                     
收入,淨額                         
-利息收入  $
-
   $61,323   $
-
   $
-
   $61,323 
-非利息收入   179,931    1,835,069    1,579    
-
    2,015,000 
減去:分段間   
-
    
-
    (1,579)   
-
    
-
 
    179,931    1,896,392    
-
    
-
    2,076,323 
                          
佣金支出   68,194    632,848    
-
    
-
    701,042 
折舊   133    95,943    603    
-
    96,679 
運營收入(虧損)   (1,447,062)   545,583    (1,010,838)   
-
    (1,912,317)
投資收益,淨額   
-
    
-
    2,148,935    
-
    2,148,935 
總資產  $1,571,719   $53,922,273   $50,338,816   $521,053   $106,353,861 

 

公司所有 客户和業務均設在香港。

 

注 17 - 關聯方餘額和交易

 

為了支持公司的努力和 的現金需求,它可能依賴關聯方的預付款,直到公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得 足夠的融資。股東沒有正式書面承諾繼續支持 。金額指預付款或為清償負債而支付的金額。

 

關聯方餘額包括以下內容:

 

      截至截至 
      3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
            
應收賬款  (a)  $359,488   $272,546 
應付給股東的金額  (b)  $4,973,844   $6,289,743 

 

(a)關聯方應收賬款代表 向在開曼羣島註冊的兩家個人封閉式投資私募基金提供的管理服務,該基金由股東控制 。

 

(b)應付給股東的金額是指因公司與股東之間的交易而產生的 應付的貿易和非貿易應付賬款,例如股東代表公司提供的預付款、公司代表股東支付的預付款 以及股東支付的分配分攤費用。

 

在正常業務過程中,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月內,公司參與關聯方之間按成本或當前市場價格以及按照 正常商業條款進行的交易。下表提供了在所列期間 (該期間內他們被視為相關的部分)與這些當事方的交易:

 

      在截至3月31日的三個月中, 
交易的性質     2023   2022 
            
資產管理服務收入  (c)  $238,933   $239,943 
佣金支出  (d)  $
-
   $48,834 
辦公費和運營費  (e)  $2,029,713   $505,146 
分配的一般和管理費用  (f)  $
-
   $273,646 
向股東購買辦公樓  (g)  $
-
   $5,995,249 
向股東支付特別股息  (h)  $
-
   $47,000,000 

 

(c)根據管理協議,公司應向由股東控制的兩家個人封閉式投資私募基金在開曼羣島持有的投資組合資產提供 管理服務,以根據最終客户投資的相應 資產價值組合,按預定費率補償資產管理服務費收入。

 

(d)保險經紀和資產管理 推薦佣金按服務費的預定費率計算。

 

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(e)根據服務協議,公司同意向股東支付使用辦公場所的辦公室 和管理費用,除其他外,包括建築物管理費、 政府費率和租金、辦公室租金以及股東實際產生的與租賃相關的利息和折舊。此外, 股東在正常業務過程中還退還了律師費和收債費。

 

(f)一定數額的一般和管理費用由股東分配。

 

(g)根據其歷史賬面金額,公司於2022年1月從股東手中購買了一棟辦公樓。

 

(h)2022年1月18日,TAG Asia Capital Holdings Limited批准 申報並分配特別股息 $47向代表TAG Asia Capital Holdings Limited的1股普通股的股東TAG Holdings Limited捐贈了100萬美元。股息是通過抵消股東應收賬款來支付的,剩餘餘額 以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售肉豆蔻的投資收益而進行的。

 

除了隨附的未經審計的簡明合併財務報表中其他地方詳述的 交易和餘額外,在本報告所述期間,公司沒有其他重大或重要的 關聯方交易。

 

注 18 - 風險集中

 

公司 面臨以下風險集中:

 

(a)主要客户

 

在截至2023年3月31日的三個月中,佔公司收入10%或以上以及期末未清應收賬款餘額的 客户 如下所示:

 

    三個月已結束
2023 年 3 月 31 日
      3月31日
2023
 
顧客   收入     收入百分比       應收賬款  
客户 A   $ 2,716,898     25 %   $ 1,047,468  
客户 B   $ 1,370,626     12 %   $ 139  
客户 C   $ 1,231,155     11 %   $ 490,058  

 

在截至2022年3月31日的三個月中, 沒有一個客户佔公司收入的10%或以上。

 

公司的所有主要客户都位於香港 。

 

(b)信用風險

 

可能使公司面臨信貸 風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款和應收票據。 現金等價物由信貸質量高的機構保管,管理層定期監測這些機構的組成和到期日。香港 香港存款保障委員會支付的賠償金上限為港元500,000(大約 $63,695) 如果個人/a 公司存放其合格存款的銀行倒閉。截至2023年3月31日,現金及現金等價物為美元3.7百萬美元和託管資金29.5 百萬美元存放在香港的金融機構,其中約為 $32.2百萬美元受信用風險影響。儘管 管理層認為這些金融機構的信貸質量很高,但它也持續監控其信貸價值。

 

對於應收賬款、應收貸款和應收票據, 公司持續確定可能的損失,並根據估計的可變現價值 為可疑賬户和貸款損失設立備抵金。放債業務的信貸受信貸審批、限額和監督 程序的控制。

 

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公司使用內部分配的風險等級 來估算借款人按計劃或完全償還貸款協議中合同義務的能力。公司的 內部風險等級體系基於對類似評級貸款的經驗以及對借款人信用質量的評估,例如 信用風險評分、抵押品和收款記錄。個人信用評分由信用機構進行評估,例如TransUnion。內部 風險等級評級反映了借款人的信用質量以及作為證券持有的抵押品的價值。為了最大限度地降低信用 風險,公司要求對所有抵押貸款進行抵押安排,並制定了定期驗證抵押品估值合理性的政策和程序。管理層認為,這些政策可以有效地管理預付款的信用風險。

 

公司代表超過 的第三方客户10截至2022年3月 31日和2021年12月31日,應收貸款總額的百分比及其相關的淨貸款應收賬款餘額佔應收貸款總額的百分比如下:

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
         
客户 D   37.4%   37.4%
客户 E   31.6%   31.6%
客户 F   31.0%   31.0%

 

(c)經濟和政治風險

 

該公司的主要業務在香港進行 。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港 經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。

 

(d)匯率風險

 

公司無法保證當前的 匯率將保持穩定;因此,公司有可能在兩個可比的 期內公佈相同金額的利潤,而且由於匯率的波動,實際利潤會根據當日港元兑換 美元和英鎊的匯率而定。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動,恕不另行通知。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中,公司記錄的外匯收益為美元556,311並損失了美元480,574,分別主要來自長期的 投資,這些投資主要以英鎊計價。

 

(e)流動性風險

 

流動性風險是公司 在到期財務義務時無法履行其財務義務的風險。公司的政策是確保在正常和緊張的條件下有足夠的現金 來償還負債,而不會造成不可接受的損失或冒着 損害公司聲譽的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性。 如果未來的現金流相當不確定,流動性風險就會增加。

 

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注 19 - 承諾和意外開支

 

訴訟 — 公司在正常業務過程中不時參與各種法律訴訟和索賠。公司目前不知道 有任何其認為會對其業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。

 

截至2023年3月31日,公司參與了 各種法律訴訟:-

 

行動案例:HCA702/2018 原告於2018年3月27日 27日對該公司和前股東的七家關聯公司發出了傳票令。 該訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。2023年2月28日, 法院批准將該訴訟的審理期限定為13天,但期限尚未確定。 公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段,它無法確定案件結果的可能性 或合理可能的損失範圍(如果有)。

 

行動案例:HCA765/20192019年4月30日,原告對公司的子公司、三家關聯公司以及前董事、股東 和財務顧問簽發了傳票令。該訴訟指控基金認購的誘因進行欺騙和虛假陳述 ,並要求賠償約美元2百萬(等於港幣)17.1 百萬)。該案仍在進行中,各方尚未嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段, 無法確定案件結果的概率或合理可能的損失範圍(如果有)。

 

行動案例: HCA2097 和 2098/20202020年12月15日,原告對公司和前顧問簽發了 傳票令。該訴訟指控虛假陳述 和陰謀造成公司債券投資損失,並要求賠償約美元1.67百萬 (等於港幣13百萬)。該公司此前賺了美元0.84截至2021年12月31日止年度的應急虧損失,百萬美元。雙方 參與了2022年3月25日舉行的調解,並通過無偏見通信談判達成和解,但沒有達成和解 。該案仍在進行中,該公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段, 它無法確定此事的結果或任何進一步的潛在損失(如果有)的可能性。

 

當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時,公司就與法律事務有關的責任作出規定。 這些條款至少每個財政季度都要進行審查並進行調整,以反映談判、估算和解、 法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。律師費在 發生的時期內支出。

 

遠期股票購買協議 — 根據Meteora支持協議,視需求而定,公司承諾最多購買股票 2,500,0002022年11月業務合併完成後的九個月內,其已發行的 股份和投資者已發行的普通股。 截至2023年3月31日,公司將相關承諾負債記作遠期股票購買負債為美元13,573,788.

 

應收票據協議 — 根據協議 ,根據需求,公司承諾認購總金額為美元的投資A票據1,673,525, 分批支付,在 2024 年 1 月 31 日當天或之前付款。截至2023年3月31日,剩餘的承諾訂閲金額為美元1,084,439.

 

投資 F 的資本出資 — 截至 2023 年 3 月 31 日,投資 F 的剩餘承諾資本金額為美元331,432.

 

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注意 20 後續事件

 

2023 年 4 月 5 日,公司與新加坡索尼人壽私人有限公司簽訂了 買賣協議。Ltd.,一家新加坡私人有限公司,將收購 100索尼人壽財務顧問私人有限公司的股權百分比 利息有限公司(“SLFA”)的現金對價為2新元,500,000(等效於 $1,882,000)。該交易預計將在2023年第三季度完成,這取決於某些慣例成交條件 。

 

2023 年 4 月 18 日,公司批准了一項股票回購計劃,授權最多購買 1,000,000普通股,最高價格為美元10每股來自公開市場, 期限為 一年,不遲於 2024 年 4 月 18 日。

 

2023 年 4 月 28 日,根據股票獎勵 計劃,公司發行了 1,000,000向顧問提供普通股,以補償三個月內提供的服務。

 

2023 年 5 月 3 日,根據股票獎勵計劃, 公司發行了 100,000向顧問提供普通股,以補償六個月內提供的服務。

 

根據 ASC 主題 855, 後續的 事件該公司確立了資產負債表日之後但 發佈未經審計的簡明合併財務報表之前發生的事件的會計和披露一般標準,該公司評估了2023年3月31日之後發生的所有事件或交易,即截至2023年5月15日,未經審計的簡明合併財務報表可供發佈。

 

29

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

 

本報告(“ 季度報告”)中提及的 “我們”、“集團” 或 “公司” 是指AGBA集團控股 有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 簡明合併財務報表及本季度報告其他地方包含的附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q/A中包含的歷史事實陳述外,所有 陳述,包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及 類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來 事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素 可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息,請參閲我們向美國證券 和交易委員會(“SEC”)提交的2022年年度報告中包含的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會 網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則 出於新信息、未來事件或其他原因而有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

 

業務概述

 

我們是一家領先的一站式金融超市 ,總部設在香港,為超過 400,000 名個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的生態系統提供粵港澳大灣區(GBA)最廣泛的金融服務和醫療保健 產品,使客户能夠解鎖最適合其需求的選擇 。

 

我們目前經營四個主要業務領域, 包括:

 

1.分銷 業務:集團強大的財務顧問業務是 市場上最大的財務顧問業務,它從事個人財務諮詢業務(包括為包括長期人壽保險、儲蓄 和抵押貸款在內的全方位金融服務產品提供諮詢和銷售),並正在開發和增加其他內部和外部渠道。

 

2.平臺 業務:該集團作為 “金融超市” 運營,為廣大零售和企業客户提供1,800多種金融產品。

 

3.醫療保健 業務:通過集團4%的股份以及與HCMPS的戰略合作伙伴關係, 是香港和 澳門地區最大的醫療管理組織之一,其網絡中有800多名醫生。它成立於1979年,是香港 最知名的醫療保健品牌之一。

 

4.金融科技 業務:該集團在歐洲 和香港擁有一系列領先的金融科技資產和業務。除了財務收益外,集團還從其被投資公司轉移了大量知識 ,為集團 新業務模式的發展和增長提供支持。

 

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分銷業務

 

分銷業務包括各種 的專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的財務顧問分銷渠道。 除了市場領先的財務顧問業務外,我們還建立了其他分銷渠道。

 

我們的綜合自有分銷渠道使我們能夠直接訪問香港獨立金融服務提供商可獲得的最大客户羣之一。

 

頻道   描述
財務顧問業務(“FA 業務”)   “Focus” 通過其獨立財務顧問(經紀人)團隊從事人壽保險、 資產管理、財產意外傷害和強制性公積金產品的分銷。
     
另類分銷業務   一系列分銷渠道,包括針對高淨值人士的帶薪理財 規劃師、尋求企業合作伙伴關係的開發團隊和孵化財務顧問團隊。
     
數字業務   AGBA Money是一款直接面向消費者的數字應用程序,為零售客户提供各種 金融產品和服務。

 

我們最大的分銷渠道是 FA 業務, 以 Focus 品牌運營。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍,“Focus” 為個人和企業客户提供廣泛的金融 產品和獨立諮詢服務,主要與人壽保險產品有關。 數十年來,我們的財務分析業務一直是香港保險經紀行業的明顯市場領導者,建立了一支龐大的 高生產率的銷售隊伍。截至2023年3月31日,“Focus” 約有1,600名財務顧問,分為 32個銷售團隊。每個團隊都由一個 “樹長” 領導,負責管理其團隊中的財務顧問。

 

除了 FA 業務外,我們還通過建立和擴大許多額外的分銷渠道(統稱為 ),繼續 擴大我們的分銷足跡。這些分銷渠道針對特定的客户羣和/或捕獲 特定的分銷機會。

 

結合我們的數字業務,我們現在擁有 多種分銷渠道和能力。

 

2022年,我們繼續進行大量 投資,以發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍,擴大和深化產品範圍,以及升級 支持基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問與客户互動, 還為交易處理、相關支付流程以及售後 服務提供廣泛的運營支持。建設我們的基礎設施需要對技術、運營和財務系統進行大量投資, 還需要組建全面的運營和支持團隊(運營支持、客户服務、付款等)。由於向客户提供的許多 金融產品都受到監管,除了各種運營要求外,我們在風險和內部控制以及法律和合規領域建立了顯著的 內部能力,以確保適當的監管 合規和監督水平。

 

由於我們努力擴大我們的分銷 能力和改善我們的支持基礎設施,我們成功開發了這些相互關聯的戰略資產:

 

香港 香港擁有龐大的客户羣,中國大陸的客户羣不斷增長。

 

最先進的支持 基礎架構。

 

與全球領先的金融產品提供商建立關係並訪問 。

 

深厚的市場知識和理解。

 

生產力高、訓練有素的 銷售隊伍。

 

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我們將繼續利用這些核心 戰略資產,並將其與我們的三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)的新興機遇相匹配。

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 公司通過分銷業務的佣金賺了970萬美元。2023年第一季度 歸屬於公司的收入僅佔目前與 Focus相關的財務顧問實際產生的收入的微不足道的部分。

 

中國邊境重新開放後, 將繼續擴大我們的分銷足跡,並積極探索更多機會,在中國大陸發展合作伙伴關係和吸引客户 潛在客户,同時提高我們為客户羣提供服務的能力。我們預計,銷量將 恢復到疫情之前的水平,尤其是在內地邊境重新開放和香港持續融入大灣區的情況下。

 

平臺業務

 

平臺業務,通過OPH及其子公司, 是一家一站式金融超市,其產品和服務範圍在香港無與倫比,均來自全球領先的 產品提供商。

 

平臺業務的成立是為了利用我們在支持香港最大的財務顧問銷售隊伍方面積累的數十年經驗。我們已經在為 大量客户提供服務,在此過程中,我們建立了龐大的世界級金融產品庫,並建造了最先進的 技術和運營基礎設施。

 

平臺業務現在以 “OnePlatform” 品牌運營這個提供全方位服務的 平臺,並已向在為零售客户提供諮詢和服務方面尋求支持的銀行、其他金融機構、家族辦公室、經紀商、 和個人獨立財務顧問開放。

 

我們以技術為基礎的平臺業務提供 種類繁多的金融產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、貨幣 貸款和房地產中介。

 

除了無與倫比的產品架外, Platform Business 還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户 服務和培訓支持。

 

目前,我們的平臺金融服務和 投資產品主要包括共同基金分配、投資組合管理、放債、保險和強制性公積金 基金(強積金)產品以及國際房地產推薦和經紀服務,如下所述:-

 

OnePlatform品牌目前涵蓋44家銷售657種產品的保險 提供商,以及40家擁有超過1,000種產品的資產管理基金公司。

 

金融科技業務

 

金融科技業務已在其投資組合中收集了一系列有價值的金融科技資產。金融科技業務的管理團隊努力將企業 確立為金融科技投資領域的領先企業。

 

截至2023年3月31日,金融科技 業務下持有的核心金融科技投資包括:

 

1.對英國數字銀行 Tandem Money Limited的投資。

 

2.對B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投資。

 

3.對美國直接面向消費者的數字健康保險公司奧斯卡健康 Inc. 的投資。

 

4.對總部位於香港的時尚媒體平臺Goxip Inc. 的投資。

 

5.對LC Healthcare Fund I, L.P. 的投資,這是一家中國醫療保健和健康科技投資基金。

 

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   賬面金額
千美元 (1)
 
   2023 年 3 月 31 日,    十二月三十一日
2022
 
Tandem Money 有限公司   16,399    16,031 
貨幣博覽會有限公司   5,738    5,718 
奧斯卡健康公司(2)   -    2,443 
Goxip Inc.   510    513 
LC 醫療保健基金 I,L.P.   11,379    11,805 

 

注意事項:

 

(1) 賬面金額代表金融科技在投資組合資產中的 應佔權益。
   
(2) 在截至2023年3月31日的三個月中, 公司在納斯達克證券交易所部分出售了奧斯卡健康公司的993,108股股票,當前平均市場價格為每股4.01美元,實現收益為150萬美元。

 

醫療保健業務

 

我們目前持有HCMPS 4%的股權,HCMPS 是香港領先的醫療管理組織之一。

 

JFA成立於1979年,目前以 的霍中智博士醫療計劃管理有限公司(“JFA”)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健 品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和一個由700多家醫療保健服務提供商組成的網絡,為500多家企業客户和超過300,000名計劃成員提供 醫療保健計劃。JFA的客户包括來自不同行業的藍籌公司 和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。

 

JFA在全市範圍內運營着一個醫療網絡, 包括340名全科醫生(“GP”)、11個實驗室和影像中心、273名專科醫生、25個物理治療 中心、12家中醫診所,全部位於香港,以及澳門的69家全科醫生診所。通過HCMPS的醫療網絡,每年記錄超過38萬次門診和住院 次就診。JFA為患者提供全方位的醫療服務,包括 一般服務、專科服務、物理治療、中醫、牙科、疫苗接種、X射線、實驗室和影像服務。

 

我們認為,醫療保健的未來在 “智能健康” 中,該技術可改善患者護理管理,並利用數據作為新工具,以降低運營成本解決 複雜的醫療保健挑戰。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化 ,以創建一個生態系統,使客户能夠主動管理自己的健康和福祉,並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會 ,同時在整個護理過程中實現互聯。我們認為,JFA擁有專屬客户羣、基礎設施 和產品/服務,可以優化客户體驗,進一步搶佔市場份額。

 

我們目前正在努力到2025年將JFA轉變為 亞洲最好的醫療機構,重新定義大灣區的行業標準,並通過數據分析提供市場領先的 客户服務和一流的基礎設施。

 

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運營結果

 

   截至 3 月 31 日的三個月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元計)   $   % 
收入:                
利息收入:                
貸款  $38   $61    (23)   (37.70)
利息收入總額   38    61    (23)   (37.70)
非利息收入:                    
佣金   10,016    827    9,189    1,111.12 
經常性服務費   780    948    (168)   (17.72)
非利息收入總額   10,796    1,775    9,021    508.23 
來自他人的總收入   10,834    1,836    8,998    490.09 
非利息收入:                    
經常性服務費   239    240    (1)   0.42 
來自關聯方的總收入   239    240    (1)   0.42 
總收入   11,073    2,076    8,997    433.38 
運營成本和支出:                    
利息支出   (165)       165    不適用 
佣金支出   (7,295)   (701)   6,594    940.66 
銷售和營銷費用   (1,857)   (240)   1,617    673.75 
技術費用   (879)   (134)   745    555.97 
人事和福利支出   (9,605)   (2,005)   7,600    379.05 
其他一般和管理費用   (5,856)   (908)   4,948    544.93 
總運營成本和支出   (25,657)   (3,988)   21,669    543.36 
運營損失   (14,584)   (1,912)   12,672    662.76 
其他收入(支出):                    
銀行利息收入   170    8    162    2,025.00 
外匯收益(虧損),淨額   556    (481)   1,037    215.59 
投資收益,淨額   1,723    2,149    (426)   (19.82)
認股權證負債公允價值的變化   1        1    不適用 
遠期股份購買負債公允價值的變化   (82)       82    不適用 
租金收入   59    79    (20)   (25.32)
雜項收入   57    129    (72)   (55.81)
其他收入總額,淨額   2,484    1,884    600    31.85 
所得税前虧損   (12,100)   (28)   12,072    43,114.29 
所得税優惠(費用)   27    (419)   446    106.44 
淨虧損  $(12,073)  $(447)   11,626    2,600.89 

 

收入

 

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的主要運營 收入:

 

   截至 3 月 31 日的三個月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元計)   $   % 
業務板塊                
分銷業務  $9,688   $180    9,508    5,282.22 
平臺業務   1,385    1,896    (511)   (26.95)
金融科技業務       -—         
醫療保健業務                
總計  $11,073   $2,076    8,997    433.38 

 

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分銷業務

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分銷 業務分別貢獻了總收入的87.49%和8.67%。 分銷業務的收入主要與賺取的佣金有關,從2022年的20萬美元 大幅增加到2023年的970萬美元,增長了950萬美元,增長了5,282.22%。分銷業務中最大的細分市場是我們的財務分析業務,以 “Focus” 品牌名稱運營。目前與Focus相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺 佣金和費用均歸屬於傳統集團,因此未反映在 2022年分銷業務的業績中。

 

按產品和合同類型 分列的收入明細彙總:

 

   截至 3 月 31 日的三個月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元計)   $   % 
按產品分類:                
人壽保險  $8,926   $145    8,781    6,055.86 
財產意外傷害保險   504    1    503    50,300.00 
強制性公積金和相關收入   258    34    224    658.82 
    9,688    180    9,508    5,282.22 
                     
按合同類型劃分:                    
-新年和/或當年   9,519    70    9,449    13,498.57 
-反覆出現   169    110    59    53.64 
   $9,688   $180    9,508    5,282.22 

 

平臺業務

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,平臺業務分別貢獻了總收入的12.51%和 91.33%。

 

   截至 3 月 31 日的三個月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元計)   $   % 
佣金  $340   $647    (307)   (47.45)
經常性服務費   1,007    1,188    (181)   (15.24)
貸款   38    61    (23)   (37.70)
   $1,385   $1,896    (511)   (26.95)

 

運營費用

 

佣金支出

 

   截至 3 月 31 日的三個月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元計)   $   % 
業務板塊                
分銷業務  $6,912   $68    6,844    10,064.71 
平臺業務   383    633    (250)   (39.49)
金融科技業務       -—         
醫療保健業務                
總計  $7,295   $701    6,594    940.66 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分銷業務分別貢獻了總佣金支出的94.75% 和9.70%。 分銷業務的佣金支出增加了680萬美元,增長了10,064.71%,從2022年的07萬美元增加到2023年的690萬美元。由於 與分銷業務相關的收入增加,佣金支出顯著增加。

 

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銷售和營銷費用

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了160萬美元。銷售和營銷 支出的增加主要反映了與 “AGBA” 企業品牌和相關產品活動相關的支出,通過公共關係、企業視頻和活動、數字營銷和公共廣告來慶祝 成功上市。

 

技術支出

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的技術支出增加了70萬美元 。增長主要是由於增加了 員工人數,以支持業務和平臺擴張的預期增長。

 

人事和福利支出

 

    截至3月31日的三個 個月,              
    2023     2022     方差  
    (以千美元計 美元)     $     %  
人員和福利   $ 8,287     $ 2,005       6,282       313.32  
向員工發放基於股份的薪酬     1,318             1,318       不適用  
總計   $ 9,605     $ 2,005       7,600       379.05  

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的人事和福利成本增加了630萬美元。增長的主要原因是 增加了員工人數,以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。

 

基於股份的薪酬

 

根據股票獎勵計劃(“計劃”), 公司於2023年2月24日提交了S-8註冊聲明,註冊了11,675,397股普通股。

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 公司記錄了130萬美元的限制性股票薪酬支出。在截至2022年3月31日的三個月中, 沒有這樣的支出。限制性股票單位的公允價值根據派生的 服務期(通常是歸屬期)在此期間以直線方式確認。

 

其他一般和管理費用

 

    截至3月31日的三個 個月,              
    2023     2022     方差  
    (以千美元計 美元)     $     %  
折舊   $ 101     $ 97       4       4.12  
財務數據訂閲費用     94       130       (36 )     (27.69 )
法律和專業費用     806       109       697       639.45  
管理費支出     2,200       505       1,695       335.64  
基於股份的薪酬(與服務相關)     2,589             2,589       不適用  
其他運營費用     66       67       (1 )     (1.49 )
總計   $ 5,856     $ 908       4,948       544.93  

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月,其他一般和管理費用總額 增加了490萬美元,增長了544.93%。 淨增長主要是由於法律和專業費用增加了70萬美元,管理費支出增加了170萬美元, 基於股份的薪酬增加了260萬美元,被財務數據訂閲費用的減少404萬美元所抵消。業務合併完成後 ,合併後的實體作為上市公司的支出有所增加,法律和 專業費用和管理費支出的顯著增加主要歸因於 1) 產生的美國法律顧問費,以及 2) 向股東支付的辦公室 和管理費用,包括建築物 管理費、政府費率和租金、辦公室租金、租賃相關利息和實際產生的折舊股東, 隨着業務擴張而增加入住率。2023年第一季度的股票薪酬主要與第三方顧問提供的營銷 諮詢服務有關,按每股2.1575美元的市場價格支付120萬股普通股。

 

36

 

 

運營損失

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月,運營虧損增加了1,270萬美元, ,增長662.76%。增長主要歸因於運營支出增加2,170萬美元。

 

其他收入(支出),淨額

 

銀行利息收入

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,銀行利息收入增加了20萬美元 。

 

外匯收益(虧損),淨額

 

外匯收益(虧損)主要代表 主要以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨外匯收益(虧損)。 由於英鎊匯率走強,截至2023年3月31日的三個月,與截至2022年3月31日的三個月相比,淨外匯收益增加了100萬美元,增長了215.59%。

 

投資收益,淨額

 

   截至 3 月 31 日的三個月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元計)   $   % 
有價股權證券的已實現收益  $1,542   $    1,542    不適用 
有價股權證券的未實現收益       2,149    (2,149)   (100.00)
非有價股權證券的未實現虧損   (428)       (428)   不適用 
股息收入   609        609    不適用 
總計  $1,723   $2,149    (426)   (19.82)

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,投資收益減少了40萬美元,下降了19.82%,這主要是由於在公開市場上以每股4.01美元的平均市場價格出售奧斯卡健康公司的股票實現了150萬美元 的已實現收益 和60萬美元的股息收入 ,被未實現的虧損所抵消 40萬美元的非有價股權證券,低於210萬美元的有價證券未實現收益 。

 

遠期股票購買 負債公允價值的變化

 

Meteora支持協議下的遠期股票購買負債(“FSP 負債”)使用Black-Scholes模型進行估值,該模型被視為經常性的三級公平 價值衡量標準。在截至2023年3月31日的三個月中,負債公允價值的變動為10萬美元, 在簡明合併運營報表中確認。

 

所得税優惠(費用)

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月,所得税優惠增加了40萬美元, ,增長了106.44%,這主要歸因於 前幾年的所得税準備過多。

 

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淨虧損

 

與2022年3月31日相比,截至2023年3月31日的三個月,淨虧損增加了1160萬美元,增長了2,600.89% ,這主要是由於運營費用增加了2,170萬美元。

 

流動性和資本資源

 

流動性來源

 

我們有營業虧損和負 現金流的歷史。在截至2023年3月31日的三個月中,我們報告的淨虧損為1,210萬美元,並報告的運營現金流為負1,020萬美元。截至2023年3月31日,我們的現金餘額為370萬美元,用於營運資金。我們的管理層估計 當前的可用現金將無法提供足夠的資金來履行2023年3月31日起 未來12個月的計劃債務。

 

我們能否繼續作為持續經營企業 取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層認為,它將能夠繼續擴大我們的 收入基礎並控制支出。同時,AGBA持續監控其資本結構和運營計劃,並評估 可能需要的各種潛在融資方案,以便為我們的業務發展活動、一般和管理 支出以及增長戰略提供資金。這些替代方案包括外部借款、通過公開股權籌集資金或開拓債務市場。 儘管無法保證,如果需要,我們將能夠繼續開展這些籌款活動並有機會進入資本 市場。本10-Q/A表格所附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整 。

 

未來流動性

 

公司未來的主要現金 需求將經常集中在運營活動、營運資金、資本支出、投資、監管和合規 成本上。公司為這些需求提供資金的能力將部分取決於其未來產生或籌集現金的能力, 受其無法控制的總體經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響。

 

為我們的運營需求提供資金的能力將取決於其未來繼續通過運營產生正現金流和在資本市場籌集資金的能力。我們的 管理層認為,通過將運營活動產生的現金流、可用現金餘額以及外部借款和籌集資金相結合,我們將滿足已知或合理可能的未來現金需求。我們的管理層預計,2023年的主要現金需求 將用於為(i)擴展分銷業務和(ii)平臺業務的資本支出提供資金。

 

如果我們的流動性來源需要增加, 額外的現金需求可能需要通過發行債務或股權證券來融資;但是, 無法保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。

 

我們預計,隨着我們繼續投資發展業務,在可預見的將來,營業虧損可能會持續 。根據我們目前的運營計劃,我們的管理層 認為,從本10-Q/A表中提供的未經審計的簡明合併財務報表之日起,至少在未來12個月內,現金及等價物將無法為其運營提供足夠的資金。但是,這些預測涉及 風險和不確定性,實際結果可能存在重大差異。

 

我們未來的資本要求可能與目前的計劃存在重大差異 ,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、銷售和營銷支出 的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對 我們品牌的接受程度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資金來為我們的運營提供資金,包括通過出售 股權或債務融資。如果我們通過未來出售股權籌集額外資金, 股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對 現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資的出現將導致償債義務,管理此類債務的工具 可能會提供運營和融資契約,從而限制我們的運營。

 

38

 

 

現金流

 

截至2023年3月31日,我們的現金及現金等價物 總額為370萬美元,限制性現金為4,500萬美元。

 

截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物共計640萬美元,限制性現金為4,480萬美元。

 

下表彙總了我們在所列期間的現金流量 :

 

   截至 3 月 31 日的三個月, 
   2023   2022 
   (以千美元計) 
經營活動提供的(用於)淨現金  $(10,197)  $1,331 
由(用於)投資活動提供的淨現金   3,989    (6,853)
由(用於)融資活動提供的淨現金   3,468    (14,525)
匯率變動對現金和現金等價物的影響   82    (100)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動   (2,658)   (20,147)
最初的現金、現金等價物和限制性現金   51,294    73,081 
最後是現金、現金等價物和限制性現金   48,636    52,934 
表示為:          
現金和現金等價物   3,654    16,721 
限制性現金——遠期股票購買協議   15,519     
限制性現金 — 資金存放在託管中   29,463    36,213 
   $48,636   $52,934 

 

下表列出了我們 營運資金的摘要:

 

  

3月31日
2023

(重述)

  

十二月三十一日
2022

(重述)

   方差 
   (以千美元計)   $   % 
流動資產總額  $54,245   $55,756    (1,511)   (2.71)
流動負債總額   71,765    74,021    (2,256)   (3.05)
工作赤字   (17,520)   (18,265)   (745)   (4.08)

 

工作赤字

 

截至2023年3月31日和 2022年12月31日,工作赤字分別約為1752萬美元和1,827萬美元,下降70萬美元,下降4.08%。

 

來自經營活動的現金流

 

截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為1,020萬美元,而截至2022年3月31日的 三個月,經營活動提供的淨現金為130萬美元。

 

截至2023年3月31日的三個月 31日止三個月,用於經營活動的淨現金主要是淨虧損1,210萬美元,應收賬款增加50萬美元, 存款、預付款和其他應收賬款增加50萬美元,託管負債減少2萬美元,以及收入 應納税款減少20萬美元。這些金額被應收貸款減少10萬美元、 應付賬款和應計負債增加120萬美元以及非現金調整部分抵消,包括基於股份的薪酬支出 390萬美元、財產和設備折舊10萬美元、淨外匯收益60萬美元、淨投資 收入170萬美元以及遠期股票購買負債公允價值變動8萬美元。

 

截至2022年3月31日的三個月, 經營活動提供的淨現金主要是淨虧損40萬美元、應收貸款減少230萬美元以及託管負債增加170萬美元的結果。這些金額被應收賬款 增加的404萬美元、存款、預付款和其他應收賬款的增加6萬美元、應付賬款和應計負債 減少100萬美元,以及包括未實現投資收益210萬美元、淨外匯損失50萬美元以及財產和設備折舊10萬美元在內的非現金調整部分抵消。

 

39

 

 

來自投資活動的現金流

 

截至2023年3月31日的三個月, 投資活動提供的淨現金為400萬美元,主要來自出售投資的收益為400萬美元,從長期投資中獲得的股息 為60萬美元,由購買的60萬美元應收票據所抵消。

 

截至2022年3月31日的 三個月,用於投資活動的淨現金為690萬美元,主要來自出售投資的190萬美元收益, 被購買90萬美元的房地產和設備所抵消,以及支付的780萬美元從股東那裏購買 辦公場所的預付定金。

 

來自融資活動的現金流

 

截至2023年3月31日的三個月, 融資活動提供的淨現金為350萬美元,主要來自股東的170萬美元預付款和180萬美元的借款收益 。

 

截至2022年3月31日的三個月, 用於融資活動的淨現金為1,450萬美元,主要來自股東的290萬美元預付款,由 向股東分配的1,740萬美元的股息所抵消。

 

流動性和持續經營

 

我們未經審計的簡明合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了正常業務過程中運營的連續性、 資產的變現和負債的清算。公司管理層估計,自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,目前 的可用現金將無法提供足夠的資金來履行公司未來12個月的計劃債務 。

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 我們報告的淨虧損約為1,210萬美元。如下文 段所述,隨着運營成本的大幅增加,截至2023年3月31日,我們的累計赤字約為2,850萬美元。

 

但是,加上其業務擴張, 我們報告了顯著的銷售增長,截至2023年3月31日的三個月,總收入約為1,110萬美元(2022年: 210萬美元),營業虧損約1,460萬美元(2022年:190萬美元)。我們預計將繼續我們的 業務增長,同時密切關注我們未來的支出。

 

我們繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理團隊相信,我們將能夠 繼續擴大收入基礎並控制支出。同時,我們的管理團隊將持續監控我們的資本 結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在融資方案,以便為我們的業務 發展活動、一般和管理費用以及增長戰略提供資金。

 

我們打算通過 私募債務和股權證券籌集更多資金,但無法保證這些資金將按可接受的條件提供, ,也無法保證足以使我們能夠全面完成其開發活動或維持運營。如果我們無法籌集足夠的 額外資金,我們將不得不制定和實施一項計劃,以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減當前 業務計劃,直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。無法保證這樣的計劃 會成功。

 

40

 

 

資本承諾

 

遠期股票購買協議 — 根據Meteora支持協議,視需求而定,公司承諾在2022年11月完成業務合併後的九個月內向投資者購買最多2,500,000股已發行的 和已發行普通股。 截至2023年3月31日,公司將相關承諾負債計為13,573,788美元的遠期股票購買負債。

 

應收票據協議——根據協議 ,公司承諾分批認購CurrencyFair Limited的總金額為1,673,525美元的票據,這些票據將在2024年1月31日當天或之前支付,但須視需求而定。截至 2023 年 3 月 31 日,剩餘的承諾訂閲 金額為 1,084,439 美元。

 

LC Healthcare Fund I,L.P. 的資本出資——截至2023年3月31日,LC Healthcare Fund I, L.P. 的剩餘承諾資本金額為331,432美元。

 

資產負債表外安排

 

我們不是任何資產負債表外交易的當事方。 除了正常業務運營產生的擔保或義務外,我們沒有任何其他擔保或義務。

 

我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況 變化、淨收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外 財務安排。

 

股票回購計劃

 

2023年4月18日,我們的 董事會批准回購1,000,000股普通股(“2023年股票回購計劃”)。根據 2023年股票回購計劃,我們有權在2024年4月18日之前以每股最高10美元的價格從 公開市場回購最多1,000,000股普通股,為期一年。

 

關鍵會計政策、判斷和 估計

 

編制符合公認會計原則的 財務報表要求我們在編制未經審計的簡明 合併財務報表時做出判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。正如我們在《2022年年度報告》中報告的那樣,我們的 關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

 

41

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司” ,我們無需提供本項目所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和 監督下,評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的披露控制和程序(“交易法”)。根據該評估,我們的首席執行官兼首席執行官 財務官得出結論,截至本10-Q/A表季度報告所涉期末,我們的披露控制 和程序有效提供了合理的保證,即我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告, 並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層,酌情包括我們的首席執行官和首席財務 官,以便及時做出有關披露的決定。

 

財務 報告內部控制的變化

 

在最近結束的財季中, 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

控制和 程序有效性的限制

 

任何內部控制系統 對財務報告的有效性(包括我們的系統)都受到固有的限制,包括在設計、實施、 運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何財務報告內部控制系統 ,包括我們的系統,無論設計和運作多麼精良,都只能提供合理的, 不是絕對的保證。此外,對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險:由於條件的變化,控制 可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。 我們打算根據業務的需要或適當繼續監控和升級我們的內部控制措施,但是 無法保證此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

 

42

 

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

截至2023年3月31日,公司參與了 各種法律訴訟:-

 

行動案例:HCA702/2018 2018年3月27日,原告對該公司和前股東的七家關聯公司簽發了傳票令。這起 訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。2023 年 2 月 28 日, 法院批准將該訴訟的審理期限定為 13 天,但期限尚未確定。該公司的法律顧問 將繼續處理此事。在訴訟的現階段,它無法確定 該事項的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有)。

 

行動案例:HCA765/2019 2019年4月30日,原告對公司的子公司、三家關聯公司以及前董事、股東 和財務顧問簽發了傳票令。該訴訟指控基金認購 的誘因進行欺騙和虛假陳述,並要求賠償約200萬美元(相當於1,710萬港元)的賠償損失。該案仍在進行中,各方尚有 嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段, 無法確定案件結果的概率或合理可能的損失範圍(如果有)。

 

行動案例: HCA2097 和 2098/2020 2020年12月15日,原告對該公司和前顧問簽發了傳票令。該訴訟 指控虛假陳述和陰謀造成公司債券投資損失,並要求賠償約167萬美元(相當於1,300萬港元)的賠償損失 。該公司此前在截至2021年12月31日止年度的應急虧損額為84萬美元。各方參與了2022年3月25日舉行的調解,並通過無偏見 通信協商和解,但沒有達成和解。該案仍在進行中,該公司的法律顧問將繼續處理此事。 在訴訟的現階段,它無法確定此事的結果或任何進一步的潛在損失的可能性, (如果有)。

 

第 1A 項。風險因素。

 

作為規模較小的申報公司,我們不需要 在本項目下進行披露。

  

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。

 

向Apex Twinkle Limited發行股票

 

2023年3月21日,AGBA和Apex Twinkle Limited 訂立了截至2020年5月7日的推薦協議修正案,根據該修正案,AGBA同意以AGBA普通股的5天加權平均值 形式支付4,000,000美元,假設每股AGBA普通股的股價為1.84美元股票。因此,AGBA向Apex Twinkle Limited發行了2,173,913股普通股。

 

發行人購買股票證券

 

公司於2023年4月18日批准了一項股票回購計劃 ,授權以每股10美元的最高價格從公開市場購買最多100萬股普通股, 期限為一年,將於2024年4月到期。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

43

 

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

不適用。

 

第 6 項。展品。

 

以下證物作為 的一部分提交或以引用方式納入本10-Q/A表格季度報告。

 

沒有。   展品描述
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104   封面交互式數據文件(格式化為 Inline XBRL,附錄 101 中包含 )。

 

* 隨函提交。
** 配有傢俱。

 

44

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易所 法案的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

 

  AGBA 集團控股有限公司
     
日期:2024 年 3 月 28 日 來自: /s/ 吳永輝
  姓名: 吳永輝
  標題: 首席執行官
    (首席執行官)
     
日期:2024 年 3 月 28 日 來自: //黃舒培,戴斯蒙德
  姓名: 黃舒培、戴斯蒙德
  標題: 首席財務官
    (首席財務和會計官)

 

 

45

 
00-000000055500000606701980.010.20真的--12-31Q1000176962400017696242023-01-012023-03-310001769624美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001769624AGBA: 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