正如 於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SELLAS生命科學集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約，紐約 10036

(646) 200-5278

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Angelos M. Stergiou，醫學博士，ScD h.c.

總裁兼首席執行官

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約，紐約 10036

(646) 200-5278

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Joel I. Papernik，Esq

Daniel A. Bagliebter，Esq

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

(212) 935-3000

本 註冊聲明生效之日後不時發生。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 勾選以下複選框： ¨

如果 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下方框：x

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券， 請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和 交易委員會依照以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會 。在美國證券交易所 委員會宣佈註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 28 日

招股説明書

13,029,316 股普通股

在本招股説明書第11頁以 開頭上市的 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“SELLAS”、“我們” 或 “公司”）的賣出股東可根據本招股説明書發行和轉售最多13,029,316股普通股， 行使某些賣出股東根據購買協議（定義）收購的認股權證下面）（“認股權證”）。 賣出股東根據公司及其所列投資者（“投資者”）於2024年3月15日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）（“購買協議”）從我們手中收購了認股權證。

根據購買協議的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售 。賣出股東將獲得 出售特此發行的股票的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們會產生與本次發行有關的 費用。在認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得 認股權證的行使價。

賣出股東可以 通過公開或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票。 任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股 的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。有關 股票分配可能方法的更多信息，請參閲本 招股説明書第 13 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “SLS”。2024年3月27日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.03美元。

投資我們的普通 股票具有高度投機性，涉及很大程度的風險。請仔細考慮 “風險因素” 中列出的具體因素，開頭是本招股説明書第6頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們根據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，此處提及的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股 （“股份”）的股份。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或股票 已在日後出售或以其他方式處置。

本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解股票的發行， 您應該參考包括證物的註冊聲明。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將提交或以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，並且您 可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。我們進一步 注意到，我們在作為附帶招股説明書中 以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括 ，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、 擔保或契約對你來説。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。 在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀和考慮本 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下我們向您推薦的 文件中的信息。

本招股説明書中提及的賣出股東 在行使認股權證後可以不時出售最多13,029,316股普通股。本招股説明書還涵蓋因股份 分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何普通股。我們已同意支付註冊這些股票所產生的費用，包括法律 和會計費用。

除本招股説明書中 提及的內容外，我們和出售股東 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本 招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除本文所涵蓋股份以外的任何普通股 股份的要約或邀請，也不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售或徵求購買任何 證券的要約或邀請。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知並遵守 適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的 文件，包括基於各種假設和估計的陳述， 面臨許多已知和未知的風險和不確定性。其中一些風險和不確定性將在本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險 因素” 的章節中進行了描述，如我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的最新 10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中所述，我們隨後根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件更新為修正（“交易法”）。這些和 其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計結果或暗示的 的預期結果存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息，同時要了解未來的業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下包含的信息 。

除非此處另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中引用的 信息 中提及的 “SELLAS”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們的” 及類似條款均指SELLAS Life Sciences Group, Inc.以及酌情包括我們的子公司。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應 仔細考慮和評估本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和 不確定性。這些章節和文件中描述的每種風險 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

私募配售

2024 年 3 月 15 日，我們 與投資者簽訂了收購協議，根據該協議，我們通過註冊直接向投資者發行 （“註冊發行”）發行和出售了總計 11,000,000 股普通股，發行 價格為每股 1.535 美元，(ii) 共發行和出售了 2,029,316 股預先注資的認股權證普通股（“預先注資 認股權證”），每份預融資認股權證的發行價為1.5349美元，扣除 後的淨收益約為1,840萬美元我們應支付的配售代理費和預計發行費用。

在同時進行的私募配售 （“私募配售”，以及註冊發行，“發行”）中，我們同意向參與註冊發行的 投資者發行可行使的普通股共計13,029,316股認股權證， 行使價為每股1.41美元。每份認股權證可在發行之日立即行使，並將自發行之日起五年零六個月 到期。

關於本次發行， 我們與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理協議”）（“配售代理協議”）（“配售代理協議”）（“配售代理協議”）（“配售代理協議”）（“配售代理協議”），根據該協議，配售代理擔任與本次發行相關的獨家配售代理。根據 《配售代理協議》，我們同意向配售代理支付相當於發行總收益7.0％的費用。

根據 《購買協議》的條款，我們同意採取商業上合理的努力，使規定由 持有人轉售我們在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在發行結束後30天（如果美國證券交易委員會進行 “全面 審查”，則在60天內）生效，並保持該註冊聲明在 的生效所有時候。

上述 對購買協議、配售代理協議和認股權證形式的描述不完整，分別參照購買協議的形式、配售代理協議的形式和認股權證的形式， 的副本分別作為附錄1.1、4.2和10.1附在3月15日的8-K表最新報告中， } 2024，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險 和不確定性。除本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略 和計劃以及管理層未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位” 等術語來識別前瞻性 陳述 “潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他 類似的表達方式，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他可比 術語的否定詞。

我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中所述的 “風險因素” 部分中描述的風險，並以引用方式納入本招股説明書 ，因為這些風險和不確定性可能會被其他文件中類似標題 中描述的風險和不確定性修改、補充或取代在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的，除其他外 事情：

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分 、適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證 前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求 ，否則在本招股説明書 發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處以 標題下所述的引用方式納入的信息，以及作為本招股説明書一部分的 註冊聲明的附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就 可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非法律要求， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因 ，即使將來有新信息可用。

使用 的收益

我們不會收到本招股説明書中提及的出售股東出售普通股所得收益中的任何 ，賣出股東將獲得 本次發行的所有收益。

根據認股權證的每股行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約1,840萬美元的總收益。 我們通過行使認股權證獲得的任何收益將用於推進我們的臨牀項目、營運資金和一般 公司用途。認股權證持有人沒有義務行使認股權證，我們無法預測 認股權證的持有人是否會選擇行使全部或任何認股權證。

出售 股東

本招股説明書涉及 出售或以其他方式處置最多13,029,316股普通股，在行使認股權證 後，向賣出股東發行的普通股 ，以及他們的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後收到的普通股 股權或普通股權益以禮物、質押、 合夥關係分配或其他轉讓的形式從出售股東處獲得。本文涵蓋的普通股由我們在私募中發行。參見本招股説明書第 7 頁開頭的 “私募配售”。

據我們所知，下表列出了截至2024年3月25日的 第四個信息，供出售股東持有的普通股的 受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定） 。第二列列出了截至2024年3月25日的普通股數量和出售股東實益擁有的 百分比。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書構成的註冊聲明 可以出售或以其他方式處置的最大普通股數量 股。出售股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。 根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括 股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在2024年3月25日後的60天內收購的任何普通股。賣出股東的受益所有權百分比為 ，基於截至2024年3月25日的已發行普通股的56,267,670股，以及在行使或轉換目前可行使或轉換可轉換證券時可發行的普通股 的數量，這些證券在自2024年3月25日起的60天內可行使或可轉換或可行使或 可兑換，由相應的賣出股東實益擁有。據我們所知，除下文 所述外，在過去三年中，所有出售股東均未擔任我們或我們關聯公司的高級管理人員或董事，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書有關的 信息，以及 從相關的附表13D和13G申報中獲得的信息。

在本 招股説明書所包含的註冊聲明仍然有效期間，本文涵蓋的普通股 可以不時出售或以其他方式處置，由賣出股東進行或以其他方式處置。在此類註冊 聲明生效之日後，賣出股東可以在本招股説明書所涵蓋的交易中或在《證券法》中豁免 註冊要求的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股。

根據認股權證的條款，如果這種行使會導致此類出售 股東及其各自的關聯公司和歸屬方以實益方式擁有大量普通股 ，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％（或某些持有人的9.99％），但不包括此類決定的可發行普通股的4.99％（或某些持有人，9.99％）的普通股在行使尚未行使的認股權證時。第二列中的股票數量 並未反映此限制。

有關出售 股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明修正案或本招股説明書的補充 中列出。

分配計劃

我們正在登記行使認股權證時可發行的普通股 ，以允許認股權證的持有人以及普通股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些 普通股。 我們將獲得與認股權證的適用行使價相關的收益，用於購買我們的普通股。除該行使價外 ，我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。 我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

證券的每位賣出股東 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的全部或全部證券 。這些銷售可以按銷售時固定的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下 方法中的任何一種或多種：

賣出股東 還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或降價 。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東 以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為 中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人 獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。在收到任一賣出股東通知 受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的股票後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出股東。

賣出股東將獨立於我們 就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證 賣出股東會根據本招股説明書出售部分或全部股份。此外，我們無法向您保證，賣出股東 不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分配、設計或贈送股份。

承銷商、經紀交易商 和可能與我們或賣方股東進行交易的代理人，可能與 我們有銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣方股東提供服務。

公司必須 支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意補償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 且不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司 遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或 的任何其他規則出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用規則和《交易法》下的 條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東 或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要 在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律 問題

本招股説明書中發行的普通股 的有效性已由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，紐約， New York 傳給我們。

專家們

SELLAS Life Sciences, Group, Inc.（“公司”）在本招股説明書中註冊的 合併財務報表已由獨立註冊公共會計 公司莫斯·亞當斯律師事務所審計，如其報告所述（該報告表示無保留意見，幷包含與以下內容相關的解釋性段落）去擔心 重點），以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用 方式納入，其依據是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息 要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務報表和其他事項有關的 信息。我們提交的報告、委託書和其他信息可以在位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室按規定費率進行檢查 和複製。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330，獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的 信息。美國證券交易委員會還維護一個網站 ，其中包含有關向美國證券交易委員會 以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

本招股説明書構成 根據《證券法》就本文涵蓋的普通股提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則 的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息、證物和承諾。您 可以在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上閲讀和複製本招股説明書中省略但包含在註冊聲明中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告 和其他信息。您也可以在我們的網站上訪問 我們向美國證券交易委員會提交的文件，該網站位於 http://www.sellaslifesciences.com。我們網站 上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本 招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲合同或其他文件的 副本，作為註冊聲明的附錄或我們《交易法》文件的附錄 ，每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。您應閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 重要部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，而我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將 納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），這是我們向美國證券交易委員會提交的以下 所列信息或文件（委員會文件編號：001-33958）：

我們還通過引用 將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格 8-K 有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明的日期 聲明（本招股説明書是其中的一部分）以及在該註冊聲明生效之前，直到我們提交事後報告生效的 修正案表明終止本招股説明書規定的普通股發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書 的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息 。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已納入或被視為以引用方式納入此處 的聲明，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或 口頭請求，我們將免費向包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件在內的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書 和適用的招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您 應將任何文件請求提交給 SELLAS 生命科學集團有限公司，收件人：公司祕書，時代廣場 7 號， Suite 2503，紐約，紐約州 10036。我們的電話號碼是 (646) 200-5278。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出 要約出售證券，如果該等要約或招標者沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出此類要約或招攬的人提出 要約。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了註冊人應支付的與出售根據本註冊 聲明註冊的證券有關的所有成本和費用。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會（SEC）註冊費除外。

在《特拉華州通用公司法》第 102 條的允許下，我們在經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程中採用了條款，這些條款均經修訂，限制或取消了董事因違反其作為董事的信託 謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出 明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響公平的 補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對 我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據特拉華州 通用公司法第 145 條的允許，我們經修訂和重述的經修訂的章程規定：

我們修訂和重述的 公司註冊證書和章程（均經修訂）作為10-K表年度報告的附錄3.1和3.2提交， 規定了上述及此處其他地方描述的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議 ，該協議可能比特拉華州通用公司 法中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任 ，但因故意不當行為而產生的責任除外。 這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因 對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外，我們還購買了一份董事和高級職員 責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用。 這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許我們的高管 和董事賠償根據《證券法》產生的債務，包括報銷所產生的費用。

除了經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償 協議，並打算將來與任何新任董事和高管 高級管理人員簽訂賠償協議。

我們已經購買了保險，目前 打算代表我們公司董事或高級管理人員的每位董事或高級管理人員購買保險，以彌補因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

以下 證物作為本 S-3 註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入此處。

* 隨函提交。

項目 17。承諾。

但是，提供了 ， 如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入委員會的報告中包含的 要求在生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均分別組成和任命 Angelos M. Stergiou 和 John T. Burns，他們分別作為該人的真實合法律師和代理人，擁有完全的 替代權和替代權，並以該人的名義、地點和代替，以任何身份代替， } 簽署本註冊聲明（或該聲明的任何註冊 聲明）的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）根據1933年《證券法》第462（b）條申報時生效的發行， ，並向證券交易委員會提交該發行，包括所有證物和與之相關的所有文件， 賦予每位上述事實律師和代理人進行和執行所有必要行為和事情的全部權力和權力 以及在內部和周圍做所必需的每件行為和事情該處所，無論出於何種意圖和目的，都應充分考慮該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此 批准並確認任何人所説的一切事實上的律師和代理人，或其中的任何替代者或替代者，可以根據本協議合法地做 或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。