正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SELLAS 生命科學 集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Angelos M. Stergiou，醫學博士，ScD h.c.

總裁兼首席執行官

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約州紐約 10036

(646) 200-5278

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Joel I. Papernik，Esq

Daniel A. Bagliebter，Esq

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

(212) 935-3000

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效之日後的不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框： ¨

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行， 除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請選中以下複選框： x

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格， 註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。 ¨

如果此表格是根據一般指令 I.D. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 ¨

如果此表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後 修正案，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。 ¨

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。 ¨

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 28 日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 美元。我們還可以 提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的 證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些 產品的具體條款。我們還可能授權向 您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成 證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SLS”。據納斯達克資本 市場報道，2024年3月27日，我們普通股的收盤價為每股1.03美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）上的任何其他上市 的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的 風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 標題為 “風險因素” 下描述的風險和不確定性（從第 9 頁開始）、任何適用的招股説明書補充文件以及我們已授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的風險和不確定性。

我們可通過不時指定的代理人直接向 投資者出售證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。 有關銷售方法的更多信息，您應參閲本 招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將 在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從 此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

頁面

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。根據現有 註冊流程，我們可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過 美元。本招股説明書向您 概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。我們敦促您 在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的 的任何相關免費撰寫招股説明書，以及此處以 “以引用方式註冊成立” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供 除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書中所含信息之外的信息，也未授權任何人向您提供其他或不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書中未包含的信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區 才可出售。

您應假設本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面 的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何 tus，或 任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書中包含的 信息與在本招股説明書發佈之日之前 以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何陳述 與以引用方式合併的另一份文件中日期晚於 的聲明不一致，則該文檔中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書是 一部分的註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中出現的 “SELLAS Life Sciences Group, Inc.”、 “SELLAS”、SELLAS徽標以及SELLAS Life Sciences Group, Inc. 的其他商標或服務商標均為SELLAS生命科學集團公司的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 商標來暗示與這些其他公司的關係，或對這些公司的認可或贊助。

風險 因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的 中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的其他信息，然後再做出投資決定。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的發生，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括 此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (1) 我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告、(2) 我們向美國證券交易委員會存檔的最新10-Q表季度報告以及 (3) 隨後向 提交的文件中反映的任何修正案美國證券交易委員會，所有這些都以引用方式全部納入本招股説明書以及其他信息在本招股説明書中， 適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定 發行的以引用方式納入的文件。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 和以引用方式納入的文件包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險 和不確定性。除本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 和以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃、 和管理層未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位” 等術語來識別前瞻性陳述 “潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他 類似的表達方式，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他可比 術語的否定詞。

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多 已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 中描述並以引用方式納入本招股説明書的風險，因為 可以修改、補充或取代相同內容 中類似標題下描述的風險和不確定性 在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的，除其他外，關於：

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分、 適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件可能包括可能損害 我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的 存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們無法向您保證 前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新 任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績 或我們的預期變化。

您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式註冊公司 ” 標題下所述的信息，以及作為註冊聲明附錄提交的文件（本招股説明書是其中的一部分）， 理解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與 的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務 公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異的原因。

使用 的收益

除非任何適用的招股説明書 補充文件或我們可能授權用於特定發行的任何相關自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們目前打算 將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和 其他一般公司用途，包括候選產品的研發（包括臨牀試驗活動）以及 一般和管理費用。此外，我們可能會將部分收益用於收購或投資技術、 解決方案或補充我們業務的業務，儘管我們目前沒有進行任何此類收購 或投資的承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本文下提供的證券所得 淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

稀釋

我們將在招股説明書中補充以下 信息，説明投資者在本招股説明書下購買證券的股權受到任何重大稀釋：

股本的描述

以下對我們股本的描述 總結了我們的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股的完整條款， 請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，每項章程均經迄今修訂， 以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，或可通過引用方式納入本招股説明書 。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司法的影響。以下摘要參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進行了全面限定 ，這些章程作為 註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權我們最多發行3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股， 每股面值0.0001美元。

截至 2023 年 12 月 31 日，有：

普通股

投票

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積投票權。由於缺乏累積的 投票，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事 。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例獲得這些股息（如果有），因為我們董事會可能會不時從合法可用資金中申報的 。

清算

如果我們解散或清算， 普通股持有人將有權按比例分配給股東的合法淨資產，在 償還所有債務和其他負債以及清償可能授予任何 當時已發行優先股的持有人的任何優先權後， 普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權、轉換權 權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權、 和特權受 任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

已全額付款

我們的普通股 的所有已發行股份均已全額支付 ，任何可轉換成普通股後發行的普通股都將全額支付 且不可評估。本招股説明書或轉換任何優先股或債務證券 或行使根據本招股説明書發行的任何認股權證所發行的普通股，在發行和支付後，也將全額支付且不可評估。

優先股

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股 股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠 和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債 基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於 普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及 這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股 的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下我們優先 股票的條款摘要不完整。您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程以及包含每類或系列優先股條款的決議，這些優先股在發行此類或系列優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交併在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。 適用的招股説明書補充文件還可能規定，此處規定的任何條款均不適用於此類優先股 ，前提是此類招股説明書補充文件中列出的信息不構成對本文 中信息的重大更改，從而改變發行或所發行證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、 投票權、優先權和權利，以及相應的資格、 限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入描述我們所發行系列優先股條款的任何 指定證書的形式。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

如果我們根據本 招股説明書發行優先股，則優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

DGCL規定，優先股 股票的持有人將有權作為一個類別對任何涉及該 優先股持有人權利發生根本變化的提案進行單獨表決。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的優先股的發行可能對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得 股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲 或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。此外，優先股的發行可能會產生降低普通股市場價格的 效應。

特拉華州 法律以及我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購影響

DGCL的規定以及我們修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過招標 要約、代理競賽或其他方式收購我們的公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將 阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的 人員首先與董事會進行談判。我們認為，加強 保護對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力的好處大於阻止收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案 的談判可能會改善其條款。

保密委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程規定，董事會分為三類。被指定為 I 類董事的任期將在2026年的年度股東大會上到期。被指定為二類董事的董事的 任期將在2024年的年度股東大會上到期，而被指定為三類董事的董事的任期將在2025年的年度股東大會上到期 。每個類別的董事將在該類別的任期屆滿當年 舉行的年度股東大會上選出，此後的任期為三年。在任何有法定人數的董事選舉股東大會 上，選舉將由有權在選舉中投票的股東 的多數票決定。根據董事會的機密條款，任何個人 或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競賽、提出 要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

罷免董事

我們經修訂和重述的章程規定，我們的 股東只能有正當理由罷免我們的董事。

修正案

我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程規定，修改與董事人數、任期、選舉和免職、填補董事會 空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款，需要持有我們當時已發行至少75％的有表決權股票的持有人投贊成票。此外， 對章程的任何修訂都必須得到股東的批准，因為我們修訂和重述的公司註冊證書並不授權 董事會修改章程。

董事會規模和空缺

我們修訂和重述的章程規定， 董事會中的董事人數完全由董事會確定。由於我們授權董事人數的任何增加而新設立的董事職位 將由當時在 任職的董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數，並且我們董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的 董事空缺通常將由多數票填補 在我們剩下的在職董事中，即使出席人數少於法定人數。

特別股東會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會才能根據在沒有空缺的情況下獲得的董事總人數的多數通過的 決議，召集股東特別會議。

股東一致書面同意採取行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書 明確取消了股東經書面同意行事的權利。

提前通知股東 提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程為股東提案和董事會候選人提名提供預先通知程序， 提名除外，由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名 。

沒有累積投票

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則 股東被剝奪在董事選舉中累積選票的權利。我們經修訂和重述的 公司註冊證書未規定累積投票。

未指定優先股

我們的 董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司 的控制權，或者使獲得我們公司的控制權變得更加困難或更昂貴。 我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的 投票權產生不利影響。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股 和優先股將在未來無需股東批准即可發行。我們可能會將增發股票用於各種 目的，包括未來的公開發行以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。 已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們公司的控制權 變得更加困難或受到阻礙。

上述規定可能會阻止惡意收購 或延遲我們公司控制權或管理權的變更。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SLS”。2024年3月27日，我們普通股的收盤價為每股1.03美元。截至2024年3月27日 27，我們有大約35名登記在冊的股東。

適用的招股説明書補充文件將包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋的優先股 在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市（如果有）的 信息（如適用）。

過户代理人和註冊商

我們資本 股票的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。其地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。它的電話號碼是 (201) 680-4503。

債務證券的描述

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》的資格。我們已經提交了優先契約和次級契約作為註冊聲明 的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券 條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下 債務證券和契約的重要條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行 。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分 所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護 向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折****r} 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料 美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人 可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向 受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有）， 應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金 和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動 的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何 權利或權力， ，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券總本金至少 多數持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下 變更：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括 的義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息 的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以 面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家 存託機構。如果一系列的債務證券 以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何 債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個 支付地點為每個系列的債務證券設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除契約下的違約事件發生 和持續發生期間，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣 採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名 ，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約 法》，否則契約和債務證券將受 紐約州內部法律的管轄和解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發 的任何相關免費書面招股説明書中可能包含的其他 信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證 可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件 提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款 。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。特定系列認股權證 的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格 和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為 註冊聲明的證物提供，本招股説明書是該聲明的一部分。在發行這些 認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）、包含我們所發行特定系列認股權證條款的 以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充 協議的約束，並以 提及的形式進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書 補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、 和完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議 。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證 的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有 指定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將 失效。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證：交付認股權證或認股權證證書（視情況而定）， 代表要行使的認股權證以及特定信息，並以 即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額，如適用的招股説明書補充文件所規定。我們將在適用的認股權證或認股權證 證書以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽發後，我們將在可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券 。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證， 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的 招股説明書補充文件中如此規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分退出。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、認股權證協議以及由認股權證 或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人 的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券 。

未履行的認股

我們的某些未償認股權證包含 慣常淨行使條款和條款，用於在某些股票分紅、股票分割、資本重組、重新分類、合併 和其他基本交易以及某些情況下基於價格的反稀釋調整的情況下，調整行使價和認股權證行使 時可發行的股票數量。

權利描述

普通的

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的 股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以 的單位形式單獨發行股權 與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合。每系列權利將根據我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利 協議發行。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書權利相關的證書的 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。以下描述列出了 任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的 權利的特定條款，以及一般條款對所提供權利的適用範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或 權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則以下 描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利 證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件 中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有者有權以 適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利 到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司 信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發 股票，如果適用，可在行使權利時購買。如果行使任何供股中發行的所有權利少於 ，我們可以將任何取消認購的證券直接向 股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排 發行。

維權代理

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發 的任何免費書面招股説明書中包含的其他 信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同 。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充 協議。以下各單位 的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議 的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列 單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議以及 任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由普通股、 優先股、一種或多種債務證券、認股權證或權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券 ，以任意組合形式發行。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券 的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “普通股描述”、“ 優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “ 權利描述” 中描述的條款（視情況而定）將適用於每個單位，以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利 單位，視情況而定。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址（如果有）， 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和 多個不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據 適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。單個 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約 ，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據 法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位的持有人 的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

合法的 證券所有權

我們可以以註冊形式發行證券，或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人 稱為這些證券的 “間接 持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以 賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券， 。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券 代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其 參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人， ，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者， 再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的受益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券 。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構的 賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何 適用的受託人或存託機構將僅承認 證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並且我們或任何適用的受託人或存託機構將向他們支付 這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但是 只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券 的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們 沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券 而別無選擇，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出 通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議 或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得法定持有人的批准，以修改契約，減輕我們違約的後果或我們遵守 契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人 的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

環球證券

全球證券是代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表 ，我們以我們選擇的 金融機構或其提名人的名義發行該證券、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排 ，存託機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。 必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有 ，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在 另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是 證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與 全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的 一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構交易 。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

全球證券將終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在 交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其 自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名字 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

適用的招股説明書補充文件還可以 列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，應負責 決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時出售我們的證券：

我們可以直接徵求購買證券的報價， 或指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的任何適用的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何 代理商，並説明我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。 任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書 補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過任何這些 方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們的證券分銷可能會在一筆或多筆交易中不時受到 影響：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法 和任何適用的限制。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權就特定發行向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述我們證券發行的條款 ，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議 或其他協議，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出與提供承銷商或代理人姓名以及與其簽訂的相關協議條款有關的 。

在證券發行方面， 我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，具體規定可能在 適用的招股説明書補充文件中規定。

如果使用交易商出售招股説明書所涉證券 ，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。根據《證券法》中該術語的定義，該交易商可能被視為 的 “承銷商”，然後可以按不同的 價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償 ，包括《證券法》規定的責任，或代理人或 承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定， 我們將授權承銷商或其他充當代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。 每份合約的金額將不低於，根據此類合約出售的證券的總金額不得少於或高於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。在 獲得批准後，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和 慈善機構以及其他機構。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據贖回 或根據其條款進行還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們 代理的再營銷公司發行和出售已發行的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中説明 。再營銷公司可能被視為與所提供的 證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商以及 其關聯公司和關聯公司可能是我們 的客户、與之有借款關係、參與其他交易，或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供 服務，包括投資銀行服務，並因此獲得報酬。

為了促進我們證券的發行， 任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易 ，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對 本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定 證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在 公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購 先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商分銷本次發行證券的 銷售優惠。這些活動中的任何 都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商 均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在現有交易市場進行市場發行 。此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方 方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空 交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或 結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用在結算這些衍生品時收到的證券來結算任何 相關的股票未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本 招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能以其他方式 向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭 頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第 15c6-1 條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算（或《交易法》第 15c6-1 條 不時生效的較短結算週期），除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書 補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日 之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期 之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後兩個以上的預定工作日後的 結算，則需要做出替代結算安排 以防止結算失敗。

與任何給定發行有關的 的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。已發行證券 的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

法律 問題

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則紐約州紐約州明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧將移交特此發行證券的有效性。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務， 將在適用的招股説明書補充文件中註明。

專家們

如其報告所述， SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止年度的公司 10-K表年度報告引用了招股説明書補充文件中的 SELLAS LLP（“公司”）的合併財務報表已由獨立註冊公共 會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見幷包括解釋性段落 與持續經營有關），以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據該公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或 報告或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您 可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共 參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室運營的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，包括SELLAS 生命科學集團有限公司。美國證券交易委員會的互聯網 網站可在www.sec.gov上找到。我們在 www.sellaslife.com 上維護着一個網站。在我們的網站 上找到或可通過我們的網站 訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為 本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式 納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份 我們向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。您應閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-33958）提交的下列信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所含的註冊聲明：

我們還將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的未來向美國證券交易委員會提交的任何 申報（當前報告中根據8-K第2.02項或第7.01項提交的與此類物品相關的證物除外），包括在首次提交註冊 聲明的日期（本招股説明書是其中的一部分）以及在該註冊聲明生效之前，直到我們提交 帖子為止-有效的修正案，表明本招股説明書中規定的普通股發行將終止，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，該修正案將成為 本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和 補充了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類申報中的 申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的 已納入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或 取代了先前的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，向每人（包括任何受益所有人）免費提供 任何或所有文件的副本， 以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書和適用的 招股説明書補充文件一起交付，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應向 SELLAS Life Sciences Group, Inc. 提出任何文件請求 ，收件人：公司祕書，時代廣場 7 號，2503 套房，紐約，紐約，紐約 10036。我們的 電話號碼是 (646) 200-5278。

第二部分-招股説明書中未要求的信息

第 14 項。其他 發行和分銷費用

下表列出了與出售和分銷在此註冊的 證券有關的 我們應支付的費用和開支的估計值，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

(1) 這些 費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

在 DGCL 第 102 條允許的情況下，我們 通過了經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，每項條款均經修訂，這些條款限制或取消了董事因違反董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎責任 通常要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此，董事不會因 違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響 公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書還 授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據 DGCL 第 145 條的允許，我們經修訂的 和經修訂的章程規定：

我們經修訂和重述的公司註冊證書 和章程均經修訂，均以附錄 3.1 和 3.3 的形式提交，規定了上述及本文其他地方 所述的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體 賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償 我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因故意不當行為引起的 責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起任何可以獲得賠償的訴訟而產生的 費用。此外，我們購買了 一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、 和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛 ，允許對我們的高管和董事的責任進行賠償，包括報銷在《證券法》下產生的費用。

除了經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議 ，並打算將來與任何新任董事和高管 高級管理人員簽訂賠償協議。

我們已經為每位現任或曾經是我們公司董事或高級管理人員的人購買了並打算維持 保險，以應對因向他或她提出的任何索賠 以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

項目 16。展品

以下證物作為 S-3 表格 註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入此處。

* 隨函提交。

** 應通過修訂或作為 表格 8-K 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入（如果適用）。

*** 根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條（如適用），使用電子表格 單獨提交 305B2。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 份招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息或註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券 交易法第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (1) (i)、 (1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條 提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》規定的對任何購買者的責任 ：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書要求 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交 ，以提供第 10 節所要求信息為目的，根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行 1933 年 證券法案的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用該表格 之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準在 招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期 應被視為與招股説明書相關的 註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供其 。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 中作出的任何陳述 註冊聲明的一部分或在 之前在任何此類文件中提出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任 ，如果證券是向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，下列簽名的註冊人 均承諾通過以下任何通信 ，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為向此類買方要約或 出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行 相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下列簽署人 註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；(iii) 與 發行相關的任何其他自由寫作招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分由下列簽名的 註冊人或其代表提供；以及 (iv) 下列簽名註冊人向買方提出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，註冊人根據1934年《證券 交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》 第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊 聲明時間應被視為 首次真誠發行。

(7) 根據 SEC 根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的 規章制度提交申請，以 確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的 責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償請求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人， 簽名如下所示的每一個人分別構成和任命 Angelos M. Stergiou 和 John T. Burns，他們每人 分別作為該人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權， 代表該人，並以該人的名義、地點和代替，以任何身份簽字對本註冊聲明（或該聲明的任何註冊聲明）的任何和所有修訂（包括但不限於生效後的修正案）提出 將在根據1933年《證券法》第462（b）條提交申請時生效，並向證券交易委員會提交該文件及其所有證物， 以及與之相關的所有文件，賦予每位上述事實律師和代理人 進行和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力場所， 無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮該人可能或可能親自做出的任何意圖和目的，特此批准並確認任何人所説的一切事實上的律師 和代理人，或其中的任何替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。