附件10.4

本證券或本證券可能被行使的財產均未在財產和交易委員會或任何州的財產委員會登記，但根據1933年財產法（經修訂）的登記豁免（《公民權利法》），並據此，不得提供或出售，除非根據《財產法》或根據可用豁免，或在交易中不服從，根據《財產法》的登記要求，並根據適用的州財產法，由轉讓人的律師的法律意見證明。本擔保及行使本擔保時可發行的擔保物可與本擔保物擔保的本擔保物或其他貸款有關。

普通股認購權證

HEMPACCO，Inc.

認股權證：113,786股

發行日期：2024年3月25日(“發行日”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就向偶數日期持有人(定義見下文)發行本金379,288.88美元本票而收到的價值而言，特拉華州有限合夥公司Mast Hill Fund，L.P.(包括任何經批准及登記的受讓人，“持有人”)有權在本認股權證發行當日或之後的任何時間，根據條款及以下所述的行使限制及條件，向HEMPACCO，Inc.購買。內華達一家公司(“本公司”)按當時有效的每股行使價持有113,786股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本文件日期就本公司與持有人之間於2024年3月25日訂立的若干證券購買協議(“購買協議”)而發行。

除非本認股權證正文或下文第16節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指2.30美元，可按本文規定作出調整(包括但不限於無現金行使)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動力學.根據本協議的條款及條件，本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間或多個時間，以本認股權證附件A的形式交付一份書面通知（“行使通知”），以行使持有人選擇行使本認股權證。持有人無須交付認股權證正本以行使本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本認股權證股份總數的一部分，應會降低本認股權證股份的未行使數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。第二個交易日或之前（「認股權證股份交付日期」）於持有人向本公司或本公司之過户代理人發出行使通知之日後，及於本公司收到支付予本公司的款項，金額相等於適用行使價乘以本認股權證全部或部分被行使的認股權證股份數目，（「總行使價」，連同行使通知，統稱「行使交付文件」）以現金或即時可用資金電匯方式支付（或以無現金行使方式行使，在此情況下，不提供總行使價），公司應（或指示其轉讓代理人）發出證書，並以隔夜快遞送達行使通知所指明的地址，以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊中登記的普通股股份數量，持有人根據該行使有權獲得的普通股股份數量（或如持有人要求以電子格式交付該等普通股股份）。於交付行使交付文件後，就所有公司目的而言，持有人應被視為已成為本認股權證獲行使的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該認股權證股份的證書的交付日期。如果本認股權證是就任何行使而提交的，且本認股權證所代表的認股權證股份數目大於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在切實可行的情況下儘快且無論如何不得遲於行使後三個營業日，並自費，發行一份新認股權證（根據第7條），代表購買緊接行使前根據本認股權證購買的認股權證股份數目的權利，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司未能促使其轉讓代理人在相應的認股權證股份交付日期之前向持有人發行相應的普通股股份，那麼持有人將有權撤銷持有人的這種行使，除了所有其他法律權利和救濟，根據本認股權證，或其他，而這種失敗也應被視為票據項下的違約事件（見採購協議）（《説明》）（附註項下的任何違約事件（定義見附註），包括但不限於本句所述的股份交付失敗，在本認股權證中稱為“違約事件”）、本認股權證項下的重大違約行為以及購買協議項下的重大違約行為。

如果一股普通股的市價高於行使價，則，除非本公司有一份有效的非陳舊登記聲明，該聲明包含在行使時符合《1933年證券法》第5（b）條和第10條的招股説明書，並涵蓋持有人按現行市價立即轉售所有認股權證股份的規定，（及非固定價格）（無任何限制），持有人可選擇根據無現金行使（代替現金行使）收取認股權證股份，該等認股權證價值按下述方式釐定（或其任何部分尚未行使）借交出認股權證和行使通知書，在這種情況下，公司應向持有人發行一定數量的普通股，使用以下公式計算：

X=Y(A-B)

A

式中，X=將向持有人發行的股份數目。

Y=持有人根據本認股權證選擇購買的認股權證股份數目(在計算日期)。

A=(計算當日的)市價。

B=行使價(按上述計算日期調整)。

(b) 無零碎股份.在行使本認股權證時，不得因根據本協議進行任何調整而發行零碎股份。於行使本認股權證時可發行之所有認股權證股份（包括零碎股份）可合併以釐定行使是否會導致發行任何零碎股份。倘於合併後，行使將導致發行零碎股份，則本公司須向持有人支付一筆現金款項，以代替發行任何零碎股份，該款項金額相等於認股權證股份當時的公平市值乘以零碎股份所得的乘積。

(c) 持有者的行使限制；交易所上限.儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分，但在適用行使通知所述行使後，（與持有人的關聯公司一起），以及與持有人或任何持有人的關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人士（此類人士，"歸屬方"），將實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的股份。就上句而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，而該等決定正在作出，但應不包括在（i）行使剩餘的，持有人或其任何聯屬公司或歸屬方實益擁有之本認股權證未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券之未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價物）受轉換或行使的限制類似於本協議所載限制的限制，由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除前一句規定外，就本第1（c）條而言，實益所有權應根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例計算，持有人承認持有人對根據該條要求提交的任何附表單獨負責。此外，上述任何集團地位的確定應根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。為本第1（c）條之目的，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或本公司的轉讓代理人最近的書面通知，列明已發行普通股股份的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股股數。在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制”應是在本協議下各自計算時發行在外的普通股股份數的4.99%。除本認股權證中規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可能發行的普通股股份總數應限於購買協議第4（r）條所述的金額，除非公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東批准”）。如果由於公司未能獲得股東批准，公司被禁止根據本認股權證發行任何普通股，（禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所上限股份”），以代替向持有人發行和交付該交易所上限股份，本公司應向持有人支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使至該交易所上限股份的部分，（“交易所上限支付金額”），價格相等於（x）（A）該交易所上限股份數目與（B）之乘積之總和。在持有人向公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至根據本第1（c）和（y）條支付上述款項之日止期間，任何交易日普通股的最高收盤價在持有人購買（在公開市場交易或其他方式）普通股股份以支付持有人出售交易所上限股份時，持有人就此產生的任何經紀佣金和其他實付費用（如有）。本款所載的限制應適用於本認股權證的繼承持有人。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償.除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司未能促使本公司的過户代理人按照本認股權證的規定向持有人轉讓認股權證股份，（包括但不限於上文第1（a）條，根據在有關認股權證股份交付日期或之前的行使，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買，（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀行以其他方式購買，以普通股股份交付持有人出售認股權證股份，持有人預期在行使時收到的認股權證股份。（“買入”），則本公司應（A）在持有人要求後一（1）個營業日內以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價（包括經紀佣金，（1）（本公司須於發行時間就行使向持有人交付的認股權證股份數目（2）（b）由持有人選擇的，或恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，（在這種情況下，該行使應被視為撤銷）或在持有人要求後一（1）個營業日內向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股股份數量。例如，如果持有人購買或實施本協議項下的無現金行使，總購買價格為11，000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份（總銷售價格為10，000美元）有關的買入，則根據上一句第（A）款，公司須向持有人支付1，000元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就購買應支付予持有人的金額，並應本公司要求，提供有關損失金額的證據。本協議的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。

2.調整。行使價及於行使本認股權證時可予發行之認股權證股份數目可按本第2節所載不時作出調整。

(a)股票分割和分割。在不限制第2（b）條、第3條或第4條的任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，（i）就其當時發行在外的普通股中的一種或多種類別支付股票股息，或以其他方式對任何類別的股本進行分配，（ii）細分，（通過任何股票分割、股票股息、資本重組或其他方式）將一種或多種類別的當時發行在外的普通股股份轉換為更大數量的股份，或（iii）合併（通過合併、反向股票分割或其他方式）將其當時發行在外的普通股一種或多種類別的普通股分成較小數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其分子應為緊接該事件發生前已發行普通股股份的數目，其分母應為緊接該事件發生後已發行普通股股份的數目。根據本段第（i）款作出的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本段第（ii）款或（iii）款作出的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。如在本協議項下計算行使價期間發生任何需要調整的事件，則該行使價的計算應作適當調整以反映該事件。

(b)發行普通股股票時的調整。倘及任何時候在發行日期或之後，本公司授出、發行或出售（或訂立任何授予、發行或出售協議），或按照本節被視為已授予、發行或出售，任何普通股（包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司帳户持有的普通股股份），每股代價（「新出版價」）低於緊接有關授出、出版或出售或視為授出、出版或出售前有效的行使價的價格（該行使價當時生效時稱為“適用價”）（上文稱為“攤薄發行”），則緊隨該攤薄發行後，當時生效的行使價應減至相等於新發行價的金額。就上述所有目的而言（包括但不限於根據本第2（b）條釐定經調整行使價及新發行價），以下各項均適用：

(i)發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或訂立任何授予、發行或出售任何期權的協議），以及在行使任何該等期權或轉換時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格，行使或交換因行使任何該等購股權而發行的任何可換股證券或根據其條款以其他方式發行的任何可換股證券的行使或交換低於適用的在任何情況下，該普通股應被視為已發行，並已由本公司在授予、發行或出售該期權時（或簽署該授予、發行或出售協議時，視情況而定）以該每股價格發行和出售。就本第2（b）（i）條而言，"在行使任何此類期權或轉換時，行使或交換因行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款而發行的任何可換股證券”，應等於（1）（x）最低代價金額之總和（如有）公司在授予、發行或出售任何一股普通股時收到或應收（或根據授出、發行或出售（如適用）的協議），在行使該等購股權時及轉換時，行使或交換因行使該等購股權而發行的任何可換股證券或根據其條款以其他方式發行的任何可換股證券及（y）該期權規定的最低行使價，其中一股普通股可發行（或在所有可能的市場條件下可能變為可發行）於行使任何該等購股權或轉換時，行使或交換因行使任何該等購股權而發行的任何可換股證券或根據其條款以其他方式發行的任何可換股證券減（2）已付或應付予該購股權持有人的所有金額的總和（或任何其他人）在授予、發行或出售時，（或授出、發行或出售該等購股權的協議，如適用），於行使該等購股權及轉換時，行使或交換因行使該購股權而發行的任何可換股證券或根據其條款而發行的任何其他代價的價值該等購股權持有人（或任何其他人士）已收取或應收，或授予該等購股權持有人的利益。除下文所述者外，行使價不得於實際發行該等普通股股份或行使該等購股權後發行該等可換股證券時，或根據該等可換股證券轉換、行使或交換後實際發行該等普通股股份時，作出進一步調整。

(ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或訂立任何協議以發行或出售）任何可換股證券，且在任何時間因轉換、行使或交換或根據其條款而發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，在發行或出售時，該股普通股應被視為已發行在外，並已由公司發行和出售。（或籤立該等協議以發行或出售（如適用）的時間）以該每股價格發行該等可換股證券。就本第2（b）（ii）條而言，"在轉換時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格，（1）（x）最低代價（如有）之總和（以較低者為準）公司在發行或出售時收到或應收一股普通股（或根據發行或出售協議（如適用））及轉換後，行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式行使或交換該等可換股證券，及（y）可發行一股普通股股份的該等可換股證券所載的最低換股價（或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的）轉換後，行使或交換或根據其條款以其他方式減去（2）已付或應付予該可換股證券持有人的所有金額的總和（或任何其他人士）發行或出售（或發行或出售協議，如適用），加上該可換股證券持有人（或任何其他人士）已收或應收的任何其他代價的價值，或授予該可換股證券持有人（或任何其他人士）的利益。除下文所述者外，在轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，及倘任何該等發行或出售該等可換股證券乃因行使任何購股權而作出，而本認股權證已根據其他規定作出調整，除下文所述者外，不得因有關發行或出售而進一步調整行使價。

(iii)期權價格或轉換率的變化。如任何購股權中規定購買或行使價，則在發行、轉換、行使或交換任何可換股證券時應付的額外代價（如有），或任何可換股證券可轉換為普通股股份或可行使或交換為普通股股份的比率隨時增加或減少（與第2（a）節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化除外，於該增加或減少時生效的行使價須調整至倘該等購股權或可換股證券作出增加或減少的規定，於最初授出、發行或出售時之購買價、額外代價或增減轉換率（視屬何情況而定）。就本第2（b）（iii）條而言，如果任何期權或可轉換證券的條款（包括但不限於，截至發行日期尚未發行的任何期權或可轉換證券）以上一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及被視為在行使時可發行的普通股股份，兑換或兑換，應視為已於上述增加或減少之日發出。倘調整會導致當時生效的行使價增加，則不得根據本第2（b）條作出調整。

(iv)計算所收到的對價。如任何購股權及/或可換股證券及/或調整權是就發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行，（由持有人及本公司共同釐定）、“主要證券”及該等購股權及╱或可換股證券及╱或調整權，“次要證券”），共同構成一項綜合交易，（或一項或多項交易，如果該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券（A）至少有一名共同投資者或購買者，（B）在合理接近的情況下完成和/或（C）在相同的融資計劃下完成）與該一級證券有關的每股普通股總代價應被視為等於（x）發行一股普通股的每股最低價格之差（或根據上文第2（b）（i）或第2（b）（ii）條被視為發行，視情況而定）在該綜合交易中僅就該一級證券而言，減去（y）就該二級證券而言，（I）每份該等期權（如有）的柏力克斯科爾斯代價值之和，（二）公平市價（由持有人及本公司真誠共同合理釐定）或該調整權（如有）之柏力克斯科爾斯代價值（如適用），及（III）公平市值（由持有人及本公司共同合理釐定）該等可換股證券（如有）在每種情況下，根據本第2（b）（iv）條以每股為基礎確定。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為已發行或出售現金，所收到的對價（為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但並非為計算柏力克斯科爾斯代價價值之目的）將被視為本公司就此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，公司收到的該等代價金額（為確定就該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但並非為計算柏力克斯科爾斯代價價值的目的）將為該代價的公允價值，除非該等代價包括公開交易的證券，在此情況下，本公司就該等證券收取的代價金額將為緊接收到日期前五（5）個交易日每一個交易日該等證券的VWAP的算術平均數。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行給非存續實體的所有者與任何合併（其中公司是存續實體），其代價金額（為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，（但並非為計算柏力克斯科爾斯代價價值之目的）將被視為非非公司淨資產及業務之該部分之公平值，可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）股份的存續實體。任何代價（現金或公開買賣證券除外）的公平值將由本公司及持有人共同合理釐定。倘該等訂約方未能於需要估值的事件（「估值事件」）發生後十（10）日內達成協議，則該代價的公平值將於第十（10）個交易日內釐定，^這是）由本公司及持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師進行評估。該評估師的決定為最終決定，對各方均具有約束力，且該評估師的費用和開支由公司承擔。

(v)記錄日期。如果本公司記錄普通股股份持有人，以使其有權（A）收取普通股股份、期權或可轉換證券的股息或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份，第一百二十二條人民法院應當依法對人民法院提起訴訟，應當依法對人民法院提起訴訟。授予該認購權或購買權（視屬何情況而定）。

(c)持有人在發行若干期權或可換股證券後的選擇行使價的權利。除了但不限於本第2條的其他規定，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的協議，（任何該等證券，“可變價格證券”）在發行日期之後，根據該協議可發行，或可轉換為普通股，或可交換或行使的價格，該等變動或可能隨普通股股票的市價而變動，包括一次或多次重置至固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款的此類表述（如股份分拆、股份合併、股份分紅及類似交易）（該可變價格的每一種公式在本文中稱為“可變價格”），公司應在該協議和發行該普通股、可轉換證券或期權之日，通過電子郵件和隔夜快遞向持有人提供書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等可變價格證券之日起及之後，持有人有權（但無義務）全權酌情取代根據規管該等可變價格證券之協議計算的可變價格，就行使本認股權證時的行使價，在行使本認股權證時交付的行使通知中指定，僅為持有人依據的是可變價格而非當時有效的行使價。持有人選擇依賴可變價格行使本認股權證，並不使持有人有義務依賴可變價格行使本認股權證。

(d)股票合併事件調整。在發行日或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票分割、股票分紅、股票合併資本重組或其他類似交易（每一個，一個“股票合併事件”，並這樣的日期，“股票合併事件日期”）且事件市價低於當時生效的行使價（在上文第2（a）條的調整生效後），則在緊接該股票合併事件後的第十六（16）個交易日，於該第十六（16）個交易日生效的行使價（在上文第2（a）條的調整生效後）須減少（但在任何情況下均不得增加）至事件市價。為免生疑問，倘緊接上一句的調整會導致行使價增加，則不得作出調整。

(e)其他事件。倘本公司（或任何附屬公司（定義見購買協議））應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或（如適用）不會保護持有人免受實際稀釋的任何行動，或發生本第2條條款所設想但該等條款未明確規定的任何事件，（包括但不限於授予股票增值權、虛擬股權或者其他具有股權特徵的權利），則公司董事會應善意地決定並實施對行使價和認股權證股份數量的適當調整，（如適用）以保障持有人的權利，惟根據本第2（e）條作出的調整不會增加行使價或減少根據本第2條另行釐定的認股權證股份數目，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益免受此類稀釋，則公司董事會和持有人應本着善意同意，由具有國家認可地位的獨立投資銀行作出適當調整，其決定應是最終的和有約束力的，不存在明顯錯誤，其費用和開支應由公司承擔。

(f)計算。根據本第2節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100。^這是一份，如適用。在任何特定時間發行在外的普通股股份數量不包括由公司擁有或持有或為公司帳户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股

(g)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(h)認股權證的數量。在根據本第2條對行使價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證股份數量應按比例增加或減少，因此，經調整後，就經調整數目的認股權證股份應付的總行使價應與緊接該調整前有效的總行使價相同，（不考慮本協議所載的任何行使限制）。為免生疑問，於有關調整前應付之總行使價計算如下：緊接有關調整前行使本認股權證時可予出版之認股權證股份總數（不計及實益擁有權限制）乘以緊接有關調整前有效之行使價。舉例來説，如E為緊接有關調整前行使本認股權證時可予發行之認股權證股份總數，（不考慮實益擁有權限制），F為緊接有關調整前生效的行使價，而G為緊接有關調整後生效的行使價，則認股權證股份數目的調整可按以下公式表示：調整後的認股權證股份總數=分割後的數量 [E x F]作者：G.

(i)通知除本第2條規定的所有其他通知外，本公司亦須不遲於根據本第2條對認股權證作出任何調整後的交易日以書面通知持有人，並在通知中指明該適用行使價及認股權證股份調整的發生（該通知稱為「調整通知」）。為澄清起見，不論（i）本公司根據本第2條提供調整通知或（ii）持有人是否準確提及行使通知中的認股權證股份數目或行使價，持有人有權在有關調整事件發生當日及之後的任何時間收到認股權證股份數目及行使價的調整。

3.資產分配的權利。除根據上文第2節或下文第4（a）節作出的任何調整外，如本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息方式分派現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產，分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（a）在發出本認股權證後的任何時間，然後，在每一個該等情況下，股東應有權參與該等分配，其範圍與持有人在完全行使本協議時持有可獲得的普通股股份數量相同。令（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接為該等分配進行記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為參與該等分配確定普通股股份記錄持有人的日期，（但前提是，在持有人蔘與任何該等分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制的範圍內，則持有人無權在受益所有權限制的範圍內參與該等分配（而不應因該等分配而享有該等普通股股份的實益所有權（及實益所有權，以任何該等超額部分為限），且該等分配部分應暫時為持有人的利益而持有，直至該等時間或時間為止，因為其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，持有人應在何時或何時獲得該等分配，（以及就該首次分派或類似地擱置的任何後續分派宣佈或作出的任何分派）就好像沒有這種限制一樣）。

4.購買權；基本交易。

(a)購買權。除根據上述第2或3條作出的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，受益所有權限制）緊接在為授予、發行或出售該購買權進行記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為授予確定普通股股份記錄持有人的日期之前，發行或出售該等購買權（但前提是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，則持有人在受益所有權限制的範圍內無權參與該購買權（且不得因該購買權（以及任何該超出的實際所有權）而享有該等普通股股份的實益所有權），且該等購買權應在該等範圍內為持有人的利益而暫時持有，直至該等時間或時間（如有的話），因為其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，在此期間，持有人應被授予該權利凡購買權，以該初始購買權或以類似方式暫時持有的任何後續購買權發行或出售）就好像沒有這種限制一樣）。

(b)基本交易。除非繼承實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，（如購買協議中的定義）根據本第4（b）條的規定。根據形式和內容均令持有人滿意並在該等基本交易之前獲得持有人批准的書面協議，包括向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證的協議，該協議由形式和實質與本認股權證基本相似的書面文件證明，包括但不限於，在行使本協議時，可行使相當於可獲得和應收普通股股份的相應數量的股本，令（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，且行使價適用於該股本股份（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，對股本股份數量和行使價的此類調整是為了在緊接該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值）。在每一項基本交易完成後，繼承實體應繼承並被取代。（因此，自適用基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，如公司在此。在每一項基本交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認書，説明在適用的基本交易完成後，任何時候，將在行使本認股權證時發行，以代替普通股股份。（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第3及4（a）條仍可發行的項目除外，其後應繼續應收））在適用的基本交易之前行使本認股權證時可發行，公開交易的普通股繼承實體（或其等同實體）（包括其母公司）持有人在適用基本交易發生時有權收取的，如果本認股權證在緊接適用基本交易之前被行使，（不考慮對行使本認股權證的任何限制），並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，且在不限制本協議第1（c）條的情況下，持有人可自行選擇，通過向本公司發送書面通知，放棄本協議第4（b）條的規定，允許在不承擔本認股權證的情況下進行基本交易。除本協議項下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，普通股股份持有人有權獲得與普通股股份相關的證券或其他資產，（“公司活動”），公司應作出適當的規定，以確保持有人此後有權在履行本認股權證後的任何時間收到該認股權證，（c）在本公司的股東大會上，（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第3及4（a）條仍可發行的項目除外，該等項目其後應繼續收取））在該基本交易前行使權證時可發行，該等股份、證券、現金，資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權），持有人在緊接適用基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制），在適用基本交易發生時有權收取（“公司事件對價”）。根據上一句作出的規定，須以持有人合理滿意的形式及內容作出。

(c)布萊克斯科爾斯值。

(i)控制權變更贖回。儘管有上述規定和上述第4（b）條的規定，應持有人的要求，在（A）任何控制權變更的最早發生之日起的任何時間交付公開披露，（B）任何控制權變更的完成，以及（C）持有人在九十（90）年內首次意識到任何控制權變更的日期。在公開披露公司根據提交給SEC的8—K表報告或6—K表外國發行人報告完成控制權變更的幾天後，公司或繼承實體（視屬何情況而定）應將本認股權證交換，以換取與本認股權證中該部分的布萊克斯科爾斯價值相等的代價，（統稱為“總布萊克斯科爾斯價值”），根據持有人的選擇（該選擇以現金支付或交付權利（定義見下文），“對價選擇”）的形式，（I）權利（附帶本協議第1（c）條的形式的實益所有權限制， 作必要的變通）（統稱「權利」），可隨時全部或部分轉換，而無須支付任何額外代價（按持有人的選擇），適用於該控制權變動的代價，價值相等於柏力克舒爾斯總價值（根據上文第2（b）（iv）節確定，但隨着繼承人股份的總數，（定義見下文）在轉換權利時發行，以10%的增量確定（或持有人不時通知本公司的較大百分比）該等繼承股份應佔的總布萊克斯科爾斯價值部分，（“繼任股份增值”），在行使有關第一次繼承股份增值的權利時可發行的繼承股份總數，根據該等供股發行日期及其後九（9）個交易日的每一個交易日的後繼股份收市價的70%計算，在每種情況下，在行使權利時可發行的額外繼承股份總數應根據繼承股份增值70%確定，繼承股份於該相應交易日有效的收市買入價（該十（10）個交易日期間，自發行供股日期（包括該日）開始，“供股計量期間”）），或（II）現金；只要，如果公司事件對價包括股本或其他股權，（“繼承股份”），無論是在一個並非在合資格市場上市的實體，或一個實體的適用繼承股份的每日股份量為二十（20）該控制權變動完成日期前的交易日數少於在全部轉換適用權利時可向持有人發行的繼承股份總數（不考慮其中對轉換的任何限制，假設在發行供股日期全部行使供股，並假設後繼股份於供股計量期間每個交易日的收市價，緊接控制權變動完成前結束的交易日的收市買入價）。本公司應在完成控制權變更之前至少二十（20）個交易日向持有人書面通知每項對價選擇。支付該等金額或交付權利（如適用）應由公司支付（或根據本公司的指示）於（x）該要求日期後的第二（第二）個交易日及（y）該控制權變更完成日期（以較遲者為準）或之前向持有人（或者，對於任何權利，如適用，普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事件對價的較晚時間）。根據本第4（c）（i）條，權利（如有）中包含的任何公司事件對價， 平價通行證公司事件對價將支付給普通股持有人，公司不得允許在未向持有人交付本協議項下的權利之前，向普通股持有人支付任何公司事件對價。

(ii)違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4（b）條的規定，應持有人的要求，在發生違約事件後的任何時間交付（定義見附註）根據附註，公司或繼承實體（視屬何情況而定）於提出上述要求之日，向持有人支付相當於違約事件黑色金額的現金，Scholes Value.

(d)應用程序.本第4條的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司事項，並應適用於本認股權證，（及任何該等後續認股權證）可完全行使，且不考慮行使本認股權證的任何限制，（前提是持有人應繼續享有受益所有權限制的利益，然而，適用於根據1934年法令登記的股本股份，其後在行使本認股權證（或任何其他認股權證）時應收取的。

5.《不循環公約》。本公司承諾並同意，其不會通過修訂其公司章程、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何時候真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司（i）不得在行使本認股權證時增加任何應收普通股股份的面值，高於當時有效的行使價，（ii）應採取一切必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時有效合法地發行繳足和不應課税的普通股股份，及（iii）在本認股權證尚未行使期間，應授權及保留認股權證當時可行使之普通股股份數之四（4）倍，以規定行使本認股權證所代表之權利（不考慮行使之任何限制）。

6.股票持有人不認為是股票持有人。除本協議另有明確規定外，持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權投票或收取股息，或因任何目的被視為本公司股本持有人，本認股權證所載任何內容亦不得解釋為授予本認股權證持有人，公司股東的任何權利或對任何公司行為的投票、給予或拒絕同意的任何權利（不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、接收股息或認購權，或其他，在向持有人發行認股權證股份之前，該認股權證股份隨後在適當行使時有權收取。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為對持有人施加購買任何證券（在行使本認股權證或其他情況下）或作為本公司股東的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人提出的。儘管有第6條的規定，本公司應在向股東發出通知的同時，向持有人提供向本公司股東發出的通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出)發行一份新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的情況相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並須具有與發行日期相同的發行日期，一如新認股權證封面所示。

8.調離。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。即使本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何該等轉讓或轉讓均屬無效)。本認股權證或本認股權證項下為持有人之利益或將由持有人履行之任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無需徵得本公司同意。

9.通知。凡根據本認股權證需要發出通知時，除非本協議另有規定，否則應根據《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在行權價格調整後立即合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄日期前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股份或可行使或交換的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，(C)就任何基本交易、解散或清盤按比例向普通股持有人提供或(C)決定投票權，但在每種情況下，該等資料須於向持有人提供該等通知前或與該通知一併向公眾公佈。

10.披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的下一個營業日紐約時間上午9時或之前，以Form 8-K或其他方式就當前報告公開披露有關重大、非公開資料。倘若本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本第10款中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，在遵守任何適用的證券法的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修訂及寬免。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

13.索賠的仲裁；適用的法律；以及地點。本公司及持有人應根據購買協議附件D所載的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交本認股權證或雙方與其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件D)(“索賠”)，或任何與當事人關係有關的索賠，以進行有約束力的仲裁。本公司和持有人在此確認並同意，仲裁條款對本公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款分開。通過執行本授權書，公司表示，公司已仔細審閲了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書應按照特拉華州的國內法律解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，根據本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償，仲裁的唯一地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不改變公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有公司的轉讓代理服務協議或公司與公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他協議的條款(特別包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)在公司和公司轉讓代理人之間或涉及公司轉讓代理人的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向持有人發行普通股))，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(特別包括但不限於公司尋求獲得禁制令、臨時限制令、在任何位於馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院之外，(Iv)放棄任何關於該法院是一個不方便的法院的指控，或放棄任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的訴訟地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定(I)不限制、也不應被視為或被解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)應限制、被視為或被解釋為限制本認股權證第15節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議，放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於論壇不方便).本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並承諾不會要求陪審團審判，以裁定本協議或本協議所涉及的任何交易項下的任何爭議。本公司不可分割地放棄個人送達的過程，並同意在與本令狀或任何其他協議，證書，以掛號信或保證郵件或隔夜送達方式郵寄本協議或由此提出的文書或文件（附有交付證據）按根據本認股權證向其發出通知的有效地址送交公司，並同意該等送達構成法律程序文件及通知的良好及充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。在任何與本認股權證或其他任何協議、證書、文書或文件有關的訴訟或爭議中，勝訴一方有權向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本認股權證的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，該無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本認股權證任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14.驗收持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

15.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I)即使本認股權證有任何相反規定，如爭議涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價價值、違約事件布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數量的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)(“認股權證計算”)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應通過電子郵件(A)向另一方提交爭議，在引起該爭議的情況發生後的兩(2)個交易日內，或(B)如果由持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如本公司或持有人(視屬何情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人與本公司未能就有關爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(Ii)持有人和公司應各自向該獨立第三方(A)交付一份根據本條款第15條(A)和(B)第一句提交的初始爭議材料的副本，證明其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有者選擇該獨立第三方之日之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持，並且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需爭議文件除外。

(Iii)本公司和持有人應促使該獨立第三方決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(四)。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”)，持有人有權根據《DRCP》申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條；(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2條發生；(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果。該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保或類似事項構成期權或可轉換擔保，(E)是否發生稀釋發行)，並在解決爭議時，獨立第三方應將該等裁決、裁定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，以及(Iv)第(15)款的任何規定不得限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第(15)款所述的任何事項)。

16.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接或導致指示該人的管理層及政策的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克·斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件前一個交易日的收市價的每股標的價格，(Ii)相當於該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率(視屬何情況而定)；。(Iii)零借貸成本；及。(Iv)預期波動率相等於100%與在緊接該等期權發行日期後的交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化因數釐定)，可轉換擔保或調整權(視情況而定)。

(c)"柏力克斯科爾斯價值"指持有人根據第4（c）（i）節提出要求當日剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值乃使用從彭博“OV”功能獲得的布萊克—斯科爾斯期權定價模型計算，使用（i）每股相關價格相等於（1）兩者中較高者。在緊接適用的控制權變更公告之前的交易日開始的期間內，普通股的最高收盤價（或完成適用的控制權變更，（如較早），並於持有人根據第4（c）（i）條及（2）條提出要求的交易日結束，適用的控制權變更（如有）中以現金形式提出的每股價格總和（ii）行使價等於持有人根據第4（c）（i）條提出要求當日生效的行使價，（iii）與美國財政部利率相對應的無風險利率，期間相等於（1）本認股權證截至持有人日期的剩餘期限中的較高者。根據第4（c）（i）條和（2）條的要求，本認股權證的剩餘期限自適用的控制權變更完成之日起，或截至持有人根據第4（c）（i）條的要求之日起，如果該要求是在適用的控制權變更完成之日之前，（iv）借貸成本為零及（v）預期波幅相等於100%及從Bloomberg「HVT」功能獲得的30日波幅兩者中較高者（採用365天年化係數確定）（A）適用控制權變更的公開披露及（B）持有人根據第4（c）（i）條提出請求的日期。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(e)“營業日”是指除星期六、星期日或法律規定特拉華州商業銀行暫停營業的其他日子；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為被授權或法律要求因"呆在家裏"、"就地避難"，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，特拉華州商業銀行的轉賬（包括電匯）一般在當天開放供客户使用。

(f)“控制權變更”是指任何基本交易，但不包括（i）公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士的任何合併，（ii）重組、資本重組或重新分類普通股股份，其中公司在重組之前擁有投票權的持有人，資本重組或重新分類後，繼續進行資本重組，資本重組或重新分類，以持有公開交易的證券，並直接或間接地，在所有重大方面，存續實體的表決權持有人（或有權選舉董事會成員的實體（或其等同者，如果不是公司）在重組、資本重組或重新分類之後，（iii）根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊法域而實施的遷移合併，或（iv）本公司與一個或多個第三方進行的真誠公平收購，只要本公司持有人其於發行日期的投票權在該收購後繼續持有公開交易證券，並在所有重大方面直接或間接地，持有存續實體至少51%表決權的人（或有權或投票權選舉該實體或多個實體的董事會成員（或其等同機構，如果不是法團））的實體）。

(g)“收市價”和“收市價”指，就任何日期的任何證券而言，（i）由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收市價和最後收市價，或者，如果主要市場開始在延長時間的基礎上運作，並且沒有指定收市價，則該證券在下午4點之前的最後交易價格，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的紐約時間，或（ii）如上述規定不適用，則由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外交易市場的最後交易價格，或（iii）如Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有就該證券申報最後交易價格，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的任何做市商對該證券的平均買入價和賣出價。倘證券於特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司及持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成協議，則該爭議應按照第15條的程序解決。在適用的計算期間內，所有該等決定均應就任何股票股息、股票分拆、股票合併或其他類似交易作出適當調整。

(h)“普通股”是指公司的普通股，面值為0.001美元，以及此類證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(i)“普通股等價物”是指本公司的任何證券，使其持有人有權在任何時候收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可在任何時候轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權接收普通股。

(j)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券（期權除外），在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為任何普通股股份，可行使或交換，或以其他方式授權其持有人收購任何普通股股份。

(k)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等國家證券交易所。

(l)"事件市價"是指，就任何股票合併事件日期而言，通過除以（x）在連續的二十（20）個交易日期間（包括該股票合併事件日期後第十六（16）個交易日之前的交易日）內五個最低交易日中每一個交易日的普通股VWAP之和而確定的商，除以（y）五（5）。所有該等決定均應就該期間內的任何股票股息、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(m)“違約事件布萊克—斯科爾斯價值”是指持有人根據第4（c）（ii）條提出要求當日剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，使用（i）第一百一十二條人民法院應當按照人民法院的規定，在人民法院應當按照人民法院的規定，人民法院應當按照人民法院的規定，向人民法院提起訴訟。（ii）行使價等於持有人根據第4（c）（ii）條提出要求當日有效的行使價，或（如較早）於持有人根據第4（c）（ii）條提出要求當日有效的行使價，（iii）與美國財政部利率相對應的無風險利率，期間相等於（1）中的較大者；截至持有人根據第4（c）（ii）條提出請求之日的本認股權證剩餘期限，以及（2）截至該違約事件發生之日的本認股權證剩餘期限，（iv）借貸成本為零及（v）預期波幅相等於100%及從Bloomberg「HVT」功能獲得的30日波幅兩者中較高者（使用365天年化係數確定），在緊接（x）該違約事件發生日期及（y）該違約事件公佈日期（以較遲者為準）後的交易日。

(n)“期權”指任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產，或(3)作出、或允許一個或多個主體實體提出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，且至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股份的持有人接受該收購、要約或交換要約，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法令第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而所有該等主體實體單獨或合計收購、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體所持有的普通股，或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體相關聯的普通股股份計算；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體直接或間接地成為或成為“實益所有人”(如1934年法令第13d-3條所界定)。購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本認股權證日期所有該等主體實體所持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的普通股未流通股計算，或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避該規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(P)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

(Q)“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(r)“主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於任何層級的場外交易市場、任何層級的納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）或紐約美國證券交易所，或該等市場的任何後繼者。

(s)“市價”是指在相應的行使通知日期之前的三十個交易日內普通股的最高交易價格。

(t)“繼承實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的人（或，如果持有人選擇的話，母實體），或與該基本交易已達成的人（或，如果持有人選擇的話，母實體）。

(u)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日子，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(v)“VWAP”指自上午9：30開始的期間內，就任何證券而言，該證券在主要市場（或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或該證券交易所的證券市場）上的美元成交量加權平均價格，紐約時間下午4點結束，紐約時間，由Quotestream或持有人通過其“VAP”功能指定的其他類似報價服務提供商報告（設置為09：30開始時間和16：00結束時間），或如果上述規定不適用，則為該證券在上午9：30開始的期間內在該證券的電子公告板上的場外市場上的美元成交量加權平均價格，紐約時間下午4點結束，如Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的紐約時間，或如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，任何做市商對該證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值，如The Pink Open所報告的市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。如未能根據上述任何基礎計算該等證券於該日的VWAP，則該等證券於該日的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成協議，則該爭議應按照第15條的程序解決。所有該等決定均應就該期間內的任何股票股息、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

* * * * * * *

本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式簽署，以昭信守。

附件A

行使通知

(To由登記持有人簽署以行使本普通股購買權證）

以下籤署人特此行使購買HEMPACCO CO.普通股（“認股權證”）__的權利，INC.，內華達州公司（“公司”），由所附普通股購買權證（“權證”）副本證明。本協議所用及並無另行定義之術語，應具有認股權證所載之各自涵義。

1.行使價格的形式。持有人擬以下列方式支付行使價：

批准有關_認股權證股份的現金行使；或

以無現金行使根據認股權證。

2.支付行使價。如選擇上述現金行使，持有人須根據認股權證條款向本公司支付適用的總行使價總額為_。

3.認股權證股份的交付。本公司應按照認股權證的條款向持有人交付__

日期：_

附件B

手令的轉讓

(To只有在授權轉讓權證時才簽署）

對於收到的價值，下面簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

購買權 HEMPACCO CO.的普通股股份，INC.， 與普通股購買權證相關並指定 作為事實上的律師，轉讓HEMPACCO公司的上述權利，Inc.在處所內有完全的替換和再替換的權力。受讓人接受該項轉讓，即同意在各方面受權證的條款和條件約束。

日期：

* 本認股權證轉讓書上的簽名必須與普通股認股權證正面所寫的姓名一致，不得有任何變更、擴大或任何變更。當代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽署時，請註明您在該實體中的職位和頭銜。