附件10.3

本證書所代表的財產的發行和銷售以及這些財產可轉換為的財產均未根據經修訂的1933年財產法或適用的州財產法進行登記。（i）在（a）根據經修訂的1933年財產法（經修訂）的財產登記聲明或（b）顧問意見的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓財產。（這可能是法律顧問意見（如採購協議中所定義）），以普遍接受的形式，根據上述法令或（II）不要求註冊，除非根據上述法令或其他適用豁免的規則144、規則144A或規則S出售。除上述規定外，該等抵押品可與該等抵押品所擔保的BONA FIDE MAGIN ACGIN或其他貸款或融資安排有關。

本票

就收到的價值而言，內華達州的公司(以下稱為“借款人”或“公司”)(交易代碼：HPCO)，現承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊受讓人(“持有人”)支付本金$379,288.88(“本金”)(可在此調整)，其中341,360.00美元是本合同購買價的實際金額，外加37,928.88美元的原始發行折扣(“OID”)，並從本合同日期(“發行日期”)起，按10%(10%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金的擔保利息，直至到期、提速、預付或以其他方式支付，如本文進一步規定的(為免生疑問，頭12個月的利息(相當於37,928.88美元)應得到擔保，並於發行日全額賺取)。到期日應為自發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金(包括OID)以及任何應計和未付利息及其他費用到期和應付的日期。

除本説明書另有明確規定外，不得全部或部分預付或償還本説明書。

本票據到期未支付的任何本金額或利息，應按以下兩者中較低者計息：（i）年息百分之十六（16%）；（ii）法律允許的最高金額，自票據到期日起至支付為止（“違約利息”）。利息和違約利息應根據365天的年和實際經過的天數計算。

本協議項下到期的所有付款（在不按照本協議條款轉換為借款人每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的範圍內）應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款均須按持有人其後根據本附註條文發出書面通知給予借款人的地址支付。凡根據本票據的條款規定到期的任何款項在任何非營業日的日子到期，則該款項應改為在下一個營業日的日子到期。

本報告所用之各大寫術語（並無另行定義）應具有本票據最初根據該日期發行日期之若干證券購買協議（“購買協議”）所賦予之涵義。在本説明中，術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被法律或行政命令授權或要求保持關閉的日子以外的任何日子。如本文所用，術語“交易日”是指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期（如購買協議中的定義），但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受任何税款、留置權、索賠和擔保的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不對票據持有人施加個人責任。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有人有權於任何歷日、發行日期或之後的任何時間，兑換當時尚未償還及未付本金額及利息的全部或任何部分（包括任何違約利息）為繳足和不可徵税的普通股，因為該普通股在發行日期存在，或借款人的任何股本或其他證券，該普通股將在此後改變或重新分類，以轉換價格。（定義如下）按此處規定確定（a）向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知書，（定義見本附註）以傳真、電子郵件或其他合理通訊方式於轉換日期（定義見本附註）下午11時59分前發出，紐約時間紐約； 然而，前提是，儘管本協議載有任何相反規定，持有人無權根據第1條或其他規定轉換本票據的任何部分，但在適用轉換通知所載轉換後的發行生效後，持有人（連同持有人的關聯公司（“關聯公司”），以及任何其他人，（定義見下文）與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事（該等人士，"歸屬方"）），將受益擁有超過受益所有權限制（定義如下）。就上句而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括在本票據轉換時可發行的普通股股份數量，而該等決定正在作出，但應不包括在（i）轉換剩餘的，持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本票據未轉換部分，及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制類似於本協議所載限制的限制，持有人或其任何附屬機構或歸屬方。除前一句規定外，就本第1.1條而言，實益所有權應根據經修訂的1934年證券交易法第13（d）條計算（“1934年法令”）及根據該法令頒佈的規則和規例，持有人確認，持有人對根據該規定提交的任何附表負全部責任。此外，上述任何團體地位的確定應根據1934年法令第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。為本第1.1條之目的，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股股份數量。經持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股股數。在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券（包括本附註）生效後確定。“受益所有權限制”應是在本協議下各自計算時發行在外的普通股股份數的4.99%。“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承持有人。每次兑換本票據時將予發行的兑換股份數目，將按兑換金額除以（定義見下文）以轉換通知所指定日期生效的適用轉換價（以附件A形式附於本協議）（“轉換通知”），由持有人根據本附註的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；條件是，轉換通知須在晚上11：59之前以傳真或電子郵件（或以其他方式產生或合理預期產生通知）提交給借款人或借款人的過户代理人，於該轉換日期（“轉換日期”）的紐約時間。“兑換金額”一詞，就本票據的任何兑換而言，指（1）將在該兑換中兑換的本票據本金額，加上（2）持有人選擇按截至兑換日期的利率計算的該本金額的應計及未付利息（如有），加上（3）持有人選擇的違約利息（如有），第（1）和/或（2）條所述的數額。除本附註中規定的實益所有權限制外，根據本附註可能發行的普通股股份總數應限於購買協議第4（r）條所述的金額，除非公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東批准”）。

1.2換算價格。

(A)折算價格的計算。本附註項下的本金及利息(包括任何違約權益)根據本附註可轉換為本附註所述普通股股份的每股換股價(“換股價”)應等於2.30美元(“固定換股價”)，但須按本附註的規定作出調整。倘於任何時間就任何換股釐定的換股價將低於普通股的面值，則持有人可全權酌情決定，本協議項下的換股價可相等於該等換股的面值，而該等換股的換股價可增加至包括額外本金，其中“額外本金”指於換股時可發行的換股股份數目相等於換股價格未經持有人調整至面值價格時所發行的換股股份數目所需的有關額外金額。持有人有權從每份兑換通知的兑換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份兑換通知相關的持有人費用，但該兑換通知的兑換總額至少為25,000美元。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，所有此類轉換價格的確定都應進行適當調整。如果本公司在本票據尚未發行時：(I)就普通股或任何普通股等價物以普通股股份支付股息或以其他方式作出應付普通股股份的分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行公司的任何股本股份，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件後已發行的普通股股數。根據上一句所作的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。“普通股等價物”指本公司或本公司附屬公司(定義見購買協議)的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(b)因違約事件而調整換股價。倘本附註項下發生任何違約事件，則換股價指（i）固定換股價的75%兩者中較低者（但前提是，在違約事件發生後每過三十（30）個日曆日期間，75%應減少10%，但不得低於50%），或（ii）違約價格（定義見本附註），在每種情況下，可按本附註的規定作出調整。“默認價格”是指最低VWAP的90%（定義見本附註）於各兑換日期前五（5）個交易日內的任何交易日，惟倘根據附註第3.20條發生違約事件，則默認價格應改為指各轉換日期前十（10）個交易日內任何交易日最低VWAP的87.5%。“VWAP”是指，對於任何日期的任何證券而言，自上午9：30開始的期間內，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格，紐約時間下午4點結束，紐約時間，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報道。

1.3授權股份和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將始終從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制，以供發行數量相當於以下較大者的轉換股份：(A)1,011,437股普通股或(B)在計算時(基於等於(I)當時適用的轉換價格或(Ii)違約價格中較小者的轉換價格)在本票據完全轉換時可發行的轉換股份數量(假設不支付本金或利息)的總和，即使此時未發生違約事件)乘以(Ii)四(4)(“儲備量”)。借款人表示，一旦發行，轉換股份將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理髮行兑換股份證書或指示按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份，及(Ii)同意其發行本票據將構成對其負責籤立股票或促使本公司以電子方式發行普通股的高級職員和代理人的全權授權，以根據本附註的條款及條件籤立及發行兑換股份所需的證書或安排按本附註第1.4(F)節的預期發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B)兑換時交回鈔票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據的條款轉換本票據時，除非全部未付本金已如此轉換，否則持有人無須將本票據交回借款人。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交回借款人，借款人隨即按持有人的命令發行及交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)的相同期限的新票據，總額為本票據的未付本金金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(C)繳税。借款人無須就涉及發行和交付普通股股份或其他證券或財產的任何轉讓，以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據而繳付任何税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名下的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款的款額，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理的通信方式)，符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內，或按持有人的要求籤發和交付轉換股證書(或按照第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股)。僅在根據本票據兑換全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，交回本票據)。如本公司因任何原因或無理由未能在截止日期或之前向持有人發出一份有關持有人根據本條例有權獲得的兑換股份數目的證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能將持有人在本票據兑換時有權獲得的兑換股份數目記入DTC(定義見下文)的餘額賬户內(“兑換失敗”)，則除持有人可獲得的所有其他補救外，(I)公司應在截止日期後的每一天以及在轉換失敗期間以現金形式向持有人支付相當於(A)在截止日期或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的轉換股票數量和(B)公司在不違反本條款第1.4(D)條的情況下向持有人發行該等轉換股票的最後可能日期前一個交易日普通股的收盤價的乘積的2.0%的金額；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷全部或任何部分有關轉換通知；惟撤銷全部或任何部分轉換通知並不影響本公司支付在該通知日期前已累算的任何款項的責任。除上述規定外，如在截止日期當日或之前，本公司未能向持有人發出及交付證書，並將該等換股股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能將持股人在DTC的結餘賬户貸記於DTC，以計入持有人根據本協議或根據下文第(Ii)條所規定的本公司義務而有權獲得的換股股份數目，如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人根據持有人預期從公司收到的行權出售可發行普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，由持有人酌情決定，向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理和習慣的自付費用)，對於如此購買的普通股股份(“買入價”)，公司交付該股票(併發行該轉換股份)或存入該持有人在DTC的該等轉換股份的餘額賬户的義務將終止，或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一張或多張代表該轉換股份的證書或貸記該持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額相當於該買入價超過(A)上述普通股數量的乘積(如有)。乘以(B)行使之日普通股的收盤價。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能根據本附票條款要求於本票據兑換時及時交付代表兑換股份的證書(或以電子方式交付該等兑換股份)的強制令濟助。

(E)借款人交付普通股的義務。於持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為該等轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額及應計及未付利息(包括任何違約利息)須予扣減以反映該等轉換，而除非借款人未能履行其在本條第I條項下的責任，否則與如此轉換的本票據部分有關的所有權利將立即終止，但於該等轉換時收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付兑換股票的義務(或按照本條款第1.4(F)款的規定導致轉換股票的電子交付)應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何規定的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行判決的任何訴訟的恢復、借款人對記錄持有人的任何其他義務的未履行或延遲執行、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能將借款人的義務限制在與該轉換相關的持有人身上。只要在紐約時間晚上11時59分之前將轉換通知發送給借款人或借款人的轉讓代理人，轉換通知中指明的轉換日期即為轉換日期。

(F)以電子轉讓方式交付換股股份。如果借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移或託管計劃中的存託/提款，借款人應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理將在轉換時可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，借款人應盡其最大努力通過DTC的存款提取代理委員會系統將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有人。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(如購買協議所界定))，大意是將出售或轉讓的股份可根據該項登記豁免而出售或轉讓，或(Iii)該等股份是根據第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免而出售或轉讓的，或(Iv)該等股份轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，而借款人只同意根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，而借款人是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受下述刪除條款的約束)，在轉換股票已根據1933年法案登記，或可根據規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免出售而不對特定日期的可立即出售的證券數量施加任何限制之前，每張轉換股票的證書，如未如此列入有效的登記聲明，或未根據有效的註冊聲明或允許刪除傳奇的豁免出售，則應在適當的情況下，基本上以下列形式標明圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券，都沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據1933年證券法(經修訂)有效的證券登記聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(定義見購買協議))，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條規則第144A條、S條例或其他適用豁免出售。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

上述説明應予刪除，本公司應向持有人發出適用轉換股份的證書，該證書上沒有加蓋該等説明，（應持有人要求）以電子交付方式發行適用的轉換股份，將DTC存入該持有人經紀人的賬户，除非適用的州證券法另有規定：（a）該等轉換股份已根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售，或可根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可即時出售的證券數目有任何限制，或（b）本公司或持有人提供法律顧問意見（按購買協議第4（m）條所預期及根據該等購買協議第4（m）條所述），大意是可公開出售或轉讓該等兑換股份而無須根據1933年法令登記，而該意見須獲本公司接納，以使出售或轉讓得以生效。本公司應負責其轉讓代理人的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人同意按照適用的招股章程交付規定（如有）出售所有轉換股份，包括以已刪除圖例的證書代表的轉換股份。如果本公司不接受持有人就根據登記豁免（如第144條、第144A條、第S條或其他適用豁免）在截止日期轉讓轉換股份提供的律師意見，儘管第144條、第144A條、第S條或其他適用豁免（如適用）的條件，則根據本附註將被視為違約事件。

1.6某些事件的影響。

(a)合併、合併等的影響根據持有人的選擇，出售、轉讓或處置借款人的全部或絕大部分資產，或借款人與任何其他人合併、合併或其他業務合併（定義如下）或借款人不是遺屬的人應：（i）被視為違約事件，據此，借款人須於完成交易時向持有人支付相等於違約金額的金額，作為交易的條件（定義見本附註）或（ii）根據本協議第1.6（b）條處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b)因合併、合併等而產生的調整如果在本票據發行且尚未發行且在所有本票據轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，（三）借款人的普通股股份應改為相同或不同數量的另一種或多種類別的股份。借款人或另一實體的股票或證券，或在借款人全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓（與借款人完全清算計劃有關）的情況下，本票據持有人此後應有權在本票據轉換時收取，根據本協議規定的基礎和條款和條件，並取代在轉換後立即發行的普通股，該股票，持有人如在緊接該交易前已悉數轉換，則有權在該交易中收取的證券或資產（不考慮本協議所載的任何轉換限制），在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利和利益作出適當規定，直至本協議的規定（包括但不限於調整換股價及於轉換票據時可予發行股份數目的條文）其後在切實可行的情況下適用於轉換票據後可交付的任何證券或資產。借款人不得實施本第1.6（b）條所述的任何交易，除非（a）借款人首先在可行的範圍內至少提前三十（30）天發出書面通知，（但在任何情況下至少提前十五（15）天書面通知）批准合併，或如果沒有該登記日期，完成合並，合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產（在此期間持有人應有權轉換本票據）及（b）由此產生的繼承人或收購實體（如果不是借款人）以書面文書承擔本第1.6（b）條規定的義務。前項規定，亦適用於連續合併、合併、出售、轉讓或股份交換。

(c)因分配而調整。如果借款人應宣佈或作出任何分配其資產（或獲取其資產的權利）給普通股持有人作為股息，股票回購，通過資本返還或其他方式（包括任何股息或以現金或子公司股本的股份（或獲取股份的權利）向借款人股東的分配（即，a sport—off））（“分派”），則本票據持有人有權在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期後轉換本票據時，（二）在股東大會上，股東大會通過股東大會，股東大會通過股東大會通過股東大會，股東大會通過股東大會通過大會大會通過股東大會確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期。

(d)購買權。如果在本票據全部或任何部分發行且尚未發行的任何時間，借款人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”）按比例向任何類別普通股的記錄持有人轉讓，則本票據持有人將有權根據適用於該購買權的條款收購，如果該持有人持有本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量，（不考慮本協議所載轉換的任何限制）緊接在該等購買權的授予、發行或出售記錄之日之前，或，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權而確定普通股記錄持有人的日期。

(e)稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期款項尚未償還的任何時候，發行、出售或授予（或於發行日期已發行、出售或授出（視屬何情況而定）任何購股權以購買、出售或授出任何權利重新定價，或以其他方式處置或發行（或已出售或發行（視屬何情況而定），或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），任何普通股或其他可轉換為、可行使的證券，或以其他方式賦予任何個人或實體收購普通股股份的權利（包括但不限於兑換本票據及任何於發行日期或之後尚未行使的可換股票據或認股權證後），在每種或任何情況下，每股有效價格低於當時的換股價，（該較低價格、“基本換股價”及該等發行統稱為“稀釋發行”）（雙方同意，如果普通股或如此發行的其他證券的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等發行有關而發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於換股價的每股有效價格收取普通股股份，則該等發行應被視為已以低於該稀釋發行日期的換股價進行），則該換股價應根據持有人的選擇予以下調，價格等於基本轉換價格。這種調整應在發行該普通股或其他證券時進行。舉例來説，為免生疑問，倘本公司發行可換股承兑票據，（包括但不限於可變利率交易（定義見購買協議）），該可轉換承兑票據的持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格將其轉換為普通股，（包括但不限於轉換價，其折扣隨普通股的交易價或報價而變化），則持有人有權將換股價降低至該基本換股價（包括但不限於轉換價，其折扣隨普通股的交易價或報價而變化）不論該可換股承兑票據持有人是否曾按基本換股價進行轉換。如果證券的發行涉及多批或收盤，則根據本第1.6（e）節進行的任何調整應按所有該等證券在初始收盤時發行的方式計算。

(F)調整通知。由於本票據第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內自費計算該等調整或重新調整並向持有人提供一份證書，列出(I)根據稀釋發行當時有效的轉換價格，(Ii)普通股數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(3)調整或再調整所依據的詳細事實；及(4)證明調整或再調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人須在持有人每次提出書面要求後一(1)個歷日內，向持有人提交一份類似的證書，列明(I)當時根據稀釋發行而生效的換股價格，(Ii)普通股股份數目及於轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)作出調整或再調整所依據的詳細事實，及(Iv)證明調整或再調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而導致的每一次換股價調整或重新調整均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份。持有人提交兑換通知後，(I)(I)所涵蓋的兑換股份(如有兑換股份，因其發行會超過持有人分配的儲備額或最高股份數額而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該兑換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等普通股股票的證書及本附註所規定或該持有人可於法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管如上所述，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應重新獲得本票據持有人對該等未兑換部分的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未兑換票據返還給持有人，或如該票據尚未交出，調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，持有人應保留其對借款人未能轉換本票據的所有權利和補救措施。

1.9提前還款。在本票據項下違約事件發生之日之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前十五(15)個交易日行使權利，預付本票據項下當時到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)提前還款日期，即自可選提前還款通知之日起十五(15)個交易日(“可選提前還款日期”)。持有人有權在持有人收到可選擇預付款通知之日起至可選擇預付款日期實際收到全額預付款為止的期間內，根據本票據的條款轉換全部或任何部分票據，包括根據第1.9節借款人須預付的本票據金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單支付下列指定金額。如果借款人根據第1.9條的規定行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)100%乘以當時的本金金額+(X)100%乘以本金的應計未付利息至可選的預付款日期加上(Y)750.00美元，以償還持有人的管理費。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9節的規定預付票據任何部分的權利。

1.10從收益中償還。如果在本票據項下的所有欠款全部償還或全部轉換之前的任何時間，本公司或本公司的任何附屬公司在發行日或之後從任何來源或一系列相關或不相關來源收到現金收益，包括但不限於來自客户的付款、發行股本或債務、產生債務(定義見本票據)、商户現金墊付、出售應收款或類似交易、轉換本公司或本公司任何附屬公司的未償還認股權證、根據本票據所界定的公司股權信貸額度發行證券，或本公司或本公司任何附屬公司出售資產時，本公司應在公司或附屬公司收到該等收益後一(1)個工作日內通知持有人或公開披露該等收益，之後持有人有權全權酌情要求本公司或附屬公司立即動用該等收益的100%(“償還百分比”)，以償還根據本票據當時到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)，但，如當時任何其他二零二四年三月債券(定義見購買協議)(“二零二四年三月債券”)仍未償還，則償還百分比將按當時未償還債券的本金總額按比例分配予二零二四年三月債券持有人。本公司未能遵守本規定應構成違約事件。“股權信用額度”是指公司與投資者或承銷商之間達成書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的一段時間內，以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明登記，供投資者或承銷商轉售)。

第二條.排名和某些公約

2.1排名和安全性。本票據應為借款人的無擔保債務。

2.2其他債務。只要借款人在本附註下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人或借款人的任何附屬公司不得(直接或間接)產生或忍受存在或擔保以借款人或其任何附屬公司的資產作擔保的任何債務(定義見本附註)，但擔保購買訂單融資、擔保設備融資或擔保應收賬款融資不需要持有人的書面同意，每種融資均應明確允許。“負債”是指所有債務，包括但不限於：(A)借款人或子公司對財產或服務的延期購買價格的所有負債，包括任何類型的信用證；(B)借款人或子公司對借入資金的所有負債、義務和負債，包括但不限於借款人或子公司以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(C)借款人或子公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買資金債務，包括借款人不超過所融資資產的購買價格的所有資本租賃義務；(D)所有擔保，與借款人、子公司或其他人的債務有關的背書和其他或有債務，不論其是否或應反映在借款人或子公司的綜合資產負債表(或其附註)中；(E)借款人或子公司就上文(A)至(D)款所述的義務承擔的、借款人或子公司不得產生或訂立的義務的所有擔保義務，及(F)上文(A)至(E)項所述的借款人或附屬公司不得招致或訂立的所有債務，而該等債務是由借款人或附屬公司所擁有的任何留置權或產權負擔(包括賬户及合同權)所擔保及/或無抵押(或有)任何留置權或產權負擔擔保及/或無抵押的，不論借款人或附屬公司是否已承擔或有責任償付該等債務。

2.3關於股本的分配。只要借款人在本附註下負有任何責任，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)支付、聲明或預留股本股份的任何股息或其他分派(不論以現金、財產或其他證券形式)，但普通股股息除外，或(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據借款人不具利害關係的大多數董事批准的任何股東權利計劃作出的分派除外。

2.4對股票回購和債務償還的限制。只要借款人在本票據項下負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式取得(不論以現金或以財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何債務，但與2024年3月的票據有關的則除外。

2.5出售資產。只要借款人在本票據下負有任何義務，借款人或借款人的任何附屬公司在未經持有人書面同意的情況下，不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得向任何個人、商號、合營企業或公司，包括但不限於借款人的高級職員、董事、僱員、附屬公司和關聯公司借出資金、提供信貸、墊款或進行任何類似的交易，但下列貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日已存在或已承諾，且借款人已在發行日之前以書面通知持有人；(B)與無關聯和關聯的第三方的交易；在正常業務過程中或(C)與無關聯的第三方的交易不超過100,000美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯方(定義見第144條)所欠的任何債務或應計金額。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)訂立任何交易或安排，或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或全部或部分(“3(A)(9)交易”)訂立任何交易或安排，除非與可變商業證券(定義見本附註)有關。“可變業務證券”指根據經本公司大多數無利害關係董事批准的合併、合併、收購或類似業務合併而發行的證券，但任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的人士(或其股權持有人)發行，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。如果借款人在本票據未償還期間訂立或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有關的普通股，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%的違約金費用，但不少於25,000美元，並將在持有人選擇時以現金支付或增加到本票據餘額的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的期望，該金額將回扣到發行日期)。

2.8保留業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構；或(C)進行浮動利率交易。此外，只要借款人在本附註下負有任何責任，借款人應維持及保留，並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保留，並促使其每一附屬公司(沒有資產或最低資產的不活躍附屬公司除外)在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

2.9非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司於收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如本票據已遺失、被盜或損毀，則本公司將以慣常形式向本公司作出任何彌償承諾；如本票據遭損毀，則本公司須籤立及向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

如本第三條所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)在簽發日期當日或之後發生，應視為違約事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情況下支付本票據到期時的本金或利息，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2換股和股份。借款人(I)在持有人根據本票據的條款行使持有人的換股權利時，沒有向持有人發行兑換股份(或以書面宣佈或威脅不會履行其義務)，(Ii)沒有按照本票據的要求轉讓或安排其轉讓代理人轉讓(發行)(以電子或證書形式)可在兑換時或在其他情況下根據本票據向持有人發行的兑換股份的任何證書，(Iii)沒有始終保留預留的金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)本票據要求持有人於轉換時或在其他情況下可發行的兑換股份證書，或不移除(或指示其轉讓代理不得移走或減損、延遲、延遲、和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示其不打算履行本款所述義務)，在轉換時或在本票據要求的其他情況下(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務)，刪除任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，並且任何此類失敗將在持有人遞交轉換通知後兩(2)個交易日內繼續未被消除(或任何不履行其義務的書面聲明、聲明或威脅不得以書面撤銷)，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理人的餘額而延遲、阻礙或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以便進行轉換，則該墊付資金應加入票據的本金餘額。

3.3違反協議和契諾。借款人違反購買協議、登記權利協議(定義見購買協議)、本票據、不可撤銷轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或根據本協議或與本協議或與其相關的任何書面協議、聲明或證書中所載的任何條款或條件。

3.4違反陳述和保證。借款人在購買協議、登記權利協議、本票據、不可撤銷轉讓代理指示、登記權利協議(定義見購買協議)(“登記權利協議”)、認股權證，或根據本協議或與本協議或本協議相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

3.6判決。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過100,000美元的金錢判決、令狀或類似程序應登錄或提交，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則同意將不會被無理拒絕。

3.7破產。應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何解除債務人的法律尋求救濟。

3.8不遵守1934年法令。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人應停止遵守1934年法案的報告要求。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，對借款人繼續作為“持續經營企業”的能力的任何披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護開展業務所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。重報借款人提交給美國證券交易委員會的任何日期或期間的任何財務報表，從本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止。

3.13轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在該更換生效日期之前，按照最初根據《購買協議》交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)向借款人和借款人提供一份完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指令。

3.14交叉默認。在所有適用的通知和補救或寬限期通過後，任何貸款人或其他向公司提供信貸的擴展人根據任何票據、貸款、協議或其他證明公司任何債務的文件（包括作為證據提交給SEC的文件或文件中所述的文件）宣佈違約事件。

3.15可變利率交易。借款人在發行日期或之後的任何時間完成可變利率交易。

3.16內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任人和受讓人傳輸、傳遞、披露或實際傳輸、傳遞或披露有關借款人的重大非公開信息的任何嘗試，借款人在同一天根據條例FD提交8—K表格後不能立即糾正。

3.17第144章不適用倘於發行日期後六（6）個歷月當日或之後的任何時間，持有人未能（i）從持有人合理接受的律師（持有人的經紀行）處取得標準的“144法律意見書”（及各結算所），以及借款人的轉讓代理人，以便利持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或（ii）隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股的退市、暫停或報價交易。如果在發行日期或之後的任何時間，借款人的普通股（i）被暫停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在納斯達克資本市場上市。

3.19市場資本化。借款人未能在任何交易日維持至少5，000，000美元的市值，其計算方法是：（i）借款人普通股在緊接相應計算日之前的交易日的收盤價乘以（ii）借款人普通股在緊接相應計算日之前的交易日發行和流通的總股份。

3.20未能支付攤銷付款。借款人未能按照本附註第4.16節的規定在到期時支付攤銷付款（定義見本附註）。

3.21股東批准。本公司未能在發行日期後六十（60）個歷日內根據1934年法案頒佈的規則14c—2取得股東批准並促使該股東批准生效。

3.22註冊聲明失敗。借款人未能(I)於發行日期後九十(90)個歷日內提交一份涵蓋持有人以現行市價(及非固定價格)轉售所有兑換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)及行使股份(定義於購買協議)(“行權股份”)的登記聲明(“註冊聲明”)，(Ii)導致註冊聲明於發行日期後一百二十(120)歷日內生效，(Iii)導致註冊聲明保持有效，直至持有人不再擁有票據為止，(V)(V)如根據初始登記聲明登記的股份不再足以供持有人按所有兑換股份及行使權股份的現行市價(而非固定價格)轉售，則立即修訂登記聲明或提交新的登記聲明(並使該登記聲明按登記權協議的規定生效)。

3.23違約事件發生時的權利和救濟。一旦發生本條第III條規定的任何違約事件，本票據應立即到期並應支付，借款人應向持有人支付一筆相當於當時未償還的本金加上截至全額償還日的應計利息(包括任何違約利息)乘以140%(統稱為違約金額)的金額，以及所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用，而無需要求、出示或通知，所有這些費用均由借款人明確免除。持有人可根據本票據的條款，自行決定將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股。就普通股支付而言，第1.2節所述的轉換公式應與本票據的所有其他規定一樣適用(為免生疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後，此公式也應適用)。持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

第四條.雜項

4.1失敗或放縱不得放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，均不構成其放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不妨礙其他或進一步行使其或任何其他權利、權力或特權。持有人在本協議項下現有的所有權利和補救措施均與其他可用的任何權利或補救措施相累積，但不排除。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則應（i）親自送達，（ii）郵寄、掛號或認證，要求回執，預付郵資，（iii）通過信譽良好的航空快遞服務交付，預付費用，或（iv）通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真，地址如下，或該方最近通過書面通知指定的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效（a）經專人交付或以電子郵件或傳真交付，並由發送傳真機準確確認，發送地址或號碼如下：（如在收到該通知的正常營業時間內的營業日交付），或交付後的第一個營業日（如並非在收到該通知的正常營業時間內的營業日交付）或（b）在以特快專遞服務郵寄日期後的第二個營業日，全部預付，寄往該地址，或在收到郵件後，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925號

加州聖地亞哥，92154

注意：桑德羅·皮安科內

電子郵件：[已編輯]

如果是對持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：[已編輯]

4.3修訂內容本附註及其任何條款只能由借款人和持有人簽署的書面文件修訂。本文書通篇使用的術語"註釋"及其所有提及，應指最初簽署的本文書，或如後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文書。

4.4可轉讓性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有人可在未經借款人同意的情況下，在持有人的私人交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”（定義見1933年法案第501（a）條）或其任何“關聯公司”（定義見1934年法案）。儘管本票據有任何相反規定，本票據可作為與真誠保證金户口或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人，借接納本票據，確認並同意，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本票據未付及未轉換本金額可能少於本票據正面所述金額。

4.5收藏的成本。如果本票據的付款被拖欠，借款人應向本票據持有人支付收款費用，包括合理的律師費。

4.6索賠仲裁；適用法律；仲裁地點；律師費。本公司及持有人應根據購買協議附件D所載的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交本附註或雙方與其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索償(定義見購買協議附件D)(“該等索償”)，或任何與雙方關係有關的索償，以進行具約束力的仲裁。本公司和持有人在此確認並同意，仲裁條款對本公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款分開。通過簽署本説明，公司表示，公司已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本附註的解釋和執行應根據本附註的解釋和執行，所有關於本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，根據本附註或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償，或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償，仲裁的唯一地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不改變公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有公司的轉讓代理服務協議或公司與公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他協議的條款(特別包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)在公司和公司轉讓代理人之間或涉及公司轉讓代理人的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向持有人發行普通股))，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(特別包括但不限於公司尋求獲得禁制令、臨時限制令、在任何位於馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院之外，(Iv)放棄任何關於該法院是一個不方便的法院的指控，或放棄任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的訴訟地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，本附註(I)不得限制、亦不得被視為或被解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括透過任何具司法管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)不得限制、或被視為或被解釋為限制本附註第4.15節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議，放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於不方便開庭）.本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並承諾不要求陪審團審判，以裁定本説明或本説明或本説明所涉及的任何交易項下的任何爭議。本公司不可分割地放棄個人送達的過程，並同意在與本説明或任何其他協議，證書，以掛號信或保證郵件或隔夜送達方式郵寄本協議或由此提出的文書或文件（附有交付證據）按根據本附註向其發出通知的有效地址送交公司，並同意該送達構成法律程序文件及通知的良好及充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。在與本説明或本説明或由此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭端中，勝訴一方有權向另一方追討其合理的律師費和費用。如果本説明的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，該無效或不可執行性不應影響本説明其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本説明任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7一定數量。任何時候，根據本説明，借款人必須支付超過未償還本金額的金額，（或當時須支付的部分）加上應計及未付利息，加上該利息的拖欠利息，借款人和持有人同意，由於收到本票據上的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，因此，借款人代表規定的損害賠償金而非罰款，旨在部分補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售本票據時獲得的普通股股份中賺取回報，該股票的價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，該規定的損害賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下收到現金支付可能給持有人造成的損失不成比例。

4.8購買協議。本公司及持有人應受購買協議的適用條款以及就本協議及相關條款訂立的文件約束。

4.9企業活動通知。除下文另有規定外，本票據持有人不享有普通股持有人的權利，除非且僅限於其將本票據轉換為普通股。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的通知（以及發送給股東的委託書材料和其他信息的複印件）。如果借款人為了確定有權收取任何股息或其他分配的股東而取得其股東的任何記錄，則任何認購、購買或以其他方式收購的權利（包括通過合併、合併、重新分類或資本重組）任何類別的股份或任何其他證券或財產，或獲得任何其他權利，或為確定有權就任何控制權變動或任何擬議的借款人清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應至少在通知書中規定的記錄日期前二十（20）天向持有人郵寄通知，（或交易或事件完成前三十（30）天，以較早者為準），為該股息、分配、權利或其他事件的目的而記錄任何該等記錄的日期，以及在當時已知的範圍內，有關股息、分派、權利或其他事件的金額和性質的簡要陳述。借款人應在根據本第4.9條的規定向持有人發出通知的同時，就本協議項下需要通知持有人的任何事件進行公告。

4.10補救辦法借款人承認，其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，從而破壞本協議所述交易的意圖和目的。因此，借款人承認，違反本票據項下義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，持有人除享有所有其他法律或衡平法上可用的補救措施外，以及除本票據可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，防止或糾正任何違反本説明的行為，並具體執行本説明的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需提供任何保證金或其他擔保。

4.11建築；標題。本票據應被視為由本公司及所有持有人共同起草，不得解釋為對本票據起草人不利。本附註標題僅為方便參考，不構成本附註的一部分或影響本附註的解釋。

4.12高利貸在其合法的範圍內，本公司特此同意不會堅持或抗辯或以任何方式申索，並將抵制任何及所有被迫利用高利貸法的利益或利益的努力，無論在何處頒佈，無論是現在或以後任何時間，都是有效的，與持有人為強制執行本票據項下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或程序有關。儘管本説明中有任何相反的規定，但本公司明確同意，並規定本公司根據本説明對根據適用法律屬利息性質的付款的總責任不得超過根據適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利率，或兩者均不得，當與根據適用法律本公司可能有義務支付的利息性質的任何其他金額合計超過該最高利率時。本公司同意，倘適用法律允許並適用於本票據的最高合約利率因法規或於發行日期後的任何官方政府行動而有所增加或減少，則法律允許的新最高合約利率將為自本票據生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止有關應用。倘在任何情況下，本公司就本票據所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則持有人須將該超出部分用於任何該等債務的未付本金結餘或退還本公司，處理該超出部分的方式由持有人自行選擇。

4.13可分割性如果本説明的任何規定根據任何適用的法規或法律規則（包括任何司法裁決）無效或不可執行，則該等規定應被視為與之相牴觸的範圍內，並應被視為經修改以符合該等法規或法律規則。任何該等條款在任何法律下可能被證明無效或不可強制執行，不得影響本説明任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來的融資條款。只要本票據尚未到期，借款人或其任何子公司發行任何證券，或對發行日期前最初發行的證券進行修訂，持有人合理認為對該等證券持有人更有利的任何條款，或持有人合理認為在本協議中未向持有人提供類似的條款，注意（即使該等其他證券的持有人在該等其他證券發生違約之前未獲得該等更優惠條款的利益），則（i）借款人應在發行和/或修訂後的一（1）個營業日內通知持有人該等額外或更優惠條款（如適用）相應的證券，以及（ii）該期限，由持有人選擇，應成為與持有人交易文件的一部分（無論借款人是否遵守本第4.14條的通知規定）。另一種證券中可能對該證券持有人更有利的條款類型包括但不限於處理預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決。

(A)如爭議涉及換股價、換股金額、任何預付金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市價(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)(“票據計算”)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應以電子郵件(A)的方式將爭議提交另一方，在引起該爭議的情況發生後的兩(2)個交易日內，或(B)如果由持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如本公司或持有人(視屬何情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人與本公司未能就有關爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(b)持有人和本公司應各自向該獨立第三方提交（A）一份根據本第4.15（a）條第一句提交的初始爭議提交書的副本，以及（B）支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於5：下午10點（紐約時間）於緊接持有人選擇該獨立第三方之日後的第二（第二）個營業日（爭議提交截止日期）（前面第（A）和（B）款中提到的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”）（雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需爭議文件，如果一方未能提交所有所需爭議文件，則不再有權（並在此放棄其權利）。就該等爭議向該獨立第三方交付或提交任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件解決該等爭議，爭議提交截止日期）。除非本公司及持有人另行書面同意或該獨立第三方另有要求，本公司或持有人均無權就該等爭議向該獨立第三方交付或提交任何書面文件或其他支持，但所需爭議文件除外。

(c)本公司及持有人應促使該獨立第三方決定該等爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後五（5）個營業日內通知本公司及持有人該等解決方案。該獨立第三方的費用及開支應由本公司單獨承擔，而該獨立第三方對該等爭議的解決將為最終解決，並在無明顯錯誤的情況下對各方均有約束力。

(D)本公司明確承認並同意(I)本第4.15條構成本公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)訂立的仲裁協議(並構成仲裁協議)，且持有人獲授權申請命令根據《DRCP》強制仲裁，以強制遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或視為發行或出售是否根據本票據第1.6條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售；(D)協議、文書、證券等是否構成普通股等價物；及(E)是否發生稀釋發行；(Iii)本票據和其他適用的交易文件的條款應作為選定的獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此獲明確授權)作出所有調查結果，該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保或類似事項構成等值普通股，(E)是否發生稀釋發行)，並在解決爭議時，有關獨立第三方應將該等裁決、決定及類似事項應用於本附註及任何其他適用交易文件的條款，及(Iv)第4.15節並不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第4.15節所述的任何事項)。

4.16攤銷付款。除本附註項下的所有其他付款責任外，借款人亦須按下表所示，以現金方式向持有人支付下列攤銷付款（每項均為“攤銷付款”）：

[簽名頁面如下]

特此證明，借款人已於2024年3月25日由其正式授權人員以其名義簽署本通知。

附件A--改裝通知書

以下籤署人特此選擇將美元 票據（定義見下文）的本金額轉換為根據下述票據（“普通股”）轉換而發行的普通股股份數量，INC.，根據借款人日期為2024年3月25日的本票（“附註”）的條件，於下文所述日期向內華達州公司（“借款人”）支付。除轉讓税（如有）外，持有人將不會就任何轉換收取任何費用。

勾選了適用説明的框：