美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區。

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月8日

(619) 779-0715

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☐ 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

項目1.01.簽訂一項實質性協議。

自2024年3月26日起，漢普科股份有限公司(“本公司”)簽訂了一項證券購買協議(水療中心與特拉華州有限合夥公司Mast Hill Fund，L.P.合作，據此，本公司出售，Mast Hill購買：(I)本金為379,288.88美元的可轉換本票(注意事項“)，及(Ii)購買113,786股公司普通股的認股權證(”認股權證“)，總購買價為341,360美元(”交易記錄“)，本公司亦與Mast Hill(”RRA“)訂立註冊權協議。

交易於2024年3月26日完成，根據SPA，在該日，Mast Hill的6,000美元的法律費用從總購買價中支付，與交易有關的公司經紀自營商從總購買價中獲得27,308.80美元，公司獲得308,051.20美元的資金淨額，票據和認股權證發行給Mast Hill。

SPA包括公司的慣常陳述、擔保和契諾以及慣常的成交條件。SPA要求交易所得僅用於履行採購訂單、業務發展和運營資本，但不得用於償還欠本公司或其關聯公司高級管理人員、董事或員工的債務、償還公司融資交易中發行的任何債務、對任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士的任何貸款或投資(與本公司現有業務相關的除外)，或對本公司任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司的任何貸款、信貸或墊款。SPA還(I)要求本公司滿足納斯達克上市規則第5635條的股東批准要求；(Ii)禁止向FirstFire發行總計超過724,128股公司普通股(“交易所上限”)，直至獲得股東批准發行超過交易所上限的股份且該批准已根據根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第14C-2條生效為止；及(Iii)要求本公司就根據交易發行超出交易所上限的股份向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交附表14C的初步資料聲明。美國證券交易委員會“)在關閉後10個日曆日內，並在允許的情況下儘快提交最終信息聲明。

RRA要求本公司在交易結束後90天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據交易向其發行或可發行的公司普通股供Mast Hill轉售，並使該登記聲明在120天內生效。

票據於發行日期後12個月到期，累積保證利息為年息10%(首12個月的利息已保證，並於票據發行時全數賺取)，無抵押，一般須償還1/6^這是每月(6個月為63,219.87美元/月，隨後兩個月為12,698，59美元)，從發行日(2024年7月25日)後4個月開始償還。根據持有人的選擇，票據可按每股2.30美元的換股價格(“換股價格”)轉換為本公司普通股(“換股價格”)。如果發生違約事件(該術語在票據中定義，幷包括未能按票據要求支付每月攤銷付款)，則轉換價格應進行調整，在這種情況下，轉換價格應指(I)每股2.30美元的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得降低至低於50%)，或(Ii)轉換日期前5個交易日內任何交易日(定義見票據)的最低VWAP的90%(如本公司未能按月支付所需攤銷款項，則該百分比須減至87.5%)；然而，如果轉換將導致持有人對本公司普通股的實益所有權超過本公司已發行和已發行普通股的4.99%，則持有人不得轉換票據。此外，持票人有權在每次票據兑換中從兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

該等認股權證為期5年，可在無現金基礎上行使，行使價為2.30美元，可按認股權證的規定作出調整。

前述對SPA、RRA、票據和認股權證的描述並不是完整的，而是通過參考這些協議的全文進行限定的，這些協議的副本分別作為本報告的附件10.1-10.4以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

項目2.03.設立直接財務債務或登記人資產負債表外安排下的債務。

以上第1.01項中提供的公開內容通過引用併入本第2.03項中。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

以上1.01項中提供的公開內容通過引用併入本3.02項中。票據和認股權證的出售依賴於1933年修訂的證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，因為沒有進行一般徵集，發行也不涉及公開發行。

2024年3月8日，公司發行了276,252股公司普通股，以滿足公司2023年12月31日發行的2,500,000美元期票的餘額639,797.48美元。這些股票的發行依賴於1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免註冊，因為沒有進行一般募集，發行也不涉及公開發行。

項目9.01.財務報表和附件。

(D)展品

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經以下正式授權。