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您的RSU資助須遵守經修訂及重訂的2001年穆迪公司主要員工股票激勵計劃(下稱“計劃”)的條款及條件。接受贈款，即表示您同意本計劃和本贈款函中規定的條款和條件，包括附件中所列適用於您的居住國的條款和條件。隨函附上該計劃的副本以及與根據該計劃發行穆迪股票有關的招股説明書。你應該完整地閲讀計劃和招股説明書，以便更好地理解你的贈款。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的相同含義。

穆迪已聘請富達股票計劃服務有限責任公司(“富達”)擔任該計劃的管理人。每位獲得RSU獎勵的穆迪員工將獲得一個富達在線經紀賬户，員工無需支付任何費用，股票將在您獲得RSU時交付。一般來説，一旦您的RSU被授予，您可以將您的股票轉移到另一個經紀賬户或將其留在您的富達賬户中，但要遵守適用的外匯控制和/或匯回要求，這些要求可能根據您工作和/或居住的國家而適用。

作為RSU的持有者，你有一個無資金、無擔保的穆迪承諾，如果滿足某些歸屬條件，你將在未來發行穆迪股票。您無權享有股東的權利，包括任何關於穆迪股票的投票權或收取股息的權利，除非和直到該等股票根據本函的條款發行。如果在您持有未經授權的RSU期間向穆迪股東支付任何現金或股票股息，您將獲得等額股息的權利；然而，這種股息等值支付將僅在RSU本身歸屬的時間授予和支付給您(否則支付將被沒收)。你將無權獲得股息等值，直到或除非你歸屬於RSU。如果發生股票拆分、股票分紅或穆迪股票的類似變化，您的RSU數量將根據薪酬和人力資源委員會根據該計劃確定的數量進行調整。

如果您繼續受僱於穆迪或子公司或附屬公司，您的RSU將歸屬如下：(1)如果授予日期為1月1日至8月1日，25%的RSU將在授予日期後至少6個月的3月份的第一個交易日歸屬，並在此後幾年的3月份的每個第一個交易日按相同的百分比歸屬，直到100%的RSU歸屬為止；或(2)如批出日期為8月2日至12月31日，則25%的回購單位將於批出日期後最少12個月的3月份首個交易日轉歸，並在其後各年度的3月份每個首個交易日按相同的百分比轉歸，直至100%回購單位轉歸為止。

如果您被解僱(除您在授予RSU一週年後退休或您的死亡或殘疾以外的原因)，您將在終止僱傭後立即沒收所有未授予的RSU。如果您是美國納税人，穆迪將擁有獨家裁量權，根據美國國税法第409a條(以下簡稱第409a條)，根據您的RSU津貼決定您的僱傭終止時間(包括您在休假期間是否仍被視為受僱)。

除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則您不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押您的RSU，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔都將是無效的，無法對穆迪執行。

您在本協議項下可能收到的任何付款或利益將按照穆迪採取的任何追回政策予以償還或沒收。根據此類追回政策追回的任何賠償都不會導致根據與穆迪的任何協議因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。接受這一贈予，即表示您同意受任何此類追回政策的約束，該政策是有效的，或可能由穆迪酌情采取和/或修改。

(4)RSU資助和您對本計劃的參與不應產生就業權，也不應被解釋為與穆迪、您的僱主或任何子公司或關聯公司訂立或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾穆迪、您的僱主或任何子公司或關聯公司(視情況而定)終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(7)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似強制性付款時，RSU贈款和受RSU管轄的股份及其收入和價值不構成也不屬於正常或預期的補償、薪金、報酬或工資的一部分；

(9)除非與穆迪另有協議，否則該董事單位授權書及受該等服務單位規限的股份，以及該等股份單位的收入及價值，不得作為你作為穆迪的附屬公司或聯營公司的董事所提供的服務的代價而授予，或與該服務有關連而授予；

(10)除非本計劃或穆迪酌情另有規定，否則RSU及本函件所證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(A)任何賠償或損害賠償或損害(包括按比例計算的賠償或損害賠償)的申索或權利，不得因以下原因而被沒收或退還根據本計劃取得的任何股份：(I)您終止僱傭(不論終止的原因為何，亦不論該終止後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))及/或(Ii)適用任何退款政策或適用法律另有規定的任何追回或追回政策。考慮到授予您在其他方面無權獲得的RSU，您不可撤銷地同意永遠不向穆迪、其子公司或關聯公司和您的僱主提出任何索賠，放棄您提出此類索賠的能力(如果有)，並免除穆迪、其子公司或關聯公司和您的僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，您應被視為不可撤銷地同意不進行此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(C)您的僱主或穆迪(或其任何子公司或聯營公司)均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的股份而應支付給您的任何金額。

穆迪不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售標的股份提出任何建議。建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃的事宜諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

如果您承認，無論穆迪或您的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有與您參與本計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與您在法律上適用或被視為適用的税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過穆迪或您的僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，穆迪和/或您的僱主(1)不會就與RSU授予或相關股份的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括RSU的授予、歸屬或交收、隨後根據此類交割獲得的股份的出售以及任何股息或股息等價物的接收；(2)不承諾也沒有義務構建RSU的條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認穆迪和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令穆迪和/或您的僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權穆迪或其代理人通過扣留將在RSU結算時發行的全部和部分股份來履行與所有税收相關項目的義務。如果此類股票扣繳根據適用的税法或證券法是有問題的，或具有重大不利的會計後果，通過您接受RSU，您授權並指示穆迪和任何被穆迪確定為可接受的經紀公司代表您出售該等可向您發行的股票中的全部和零頭數量的股票，因為穆迪確定這些股票是適當的，以產生足夠的現金收益來履行税務相關項目的義務。

如果在上述歸屬日期之前，出於税務目的，RSU(或其中的一部分)不再受到“重大沒收風險”的影響，穆迪可能會促使RSU在早於上述歸屬時間表中規定的日期進行歸屬，以便於使用上述預扣方法清償與税務相關的項目。儘管本段中有任何相反的規定，就美國納税人而言，為了避免代碼第409a節禁止的加速，受RSU約束的整股和零股的數量將被允許扣留(或代表您出售)，以滿足任何

此外，穆迪和/或您的僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括在您的司法管轄區適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果與税務有關的項目被扣繳的金額超過了您的實際納税義務，您可能會收到任何多扣繳的金額的退款，並且不享有等值股份的權利，如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。如果税務相關項目的義務是通過扣留全部和零碎股份來履行的，為了税務目的，您將被視為已發行了受RSU限制的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留完全是為了支付與税收相關的項目。

最後，您應向穆迪或您的僱主支付，包括從您的工資或其他應付給您的現金補償中扣繳穆迪或您的僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税務有關的義務，穆迪可能會拒絕交付股票或出售股票的收益。

穆迪總部位於美國紐約格林威治街250號世貿中心7號，郵編10007，向穆迪及其子公司和附屬公司的員工發放RSU，由穆迪自行決定。如果您想參與該計劃，請查看以下有關穆迪數據處理實踐的信息，並聲明您同意。

1.數據收集和使用。穆迪收集、處理和使用員工的個人數據，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、公民身份、職位、穆迪持有的任何股票或董事職位，以及穆迪從您或您的僱主那裏收到的以您為受益人的所有RSU的詳細信息。如果穆迪根據本計劃向您提供RSU，則穆迪將收集您的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理本計劃。穆迪處理您的個人數據的法律依據將是您的同意。

2.股票計劃管理服務提供商。穆迪將員工數據傳輸到富達，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助穆迪實施、管理和管理股票計劃。未來，穆迪可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享您的數據。穆迪的服務提供商將為您開立一個賬户，以便您接收和交易股票。您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是您是否有能力參與本計劃的一個條件。

3.國際數據傳輸。穆迪及其服務提供商均位於美國。如果您在美國境外，請注意您所在國家/地區制定的數據隱私法與美國不同。穆迪傳輸您的個人數據的法律依據是您的同意。

4.數據保留。穆迪將僅在必要時使用您的個人數據，以實施、管理和管理您對本計劃的參與，或遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除流程。當穆迪不再需要您的個人數據時（通常是在您根據本計劃獲得受限制股份單位七年後），穆迪將從其系統中刪除您的個人數據。如果穆迪保留數據的時間更長，則是為了履行法律或監管義務，而穆迪的法律依據是遵守相關法律或法規。

5.拒絕或撤回同意的非自願性和後果。您對本計劃的參與和您的同意完全是自願的。您可以隨時拒絕或撤回您的同意。如果您不同意或撤回同意，您將無法參與本計劃。這不會影響您作為員工的工資或您的就業;您只是喪失了與本計劃相關的機會。

6.數據主體權利。根據您所在國家/地區的數據隱私法，您擁有多項權利。根據您的所在地，您的權利可能包括：（a）請求訪問或複製個人數據;（b）更正不正確的數據;（c）刪除數據;（d）限制處理;（e）數據的可移植性;（f）向您所在國家的主管部門提出投訴;（g）向您所在國家的主管部門提出投訴。及/或（g）載有閣下個人資料的任何潛在接收人的姓名及地址的名單。如需瞭解您的權利或行使您的權利，請通過HRConnect@moodys.com聯繫HR Connect。

穆迪可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過穆迪或穆迪指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

此外，此RSU授權是在特拉華州作出的，受特拉華州適用於在特拉華州訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄和約束，而不考慮本計劃中規定的任何法律衝突條款、紐約證券交易所的要求以及本計劃中規定的條款和條件。

任何與本信函有關、有關或引起的糾紛，或與RSU或本信函所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，應僅在美國特拉華州地區法院或新卡斯爾縣特拉華州高級法院提起和審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄，並在此不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或以後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

如果您承認您精通英語，或已諮詢了英語水平足夠高的顧問，以使您能夠理解本信函的條款和條件，並瞭解本計劃的規定。如果您已收到本信函或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準，除非適用法律另有要求。

*儘管本計劃或本函件有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則不得要求穆迪在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在結算時發行的任何股份。資格或批准穆迪應行使其絕對酌情權，認為必要或可取。閣下明白，穆迪並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府機關的批准或批准。此外，您同意穆迪有權在未經您同意的情況下單方面修改計劃和RSU的條款，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。

受RSU約束的股票應在(I)適用的歸屬日期或(Ii)考慮的最早歸屬事件(1)死亡、殘疾或退休或(2)本計劃規定的控制權變更的最早歸屬事件時交付；然而，只要僅就美國納税人而言，如果RSU或RSU的結算構成了代碼第409a節下的遞延補償項目，並且控制權的變更不是代碼第409a節所指的“控制權變更事件”，則受RSU約束的股票應按照適用的歸屬日期交付，或者，如果較早，應按照死亡、殘疾或退休事件中預期的最早歸屬事件交付。

儘管本RSU授予條款中有任何相反的規定，對於美國納税人來説，交付受RSU約束的股票或根據本RSU支付的任何其他款項，如構成代碼第409a條下的遞延補償項目，並因您終止僱傭關係而變得向您支付，則不得進行，除非您的終止僱傭構成“離職”(在代碼第409a條及其下的任何法規或其他指導的意義內(“第409a條指導”))。此外，如果您是美國納税人，在(A)自您離職之日起的六個月期滿或(B)您去世之日(如果您在離職之日被視為“特定僱員”，符合第409a條規定的含義)之前，不會向您交付受RSU約束的任何股票(或不會向您支付任何其他款項)，以及在為避免第409a條規定的禁止分配而需要延遲開始的範圍內。根據前一次判決而延遲交付的受RSU約束的所有股票將在該六個月期限屆滿時(或如果更早，在您去世時)一次性交付給您。

這封信中的條款將被解釋、解釋和操作，以反映穆迪的意圖，即本RSU贈款的所有方面將被解釋為不受規範第409a節的規定的限制，或者在符合規範第409a節的情況下，符合第409a節的規定。未經您同意，本RSU授權書的條款可隨時修改，以避免在特定情況下或為滿足代碼第409a條下的任何要求而必需或適宜地應用代碼第409a條，但穆迪將沒有任何義務進行任何此類修改。本函件中的任何內容均不得成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對穆迪或任何附屬公司或聯營公司採取行動的依據，包括根據本RSU授權書交付的任何股份或支付的其他款項的税務處理，在任何情況下，穆迪公司或任何附屬公司或聯屬公司在任何情況下都不會就根據本RSU授權書支付或應付的金額所應付的任何税款、罰款或利息向您、您的遺產或任何其他方承擔任何責任，包括根據守則第409A條施加的税款、罰款或利息。

您可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國、您的國家和富達(或任何其他股票計劃服務提供商)所在的國家，這可能會影響您接受、收購、出售或嘗試出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，RSU)或與股票價值掛鈎的權利(例如，在您被認為擁有有關穆迪的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定或決定)期間)。*本地內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與穆迪任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，建議您就此事與您的私人顧問交談。

您可能有某些境外資產和/或賬户申報要求，這可能會影響您在您居住的國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃所獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。您所在的國家可能會要求您向該國的有關當局報告此類賬户、資產或交易。

儘管這封信中有任何規定，您的RSU資助應受本信任何附錄中為貴國規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果您搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是穆迪認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄是這封信的一部分。

*穆迪保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要穆迪認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署任何可能需要的額外協議或承諾以實現上述要求。