附錄 99.3

充滿活力的公司

2017 年股權激勵計劃

（經2024年3月14日修訂和重述）

1.            目的。 本計劃的目的是提供激勵措施，通過向他們提供通過授予獎勵參與公司未來業績的機會，吸引、留住和激勵符合條件的 人，他們的潛在貢獻對公司的成功至關重要，以及任何現有或將來 的母公司和子公司。 未在文本其他地方定義的大寫術語在第 21 節中定義。

2.            股票 視計劃而定。

2.1 股可用股票數量。在遵守第 2.3 節和本計劃任何其他適用的 規定的前提下，根據本計劃預留和可供授予和發行的股票總數為 251,510 股 受獎勵的股票以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股份，將再次與本計劃下後續的 獎勵相關的授予和發行，前提是此類股票：(a) 在行使本計劃授予的期權時必須發行 br} 但由於行使期權以外的任何原因停止受期權約束；(b) 是受本計劃授予的 獎勵的約束，這些獎勵已被公司沒收或按原始發行價回購；(c) 受本計劃授予的 獎勵的約束，這些獎勵在不發行此類股份的情況下終止；或 (d) 用於支付獎勵的行使價 或用於履行所有類型獎勵的適用預扣税義務。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付 ，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

2.2 最低 份額儲備。公司將隨時保留足夠數量的 股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償獎勵以及本計劃授予的所有其他未償還的 但未歸屬獎勵的要求。

2.3 調整股份 。如果已發行股票的數量因公司股票分紅、資本重組、 股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而發生變化， ，則 (a) 根據第 2.1 節中規定的計劃預留用於發行和未來授予的股份數量，以及 (b) 應付未償還獎勵的股票的行使價和數量，將按比例分配調整後， 須遵守董事會或公司股東採取的任何必要行動遵守適用的證券法；前提是不發行 部分股份。

3.            資格。 獎勵只能發放給在 委員會授予獎勵時：(a) 被公司或任何子公司聘為員工，且此類獎勵是激勵該人員 被僱用的實質性誘因；(b) 在公司或 任何子公司真正中斷工作一段時間後被重新僱用為員工；或 (c) 將成為員工與合併或收購有關的公司或任何子公司。

4.            管理。

4.1 委員會 組成；權限）。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會 管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會 將擁有實施和執行本計劃的全部權力。委員會將有權：

(a) 解釋 並解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、 修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(c) 選擇 人獲得獎勵；

(d) 確定 根據本協議授予的任何獎勵的形式、條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件 包括但不限於行使價、授予和行使獎勵的時間或時間（可能基於績效 標準）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或 股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將確定的因素；

(e) 確定 可獲得獎勵的股份或其他對價的數量；

(f) 必要時真誠地確定 公允市場價值；

(g) 決定 獎勵是單獨發放，還是與本計劃或公司任何母公司或子公司任何 其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵合併、同時發放或作為替代方案發放；

(h) 授予 豁免計劃或獎勵條件；

(i) 決定 獎勵的歸屬、行使和支付；

(j) 更正 任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何不一致之處；

(k) 確定 是否已獲得獎勵；

(l) 降低 或放棄與績效因素有關的任何標準；

(m) 調整 績效因素，以考慮委員會認為必要或適當的法律、會計或税務規則的變化 ，以反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難；以及

(n) 作出 所有其他管理本計劃所必需或可取的決定。

4.2 委員會 解釋和自由裁量權。委員會就任何 獎勵做出的任何決定將在授予獎勵時全權酌情作出，或者，除非違反計劃 或獎勵的任何明確條款，否則該決定將是最終決定，對公司和在本計劃下任何 獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議將由參與者 或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，對公司和 參與者具有約束力。委員會可以授權一名或多名執行官審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的 爭議，此類決議將是最終決議，對公司和參與者具有約束力。

4.3《交易法》第16條。授予業內人士的獎勵必須得到兩個或更多人的批准”非員工 董事”（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）。

4.4 外國 獎項獲得者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了 遵守公司及其子公司運營所在的其他國家的法律或讓員工或其他個人有資格獲得獎勵 ，委員會應自行決定：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(b) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(b) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(c) 修改 授予美聯航以外個人的任何獎勵的條款和條件各州將遵守適用的外國法律；(d) 制定 次級計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是委員會認為此類行動是必要的 或可取的（此類次級計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類次級計劃 和/或修改均不得增加本計劃中包含的股份限制；以及 (e) 在此之前採取任何行動或者在作出裁決 之後，委員會認為獲得該裁決是必要或可取的批准或遵守任何當地政府監管機構的 豁免或批准。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國 管轄法規或法律的獎勵。

4.5 文檔。 給定獎勵、本計劃和任何其他文件的獎勵協議可以以符合適用 法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

5.            選項。 股票期權是未來購買股票的權利，但不是義務。 委員會可以向參與者授予期權，這將是非合格股票期權，並將確定 受該期權約束的股票數量、期權的行使價、期權的行使期限以及期權的所有其他條款和條件 ，但須遵守以下條件：

5.1 選項 授予。根據本計劃授予的每份期權將是非合格股票期權。 期權在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效 期權可以在滿足績效因素（如果有）後授予或歸屬，但不必授予或歸屬。如果期權是根據 對績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：(a) 確定每種期權任何 績效期的性質、長度和開始日期；(b) 從績效因子中選擇用於衡量業績的績效（如果有）；以及（c）確定被視為受期權約束的股票數量。績效期可能重疊， 參與者可以同時參與受不同績效目標和其他 標準約束的期權。

5.2 撥款日期 。授予期權的日期將是委員會作出 決定授予該期權的日期，或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給 參與者。

5.3 練習 週期。期權可以在管理該期權的獎勵協議中規定的時間或條件下歸屬和/或行使；但是，自授予期權之日起 十 (I 0) 年到期後，任何期權都不可行使。委員會還可規定期權以委員會確定的股份數量或股份百分比一次或不時地定期或以其他方式歸屬和/或行使 。

5.4 行使 價格。期權的行使價將由委員會在授予期權 時確定。購買的股份的付款可以根據第7節支付。期權 的行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。

5.5 練習方法 。根據本協議授予的任何期權均可根據 本計劃的條款，在委員會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。期權 不得以一小部分股份行使。當公司收到 (a) 有權行使期權的人的行使通知 （以委員會可能不時指定的形式），以及（b）行使期權所涉股份的全額付款 （以及適用的預扣税）時，期權將被視為已行使。全額付款可能包括 委員會授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的 股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的相應的 條目或公司正式授權的過户代理人所證實），儘管行使了期權，但作為股東將不存在投票權或獲得股息的權利或任何 其他權利。行使期權後，公司將立即發行 （或促成發行）此類股票。除非本計劃第2.3節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利 進行調整。 以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是本計劃還是期權項下待售股份 ，都會減少行使該期權的股票數量。

5.6 終止。 期權的行使將受以下條件的約束（除非在獎勵協議中另有規定 ）：

(a) 如果 參與者由於除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則參與者 只能在參與者在 終止之日不遲於終止日期（或委員會可能確定的較短的時間段或不超過五 年的更短的時間段或更長的時間段）行使此類期權的範圍內， 行使該參與者的期權，但是無論如何，都不遲於期權的到期日。

(b) 如果 參與者因參與者死亡而被終止（或參與者在終止後的 90 天內死亡， 非因故或由於參與者的殘疾），則參與者的期權只能在 參與者在終止之日可以行使且必須由參與者的 法定代表人或授權受讓人行使的範圍內，不得晚於該參與者行使終止日期後 12 個月以內（或不少於 的較短期限），或者更長的期限，不超過五年（由委員會決定），但無論如何不得遲於 期權的到期日。

(c) 如果 參與者因參與者的殘疾而被終止，則參與者的期權只能行使 ，前提是參與者在終止之日可以行使此類期權，並且必須由參與者 （或參與者的法定代表人或授權受讓人）在終止之日起 12 個月內行使，但無論如何 不得遲於到期日選項。

(d) 如果 參與者因故被終止，則參與者的期權將在該參與者的終止日期或 在委員會確定的較晚時間和條件下到期，但無論如何都不遲於 期權的到期日。

5.7 運動限制 。委員會可以規定在行使期權時可以購買 的最低股份數量，前提是這種最低數量不妨礙任何參與者對當時可行使的全部 股行使期權。

5.8 修改、 延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權， 批准授予新的期權以取而代之，前提是任何此類期權

未經參與者的書面同意，行動不得損害 該參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。

6.            受限 庫存單位。

6.1 限制性股票單位的獎勵 。向參與者發放的限制性股票單位獎勵可以現金結算 ，也可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）來結算。所有限制性股票單位將根據獎勵協議制定。

6.2 限制性股票單位的條款 。委員會將確定 RSU 的條款，包括但不限於： (a) 受 RSU 約束的股份數量；(b) 結算 RSU 的時間或時間；(c) 結算時分配的對價 以及參與者終止對每個 RSU 的影響。在參與者 獎勵協議中預先規定的任何績效期內，只要滿足了績效因素（如果有），就可以發放 ，但不必獲得 。如果RSU是根據對績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定RSU任何績效期的 性質、長度和開始日期；（y）從績效因子中選擇 用於衡量業績（如果有）；（z）確定被視為受RSU約束的股票數量。績效期可能重疊 ，參與者可以同時參與受不同績效期和不同 績效目標和其他標準約束的 RSU。

6.3 表格和 結算時間。在委員會確定並在獎勵協議中規定的 日期之後，將盡快支付所賺取的限制性股票單位。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的 RSU。委員會還可以允許參與者將 RSU 下的付款推遲到獲得 RSU 之後的某個日期或 日期，前提是任何延期條款滿足獎勵協議中規定的《守則》（或其後續條款） 第 409A 條的要求。

6.4 修改、 延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未償還的 RSU，並授權 授予新的 RSU 以取而代之，前提是未經參與者的書面同意， 任何此類行動均不得損害該參與者在先前授予的任何 RSU 下的任何權利。

6.5 參與者的終止 。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則 將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

7.            購買股票的付款 。

參與者根據本計劃購買的 股份的款項可以現金或支票支付，或者，如果委員會明確批准參與者並且 法律允許（且適用獎勵協議中未另行規定的範圍）：

(a) 通過 取消公司對參與者的債務；

(b) 通過 交出參與者持有的在交出之日的公允市場價值等於行使或結算上述獎勵的股份總行使價 的公司股份；

(c) 豁免參與者因向公司或公司的母公司或子公司 提供或將要提供的服務而應得或應得的補償；

(d) 根據公司實施的與本計劃有關的 經紀人協助和/或當日銷售（或其他）無現金行使計劃，公司收到的 對價；

(e) 由 上述內容的任意組合；或

(f) 使用 適用法律允許的任何其他付款方式。

8.            預扣税 。

8.1 一般預扣税 。每當發行股票以兑現本 計劃授予的獎勵時，公司都可能要求參與者在根據任何獎勵的行使或結算交付 股份之前，向公司匯出足以滿足適用的聯邦、州、地方 和國際預扣税要求或參與者依法應繳納的任何其他納税義務的款項。每當根據本計劃發放的獎勵以現金支付 時，此類款項將扣除足以滿足適用的聯邦、州、地方和國際預扣税 税收要求的金額。

8.2 股票 預扣税。委員會可自行決定並根據其 可能不時規定的程序，要求或允許參與者通過 （但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或 公允市場價值等於允許預扣的最大法定金額的股票，或全部或部分履行此類預扣税義務，或 (iii) 向公司交付已擁有的 股份，其公允市場價值等於最高法定金額允許扣留。要預扣或交付的 股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

9.            可轉移性。 除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、 抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會 將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含委員會認為適當的附加條款和條件。所有獎勵 均可在以下情況下行使：（a）在參與者的一生中，只能由（i）參與者或（ii）參與者的 監護人或法定代表人行使；以及（b）參與者去世後，由參與者 繼承人或受贈人的法定代表人行使。

10.          持股特權 ；投票和分紅。在向參與者發行股份之前，任何參與者都不擁有 股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後， 參與者將成為股東，擁有股東對此類股票的所有權利，包括投票權 以及獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利。

11.          證書。 根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書將受 委員會認為必要或可取的股票轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法規定的限制 ，或美國證券交易委員會的任何規則、法規和其他要求或股票上市或報價所依據的任何股票 交易所或自動報價系統。

12.          託管。 為了強制執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求 參與者將所有代表股票的證書或賬簿賬目以及委員會批准的、以空白形式認可的股票授權書或其他轉讓文書 存入公司或公司指定的代理人進行託管 ，直到此類限制失效或終止，委員會可能會將引用此類限制的傳説或傳説變成 放在證書或賬簿條目上。

13.          交換 並收購獎勵。經相應參與者 同意（除非本計劃第 5.8 和 6.4 節未作要求），並在適用法律允許的範圍內，委員會可以支付現金或發放 新獎勵，以換取退出和取消任何或全部未償獎勵。

14.          證券 法和其他監管合規性。除非此類獎勵 符合任何政府機構的所有適用的聯邦和州證券法律、規章和條例，以及隨後股票上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的 要求，否則獎勵將無效，因為這些要求在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效 。儘管本計劃中有任何其他規定， 在以下之前， 公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准 ；和/或 (b) 根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或 其他資格，如果公司認為是必要或可取的。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或自動報價系統的 註冊、資格或上市要求， 公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

15.          沒有 的僱用義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不會賦予 或被視為賦予任何參與者繼續僱用公司 或公司任何母公司或子公司或其任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司 在適用法律允許的範圍內隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

16.          企業 交易。如果發生公司交易，則任何或所有未兑現的獎勵 均可由繼任公司承擔或取代，後者的假設或替代將對所有參與者具有約束力。在 備選方案中，繼任公司可以替代同等獎勵或向 參與者提供與向股東提供的對價（考慮到獎勵的現有規定後）基本相似的對價。繼任者 公司還可以發行基本相似的股票或 其他受回購限制約束的財產，以代替參與者持有的已發行股份。如果此類繼任者或收購方 公司（如果有）拒絕根據企業 交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則無論本計劃中有任何其他相反的規定，此類獎勵都將在董事會（或委員會，如果董事會如此指定）決定的時間和條件下於 到期；前提是董事會 （或，委員會（如果董事會如此指定）可自行決定加快與 {相關的獎勵的授予br} 進行公司交易。此外，如果此類繼任者或收購公司（如果有）根據公司交易拒絕承擔、轉換、 替換或替代上述獎勵，委員會將以 書面或電子形式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定 自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。在企業 交易中，不必以類似方式對待獎勵。儘管本第 16 節中有任何相反的規定， 委員會可自行決定授予獎勵，以加速公司交易或 特定獎勵協議和/或其他與參與者的合同關係中的其他活動。

17.          計劃和適用法律的條款 。除非按照本計劃提前終止，否則本計劃將於 生效之日起生效，並將自委員會通過本計劃之日起 10 年內終止。本計劃和 根據本計劃授予的所有獎勵將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

18.          修改 或終止計劃。董事會或委員會可以隨時在任何方面終止或修改本 計劃，包括但不限於修改根據 本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經公司股東批准，董事會或委員會不得以任何需要股東批准的方式修改本 計劃；前提是參與者的獎勵受管轄 採用當時在授予此類獎勵時生效的本計劃版本。

19.          計劃的非排他性 。委員會通過本計劃或 本計劃的任何條款，均不得解釋為限制董事會或委員會採取其認為理想的額外薪酬 安排的權力，包括但不限於發放本 計劃以外的股票獎勵和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

20.          內幕 交易政策。每位獲得獎勵的參與者都將遵守公司不時採用的 涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事進行公司證券交易的任何政策。

21.          定義。 在本計劃中使用的除本計劃中另有定義外，以下術語將 具有以下含義：

“獎項” 指本計劃下的任何獎勵 ，包括任何期權或限制性股票單位。

“獎勵協議” 對於每項獎勵， 是指公司與參與者之間達成的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件 ，該協議將基本採用委員會不時批准的形式（每個參與者的形式不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並將受本計劃的條款和條件的約束。

“板” 指公司董事會 。

“原因” 應按照參與者的錄用信或其他適用的僱傭協議中的定義來定義 的定義；或者，如果沒有這樣的定義， “原因” 是指由公司決定，除非適用的獎勵協議中另有規定：(i) 參與者對公司或其關聯公司構成財務欺詐行為的任何行為（根據適用的該行為，該行為將被定為犯罪 法律); (ii) 參與者從事任何其他不誠實、欺詐、故意虛假陳述、 道德行為腐敗、非法行為或騷擾行為，經董事會善意認定，這將：(A) 對公司或其任何關聯公司與其當前或潛在客户、供應商、 貸款人和/或與該實體有業務往來或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；或 (B) 使公司或其任何關聯公司 面臨民事或刑事法律風險損害賠償、責任或罰款；(iii) 參與者一再不遵守首長的 指令公司或其任何關聯公司或董事會的執行官，或 (iv) 任何重大不當行為、 違反公司或關聯公司政策的行為，或參與者 故意不履行與公司或其關聯公司業務事務有關的職責。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國 州國税法》以及據此頒佈的法規。

“委員會” 指董事會的 薪酬委員會或董事會的其他此類委員會，僅由董事會的獨立成員組成，在適用法律允許的範圍內， 已授權其管理計劃或計劃的一部分，或代替此類委員會的 董事會獨立成員。

“公司” 指 Energous 公司或任何繼任公司。

“顧問” 指公司或母公司或子公司聘請的任何 個人，包括顧問或獨立承包商，為此類實體提供服務。

“公司交易” 是指發生以下任何事件：(a) 任何”人”（因為《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用了這樣的術語）或”組”（兩人或多人以合夥企業、有限 合夥企業、辛迪加或其他集團的身份行事，目的是收購、持有或處置此處提及的適用證券） 變成”受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）直接或間接佔公司當時未償還的 有表決權證券所代表總投票權的百分之五十（50％）或以上的公司證券；（b）公司完成對公司全部或幾乎所有資產 資產的出售或以其他方式處置；（c）合併、重組、合併的完成或公司與任何其他公司的類似交易或一系列關聯交易 ，但合併、重組除外，合併或類似交易（或一系列相關 交易），這將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續代表 （未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）至少佔本公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權的多數 在此類合併、重組、合併或類似後立即流動 交易（或系列）相關交易），或 (d) 任何其他符合” 條件的交易 公司交易” 根據《守則》第424（a）條，在該條中，公司的股東 放棄了其在公司的所有股權（收購、出售或轉讓公司全部或基本上 所有已發行股份除外）。

“殘疾” 指《守則》第22 (e) (3) 條中定義的全部 和永久殘疾，但前提是委員會可根據委員會不時採用的 非歧視和統一標準，決定是否存在完全和永久殘疾，無論是臨時還是永久殘疾，部分或全部殘疾。

“生效日期” 指 委員會通過計劃的日期。

“員工” 指受僱於公司或公司任何母公司或子公司且符合第 3 節中規定的資格要求的任何 人員，包括高級職員。

“《交易法》” 指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“行使價格” 指 獎勵持有人在行使獎勵時購買可發行股份的價格。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值按以下方式確定：(a) 如果此類普通股 已公開交易並隨後在國家證券交易所上市，則其在確定普通股上市或允許交易的主要 國家證券交易所的收盤價，如《華爾街日報》或 其他來源所報道委員會認為可靠；(b) 如果此類普通股已公開交易但既未上市也未獲準在 上市國家證券交易所，《華爾街日報》或董事會或委員會認為可靠的其他來源報道的 在確定之日收盤出價和要價的平均值；或 (c) 如果上述 均不適用，則由董事會或委員會真誠行事。

“內幕” 指公司的高級職員 或其公司普通股交易受《交易所 法》第16條約束的任何其他人。

“選項” 指根據第 5 條授予 購買股票的期權。

“父母” 指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司 （公司除外），前提是除公司 之外的每家公司都擁有擁有該類 鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

“參與者” 指 在工作時根據本計劃獲得獎勵的新僱員工。“參與者” 一詞 將包括先前受僱於公司或公司任何母公司或子公司並經歷過 公司真正失業期的個人。“參與者” 一詞還將包括因合併或收購而成為公司或公司任何母公司或子公司的員工 的個人。

“性能因素” 是指委員會為確定委員會制定的適用於獎項 的績效目標是否得到滿足而選擇的因素。

“演出期” 是指委員會確定的服務期限，在此期間將衡量該獎項的服務年限或績效。

“計劃” 指這份 Energous 公司2017年股權激勵計劃。

“限制性股票單位” 或”RSU” 指根據本計劃第 6 條發放的獎勵。

“秒” 指美國 州證券交易委員會。

“《證券法》” 指 經修訂的 1933 年《證券法》。

“股份” 指根據第2.3節或本協議任何其他適用的 條款調整的公司普通股股份 和任何後續證券。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何 公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有該連鎖中其他一家公司所有類別 股票總投票權的50％或以上的股票。

“終止” 或”已終止” 是指就本計劃對參與者而言，參與者因任何原因停止以 員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份向公司或公司母公司或子公司提供服務。 在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 委員會批准的任何 其他 休假的情況下，不得將員工視為已停止提供服務；前提是此類休假的期限不超過 90 天，除非合同或法規保證在此類休假期滿時再就業 ，或者除非根據從 中通過的正式政策另有規定由公司不時發佈並以書面形式向員工頒佈。對於任何已獲批准的休假 的員工，委員會可酌情制定有關在 公司或公司母公司或子公司休假期間暫停授予獎勵的規定，但在 適用獎勵協議規定的期限到期後，在任何情況下都不得行使獎勵。委員會將自行決定參與者是否停止提供服務 以及參與者停止提供服務的生效日期（”終止 日期”).

充滿活力的公司

2017 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵通知

除非此處另有定義，否則 Energous Corporation（”公司”) 2017 年激勵計劃（”計劃”）在本限制性股票單位獎勵通知中 應具有相同的含義（”通知”).

你（”參與者”) 已獲得限制性股票單位獎勵 (”RSU”）根據本計劃 的條款和條件、本通知和所附的獎勵協議（限制性股票單位）（”協議”).

您承認，根據本通知授予的 RSU 只能通過繼續作為公司的在職員工（或顧問，僅在您成為員工一段時間後成為 顧問）來獲得。您還了解，本通知受協議和計劃的條款和 條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。通過在下方簽署或 以電子方式接受本協議，即表示您已閲讀並同意本通知、 協議和計劃的條款和條件。

充滿活力的公司

2017 年股權激勵計劃

獎勵協議（限制性股票單位）

除非此處另有定義，否則 Energous 公司中定義的術語（”公司”) 2017 年股權激勵計劃（”計劃”）在本獎勵協議（限制性股票單位）中應具有相同的 定義含義（”協議”).

參與者已獲得限制性股票單位（”RSU”) 在遵守本計劃條款、限制和條件的前提下，限制性股票單位獎勵通知（”通知”) 和本協議。

1。結算。 根據 通知中規定的歸屬時間表，應在適用的歸屬日期後 30 天內結算 RSU。限制性股票單位的結算應以股票或現金結算。

2。沒有 股東權利。除非發行股份以結算既得 RSU，否則參與者對分配給限制性股票單位的股份沒有所有權，也無權分紅或對此類股票進行投票。

3.股息 等價物。股息（無論是現金還是股票），在參與者 收購公司股份之前，不得記入參與者 。

4。沒有 轉賬。限制性股票單位及其中的任何權益不得出售、轉讓、質押、 抵押或以其他方式處置。

5。終止。 如果參與者終止（無論出於任何原因，無論其後是否被裁定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法 或參與者僱傭協議的條款，如果有），則所有未歸屬的限制性股票單位 將被立即沒收給公司，並且參與者對此類限制性單位的所有權利應立即終止，並且不會在任何通知期內延長 （例如，有效服務將不包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限 或類似的法定期限根據參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者 僱傭協議的條款（如果有）。如果對是否已終止有任何爭議（包括參與者在獲得批准的休假期間是否仍可被視為提供服務），委員會應自行決定 是否發生此類終止以及此類終止的生效日期。

6。税收 義務。參與者承認，無論公司 或（如果不同）採取任何行動，參與者的僱主（”僱主”) 所有所得税、 社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與參與者參與 計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目的最終責任 (”税收相關物品”），現在和現在都是參與者 的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額。參與者進一步承認， 公司和/或僱主 (1) 未就與 任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解獲得的股份 以及獲得任何股息和/或任何股息等價物；以及 (2) 不承諾 並且沒有義務為減少或取消補助金條款或限制性股票單位的任何方面制定補助金條款參與者對税務相關物品的 應承擔的責任或取得任何特定的納税結果。此外，如果參與者在授予之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個 個司法管轄區需要繳納税務相關物品（如適用），則參與者 承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收有關的 項目。

在任何相關的應納税或税款 預扣活動之前（如適用），參與者同意做出令公司和/或僱主 滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的 代理人自行決定通過以下 的一項或組合來履行與所有税收相關項目的義務：

(i) 從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留 ；或

(ii) 從通過自願出售或公司（根據本授權代表參與者）安排的強制性 出售 RSU 時獲得的股份的出售收益中扣留 ；或

(iii) 在限制性股票單位結算時扣留待發行的 股票。如果參與者是《交易法》規定的公司第16條高管， 除非委員會在税收相關物品預扣活動之前另有決定，否則限制性股票單位 的預扣方法將是本小節 (iii)。

根據預扣方法，公司 可以通過考慮適用的法定預扣税或其他預扣税率（包括最高適用税率 ）來預扣税收相關物品或將其入賬。如果適用，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權 獲得普通股等價物。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，參與者 被視為已發行了受既得限制性單位約束的全部股份，儘管部分股份 僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留。

最後，參與者同意向公司 或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税收相關物品，但前面描述的手段無法滿足這些金額。如果參與者未能履行參與者與税收相關項目相關的義務 ，公司可以拒絕 發行或交付股票或出售股票的收益。

7。美國 税收後果。如果參與者是美國納税人，則參與者承認，歸屬和/或結算限制性股票單位或處置與 相關的股份（如果有）將產生税收後果，參與者應在歸屬、結算 或處置之前就參與者的納税義務諮詢税務顧問。限制性股票單位歸屬後，受限制性股票單位約束的股票的公允市場價值需繳納工資税（例如， FICA），當股票在歸屬後發行時，股票的公允市場價值需繳納美國聯邦、州和 地方所得税。處置股份後，任何後續價值的增加或減少都將被視為短期或長期 資本收益或虧損，具體取決於股票自結算之日起持有時間是否超過12個月。此外，RSU 可能被視為延期補償，可能受《守則》第 409A 條的約束。《守則》第 409A 條對本 RSU 關於任何遞延 薪酬分配的某些修正的制定和生效時間施加了 特殊規則。您應諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此 RSU 的實際和潛在税收後果的更多信息。

8。致謝 撥款的性質。公司和參與者同意，RSU是根據 授予的，受通知、本協議和計劃條款的約束。參與者確認收到了本計劃和 計劃招股説明書的副本，表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，特此接受 RSU ，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和通知中規定的條款和條件。參與者進一步承認， 理解並同意：

(a) 計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止 計劃；

(b) 限制性股票單位的 授予是自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位的 福利；

(c) 關於未來限制性股票或其他補助金的所有 決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) RSU 的補助金和參與者對本計劃的參與不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、僱主、其母公司、子公司或公司的關聯公司簽訂僱傭 或服務合同，也不得干涉公司、僱主、其母公司、子公司或關聯公司（如適用）終止參與者 僱傭或服務關係的能力 (如果有）出於任何原因；

(e) 參與者 自願參與本計劃；

(f) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(g) 用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、 養老金、退休金或福利金或類似補助金的 ， 的 Us和受盧比限制的股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；

(h) 標的股票的 未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；

(i) 參與者被解僱 導致的 RSU 被沒收（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者 受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有）），以及作為對 參與者無權獲得的 RSU 的授予的考慮因素，不會 提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，參與者不可撤銷地同意永遠不對公司、其母公司及其任何 提起任何索賠子公司、關聯公司或僱主放棄其提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司、 其母公司、子公司和關聯公司以及僱主的任何此類索賠；如果有管轄權的法院允許任何此類索賠 ，那麼，通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不 提出此類索賠同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件；以及

(j) 除非 在本計劃中另有規定或由公司自行決定，否則 限制性單位和本協議所證明的權益不創造 將限制性股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會被兑換、套現或 替代，與影響公司股份的任何公司交易有關。

9。沒有 關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議， 也沒有就參與者參與本計劃、參與者收購 或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問 。

10。數據 隱私。參與者特此明確和毫不含糊地同意僱主、公司、其母公司、子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用 和在適用情況下在僱主、公司、其母公司、子公司和關聯公司之間傳輸參與者的個人數據以及任何其他 RSU grant 材料，僅限於 實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者明白，公司 和僱主可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、住所 地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、 在公司持有的任何股份或董事職位、所有 RS Us 的詳細信息或獲得授予、取消的股票的任何其他權利， 歸屬，未歸屬出於實施、管理的唯一目的，向參與者授予或未支付（“數據”） 並管理計劃。

參與者瞭解到，數據將被 傳輸給指定的計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商， 正在協助公司實施、管理和管理本計劃。參與者明白，數據的接收者 可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的 數據隱私法律和保護措施。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫他的 或其當地人力資源代表來索取一份列有任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司、其指定的計劃經紀人以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者 以電子或其他形式接收、擁有、 使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其 或她對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理 和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者瞭解如果他或她居住在美國境外，他 可以通過書面聯繫其當地人力資源 代表，隨時查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改 或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者 不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則參與者在 僱主的工作狀況和/或職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是 公司將無法授予參與者RSU或其他獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者 明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。欲瞭解更多 有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的信息，參與者瞭解 他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

11。整個 協議；權利執行。本協議、計劃和通知構成 雙方就本協議標的達成的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。 先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本協議各方以書面形式簽署，否則 對本協議的任何修改或修正或對本協議下任何權利的任何放棄均無效。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免 不起作用，也不得解釋為對本協議任何其他條款或參與者或任何其他 計劃參與者隨後違反的任何條款的豁免。

12。 遵守法律法規。儘管本計劃或本協議有任何其他規定， 除非可以豁免適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求，否則 公司在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所控制法或裁決或條例 的裁決或條例完成股份的任何註冊或 資格之前，不得要求公司交付在RSU結算時可發行的任何股份美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構，或在獲得之前任何地方、州、 聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可， 公司應根據其絕對酌情決定將其註冊、資格或批准視為必要或可取。參與者明白，公司沒有義務向 SEC 或任何州或外國證券委員會註冊股票或取得股票資格，也沒有義務就股票的發行或 出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本計劃和協議 。

13。管轄 法律和管轄地；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法 達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則 (a) 應將此類條款排除在本協議之外， (b) 本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，(c) 本協議 的其餘部分應根據其條款強制執行。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務 應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，不賦予 法律衝突原則的效力。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，雙方特此服從並同意加利福尼亞州聖何塞的 法院或美國加利福尼亞北區聯邦法院的唯一和專屬管轄權，而不是 發放和/或履行此項授權的其他法院。

14。施加 其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要 或可取的範圍內，公司保留對參與者 參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署 可能為實現上述內容所必需的任何其他協議或承諾。

通過每位參與者和公司代表在通知上籤署或以電子方式接受 ，參與者和公司同意本 RSU 是 根據本計劃、通知和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參與者已經閲讀了計劃、 通知和本協議的全部內容，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議， 並且完全理解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與計劃、通知和本協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性的 和最終決定。參與者 還同意在參與者的居住地址發生任何變更時通知公司。

充滿活力的公司

2017 年股權激勵計劃 I

股票期權獎勵通知

除非此處另有定義，否則 Energous 公司中定義的術語（”公司”) 2017 年股權激勵計劃（”計劃”）在本股票期權授予通知中 的含義應相同（”通知”).

你（”參與者”）根據本計劃、本通知 和股票期權獎勵協議（以下簡稱”）的條款和條件，已被授予在本計劃下購買公司普通股的 期權協議”).

您承認，根據本通知 授予的限制性股票單位只能通過繼續作為公司的在職員工（或顧問，僅在您在 成為員工一段時間後成為顧問）來獲得。您還了解，本通知受協議 和計劃的條款和條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。通過在下方簽署或以電子方式接受協議，即表示您確認 您已閲讀並同意本通知、協議和計劃的條款和條件。

充滿活力的公司

2017 年股權激勵計劃

股票期權獎勵協議

除非此處另有定義，否則 Energous 公司中定義的術語（”公司”) 2017 年股權激勵計劃（”計劃”）在本股票期權獎勵協議中應具有相同的 定義含義（”協議”).

參與者已被授予購買股票的選擇權（”選項”）， 根據本計劃的條款和條件，股票期權授予通知（”通知”）和本協議。

1。授予 權限。在遵守本計劃和本協議的適用條款的前提下，本期權 可以根據通知中規定的時間表全部或部分行使。如果參與者終止 （出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反參與者 受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款，如果有），參與者根據 投資期權的權利（如果有）將自參與者不再積極提供服務之日起終止，並且任何人都不會延長 通知期（例如，有效服務將不包括任何合同通知期或任何” 期限花園樹葉” 或參與者受僱司法管轄區的就業法規定的類似期限或參與者 僱傭協議的條款（如果有）；委員會應完全自由裁量決定參與者何時不再積極地 為其期權補助提供服務（包括參與者在獲得批准的休假期間是否仍可被視為提供服務 ）。

2。終止 期限。

(a) 一般 規則。除下文另有規定外，且受本計劃約束，本期權可在參與者與公司或任何母公司或子公司終止 後的90天內行使。在任何情況下，都不得在 通知中規定的到期日之後行使本期權。

(b) 死亡； 殘疾。除非通知中另有規定，否則在參與者因殘疾或死亡而終止時， 或者如果參與者在終止之日起 90 天內死亡，則本期權的行使期限為十二個月，前提是在 事件中，本期權的行使不得晚於通知中規定的到期日。

(c) 原因。 參與者因故被終止後，期權將在參與者終止之日到期。

(d) 測量 日期。如果參與者被終止（無論是否違反當地勞動法），參與者 在終止後行使期權的權利（如果有）將以參與者有效服務的終止日期來衡量，並且 不會根據參與者受僱司法管轄區的就業法規定的任何通知期或 參與者僱傭協議的條款（如果有）延長。

3.授予 期權。通知中提及的參與者已被授予按通知中規定的每股行使價購買該通知中規定的股份數量 的期權（”行使價格”）。 如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和 條件為準。

4。行使期權 。

(a) 行使的權利。本期權可根據通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用的 條款在其期限內行使。如果參與者死亡、殘疾、因故終止或其他終止， 期權的行使受本計劃、通知和本協議的適用條款管轄。

(b) 運動方法 。本期權可通過交付行使通知來行使（”演習通知”）， 應説明行使期權的選擇、行使期權的股票數量（”已行使 股票”），以及公司根據 本計劃的規定可能要求的其他陳述和協議。行使通知應親自、通過郵件、電子郵件或傳真或其他授權方式交付給 公司祕書或公司指定的其他人員。行使通知應同時支付所有已行使股份的總行使價 。在公司收到此類已完全執行的 行使通知以及該總行使價後，本期權應被視為已行使。

(c) 不得根據行使本期權發行 股票，除非此類發行和行使符合證券法的所有相關條款 以及當時股票上市的任何證券交易所或報價服務的要求。假設如此 合規，出於税收目的，在行使此類行使股份的期權 之日，應將行使股份視為已轉讓給參與者。

5。付款方式 。除非公司另有規定，否則由參與者自行決定， 總行使價的支付應由以下任何一種或兩者的組合支付：

(a) 現金；

(b) 檢查；

(c) a ”經紀人協助” 或”當日促銷”（如 計劃第 7 (d) 節所述）；或

(d) 公司授權的其他 方法。

6。期權的不可轉讓性 。除遺囑或 血統法、分配法或法院命令外，不得以其他任何方式轉讓本期權，並且只能由參與者在參與者的一生中行使，除非 委員會根據具體情況另行允許。本計劃和本協議的條款對參與者的執行人、 管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7。期權條款 。無論如何，本期權將在 通知中規定的到期日到期，該日期為授予之日起 10 年。

8。税收 義務。參與者承認，不管 公司或參與者的僱主（如果不同）採取任何行動（”僱主”）、所有 所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與 參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目的最終責任（”税收相關物品”）， 現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額。參與者 進一步承認，公司和/或僱主 (i) 對與期權任何方面相關的任何税收相關項目的待遇 不作任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使 、隨後出售根據該行使獲得的股份以及獲得任何股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定授予條款或期權的任何方面，以減少或消除 參與者的責任與税收相關的物品或達到任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予之日和任何相關的應納税或預扣税 事件發生之日之間，在多個司法管轄區受到 相關物品的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要 在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

在相關的應納税或預扣税 活動之前（如適用），參與者同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有 税相關項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定 通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的義務：

(a) 從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留 ；或

(b) 在未經進一步同意的情況下，扣留出售通過自願出售或公司（根據本授權代表參與者）安排的 強制出售在行使期權時獲得的股票的收益 。

根據預扣方法，公司 可以通過考慮適用的法定預扣税或其他預扣税率（包括最高適用税率 ）來預扣税收相關物品或將其入賬。如果適用，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權 獲得普通股等價物。

最後，參與者同意向公司 或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税收相關物品，但前面描述的手段無法滿足這些金額。如果參與者未能履行與 與税收相關項目相關的義務，公司可以拒絕 發行或交付股份或出售股票的收益。

9。致謝 撥款的性質。公司和參與者同意，期權是根據 授予的，受本協議和計劃條款（以引用方式納入此處）的約束。參與者確認收到了本計劃和計劃招股説明書的副本 ，表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款， 特此接受期權，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和通知中規定的條款和條件。 參與者進一步承認、理解並同意：

(a) 計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司 可以隨時修改、暫停或終止該計劃；

(b) 期權的 授予是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予期權、 或權益以代替期權；

(c) 與未來期權或其他授予相關的所有 決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 期權授予和參與者參與本計劃不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、僱主或公司的任何母公司、子公司或關聯公司簽訂 僱傭或服務合同，也不得幹擾 公司、僱主或公司的任何母公司、子公司或關聯公司（視情況而定）終止參與者 僱傭或服務關係的能力（如適用）（如果有的話）；

(e) 參與者 自願參與本計劃；

(f) 期權和根據本計劃收購的任何股份均無意取代任何養老金權利或補償；

(g) 期權和根據本計劃收購的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分， 用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、 養老金、退休金或福利金或類似補助金；

(h) 期權標的股票的 未來價值未知、無法確定，且無法肯定地預測；

(i) 如果 標的股票的價值沒有增加，則該期權將沒有價值；

(j) 如果 參與者行使期權並收購股份，則此類股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價 ；

(k) 參與者被解僱導致的期權被沒收 （無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者 受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有），以及作為授予 參與者無權獲得的期權的考慮因素，不論 索賠或有權獲得補償或損害賠償，參與者不可撤銷地同意永遠不要對公司、其母公司或 任何一方提出任何索賠子公司或關聯公司或僱主放棄其提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司、 其母公司、子公司和關聯公司以及僱主的任何此類索賠；如果有管轄權的法院允許任何此類索賠 ，那麼，通過參與本計劃，參與者應被視為不可撤銷地同意不 提出此類索賠同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件；

(l) 除非 在本計劃中另有規定或公司自行決定，否則 期權和本協議所證明的權益不會造成 任何將期權或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會被兑換、兑現 或替代，與影響股票的任何公司交易有關；以及

10。沒有 關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議， 也沒有就參與者參與本計劃、參與者收購 或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問 。

11。數據 隱私。參與者特此明確無誤地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司以電子或其他形式在僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司之間收集、使用 和在本協議和任何其他期權授予 材料中描述的參與者的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的 。

參與者明白，公司 和僱主可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、住所 地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、 在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或授予、取消、行使的股份的任何其他權利， 歸屬、未投資對參與者有利或優於參與者（“數據”），其唯一目的在於實施，管理 和管理計劃。

參與者瞭解到，數據將被 傳輸給指定的計劃經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商， 正在協助公司實施、管理和管理本計劃。參與者明白，數據的接收者 可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的 數據隱私法律和保護措施。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫他的 或其當地人力資源代表來索取一份列出任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司、其設計的計劃經紀人和可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者 以電子或其他形式接收、擁有、 使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者 參與本計劃。參與者明白，只有在實施、管理和管理 參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她 可以通過書面聯繫其當地人力資源 代表，隨時查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改 或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者 不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其在 的工作狀況或服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是 公司將無法授予參與者期權或其他獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者 明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多 信息，參與者瞭解他或 她可以聯繫其當地的人力資源代表。

12。整個 協議；權利的執行。本協議、計劃和通知構成 完整協議和雙方對本協議標的理解，取代了 雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或談判均被取代。參與者 承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應生效或被解釋為 對本協議任何其他條款或參與者或任何其他計劃參與者隨後違反的任何條款的豁免。

13。 遵守法律法規。儘管本計劃或本協議有任何其他規定， 除非可以豁免適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求，否則 公司在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所控制法或美國的裁決或條例 完成任何註冊 或股份資格之前，不得要求公司交付任何行使期權後可發行的股票. SEC 或任何其他政府監管機構，或在獲得之前任何地方、州、 聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可， 公司應根據其絕對酌情決定將其註冊、資格或批准視為必要或可取。參與者明白，公司沒有義務向 SEC 或任何州或外國證券委員會註冊股票或取得股票資格，也沒有義務就股票的發行或 出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本計劃和協議 。

14。管轄 法律和管轄地；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法 達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外， (ii) 本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，(iii) 本 協議的其餘部分應根據其條款強制執行。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及協議各方的權利 和義務應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋， 不影響法律衝突原則。期權授予和本協議的條款受特拉華州法律管轄， 受特拉華州法律的約束，不考慮法律衝突條款。就為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他 訴訟而言，雙方特此服從並同意加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或美國加利福尼亞北部 區聯邦法院的唯一 和專屬管轄權，不包括髮放和/或履行本授權的其他法院。

15。施加 其他要求。公司保留對參與者 參與本計劃、期權和行使期權時收購的任何股票施加其他要求的權利，前提是公司出於法律或管理原因認為 這是必要或可取的，並要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾 。

通過每位參與者和公司代表在通知上籤署或以電子方式接受 ，參與者和公司同意本期權 的授予受本計劃、通知和本協議的條款和條件的約束。參與者已經閲讀了計劃、 通知和本協議的全部內容，有機會在執行通知之前徵求了律師的建議， 並且完全理解了計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與計劃、通知和協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性的 和最終決定。參與者 還同意在通知中註明的居住地址發生任何變更時通知公司。