正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

充滿活力的公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

北第一街 3590 號，210 套房

加利福尼亞州聖何塞 95134

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

Energous 公司 2013 年股權激勵計劃
Energous Corporation 員工股票購買計劃
Energous Corporation 2017 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

馬洛裏·布拉克

首席財務官
能源公司
北第一街 3590 號，210 套房

加利福尼亞州聖何塞 95134

(408) 963-0200

（服務代理的姓名、地址和電話 號碼，包括區號）

複製到：

Ned A. Prusse
David Dedyo
Perkins Coie LLP

第十六街 1900 號， 1400 號套房
科羅拉多州丹佛市 80202-5255
(303) 291-2300

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Energous Corporation（“註冊人”）提交給美國證券交易委員會（“委員會”） ，註冊人共計186,226股普通股 ，授權發行如下：(i) 根據註冊人2013年股權激勵 計劃最多可發行的50,000股股票；(ii) 最多可發行50,000股股票；(ii)) 根據註冊人的員工股票購買計劃最多可發行14,716股股票；以及 (iii) 根據註冊人的員工股票購買計劃最多可發行的 121,510股股票註冊人的2017年股權激勵計劃。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428條以及S-8表格的説明，本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給適用計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人特此通過引用 將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，其中包含註冊人提交此類報表的最新財年的 經審計的財務報表；

(b) 註冊人於 2024 年 1 月 16 日、 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 26 日 2024 年 3 月 26 日提交的 8-K 表格當前報告（不包括被視為根據第 2.02 項或第 7.01 項提交的報告的任何部分以及 此類物品中包含的任何證物）；以及

(c) 註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12 條於 2014 年 3 月 26 日提交的 8-A 表格 （註冊號 001-36379）的註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的 描述，包括註冊人為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括 附錄 4.3）截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，於2024年3月28日提交）。

註冊人在本協議發佈之日之後，在提交本註冊聲明生效後的 修正案之前，根據 依照《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，也應視為以引用方式納入本註冊聲明 ，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分； 但是，前提是，被視為 的文件或信息已提供且未根據委員會規則提交，不得視為以引用方式納入本註冊聲明 。

就本註冊聲明而言， 或以引用方式納入本註冊聲明的文檔中包含的任何聲明均應視為已修改或取代 或被視為以引用方式納入本註冊聲明，前提是此處或任何其他隨後提交的文件（也是 或被視為以引用方式納入本註冊聲明）中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

以下 摘要是參照下文提及的任何法規的全文以及註冊人的註冊證書 和章程對以下 摘要進行了全面限定。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 第 145 條允許特拉華州公司因以下事實，對曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 進行賠償，無論是 民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起或行使權的行動）br} 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事 、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在 中實際和合理產生的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由相信該人的行為是非法的，除此之外。

對於由公司提起的或行使權的訴訟 ，DGCL 第 145 條同樣允許特拉華州公司賠償任何因該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因為 個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而可能成為任何一方或可能成為任何一方的人 應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對如果 該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用 （包括律師費），但不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或此類訴訟或訴訟所在的法院 被起訴者應根據申請確定，儘管已裁定賠償責任，但考慮到案件的所有情況， 該人有權公平合理地獲得大法法院或其他法院認為 適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 條還允許特拉華州公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、 員工或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 購買和維持保險，以應對該人和 承擔的任何責任無論公司是否會 ，該人以任何此類身份發生的，或者由於該人的身份而產生的根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

經修訂的 註冊人第二經修訂和重述的公司註冊證書第九條規定，註冊人的董事 不得因違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任， 除非 (i) 任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對於 非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條，或 (iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在 之後對DGCL進行修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則註冊人董事的責任 將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

經修訂的 註冊人第二經修訂和重述的公司註冊證書的第十條授權註冊人在適用法律允許的最大範圍內，通過章程規定為註冊人的董事、高級職員、 員工和代理人（以及總局允許註冊人提供賠償的任何其他人員）提供補償（和預付費用）， 與此類董事、高級職員、員工、代理人或其他人達成的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他人， 超出 DGCL 第 145 條允許的賠償和預付款，僅受 DGCL 針對違反註冊人、其股東和其他人責任的訴訟設定的 限額的限制。

註冊人經修訂和重述的章程第六條規定，註冊人應在 DGCL 允許的最大範圍內，以 允許的方式，補償註冊人的每位董事和高級職員的費用（包括律師費）、判決、 罰款、和解以及其他因該事實而產生的與任何訴訟相關的實際和合理的金額此人是或曾經是註冊人的代理人。第 VI 條賦予的賠償權是一項合同權利 ，包括註冊人有權獲得董事會授權後要求或允許賠償 的任何訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，並應在收到受賠方或代表受賠方作出的承諾後，在該訴訟或程序的最終處置 之前支付如果 最終由最終的司法裁決決定，則償還這筆款項還有權就受賠方無權獲得第六條授權的賠償 提出上訴。註冊人自費保險，以保護註冊人 及其任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的影響，無論註冊人是否有權 對該人進行賠償。

在 DGCL 允許的情況下，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人 賠償這些人免受各種行為的侵害，包括但不限於該董事或高管 高級管理人員因其公司身份成為當事方或因某種原因而被威脅成為訴訟當事方的第三方訴訟該董事以任何此類身份所做或未做的任何事情 。註冊人打算向董事和執行官賠償 的所有費用、判決、罰款、負債、由這些董事或執行官支付的和解金額 以及此類董事或執行官因此類行動而實際和合理產生的任何費用，前提是這些 董事或執行官本着誠意行事，並以他們合理地認為符合或不反對最大利益的方式行事註冊人的 ，就任何刑事訴訟而言，沒有有合理的理由相信他們的行為是非法的。註冊人 還打算在註冊人收到董事或執行官不時要求此類付款的聲明或陳述 後，在任何訴訟的最終處置之前，向其董事和執行官預付此類費用（包括律師費），前提是此類聲明或陳述 附有此類董事或代表這些董事作出的承諾或執行官們，如果 最終要償還這筆款項確定他們無權獲得註冊人對此類費用的補償。

賠償 協議還規定了某些程序，這些程序將適用於索賠賠償或預付開支， 除其他外，包括關於向註冊人尋求賠償或預付費用的任何行動向註冊人發出通知的條款，以及關於確定 賠償權利或預付開支。

不適用。

答：下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在 檔案中，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(a) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(b) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(c) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (a) 和 (1) (b) 段生效後 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，則上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

B. 在下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），該報告以引用方式納入本註冊表 聲明應被視為與其中所發行證券以及 在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知，委員會認為， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非在其 律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它提供的這種 賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該類 問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州聖何塞市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，特拉華州的一家公司Energous Corporation的 簽名高管和董事特此組成並任命塞薩爾·約翰斯頓和 馬洛裏·布拉克，或他們各自為合法的律師和代理人，有權進行任何和所有 行為和事情，執行律師和代理人以及他們中的任何一人決定的任何和所有文書，可能是必要的 或可取的，或者是使上述公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》所必需的，以及證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則或法規 或要求。在不限制上述權力和權限 的一般性的前提下，授予的權力包括以下簽名的高級職員 和董事姓名的權力和權限，簽署本註冊聲明的一部分或與之相關的任何和所有修正案（包括生效前和生效後的修正案）、 和本註冊聲明的補充文件，以及作為本 註冊聲明或修正案的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件或其補充，下列各簽署人特此批准和確認所有上述律師 和代理人，或其中任何一人，均應或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份和日期簽署。