美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號：1-704-997-5735
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
根據 法案第 12 (g) 條註冊的證券：
沒有
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 9 日，有
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
表格 10-Q
在截至12月31日的季度期間， 2023
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 展覽索引 | 32 | |
| 簽名 | 33 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
阿庫斯蒂斯科技公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併 財務報表附註
1
阿庫斯蒂斯科技公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 在這三個月裏 已結束 十二月三十一日 2023 | 對於 三個月 已結束 十二月三十一日 2022 | 對於 六個月 已結束 十二月三十一日 2023 | 對於 六個月 已結束 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見簡明合併 財務報表附註。
2
阿庫斯蒂斯科技公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 截至2023年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 購買 | ||||||||||||||||||||
| 為支付票據利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 的收購 | ||||||||||||||||||||
| 為支付票據利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
3
阿庫斯蒂斯科技公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至2023年12月31日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-13 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 購買 | ||||||||||||||||||||
| 為支付票據利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2022年12月31日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 的收購 | ||||||||||||||||||||
| 為支付票據利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見簡明合併 財務報表附註。
4
阿庫斯蒂斯科技公司
簡明合併現金流量表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 六個月 已結束 12 月 31 日， 2023 |
六個月 已結束 12 月 31 日， 2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支付 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 處置固定資產和無形資產的（收益）虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為不動產、廠房和設備支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 員工股票購買計劃的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 固定資產包含在應付賬款和應計費用中 | ( |
) | ||||||
| 採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-13 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( |
) | ||||||
| 為支付利息而發行的普通股 | ||||||||
見簡明合併 財務報表附註
5
AKOUSTIS 科技公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 1。組織
Akoustis Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）註冊於
注意 2。流動性
截至2023年12月31日 ，該公司的現金及現金等價物為1,290萬美元，營運資金為1170萬美元。
公司的短期和長期流動性
要求主要來自資金 (i) 研發費用，(ii) 包括工資、獎金和
佣金在內的併購費用，(iii) 營運資金需求，(iv) 我們可能不時進行的業務收購和投資，以及 (v) 與我們的美元相關的利息
和本金支付
自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損和負現金
流。到目前為止，我們的業務資金主要來自股權和債務證券的銷售，例如
以及合同研究和政府補助金、客户收入、鑄造服務和工程服務。2023 年 11 月，
我們宣佈已採取大幅削減開支和節省成本的措施，以減少運營現金流消耗。
由於這些節省成本的舉措，支持我們未來製造能力增長的運營支出減少了
和產品供應擴展，研發和員工成本也有所下降。此外，
該公司估計約為 $
我們正面臨財務和運營挑戰。
儘管我們認為我們目前有足夠的資源為自提交本報告之日起至少未來十二個月的運營和計劃投資提供資金
，但無法保證公司的預測和估計是準確的。在我們
能夠從運營中產生足夠的現金流以實現和維持盈利能力並履行到期義務之前，
我們將需要通過公開或私募股權發行
（包括在市場股票發行計劃下出售普通股）、債務融資、基於房地產或設備的
融資安排、企業合作和/或許可等方式籌集大量額外資本來維持我們的業務安排。2024 年 1 月，我們完成了
普通股的公開發行，籌集了美元
除了美元
如果 公司無法按可接受的條件及時獲得額外融資，則其財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響，可能無法繼續運營或執行其規定的商業化 計劃。
注意 3。重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會 （“SEC”）關於中期財務信息的規則和條例以及10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有 信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常應計額 ）均已包括在內。公司已通過 提交本10-Q表對後續事件進行了評估。截至2023年12月31日的季度經營業績不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未來中期的預期業績 。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“2023年年度報告”）中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。
6
整合原則
隨附的 合併財務報表包括截至2023年12月31日公司及其全資子公司 、Akoustis, Inc.、RFM Integrated Device, Inc.和Grinding & Dicing Services, Inc.的賬目。所有重要的公司間賬户和 筆交易在合併中均已清除。
重要的 會計政策與估算
公司的重要會計政策在附註3中披露。2023 年年度 報告中重要會計政策摘要。自2023年年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有重大變化。 按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出 估計和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。政策、估計和假設包括對權益證券、衍生負債、遞延税和 相關估值補貼的估值、或有對價、商譽、無形資產、收入確認和長期 資產的公允價值進行估值。實際結果可能與估計值有所不同。
最近 發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具-信貸損失（主題326）： 金融工具信用損失的衡量”，該報告要求使用當前生命週期的預期信用損失方法 來衡量應收賬款和其他金融資產的減值。使用這種方法將導致比以前的已發生損失的方法更早地確認損失 ，後者要求等到可能發生損失時才予以確認。 公司在2024財年第一季度採用了適用於其應收賬款的標準。
根據 這項新標準，貿易應收賬款現在以集體（池）為基礎進行評估，並根據相似的風險特徵進行彙總。 這些彙總的風險池將在每個測量日期進行重新評估。在確定對預期信貸損失的適當估算值時，需要考慮多種因素，其中包括基礎廣泛的經濟指標以及客户的財務實力、信用狀況、 付款歷史和任何歷史違約。
使用修改後的追溯過渡方法採用該標準，導致留存收益 的累積效應調整為201,000美元。
注意 4。從與客户簽訂的合同中確認收入
收入的分類
公司的主要收入來源包括多個地理區域的製造服務和產品銷售，主要是 美洲、亞洲和歐洲。
製造 服務
製造 服務收入包括非經常性工程（“NRE”）和後端包裝服務。根據這些合同，產品 將在服務完成時交付給客户，這表示履行義務得到滿足， 所有權轉讓。相關收入 將在一段時間內或在某個時間點予以確認，具體取決於有關可執行的業績付款權的措辭。
產品 銷售額
產品 的銷售收入包括射頻濾波器和放大器的銷售，銷售時附帶合同條款，規定在發貨時所有權過關，客户 擁有控制權。然後，在設備發貨時確認收入， 履行了履約義務。如果根據合同條款出售設備，其中規定客户在收到貨物之前不取得所有權， 收入將在客户收到商品時予以確認。
| 製造
服務 收入 | 產品 銷售額 收入 | 總計 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
7
| 製造 服務 收入 | 產品 銷售額 收入 | 總計 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 製造 服務 收入 | 產品 銷售 收入 | 總計 收入 和 顧客 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 製造 服務 收入 | 產品 銷售額 收入 | 總計 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
履行 義務
公司已確定，產品銷售收入和製造服務收入合同涉及一項履約義務，即 ，即最終產品的交付。
合約 餘額
下表彙總了2024和2023財年前六個月公司合約資產（包含在合併資產負債表上的其他流動 資產中）和合約負債（在合併資產負債表中列為遞延收入）的期初和期末餘額的變化（以千計）：
| 合同 資產 | 合同 責任 | |||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 增加/（減少） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2022年12月31日 | ||||||||
| 增加/（減少） | $ | $ | ( | ) | ||||
8
商品所有權轉讓後，公司記錄應收款。
通常，所有銷售都是合同銷售（包括標的合同或採購訂單），因此所有應收款都是合同
應收款。如果在收入確認之前開具發票，則將記錄合同負債（作為遞延收入作為簡化
合併資產負債表上的遞延收入）。期初
合約負債餘額中截至2023年12月31日的六個月中確認的收入金額為美元
當確認的收入超過
開具發票的金額時，將記錄合同資產。公司合約資產和合同負債的期初和期末餘額之間的差額主要是由公司業績與客户付款之間的時間差異造成的。在截至2023年12月31日的六個月中開具的期初合約資產餘額中開具的合約資產
金額為美元
剩餘客户履約義務的待辦事項
截至2023年12月31日，該公司與最初預期期限超過一年的合同相關的部分業績
義務未得到履行。預計從這些
履約義務中確認的收入為美元
注意 5：庫存
| 2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意 6。財產和設備，淨額
| 估計的 使用壽命 |
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 建築物和租賃權改進 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
| (*) |
9
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月， 公司記錄的折舊費用分別為260萬美元和230萬美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司記錄的折舊費用分別為490萬美元和440萬美元。
截至2023年12月31日 ，賬面淨值總額為740萬美元的設備尚未投入使用，因此在此期間沒有折舊 。截至2023年6月30日，賬面淨值總額為710萬美元的固定資產尚未投入使用，因此 在此期間沒有折舊。
注意 7。業務收購
Grinding & Dicing Services, Inc.
2023年1月1日（“截止日期”），公司及其全資子公司Akoustis, Inc.（ “買方”）與GDSI和GDSI的 股東（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，買方收購了GDSI所有未償還的 股本（此類收購，“交易”）。此次收購預計將支持 向美國轉岸業務的戰略，縮短原型和開發週期，並節省原型成本 。
交易結束時支付給賣家的總對價
包括 $
Pro Forma 成績
以下未經審計的預計財務信息彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績，就好像GDSI的收購已於2022年7月1日完成一樣（以千計）。預計業績是根據公司的會計政策計算的 ，其中包括與 收購的無形資產攤銷費用相關的調整的影響。未經審計的預計信息並不表示如果收購實際發生在收購前一年的年初， 將獲得的業績，也不表示未來可能在 中報告的業績。
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 未經審計 Proforma | 未經審計 Proforma | 未經審計 Proforma | 未經審計 Proforma | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意 8。善意
公司在 最後一個財政季度進行年度商譽減值測試。如果事件發生或情況發生變化 ，表明賬面金額可能受到減值，公司還將在年度測試日期之間進行減值測試。
在截至2023年12月31日的第二季度中，公司觀察到其股價從高點
美元持續下跌（整個財年都有漲有跌）
10
注意 9。應付賬款和應計費用
| 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 收到的應計商品未開具發票 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 10。應付票據
2027 年到期的可轉換 優先票據
| 成熟度 日期 |
申明 利息 費率 |
轉換
價格 |
臉 值 |
剩餘
債務 （折扣） |
公平 的值 嵌入式 衍生品 |
攜帶
值 |
||||||||||||||||||||
| 長期可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可轉換優先票據 | % | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末 餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 成熟度 日期 |
申明 利息 費率 |
轉換
價格 |
臉 值 |
剩餘
債務 （折扣） |
公平 的值 嵌入式 衍生品 |
攜帶
值 |
||||||||||||||||||||
| 長期可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可轉換優先票據 | % | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的期末 餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三個月中，可轉換票據的利息 支出包括66萬美元的合同利息和15.8萬美元的債務 折扣攤銷。截至2023年12月31日的六個月中，可轉換票據的利息支出包括 13.2萬美元的合同利息和31.2萬美元的債務折扣攤銷。
Promissory 注
公司發行了有擔保本票（
“本票”），原始本金為美元
11
注意 11。濃度
顧客
| 三個
個月 12/31/2023 | 三 個月 12/31/2022 | |||||||
| 客户 1 | — | % | ||||||
| 客户 2 | — | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 客户 4 | % | — | ||||||
| 客户 5 | % | — | ||||||
| 六 個月 12/31/2023 | 六 個月 12/31/2022 | |||||||
| 客户 1 | — | % | ||||||
| 客户 2 | — | % | ||||||
| 客户 3 | — | % | ||||||
| 客户 4 | % | — | ||||||
| 十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| 客户 1 | % | % | ||||||
| 客户 2 | — | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
供應商
| 三
個月 12/31/2023 | 三 個月 12/31/2022 | |||||||
| 供應商 1 | % | |||||||
| 六 個月 12/31/2023 | 六 個月 12/31/2022 | |||||||
| 供應商 1 | % | % | ||||||
12
注意 12。股權
普通股的承銷發行
2024 年 1 月 29 日，公司完成了承銷的公開發行
股權激勵計劃
在截至2023年12月31日的六個月中，
公司授予員工購買總額約為
| 截至12月31日的六個月
2023 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 加權平均授予日期期內授予期權的公允價值 | $ | |||
在截至2023年12月31日的六個月中，公司向某些員工和董事發放的補助金總額約為
在截至2023年12月31日的六個月中，公司向某些
員工發放的補助金總額約為
| 三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 無法識別 以股票為基礎 補償 |
加權- 平均年份 待識別 |
|||||||
| 選項 | $ | |||||||
| 限制性庫存單位 | $ | |||||||
納斯達克股市通知
2023 年 10 月 24 日，公司收到納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門的通知
，稱公司未遵守最低要求
美元
注意 13。租賃
該公司在北卡羅來納州亨特斯維爾、德克薩斯州卡羅爾頓、加利福尼亞州聖何塞和臺灣租賃辦公空間，並在紐約州卡南代瓜租賃設備。其租約的剩餘租賃期限為
| 三個月已結束 十二月三十一日 2023 | 三個月 已結束 十二月三十一日 2022 | 六個月 已結束 十二月三十一日 2023 | 六個月 已結束 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 的分類 濃縮 合併 資產負債表 | 十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 其他非流動資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 流動負債 | |||||||||
| 經營租賃負債 | 長期負債 | |||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||||
14
| 在截至6月30日的年度中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額（未貼現現金流） | ||||
| 減去估算的利息 | ( |
) | ||
| 總計 | $ | |||
注意 14。承付款和或有開支
安大略省工業發展局 協議
2018年2月27日，公司與紐約州公益公司安大略縣工業發展局（“OCIDA”）簽訂了
租賃和項目協議（“租賃和項目協議”）和公司租賃協議（“公司租賃
協議” 以及租賃和項目協議，以下簡稱 “協議”），每份協議的日期均為2018年2月1日。
訴訟、索賠和評估
Qorvo Inc. 與 Akoustis Technologies, Inc.， DE 案例 1:21-cv-01417-JPM
2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美國特拉華特區地方法院提起的申訴中，該公司被指定為 的被告，該申訴除其他外侵犯了第 7,522,018 號美國專利（“'018 專利”）和第 9,735,755 號美國專利（“ '755 專利”）、虛假廣告、虛假專利標識和不正當競爭。申訴稱，被告 盜用了專有信息，對其某些產品的特性作了誤導性陳述，並出售了侵犯原告某些專利的產品 。原告尋求一項禁令，禁止公司進行所謂的侵權行為 和損害賠償，包括懲罰性和法定強化賠償，金額不明。該公司提出動議，要求駁回除直接專利侵權索賠以外的所有索賠，但法院允許原告提出修正後的申訴， 法院隨後認定該申訴足以滿足申訴目的。法院於2022年5月駁回了該公司的動議。法院 於2022年11月舉行了索賠施工聽證會，並於2023年3月15日發佈了索賠施工令。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提出了第二份修正申訴，增加了有關盜用商業祕密、敲詐活動和民事陰謀的指控。 事實發現於 2023 年 11 月 15 日結束，專家發現於 2024 年 1 月 26 日結束。
2024 年 2 月 1 日，公司就 Qorvo 的虛假廣告、虛假專利標記、不正當競爭、 盜用商業祕密、違反《RICO 法》和民事陰謀的指控提出了一項動議 ，要求對其作出部分即決判決。在動議中，該公司還動議就 Qorvo 針對其 '755 年專利的侵權指控提出 公司某些 BAW 過濾器新設計的侵權訴訟，要求作出有利於自己的簡要判決。同日，Qorvo提出動議，要求就該公司關於'018專利和'755年專利的 無效辯護作出部分即決判決。
該公司繼續制定其防禦和緩解策略， 並打算繼續積極為自己辯護，以免受Qorvo提出的索賠。但是，公司無法就此類爭議的結果提供任何保證 ，此類訴訟可能會導致對公司作出禁令、重大損害賠償 或其他救濟的判決，例如未來向Qorvo支付的特許權使用費或對公司某些活動的限制。 的試用日期定於 2024 年 5 月 6 日。
15
Akoustis Technologies, Inc. 與 Qorvo, Inc.， TX 案例 2:23-cv-00180-JRG-RSP
2023 年 4 月 20 日，該公司向美國德克薩斯州東區地方法院對 Qorvo 提起訴訟 ，指控 Qorvo 侵犯了美國專利號。 7,250,360（“360專利”），這是一項由康奈爾大學獨家許可給公司的專利。該申訴指控 Qorvo 故意侵犯了康奈爾大學的專利，並尋求補救措施，包括增加賠償金和律師費。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了駁回申訴的動議。
2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出動議，要求駁回 Akoustis 的侵權論點。2024 年 1 月 10 日，法院駁回了 Qorvo 的罷工動議，Qorvo 同意迴應 公司與公司侵權 論點中列出的被告產品有關的詢問和文件請求。
該公司打算積極追究其對Qorvo的索賠 ，但無法對該爭議的結果提供任何保證。
上述 每個問題的解決都漫長而昂貴，由於訴訟和其他 程序固有的不確定性，最終結果或判決尚不確定。上述事項的不利結果將對公司及其業務產生重大不利影響。即使 最終以有利於公司的方式和解或解決，上述事項和其他可能的未來行動也導致 鉅額開支、管理和技術人員的注意力分散、公司業務 和產品開發的中斷和延誤以及其他附帶後果。對上述事項的任何庭外和解或其他行動也可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於 鉅額開支、支付給第三方的特許權使用費、許可費或其他費用，或對其開發、 製造和銷售其產品的能力的限制。
公司可能會不時參與其他訴訟、 調查和正常業務過程中出現的索賠。該公司認為，對於這類 其他未決索賠，它有合理的辯護，並打算大力追究這些索賠。儘管無法預測或確定任何此類 其他未決行動的結果，但公司認為，與此類其他未決行動相關的負債金額（如果有）不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
税收抵免應急措施
當公司認為既有可能產生負債又可以合理估計損失金額 時，應計間接税 意外開支的負債。公司審查這些應計費用並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律 法律顧問的建議和其他相關信息。如果獲得新信息，並且公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律訴訟的可能結果 的看法發生變化，則公司應計負債的變化將記錄在做出此類決定的期間。
公司未確認的間接
税收抵免總額為 $
16
注 15。分段信息
運營部門被定義為
企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者或
決策小組會定期對這些企業的單獨財務信息進行評估。該公司的首席運營決策
制定者是其首席執行官。該公司經營於
| 製造服務 | 射頻濾波器 | 總計 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
17
註釋 16.每股虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是 除以歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據 普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的時期，例如這些簡明合併財務報表中列報的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月， 已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。
| 2023 年 12 月 31 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意事項 17.公允價值計量
公允價值的定義是 在計量之日出售資產時獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。它側重於有意願的市場參與者之間有序交易中資產或負債在 主要市場或最有利市場的退出價格。建立了三級 公允價值層次結構，作為考慮此類假設以及 衡量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。 用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
級別 1：相同資產和負債在活躍 市場中的可觀察價格。
級別 2：除活躍市場中相同資產和負債的 報價以外的可觀察輸入。
級別 3：不可觀察的投入， 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，並且對資產和負債的公允價值具有重要意義。
| 12 月 31 日
的公允價值， 2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值為 6月30日 2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
18
| 衍生負債 | 十二月三十一日 2023 | |||
| 期初餘額 | $ | |||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
在截至2023年12月31日的三六個月中，1、2或 3級估值分類之間沒有發生任何轉移。
我們在上表中被歸類為三級的 可轉換票據中嵌入式衍生品的公允價值是在格子 模型框架上使用有無方法估算的，其中的大量投入在市場上不可觀察，因此代表了ASC 820中 定義的三級公允價值衡量。市場活動不支持的三級衡量標準中的重要輸入包括預期未來控制權變更事件的概率和時機評估 、我們的股價的波動性以及用於對可轉換債務下的未來現金 付款進行現值的貼現率。三級公允價值衡量 和公允價值計算的不可觀察輸入的制定和確定由公司首席財務官負責，並得到首席執行官 官的批准。
| 十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 股價的波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 債務收益率 | % | % | ||||||
| 剩餘期限（年） | ||||||||
注 18。後續事件
普通股的承銷發行
2024 年 1 月 29 日，公司完成了
的承銷公開發行
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中提及的 “Akoustis”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Akoustis Technologies, Inc.及其合併的 子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份 10-Q 表季度報告包含與我們的計劃、目標、估計和目標相關的前瞻性 陳述。本報告中包含的所有非歷史事實陳述 的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“項目”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“策略”、“預測”、“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“尋求”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”，” “未來”、 和類似含義的條款（包括前述任何內容的負面條款）可能代表前瞻性陳述。但是，並非所有 前瞻性陳述都可能包含其中一個或多個識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括 但不限於有關 (i) 管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括與開發商業上可行的無線電頻率（“RF”）濾波器相關的計劃或目標，(ii) 收入預測（包括收益/虧損）、 每股收益（包括收益/虧損）、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，(iii) 我們的未來 財務業績，包括該管理層中包含的任何此類報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度對財務狀況 或經營業績的討論和分析， (iv) 我們在給定時期內有效利用現金和現金等價物支持我們運營的能力，(v) 我們 在保持知識產權所有權的同時吸引客户的能力，以及 (vi) 任何陳述所依據或與之相關的假設 br} 如上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中所述。
前瞻性陳述並不旨在預測或保證實際的 結果、業績、事件或情況，可能無法實現，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、 信念、預期、估計和假設，並受到許多風險和不確定性以及其他影響，其中許多 是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異。可能影響或導致前瞻性陳述 不準確或導致實際業績與預期或預期業績存在重大差異的因素可能包括但不限於 我們有限的運營歷史；我們無法創造收入或實現盈利；我們的普通股未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的 最低要求，疫情、流行病或自然災害的影響，包括 COVID-19 疫情，俄烏衝突和中東衝突以及我們的業務、財務狀況 和全球經濟的其他波動來源，包括我們進入資本市場的能力；通貨膨脹上升導致的原材料、勞動力和燃料價格上漲 ；我們無法獲得足夠的融資和維持我們的持續經營地位；我們的研究 和開發（“研發”）活動的結果；我們無法獲得市場接受我們的產品；總體經濟 條件，包括行業的好轉和衰退；現有或加劇的競爭；我們無法成功擴大我們在紐約的 晶圓製造設施和相關業務，同時保持質量控制和保證並避免產出延遲； 與客户和其他具有更大議價能力的各方簽訂合同，並同意可能對 我們的業務產生不利影響的條款和條件；企業收購的預期收益可能無法全部或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；成本或困難的可能性與整合有關被收購企業的運營 將超出預期，在整合工作中我們的業務可能會受到幹擾，管理時間 和資源緊張；與在國外開展業務相關的風險，包括中美之間的緊張局勢加劇；任何 網絡安全漏洞或其他破壞我們的專有信息並使我們面臨責任的中斷；我們的 專利數量有限；未能獲得、維護和執行我們的知識產權財產權；侵權索賠，挪用或濫用 第三方知識產權，包括 Qorvo, Inc. 於 2021 年 10 月提起的訴訟，無論其理由如何，都導致 鉅額開支；我們無法吸引和留住合格人員；當前和未來任何訴訟的結果；我們 依賴第三方完成與產品製造相關的某些流程；產品質量和缺陷； 我們無法成功製造、營銷並根據我們的技術銷售產品；我們滿足以下條件的能力要求客户詳細説明 並及時使我們的產品符合商業製造資格；我們未能創新或適應 新技術或新興技術，包括與競爭對手相關的技術；我們未能遵守監管要求；股票波動 和流動性不足；我們未能實施我們的業務計劃或戰略；我們未能保持對財務 報告的有效內部控制；我們未能獲得或維持可信鑄造廠認證或我們在紐約的製造設施；以及製造我們的產品所需的供應短缺 ，或者我們的客户製造裝有我們產品的設備所需的物資短缺。
這些以及其他風險和不確定性， 在第二部分第 1A 項中有更詳細的描述。本報告以及我們於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告（“2023年年度報告”）中的 “風險因素” 可能導致我們的實際業績與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，因為這些陳述存在風險和不確定性。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或 以其他方式。
20
概述
Akoustis® 是一家新興的商業產品 公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi 客户駐地設備（“CPE”）和國防應用等產品 。 濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使定義 RF 前端（“RFFE”）的模塊能夠實現差異化。RFFE 位於設備的天線和其數字後端之間，是執行 模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了一種基於微機電 系統（“MEMS”）的專有體聲波（“BAW”）技術和一種名為 “XBAW” 的獨特製造流程®”， 用於我們生產的用於 RFFE 模塊的過濾器。我們的 XBAW® 濾波器採用經過優化的高純度壓電材料 ，用於高功率、高頻率和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的 諧振器設備模型和產品設計套件 (PDK) 為 5G、Wi-Fi 和防禦頻段開發射頻濾波器。在我們對射頻濾波器產品進行認證時，我們正在與目標客户接觸， 評估我們的濾波器解決方案。我們的初始設計以超高頻帶、低於 7 GHz 的 5G、Wi-Fi 和防禦頻段為目標。我們預計，我們的濾波器解決方案將 解決移動設備、基礎設施和支持5G的本地設備以及Wi-Fi的RFFE 中頻段不斷增加所造成的問題（例如損耗、帶寬、功率處理和隔離）。我們已經為5G頻段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi頻段設計的單頻段低損耗BAW濾波器設計進行了原型設計、採樣並開始商業發貨 BAW 解決方案，並且歷來無法通過低頻段、低功率處理的表面聲波（“SAW”）技術來解決。 此外，通過我們的全資子公司RFMi，我們經營無晶圓廠業務，銷售互補的聲表面波諧振器、 射頻濾波器、晶體（“Xtal”）諧振器和振盪器以及陶瓷產品，以解決多端 市場的機會，例如汽車和工業應用。我們還通過我們在 2023 年 1 月收購的全資子公司 GDSI 提供後端半導體供應鏈服務。
我們擁有和/或已經申請了生產我們的 射頻濾波器芯片所需的核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權（“IP”）的專利 ，作為 “純粹的” 射頻濾波器供應商，直接向原始設備 製造商（“OEM”）提供分立濾波器解決方案，並與尋求收購高性能濾波器 以擴大其模塊業務的前端模塊製造商保持一致。我們認為，這種商業模式是向 市場提供解決方案的最直接、最有效的方式。
科技。我們的設備技術 基於散裝模式聲共振，我們認為，對於包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和國防應用在內的高頻段和超高頻段 （“UHB”）應用，這種共振優於表面模共振。儘管我們的一些目標客户使用 或製造 RFFE 模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵 UHB 濾波器技術，這是在高頻應用中競爭 所必需的。
製造業。我們目前 使用我們的第一代 XBAW 製造 Akoustis 的高性能射頻濾波器電路®晶圓加工，位於紐約卡南代瓜的 12.5萬平方英尺的晶圓製造工廠（“紐約工廠”），我們於 於 2017 年 6 月收購了該工廠。我們基於SAW的射頻濾波器產品由第三方製造，直接或通過銷售分銷商銷售。
知識產權。 截至 2024 年 2 月 2 日，我們的知識產權組合包括 103 項專利，其中包括一項我們從康奈爾大學獲得許可的封鎖專利。此外， 截至2024年2月2日，我們有86項待處理的專利申請。這些專利涵蓋了我們的 XBAW®從 原材料到系統架構的射頻濾波器技術。鑑於公司的知識產權對其業務的重要性， 公司執行其知識產權並保護其專利組合，其中可能包括對公司認為侵犯其專利的公司 提起訴訟。該公司認為保護其知識產權是其商業模式和在射頻濾波器行業競爭地位的核心 。
通過設計、製造和向手機 OEM、國防 OEM、網絡基礎設施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM 銷售我們的 射頻濾波器產品，我們力求在前端模塊製造商之間展開更廣泛的競爭 。
由於我們擁有和/或已經申請了核心技術的 專利並控制了對知識產權的訪問權限，因此我們希望提供多種方式來與潛在的 客户互動。首先，我們打算涉足多個無線市場，提供我們設計和提供的標準化濾波器，作為標準 目錄組件。其次，我們希望根據客户提供的規格提供獨特的過濾器，我們將在定製的基礎上設計和製造 。最後，我們可以提供我們的模型和設計套件，供客户利用我們的專有 技術設計自己的過濾器。
由於我們的商業模式涉及材料和固態器件技術 的開發以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計，我們預計將繼續為我們的技術商業化承擔鉅額成本 。為了在Akoustis、XBAW、 和RFMi產品的組合中取得成功，我們必須説服各行各業的客户在其系統和模塊中使用我們的產品，包括手機原始設備製造商、RFFE模塊製造商、網絡 基礎設施原始設備製造商、WiFi CPE OEM、醫療設備製造商、汽車和國防客户。 例如，由於業內有兩家佔主導地位的 BAW 濾波器供應商都擁有高頻段技術，並且都利用此類技術 作為模塊層面的競爭優勢，我們預計無法獲得高頻帶濾波器技術的客户將願意與我們公司合作 購買 XBAW 濾波器。
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為了幫助推動我們的 XBAW 濾波器業務，我們計劃 繼續尋求射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他 戰略合作伙伴建立合資企業，儘管我們無法保證這些努力會取得成功。這些類型的安排可以補貼技術 開發成本和資格認證，過濾設計成本，並提供互補的技術和市場情報以及其他創收途徑 。但是，我們打算保留對我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。 在我們合併的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中，我們預計將繼續為多個 客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道提供此類目錄產品。
商業環境和當前趨勢
COVID-19 對我們業務的影響
COVID-19 疫情對全球的 商業活動產生了重大影響。特別是，COVID-19 導致我們觀察到某些供應商運送我們製造產品所必需的 材料以及某些供應商交付安裝在 我們設施的設備的能力出現延誤。儘管自疫情高峯以來，COVID-19 的影響及其對我們供應鏈的影響有所緩解，以及包括中國在內的地方政府實施的相關 封鎖協議，但我們將繼續積極監測情況，並可能採取進一步的 行動，改變我們的業務運營，我們認為這些行動符合員工、客户、合作伙伴、供應商、 和利益相關者的最大利益，或者應聯邦、州或地方當局的要求。尚不清楚任何此類變更或修改可能對 我們的業務產生的影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或者對我們 2024 財年或 以後的財務業績的影響。
半導體短缺和供應鏈問題
全球硅半導體行業正面臨供應短缺和滿足客户需求的能力困難。這種短缺導致半導體芯片和組件的生產 的交貨時間延長。由於我們的業務在很大程度上依賴於需要半導體的產品的製造商， 以及這些產品的當前和預期產量，我們一直在努力通過謹慎 維持和增加關鍵庫存水平來管理供應短缺的影響。在某些情況下，我們為確保可用庫存而承擔了更高的成本，或者延長了 我們的購買承諾或向供應商下達了不可取消的訂單，如果我們的預測和假設 不準確，則會帶來庫存風險。我們認為，全球供應鏈挑戰及其對我們業務和財務業績的不利影響將持續到2024日曆年。我們預計，這些受限的供應條件將增加我們的商品銷售成本，並增加特定客户訂單交付時間的不確定性 。
通貨膨脹和衰退恐懼的影響
美國和全球經濟的通貨膨脹和其他宏觀經濟壓力，例如利率上升、能源價格和對衰退的擔憂，正在創造一個複雜而具有挑戰性的 商業環境。通貨膨脹壓力，包括供應鏈中勞動力和商品成本的增加，對我們的收入、營業利潤率和淨收入產生了負面影響，並可能在本財年的剩餘時間內繼續如此。此外， 我們觀察到某些客户以負面的經濟預測為由減少或推遲訂單。
最近的立法
2022年8月9日，拜登總統簽署了《2022年芯片與科學法》，成為 法律，該法案撥款支持在美國建設半導體工廠 和推進美國半導體研發。根據美國DoC Chips計劃，該公司正在尋求擴大其在紐約園區的國內製造足跡 ，包括半導體和先進封裝。我們目前正在等待美國商務部對我們的預申請的 反饋，我們預計將在2024日曆年提交最終申請。
最近的事態發展
2023 年 11 月 10 日，我們宣佈 收到一家二級 5G 移動和 Wi-Fi 接入點 (AP) 射頻前端模塊客户的採購訂單，要求對之前發貨的三個 設計進行設計迭代。
2023年11月16日，我們宣佈 成功完成了與國防高級研究計劃局（DARPA）簽訂的合同的第一階段，該合同旨在開發可以將我們的XBAW® 技術擴展到18 GHz的新材料和 設備製造方法，並且我們獲得了一份為期多年、價值數百萬美元的 元素級（COFFEE）項目第二階段的新合同。
2023 年 12 月 6 日，我們宣佈，一家領先的 商業衞星通信公司下達了新的開發訂單，使我們的活躍鑄造客户數量達到四個。
2023 年 12 月 18 日，我們宣佈，我們的專利 XBAW® 過濾器設計用於新的三頻 Wi-Fi 6E 消費者接入點 (AP) 平臺。
2023 年 12 月 20 日，我們宣佈，我們與慧與科技 Aruba Networking 一起，榮獲第八屆年度 Wi-Fi NOW 頒獎晚會最佳企業 Wi-Fi 解決方案。
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關鍵會計政策
除下文所述外，根據我們的2023年年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息， 我們的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化。
善意
公司在最後一個財政季度每年進行商譽減值分析 ，如果事件或情況表明申報單位的公允價值 很可能低於其賬面價值，則更頻繁地進行商譽減值分析。在截至2023年12月31日的第二季度中，公司觀察到其股價持續下跌（整個財年都有漲有跌），從2023年7月3日的高點3.20美元跌至2023年10月30日的低點 0.48美元，這使該公司得出結論，觸發事件已經發生，因此該公司對其兩個報告單位進行了量化 測試。
申報單位的公允價值以 收入方法和基於市場的方法的同等權重為基礎：指導性上市公司法。收入方法利用 折扣現金流分析。指導性上市公司方法利用可比的上市公司信息、關鍵估值倍數 ，並考慮了與成本協同效應和其他現金流收益相關的市場控制溢價，這些收益是獲得對申報單位的 的控制權以及指導性交易（如果適用）。這些方法中使用的重要假設包括收入增長 率、利潤率、收益方法下的預計未來現金流和貼現率，以及市場方法下從可比上市交易公司得出的估值倍數 。收入方法中使用的貼現率基於加權 平均資本成本，介於製造服務的21.0％和射頻濾波器的23.5％之間，射頻濾波器來自與每個報告單位行業相對應的可比公司的財務 結構。
根據公司對商譽的中期減值 測試，確定射頻過濾器和製造服務報告單位截至2023年12月31日各自申報單位的 公允價值超過其各自的賬面價值；但是，對於法國過濾器單位， 申報單位的公允價值超過其賬面價值不到10％，這表明該申報單位的商譽可能面臨 的風險減值。
申報單位的估計公允價值 對管理層估計和假設的變化高度敏感，其中最敏感的是收入增長率、 貼現率和估值倍數。因此，在某些情況下，這些假設的變化可能會影響申報單位的公允價值 是否大於其賬面價值。最終，這些假設的未來潛在變化可能會影響申報單位的估計 公允價值，並導致申報單位的公允價值低於其賬面價值。此外，申報單位 的賬面價值可能會根據市場狀況、申報單位基礎構成的變化或這些申報單位的風險 概況而變化，這可能會影響申報單位的公允價值是否低於賬面價值。如果申報單位的實際 業績與其估計或假設不一致，則公司可能需要記錄與商譽相關的未來非現金 減值費用，這可能會對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的三個月
收入
截至2023年12月31日的三個月，公司 的收入為700萬美元，而截至2022年12月31日的三個月收入為590萬美元。增長110萬美元，增長20％，主要是由於製造服務收入增加了140萬美元，增長了74％，其中包括GDSI服務的銷售收入 。
收入成本
收入成本包括直接的人工、材料、 淨可實現價值 (NRV) 調整以及主要與過濾器產品製造和工程 服務相關的設施成本。截至2023年12月31日的三個月，該公司的收入成本為630萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，收入成本為530萬美元 。100萬美元的增長主要是由於與製造服務相關的成本， 增加了110萬美元，其中包括來自GDSI提供的服務的收入成本。
研究和開發費用
截至2023年12月31日的三個 個月的研發費用為640萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，研發費用為760萬美元，減少了120萬美元 ，下降了16.1％。下降是由材料和設備相關成本減少130萬美元以及與研發活動相關的人員 成本減少50萬美元推動的。這一減少被設施成本增加的50萬美元部分抵消。
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一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用包括 行政人員和行政人員的工資和工資、股票薪酬、專業費用、保險費用以及與我們的業務管理相關的其他一般 成本。截至2023年12月31日的三個月，併購支出為930萬美元， 與截至2022年12月31日的三個月的580萬美元相比，增加了350萬美元。併購費用同比變化 包括專業費用和無形攤銷等一般支出的增加，這使得 增加了350萬美元。40萬美元的員工薪酬（包括股票薪酬）的減少部分抵消了這一點。
其他（支出）/收入
截至2023年12月31日的三個月，其他支出為70萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的其他收入為170萬美元。240萬美元的支出增加是 ，其中包括衍生負債價值的收益減少了80萬美元，加上或有對價價值的收益減少了160萬美元。
淨虧損
截至2023年12月31日的三個月 ，該公司的淨虧損為1,570萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，淨虧損為1,120萬美元。環比 增量虧損450萬美元，佔40.8％，主要是由併購支出增加350萬美元以及 其他支出增加240萬美元所致。這些開支的增加被研發費用減少的120萬美元所抵消。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月
收入
截至2023年12月31日的六個月，該公司的收入為1,400萬美元 ，而截至2022年12月31日的六個月收入為1,140萬美元。增加260萬美元的主要原因是製造收入增加了310萬美元，增長了111％，其中包括GDSI服務的銷售收入。
收入成本
收入成本包括直接的人工、材料、 淨可實現價值 (NRV) 調整以及主要與過濾器產品製造和工程 服務相關的設施成本。截至2023年12月31日的六個月，該公司的收入成本為1,440萬美元，而截至2022年12月31日的六個月的收入成本為1170萬美元 。270萬美元的增長主要是由於與製造服務相關的成本， 增加了180萬美元，增長了88％，其中包括GDSI提供的服務的收入成本
研究和開發費用
截至2023年12月31日的六個月 個月的研發費用為1,680萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為1,770萬美元，下降了90萬美元或 5.5％。包括股票薪酬在內的人事成本為810萬美元，而去年同期為910萬美元，減少了100萬美元，下降了10.5％。此外，材料和設備相關成本比前一時期減少了110萬美元，下降了30.7％。這些 的下降被110萬美元或25％的設施成本增加部分抵消。
一般和管理費用
G&A 費用包括 高管和行政人員的工資和工資、股票薪酬、專業費用、保險費用以及與 業務管理相關的其他一般成本。截至2023年12月31日的六個月中，併購支出為1,950萬美元，與截至2022年12月31日的六個月的1,280萬美元相比，增加了670萬美元。併購費用 的同比變化包括包括股票薪酬在內的人事成本增加30萬美元，增長6.0％。此外，包括專業費用和無形資產攤銷在內的640萬美元一般支出增加了570萬美元，增長了88.9％。
其他（支出）/收入
截至2023年12月31日的六個月中，其他收入為80萬美元， ，而截至2022年12月31日的六個月的其他收入為60萬美元。20萬美元的收入增長包括 利息支出減少30萬美元和120萬美元衍生負債價值收益的增加被120萬美元或有對價收益的減少所抵消 。
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淨虧損
截至2023年12月31日的六個月中，該公司的淨虧損為3,580萬美元 ，而截至2022年12月31日的六個月淨虧損為3,020萬美元。 同期增量虧損為560萬美元，佔18.5％，主要是由併購支出增加670萬美元推動的。100萬美元的研發費用減少部分抵消了這些支出的增加 。
流動性和資本資源
概述
公司的短期和長期流動性 要求主要來自資金 (i) 研發費用，(ii) 包括工資、獎金和 佣金在內的併購費用，(iii) 營運資金需求，(iv) 我們可能不時進行的業務收購和投資，以及 (v) 與我們的4,400萬美元未償可轉換票據本金總額和400萬美元本金相關的利息 和本金支付注意。
自成立以來，該公司的運營產生了虧損和負現金流 。到目前為止，我們的業務資金主要來自股權和債務證券的銷售，例如 以及合同研究和政府補助金、客户收入、鑄造服務和工程服務。2023 年 11 月， 我們宣佈已採取大幅削減開支和節省成本的措施，以減少運營現金流消耗。 由於這些節省成本的舉措，支持我們未來製造能力增長的運營支出減少了 和產品供應擴展，研發和員工成本也有所下降。此外， 該公司估計，需要大約160萬美元的額外現金來完成目前未投入使用的 在建資產，作為這些成本節約計劃的一部分，這些資產的施工已暫停。
我們正面臨財務和運營挑戰。儘管我們認為，自提交本報告之日起，我們目前有足夠的資源 為至少未來十二個月的運營和計劃投資提供資金，直到我們能夠 從運營中產生足夠的現金流以實現和維持盈利能力並履行到期的義務，我們 需要籌集大量額外資金來維持我們的業務。2024 年 1 月，我們完成了普通股 的公開發行，籌集了1,040萬美元的淨收益。我們可以參與市場發行計劃，根據該計劃，我們可以出售高達5000萬美元 的普通股。截至本季度報告發布之日，該公司已根據此類市場發行 計劃出售了200萬美元的普通股，此前還宣佈暫停市場發行計劃下的銷售。如果將來，公司 決定恢復市場發行計劃下的銷售，則打算通過在8-K、10-Q、10-K表格或其他公開公告中提交當前報告 來通知投資者。
資產負債表和營運資金
截至2023年12月31日，該公司手頭有1,290萬澳元的現金及現金等價物 ，與截至2023年6月30日的4,310萬美元相比減少了3,020萬美元。減少的主要原因是 運營中使用的現金為2440萬美元，用於投資活動的現金為580萬美元。該公司估計，自提交本10-Q表格之日起至少 的未來十二個月內，手頭現金 將足以為其目前的運營（包括當前資本支出承諾）提供資金。但是，該公司歷來出現經常性營業虧損 ，並將繼續這樣做，直到從運營中獲得足夠的收入；因此，我們正在積極探索通過公開或私募股權發行（包括根據我們的市場股權 發行計劃出售普通股）、債務融資、房地產或設備融資安排、企業合作和/或許可 安排等方式獲得額外的 資本。無法保證公司的預測和估計是準確的。該公司正在積極管理 並控制其現金流出，以降低流動性風險。
2023 年 12 月 31 日與 2023 年 6 月 30 日相比
截至2023年12月31日，該公司的當前 資產為2,600萬美元，主要由1,290萬美元的手頭現金組成。截至2023年6月30日，流動資產為5,980萬美元， 主要是手頭現金4,310萬美元。
截至2023年12月31日，不動產、廠房和設備為5,620萬美元 ，而截至2023年6月30日的餘額為5,780萬美元。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，總資產分別為 1.119 億美元和 1.489 億美元。
截至2023年12月31日和2023年6月30日 的流動負債分別為1,430萬美元和1,760萬美元。
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截至 2023 年 12 月 31 日，長期負債總額為 4,380 萬美元，而截至 2023 年 6 月 30 日，長期負債總額為 4,510 萬美元。
截至2023年12月31日，股東權益為5,380萬美元， 而截至2023年6月30日的股東權益為8,620萬美元，下降了3,240萬美元，下降了37.7％。這一下降主要是由於截至2023年12月31日的六個月中，淨虧損 為3580萬美元，但部分被額外實收資本（“APIC”） 的360萬美元增長所抵消。APIC的增長主要是由於發行了130萬美元的票據利息的普通股和220萬美元的服務發行普通股 。
現金流分析
在截至2023年12月31日的六個月中，經營活動使用了2440萬美元 的現金，在截至2022年12月31日的比較期內使用了2620萬美元的現金。所用現金同比減少180萬美元 主要歸因於其他流動資產的減少。
截至2023年12月31日的六個月中，投資活動使用了580萬美元 的現金，而截至2022年12月31日的同期為800萬美元。 減少220萬美元的主要原因是資本設備購買量減少了220萬美元。
與截至2022年12月31日的六個月相比，來自融資活動的現金收益減少了20萬美元 ，這主要是由於員工股票購買 計劃的收益減少。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露的評估 控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在 SEC 規則和表格規定的期限 內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年12月31日，我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序， ，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。我們的首席執行官和 首席財務官根據上述評估得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上有效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 根據1934年《證券交易法》頒佈的 第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條對該術語的定義，這些變化對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時產生 不利結果，這可能會對我們的業務、財務狀況 或經營業績和前景產生不利影響。
除本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務 報表的 “附註14. — 承諾和意外開支” 中的 “訴訟、 索賠和評估” 中描述的事項外，該説明已納入本 “第1項”。法律訴訟” 作為參考，我們目前不知道有任何重大未決法律訴訟當事方或我們的任何財產 是當事方，我們也不知道任何政府機構正在考慮提起任何此類訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了下文 列出的風險因素以及本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險 因素” 中討論的因素。這些因素可能會對 我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本報告所包含的前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。除下文披露的 外，第一部分第 1A 項中描述的風險因素沒有實質性變化，”風險因素，” 包含在我們的 2023 年年度報告中。
我們 面臨侵權、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，這些索賠已導致鉅額開支，而且， 無論是非曲直都可能導致我們的知識產權損失和業務嚴重中斷，並且我們未來可能會成為 類似索賠的對象。
半導體行業 的特點是積極追求和保護知識產權。我們尚未對我們領域的第三方權利進行全面審查 。我們可能會不時在訴訟中被點名或收到 第三方發來的有關我們的產品或我們開展業務的方式的通知或詢問，這表明我們可能侵權、盜用 或以其他方式濫用專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。任何有關我們的技術 侵犯、盜用或以其他方式濫用第三方權利的索賠，無論其依據或解決辦法如何，都可能使訴訟或和解代價高昂 ，並可能轉移我們管理和技術人員的精力和注意力，導致重大延遲 並嚴重幹擾我們的業務行為。鑑於知識產權訴訟中存在複雜的技術問題和固有的 不確定性，我們可能無法在此類訴訟中勝訴。如果此類訴訟導致 產生不利結果，我們可能被要求：
| ● | 支付 鉅額賠償金，包括如果我們被認定為故意侵權，則支付三倍賠償金； |
| ● | 停止 製造、供出售或出售侵權技術或工藝； |
| ● | 花費 大量資源開發非侵權技術或流程； |
| ● | 從第三方獲得 許可，該許可可能無法按商業上合理的條款提供， 或可能根本不可用；或 |
| ● | 在成功保護和維護我們的知識產權免受他人侵害後，將失去向他人許可我們的技術或根據 收取特許權使用費的機會。 |
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2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美國特拉華州 區地方法院提起的申訴中， 公司被指定為被告，該申訴除其他外指控專利侵權、虛假廣告、虛假專利標識和不正當競爭 （“特拉華州訴訟”）。申訴稱，被告盜用了專有信息，就其某些產品的特性發表了誤導性的 陳述，並出售了侵犯原告某些專利的產品。 原告尋求一項禁令，禁止公司進行所謂的侵權和損害賠償，包括未指明金額的懲罰性和法定增強 損害賠償。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提交了經修訂的申訴，增加了有關盜用貿易 機密、敲詐活動和民事陰謀的指控。該公司已制定了應對 投訴的辯護和緩解策略，並於 2024 年 2 月 1 日提出一項即決判決動議，要求對 Qorvo 在其投訴中提出的 索賠（Qorvo 的專利侵權索賠除外）作出有利於公司的裁決。該公司的動議還要求裁定 其近期的某些設計不侵犯 Qorvo 主張的其中一項專利。
2023 年 4 月 20 日， 公司向美國德克薩斯州東區地方法院對 Qorvo 提起訴訟，指控 Qorvo 侵犯了康奈爾大學獨家許可給公司的專利。該申訴指控Qorvo故意侵犯康奈爾大學的專利 ，並尋求補救措施，包括增加賠償金和律師費。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了一項駁回申訴的動議 ，該動議仍在審理中。2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出動議，要求駁回 Akoustis 的侵權論點， 該動議在 2024 年 1 月 10 日舉行的聽證會上被法院駁回。該公司打算積極追究其對Qorvo 的索賠，但無法對該爭議的結果提供任何保證。
上述訴訟曠日持久，導致巨大 支出、管理和技術人員注意力分散、公司業務和產品 開發中斷和延誤以及其他附帶後果。由於訴訟和其他程序中固有的 不確定性，這些事項的最終結果或判決尚不確定，而且，由於公司目前無法預測訴訟結果，因此本10-Q表中包含的財務報表中未記錄相應的 應計收入。但是，在特拉華州訴訟中對公司 的重大判決將對公司的業務產生重大不利影響，這可能導致公司需要 削減或停止運營，並通過根據《破產法》提交自願救濟申請來尋求保護。特拉華州程序的任何和解 或其他行動也可能對公司的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響，包括但不限於鉅額開支、支付給第三方 方的特許權使用費、許可費或其他費用，或對其開發、製造和銷售產品的能力的限制。
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公司可能會不時參與 參與正常業務過程中出現的其他訴訟、調查和索賠。該公司認為，對於此類其他未決索賠，它有合理的辯護 ，並打算大力追究這些索賠。儘管無法預測或確定任何其他未決行動的結果 ，但公司認為，與此類其他未決行動相關的負債金額（如果有）不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
此外，我們與潛在客户 和製造合作伙伴達成的協議可能要求我們就第三方知識產權 侵權索賠向此類客户和製造合作伙伴提供賠償。根據此類協議，我們可能需要為此類客户和製造合作伙伴辯護，使其免受某些 索賠，這些索賠可能導致我們產生額外費用。儘管我們努力將允許我們為任何賠償索賠進行辯護的條款 列為此類賠償義務的一部分，但並非我們當前的所有協議都包含這樣的條款，我們不能 保證我們未來的協議將包含此類條款，這可能會增加我們在 賠償索賠案中的風險
我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價 ，可能會對我們公開或私下出售股權證券 的能力和普通股的流動性產生不利影響。
2023年10月24日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門的通知 ，稱公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格要求”）中規定的繼續上市的最低 1.00美元投標價要求。 根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日（截至2024年4月22日）的時間來恢復對 投標價格要求（“初始合規期”）的遵守。為了恢復合規性，公司 普通股的收盤價必須在額外的 180 天期限內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元， 所有這些都在2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中有更詳細的描述。如果公司在 2024 年 4 月 22 日之前沒有恢復 合規性，則公司可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，截至初始合規期的最後一天 ，公司必須滿足繼續上市的公開發行股票的適用市值要求和資本市場首次上市的所有 其他適用標準（投標價格要求除外），並且必須將其彌補這一缺陷的意圖通知納斯達克。如果公司滿足這些 要求，預計納斯達克員工將再給出180個日曆日，讓公司恢復對Bid 價格要求的遵守。
2024年2月8日，我們普通股的收盤價為0.66美元。無法保證我們將在 2024 年 4 月 22 日截止日期 之前重新遵守投標價格要求，也無法保證我們有資格進入第二個 180 天合規期。我們無法重新遵守投標價格要求 將嚴重損害我們籌集資金的能力。此外，如果我們無法恢復對投標價格要求的遵守， 那麼我們的普通股很可能只能在場外交易市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響 ，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售我們的普通股 可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將需要經紀人進行交易在 我們的證券中，可能要遵守更嚴格的規則導致我們的證券在二級交易市場 的交易活動水平降低；新聞和分析師的報道減少；未來發行更多證券或獲得額外 融資的能力降低。這些因素可能導致我們普通股 的價格降低，買入價和賣出價的利差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益的流失， 我們的發展機會減少。
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我們有營業虧損的歷史， 需要籌集大量額外資金來繼續我們的業務和運營。如果我們無法籌集資金或以優惠條件獲得 融資，或者根本無法滿足我們未來的資本和運營需求，我們可能被迫進一步推遲、減少或 取消我們的研發計劃或其他運營活動，這將對我們的業務和您的投資產生重大不利影響。
我們正面臨財務和運營挑戰。 截至2023年12月31日，我們有1,290萬美元的現金及現金等價物。為了保持可行性，我們估計，在我們能夠實現和維持盈利能力以維持運營之前，我們將需要大量的額外流動性來為我們的現金需求提供資金。
我們正在積極探索額外的流動性來源 ，並可能尋求通過公開或私募股權發行（包括根據我們的市場股票發行計劃出售 普通股，我們此前暫停了該計劃，但可以隨時恢復，但可以隨時恢復，但須遵守我們與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的2024年1月承保協議中任何適用的封鎖限制）、債務融資， 基於房地產或設備的融資安排、企業合作和/或許可安排。但是，一般市場 條件或我們普通股的市場價格可能無法支持這些以對我們有利的條件或 的條件進行這些籌資交易。2023 年 11 月，我們宣佈已採取重大支出削減和成本節約措施，以減少運營現金流消耗。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資， 我們可能被迫採取其他措施，其中可能包括推遲或減少我們的研發計劃和/或製造和銷售活動， 大幅削減或取消我們的業務，出售或處置我們的權利或資產，進行出售或其他戰略交易， 或進行重組或破產程序。可能限制我們在本次發行後籌集額外資金的能力的因素 除其他事項外包括：
| ● | 預期我們將繼續蒙受虧損並從運營中產生負現金流； |
| ● | 我們的 嚴重限制了流動性和資本資源，無法在 到期時履行我們的義務； |
| ● | 如果我們未能及時恢復 對最低出價要求的合規性， 我們的普通股有可能被納斯達克退市； |
| ● | Qorvo, Inc. 於 2021 年 10 月提起的 訴訟，指控侵權、挪用 和濫用知識產權及相關費用以及業務中斷等索賠； |
| ● | 我們在2027年到期的6.0％可轉換高級 票據的4,400萬美元本金下的 未償還金額，以及與收購 GDSI 相關的400萬美元本票（包括此類工具下我們可能出現一次或多次違約或違約 事件）；以及 |
| ● | 風險 和不確定性在我們 最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告的風險因素和管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析部分中有更詳細的描述。 |
無法以商業上合理的條件籌集足夠的資金都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響，包括資金短缺可能導致我們的業務倒閉和清算，導致我們的股東 損失部分或全部投資。
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第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
除了先前在 公司的8-K表最新報告中報告的任何銷售外，該公司在本報告所涉期間沒有出售任何未註冊的證券。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
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第 6 項。展品。
以下附錄索引中的證物作為本報告的一部分歸檔或提供（視情況而定）。
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日向內華達州國務卿提交的公司轉換條款 條（參照公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 2016 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交的公司轉換證書 （參照公司於 2016 年 12 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | |
| 3.3 | 2016 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書 （參照 附錄 3.3 納入公司於 2016 年 12 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） | |
| 3.4 | 2019年11月4日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 （參照公司於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1成立 ） | |
| 3.5 | 公司註冊證書修正證書 ，於2022年11月10日向特拉華州國務卿提交（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） | |
| 3.6 | 2023 年 11 月 2 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 （參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.7 | 經修訂的 和重述的公司章程（參照公司於2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告附錄3.5 納入） | |
| 10.1† | 員工股票購買計劃修正案 （參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告附錄 10.1 納入其中） | |
| 31.1* | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 1350 條首席財務官認證 | |
| 101* | 財務報表和附註的交互式數據文件 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 阿庫斯蒂斯科技公司 | |
| 來自： | //Kenneth E. Boller | |
| 肯尼斯·E·波勒 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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