根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-275618

130萬股普通股

阿爾塔環球集團有限公司

本次 是澳大利亞上市公司Alta Global Group Limited在美國首次公開發行無面值普通股(“普通股”)的確定承諾。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格為每股5美元。

我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司或“紐約證券交易所美國證券交易所”上市，股票代碼為“MMA”。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見第13頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，可單獨購買最多195，000股額外普通股 ，以彌補超額配售（如有）。

承銷商預計將於2024年4月2日或前後在紐約州紐約市以美元付款向買方交付普通股。

ThinkEquity

本招股説明書 日期為2024年3月27日

目錄表

我們 根據澳大利亞法律註冊成立。我們的某些董事和高級職員以及本招股説明書中提及的某些其他人員 是美國以外國家的公民和居民，而本招股説明書中提及的某些董事、高級職員和其他人員的全部或很大一部分資產都在美國境外。因此，您可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院強制執行任何基於美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。對於美國聯邦證券法規定的民事責任在澳大利亞的可執行性存在疑問， 無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何向美國證券交易委員會提交的免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含的信息或陳述外，本公司和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。當您決定是否投資普通股時， 您不應依賴本招股説明書以外的任何信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何情況下，在任何此類要約或要約收購都是非法的情況下，本招股説明書不是 出售或邀請購買普通股的要約。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何行動來允許此次發行或允許在除美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

適用於本招股説明書的約定

除 另有説明或上下文另有暗示外，本招股説明書中對以下內容的任何提及：

財務信息的展示

我們的 報告和功能貨幣是澳元，本招股説明書中其他部分包含的財務報表以澳元表示。本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表及相關附註乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則及解釋(統稱為“國際財務報告準則”)編制，在某些重大方面與美國公認的會計準則(“美國公認會計原則”)有所不同。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較 。由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採用了 規則，接受國際會計準則委員會發布的根據國際會計準則編制的財務報表，而沒有像我們這樣的外國私人發行人與美國公認會計準則進行對賬，因此我們不提供美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的主要差異的描述。

除另有説明外，本招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及“澳元”的 均指澳元。

我們的 報告和功能貨幣是澳元。因此，除另有説明外，本招股説明書中的所有金額都將以澳元表示。本招股説明書中所指的澳元金額可能已經或可能以特定匯率兑換成美元，這一點未做任何陳述。

行業和市場數據

本招股説明書包括有關市場和行業狀況以及來自第三方來源的市場份額的信息，或基於使用此類來源的估計(如果可用)。我們認為，這些信息和估計是合理和可靠的。我們還 相信從第三方來源的出版物中提取的信息已被準確複製。但是，我們尚未獨立 核實來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究是基於對行業狀況的瞭解， 這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書“風險因素”標題下描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

商標、服務標記和商標名

我們 在本招股説明書中使用我們的註冊和未註冊商標。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標記 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能會在沒有^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們將在適用法律下最大限度地不主張我們的權利，或適用所有者不主張其對這些商標和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本 招股説明書中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目” 或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。

本招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

所有 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。儘管我們相信我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、目標、期望和意圖是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、目標、期望或意圖將會實現。我們在“風險因素”和本招股説明書的其他部分披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。本招股説明書還包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和 限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素

您 應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息。如果發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害，您的投資可能會全部或部分損失。此外，如果我們在任何給定時期未能達到公開市場的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們的業務涉及重大風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 將需要大量資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。

我們 可能需要更多資金來支持我們的持續活動和運營。不能保證此類資金將以令人滿意的條款或根本不存在。任何無法獲得資金的情況都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響，從而影響我們的業績。我們可能尋求通過股權或債務融資、合資企業或其他方式籌集更多資金。不能 保證在需要時會提供額外的融資，或者如果有的話，不能保證此類融資的條款對我們有利 ，這可能會導致我們的股東的股權被大幅稀釋。

我們 過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，並且在未來可能無法實現或保持盈利。

我們 在2023財年和2022財年分別發生了20,597,436澳元和11,197,450澳元的運營虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。我們預計未來我們的運營費用將隨着我們業務的增長、繼續與我們的產品、平臺和計劃相關的銷售和營銷努力、投資於研發、擴展我們的運營基礎設施、為我們的平臺添加內容和功能、擴展到新的地理位置以及開發新產品而增加。我們還將產生與作為在美國交易所上市的上市公司運營相關的法律、會計和其他費用相關的運營費用。這些 努力和額外費用可能比我們預期的成本更高，我們不能保證我們能夠增加收入 來抵消我們的運營費用。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長放緩或規模縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入沒有以高於運營費用的速度增長，我們將無法實現並保持盈利，這可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響 。

我們 透露，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。我們可能需要 額外資金來執行我們的業務計劃並繼續我們的業務運營。我們能夠完成的任何融資交易都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們的審計師已經發布了一份審計報告，其中包含關於公司作為持續經營企業的能力的説明性 段落，他們對此 事項的看法沒有改變。

由於我們的税後虧損、經營活動的現金淨流出、淨負債和淨流動負債頭寸，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度財務報表報告中包含了一段説明性段落，這令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。導致這一不確定性的 條件以及我們關於這一不確定性的計劃在本招股説明書末尾的綜合財務報表的附註3中披露。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、 減少或取消我們的產品開發計劃或未來的研發工作，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。此次發行完成後，未來的財務報表可能會繼續披露對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑，這可能會導致投資者或其他融資來源不願以商業合理的條款或根本不願向我們提供額外資金。我們能夠完成的任何融資交易都可能導致現有股東的大量稀釋， 要求我們放棄重大權利，或限制我們的運營。

與我們的業務相關的風險

公眾和消費者品味和偏好的變化 以及行業趨勢可能會減少對我們服務和內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響 。

我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及武術和格鬥運動的受歡迎程度高度敏感。我們的成功取決於我們是否有能力通過受歡迎的分銷渠道提供優質的健身房產品、服務和內容，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對由武術和格鬥運動指導和內容交付方面的技術發展推動的不斷擴大的服務種類的競爭。 消費者品味的變化或對我們品牌和業務合作伙伴看法的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響 。如果我們不能避免消費者的負面看法，或預測和應對消費者偏好的變化，包括健身房產品和服務以及內容創作或分發的形式，可能會導致對我們的服務和 內容提供或我們客户的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的健身房節目已經並可能在未來受到持續的新冠肺炎疫情的實質性影響，並可能在未來受到類似 活動的影響。

新冠肺炎大流行繼續影響全球消費者行為和經濟活動。新冠肺炎等公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、健身房合作伙伴健身房、健身房會員、供應商和其他業務合作伙伴無限期地禁止開展業務活動，包括由於政府當局建議或強制實施的關門、旅行限制、社交 疏遠要求、居家命令和建議以及其他限制。新冠肺炎疫情可能還會加劇本招股説明書中其他部分描述的許多其他風險， 例如與我們的增長戰略、國際業務、我們吸引和留住會員的能力、我們的供應鏈、我們健身房計劃參與者面臨的健康和安全風險、關鍵員工的流失和消費者偏好的變化，以及與我們產生足夠現金作為持續經營的能力相關的風險。

新冠肺炎大流行的持續時間和影響程度仍然高度不確定，也很難預測。然而，病毒的持續傳播以及採取的應對措施，特別是在澳大利亞和新西蘭，擾亂了我們的運營 ，並對我們的健身房會員計劃產生了不利影響，導致大量預先填寫的計劃被取消， 需要重新調整我們的2021財年收入。作為迴應，我們在2020年開始了一個嚴格的成本控制和核心人才留住項目，能夠在我們確認為零收入的期間創造一條六個月的運營跑道。 我們的合作健身房在當地指導方針允許的情況下於2021年重新開放，截至2023年6月30日，我們所有的健身房合作伙伴健身房都開放了 並運營。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們和我們的健身房合作伙伴運營的地區，我們的某些許可證持有者 不得不重新關閉，根據當地指導方針，更多的健身房合作伙伴健身房可能不得不重新關閉。健身房會員在健身房暫時關閉期間通常不會也不會被收取會員費，並且通常會被計入因新冠肺炎疫情而關閉健身房期間支付的任何會員費 。與新冠肺炎大流行之前相比，我們已經經歷並可能在未來經歷新許可證註冊人數的減少，部分原因是新冠肺炎大流行。此外，由於新冠肺炎疫情，我們經歷了，未來也可能會經歷，與2020年3月的健身房會員水平相比，我們的健身房淨會員數量 減少，新冠肺炎疫情可能會對消費者行為產生持續影響。

此外，新冠肺炎疫情的不斷演變和冠狀病毒新變種的出現已經對我們的經營業績產生了負面影響，而且 未來可能會對我們的經營業績產生負面影響。最終的運營和財務影響對我們的重要性將 取決於新冠肺炎大流行造成的中斷持續時間和範圍有多大，以及為控制病毒和治療受影響的人而採取的相應應對措施。

我們的創收能力受到許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素，如總體宏觀經濟狀況。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者支出。許多與可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、税率變化以及影響個人和通脹的税法，都會對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降，但在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險變得更加嚴重。 不能保證消費者不會受到當前經濟狀況或未來經濟狀況惡化的不利影響 ，從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者支出持續減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依賴技術，如我們的信息系統，來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和 安全漏洞的影響可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依靠我們的信息系統、內容分發系統和支付處理系統等技術來開展我們的業務。 此技術容易受到我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為造成的服務中斷和安全漏洞，或惡意第三方的攻擊。此類攻擊的複雜程度越來越高，而且是由動機和專業知識廣泛的團體和個人進行的，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。用於違反安全保障的技術發展迅速，它們可能很難在較長時間內被檢測到，我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。

雖然我們已採取措施保護我們的機密和個人信息以及我們客户和其他業務關係的機密信息，並且 已投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現服務中斷或安全漏洞 或未經授權或無意中錯誤使用或泄露此類機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽和客户關係產生不利影響。任何此類違規行為都可能需要我們花費大量資源 來減輕安全違規行為，並解決與此類違規行為相關的問題，包括但不限於支付罰款。 儘管我們正在獲取涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊的保險單，但我們的 保險可能不足以覆蓋因違規或攻擊我們的系統而產生的損失。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構 任何實際或感知的個人數據泄露以及受事件影響的個人。

此外，我們對技術系統的使用可能會帶來更多漏洞。例如，我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、密碼 攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doing和拍打。雖然我們已經制定了針對這些漏洞的內部策略，但我們不能保證如果發生這些事件之一，我們不會受到不利影響。

未經授權 泄露敏感或機密的客户或客户信息可能會損害我們的業務以及我們在客户和客户中的地位。

保護我們的客户、客户、員工和其他公司數據對我們來説至關重要。我們收集、存儲、傳輸和使用與我們的客户、員工、消費者和活動參與者等相關的個人信息。我們依賴商用系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密客户和客户信息提供安全性。 我們和我們第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、 支付卡終端篡改、計算機病毒、錯位、丟失或被盜數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。 任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權泄露客户或客户信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的第三方服務提供商，都可能損害我們的聲譽，導致客户和客户流失，使我們面臨訴訟和責任或監管調查或行動的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務。此外，由於最近的安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格。因此， 我們可能會在與保護個人身份信息相關的情況下改變我們的業務做法或修改我們的服務產品，從而產生巨大的成本。

我們 可能無法保護我們的商標和其他知識產權，而其他人可能會指控我們侵犯了他們的知識產權 。

我們 在與我們的業務相關的品牌上投入了大量資源，以期獲得和保護我們的公眾認知度。 這些品牌對我們的成功和競爭地位至關重要。我們還在我們製作的優質內容上投入了大量資源。

我們的商標、商號和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰和無效。此外，監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為非常困難，尤其是考慮到我們的全球範圍，因此我們很容易受到他人侵犯、稀釋或挪用我們知識產權的影響。 如果我們不能充分維護和保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。特別是，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權，因此，即使我們採取措施保護知識產權，我們的知識產權在這些國家也面臨更大的風險。雖然我們相信我們已經並在正常的業務過程中採取了適當的可用法律步驟來合理保護我們的知識產權，但我們無法預測這些 步驟是否足以防止對這些權利的侵犯或挪用。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時涉及對我們的某些知識產權或第三方知識產權的異議和撤銷訴訟。任何涉及我們知識產權範圍或可執行性的反對和撤銷程序或其他訴訟或糾紛，或我們侵犯、挪用或稀釋他人知識產權的任何指控，無論這些索賠的是非曲直，都可能代價高昂、耗時且 可能損害我們的聲譽。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功， 如果我們被要求就索賠向第三方進行賠償，或者如果我們被要求或決定停止使用某個品牌， 重新塑造品牌或獲得非侵權知識產權(例如，通過可能無法以商業合理的條款向我們提供的許可，或根本無法獲得)，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

匯率可能會導致我們的運營結果出現波動。

由於 我們的收入來自國際業務，因此我們可能會因外幣相對於澳元的價值變化而產生貨幣兑換損失或收益。然而，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。

我們的合作伙伴健身房可能會採取損害我們業務的行動。

我們的 合作伙伴健身房有合同義務按照我們與其簽訂的協議中規定的運營、安全和健康標準運營健身房。然而，合作伙伴健身房是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外， 我們不能確定我們的合作伙伴健身房是否具有在其批准的地點成功運營健身房所需的商業敏鋭性或財務資源 。我們的合作伙伴健身房擁有、運營並監督其健身房的日常運營。因此，任何合作健身房的最終成功和質量都取決於合作健身房本身。如果我們的合作伙伴健身房不能以符合要求的標準和當地法律法規的方式成功運營健身房，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 儘管我們認為我們通常與合作伙伴健身房保持着積極的工作關係，但與合作伙伴健身房的糾紛可能會損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們與合作伙伴健身房的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的合作健身房與我們的品牌的聯繫，以及與我們的合作健身房保持積極的關係。即使是個別事件，品牌價值也可能受到嚴重損害，尤其是在事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟的情況下。其中一些事件可能與我們管理與合作伙伴健身房的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力或我們或我們合作伙伴的業務的正常進程有關。其他可能損害我們品牌的事件可能源於我們無法控制的事件，例如：

消費者 如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們業務的信心，對我們產品和服務的需求以及我們品牌的價值可能會大幅下降，這可能會導致會員人數減少，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響 。

我們 依賴合同和關係，任何此類合同或關係的終止都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 依賴與合作伙伴健身房的業務關係，包括UFC健身房、我們的教練和Alta大使。 我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名營銷合作伙伴合作，幫助我們擴大品牌覆蓋範圍。儘管我們 已經與幾個知名合作伙伴建立了合作伙伴關係，但我們未來可能無法吸引和合作新的營銷合作伙伴。 此外，如果我們合作伙伴的行為損害了他們的聲譽，我們的合作伙伴關係對我們現有或潛在的 成員的吸引力可能會降低。我們或我們的合作伙伴的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生不利影響。此外，合同的終止、變更和不續簽可能會對我們的財務業績、財務狀況和/或聲譽產生重大不利影響。

雖然我們的一些長期客户關係受許可協議管轄，但我們的大多數客户關係 是通過Trainalta.com網站接受我們的條款和條件來管轄的。

我們 作為委託人的現有許可協議形式是一種收入分享安排，雙方可以分享 對方的成功。我們的許可協議中沒有包含排他性條款，我們的合作伙伴健身房無權根據協議減少或限制其性能。任何一方在書面通知另一方後，均可終止許可證。如果 協議以這種方式終止，則終止將在相關係列和系列大結局完成後， 但在新系列開始之前生效。此外，根據合作伙伴健身房的某些 行為，我們可以書面通知立即終止協議。如果許可證沒有終止，它將在協議開始之日起十年內到期。有關我們每個產品的關鍵條款的更多信息，請參閲業務部分。

訂閲為期20周的勇士訓練計劃或UFC Fit的新 消費者必須接受我們的條款和條件，這些條款和條件不包含 排他性條款，消費者無權降低或限制協議下的性能。消費者可以在計劃開始前終止協議，但不能在計劃開始後終止協議。同樣，提供為期20周的勇士訓練計劃或UFC Fit的合作伙伴健身房必須接受我們的條款和條件，這些條款和條件不包含排他性條款，並且沒有 合作伙伴健身房根據協議降低或限制表現的權利。任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。如果以這種方式終止協議，終止將在 相關係列和系列大結局完成後生效，但在新系列開始之前生效。

對於 健身房學院會員資格，沒有排他性條款，消費者或合作伙伴健身房也無權根據協議降低或限制績效 。任何一方可在書面通知另一方後終止本協議。

我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在過去幾年中，我們經歷了業務活動和運營的增長，包括合作伙伴健身房數量的增加。我們過去的擴張對我們的行政、運營、財務和其他資源提出了巨大的需求，我們計劃中的未來擴張也可能對我們的行政、運營、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理我們的增長都可能損害我們的業務。要取得成功，我們需要 繼續實施管理信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統以及 控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴， 增加了管理責任，分散了管理人員的注意力，我們可能無法實現投資回報。此外， 我們相信我們在健身房和我們的合作伙伴健身房培養的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們業務的不斷髮展，這些風險可能會增加 。我們未能成功執行合作伙伴健身房的擴建計劃，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 面臨許多與我們接受的自動清算所或ACH、信用卡和借記卡支付相關的風險。

我們接受通過ACH、信用卡和借記卡交易進行支付。對於ACH、信用卡和借記卡支付，我們支付交換費 和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們要麼提高我們對會員的收費，這可能導致我們失去會員，要麼我們的運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的 運營業績。

如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或者計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利的 影響，並可能導致一個或多個主要信用卡公司禁止我們繼續使用其 支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向會員的信用卡、借記卡或銀行賬户收費，我們可能會損失會員收入，這可能會對我們的 經營業績造成實質性損害。

如果我們未能充分控制欺詐性的ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度降低，ACH、信用卡和借記卡相關成本大幅上升，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。終止我們通過ACH交易或任何主要信用卡或借記卡進行支付的能力可能會嚴重損害我們的業務運營能力。

我們的 合作健身房可能無法吸引和留住會員，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的目標市場包括那些尋求定期鍛鍊的人和那些剛接觸武術和格鬥運動的人。我們業務的成功取決於我們和我們的合作伙伴吸引和留住會員的能力。我們和我們的合作伙伴健身房的營銷努力可能無法成功吸引會員，隨着時間的推移，會員數量可能會大幅下降，特別是在運營時間較長的合作伙伴健身房 。會員可在發出適當的事先書面通知後隨時取消其會員資格，但受適用於某些會員資格的初始最低期限的限制。如果會員在較長時間內未能提供付款 ，我們也可以取消或暫停會員資格。此外，我們還面臨人員流失的問題，必須不斷吸引現有會員並吸引新會員 以保持會員級別。可能導致會員數量下降的一些因素包括： 消費者慾望和行為的變化或他們對我們品牌的看法、可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化、市場成熟或飽和、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降、我們行業的直接和間接競爭 以及公眾對健康和健身興趣的下降等因素。為了提高會員級別，我們可能會不定期提供促銷活動。如果我們和我們的合作伙伴健身房在優化價格或增加新會員方面不成功，我們的業務可能會受到影響。我們平均會費或費用的任何減少或更高的會員費都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法確定和確保合適的合作伙伴健身房，我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響。

要成功擴展我們的業務，我們必須繼續確定並確保健身房的合作伙伴關係，以提供我們的產品和服務。除了在我們的選擇過程中尋找具有合適的人口統計數據和其他指標的健身房外，我們還需要評估我們的競爭對手在市場中的滲透率。我們的競爭對手可能會效仿我們的模式，或者我們可能會被迫向合作伙伴健身房支付更高的費用。隨着我們合作健身房數量的增加，我們還可能在成本較高的地區與健身房合作，這可能會導致更高的成本。我們可能需要更高的營業利潤率才能產生我們預期的回報水平。如果未能提供我們預期的 回報水平，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴健身房可能會受到與健康和安全風險相關的索賠。

使用我們的合作健身房 可能會通過使用我們的產品和服務以及我們合作伙伴健身房的設施(包括鍛鍊、武術和格鬥運動器材)給會員帶來潛在的健康和安全風險。雖然參與者在 使用我們的產品和服務之前簽署了免責聲明，而且我們的合作健身房為與我們的產品和服務相關的風險購買了保險，但我們和我們的合作健身房可能會因會員或客人在鍛鍊和使用我們合作健身房的設施時受傷或死亡而向我們和我們的合作健身房提出索賠。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或維持足以針對潛在索賠提供足夠保險的保險水平 。根據結果，這些事項可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果 我們無法留住關鍵員工和/或聘請更多合格員工，我們可能無法成功管理業務和實現我們的戰略目標。

我們 高度依賴我們的高級管理團隊的服務，包括我們的首席執行官和公司總部的其他關鍵員工。對這類員工的競爭可能非常激烈，無法吸引和留住擴大業務所需的額外合格員工，或者失去當前的關鍵員工，可能會對我們的運營效率和 財務狀況產生不利影響。

使用 社交媒體可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。對我們的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關健身房的現成信息 ，並經常在沒有進一步調查的情況下采取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的 而不給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，使針對我們品牌或業務的集體行動(如抵制)可以更容易地組織起來。如果組織此類行動 ，我們的合作伙伴健身房可能會遭受聲譽損害和身體損害。我們還使用社交媒體 平臺作為營銷工具，例如Facebook和Instagram帳户。隨着管理這些平臺和設備的使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、我們的合作伙伴或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們和我們合作伙伴的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或對我們處以罰款或其他處罰。

我們 受國際税務法規的約束。

預計我們未來收入的很大一部分將來自海外司法管轄區的銷售活動。全球税收環境最近的變化 重點是防止漏税，這將要求我們建立複雜的系統，以確定我們將在哪些司法管轄區納税，以及在這些司法管轄區之間正確分配應税收入。由於我們在外國司法管轄區有業務和員工，因此我們可能會有常設機構或受控的外國子公司的風險，具體取決於使用的結構。因此，我們的海外經營可能會產生包括就業在內的外國納税義務 這可能需要在當地税務機關登記、繳納所得税和扣繳義務。在 某些情況下，可能會將外國管轄區的收入歸於澳大利亞實體，這可能導致 澳大利亞的納税義務。此外，如果我們有與外國有關的實體，並且澳大利亞實體和外國實體之間的任何交易都不是獨立的，我們的海外業務可能會產生轉移定價風險。

我們 可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

我們 必須成功適應和管理我們行業的技術進步，包括替代分發平臺的出現。 如果我們無法採用或遲於採用其他武術和格鬥體育提供商提供的技術變化和創新 ，可能會導致訂閲我們內容的客户流失。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興的 技術和新的分發平臺，同時還能有效地防止數字盜版，我們從目標受眾獲得收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。

在快速變化和日益分散的環境中，我們 面臨來自工作室健身理念、全方位服務健身俱樂部、網球拍、網球、鄉村和其他體育俱樂部、注重價值的健身俱樂部、包括數字健身內容在內的居家健身產品以及其他形式的娛樂和休閒活動的競爭。任何可能無法預見的競爭加劇，或者我們未能充分解決任何競爭因素，都可能導致對我們業務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能在任何戰略收購和投資中都不成功，儘管存在缺乏盈利的風險，但我們可能會尋求收購或投資以實現其戰略 價值。

我們 可能在收購和投資方面面臨不確定性。如果我們選擇實施某些投資或收購戰略，我們可能無法為這些交易確定合適的目標，也無法以優惠的條款進行這些交易。如果我們確定 合適的收購候選者或投資，我們是否有能力從尋求此類交易所花費的資源中獲得回報，併成功實施或達成這些交易，將取決於各種因素。此外，在瞭解此類收購或投資可能無利可圖，但可能對我們具有戰略價值的情況下，我們可能決定進行或進行收購或投資。 我們不能保證這些交易的預期戰略利益將在長期或根本不會實現。

我們 面臨與在國際市場運營相關的風險。

我們 面臨與在國際市場運營相關的風險，包括但不限於：

我們 可能無法吸引和留住關鍵的職業拳擊手或教練。

我們的業務有賴於確定、招募和留住備受尊敬的職業拳擊手和教練，以開發、推廣和教授我們的產品和服務。我們可能無法吸引和留住關鍵的職業拳擊手或教練，原因之一是爭奪相同的拳擊手或教練。我們無法招募和留住專業拳擊手或教練，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，因為我們不熟悉該地區、不同的規則和法規以及具有挑戰性的 運營環境。

我們 可能會將我們的業務擴展到我們幾乎沒有或根本沒有有意義經驗的地理區域。這些市場可能具有與我們現有市場不同的競爭 條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這可能會導致我們的服務不如現有市場成功。將業務擴展到新市場可能不會產生相同水平的收入，並可能導致更高的運營費用 。不能保證我們會成功地進一步擴大我們的業務，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的MMA決賽格鬥之夜賽事受政府和州體育委員會的監管。

我們的MMA決賽格鬥之夜賽事在此類賽事的管轄範圍內受政府實體和州體育委員會的監管。如果我們運營MMA決賽格鬥之夜賽事，我們將負責遵守適用於此類賽事的所有政府制裁要求和安全協議。如果我們的合作伙伴健身房運營MMA決賽格鬥之夜活動，他們將承擔同樣的責任 。如果我們或我們的合作伙伴健身房未能遵守所有規定和協議，我們可能會受到相關管理機構的紀律處分，其中可能包括取消註冊、暫停註冊或書面警告。例如，在新南威爾士州悉尼，新南威爾士州格鬥體育管理局根據《2013年格鬥體育法案》(以下簡稱《法案》)、《2014年格鬥體育法規》和根據該法案第107條制定的規則對格鬥運動進行監管。該法的目的是促進格鬥運動選手的健康和安全，促進格鬥運動競賽的完整性，在最大限度減少危害的基礎上規範格鬥運動競賽，促進格鬥運動產業的發展。從事或參與格鬥運動的人員必須 根據該法在相應的戰鬥者、推動者或行業參與者註冊類別中註冊。

與政府監管相關的風險

我們在海外不同的司法管轄區提供服務，我們希望繼續擴大我們的國際業務。在我們現有和未來的國際業務中，我們面臨並預計 將繼續面臨其他風險，包括：

我們 和我們的合作伙伴健身房還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞動標準法》和澳大利亞的其他各種法律， 美國和歐洲管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項。我們和我們合作伙伴的大量員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關，過去美國聯邦最低工資標準的增加增加了勞動力成本，未來的增加也是如此。

我們的 合作伙伴健身房負責遵守州法律，這些法律規範武術和格鬥運動俱樂部 與其會員之間的關係。幾乎所有州都有消費者保護法規，限制在開業前 收取每月會員會費，要求披露某些定價信息，規定最長的合同期限和會員的"冷卻期" （在購買會員資格後），為健身俱樂部設定託管和保證要求，在 會員搬遷或殘疾情況下管理會員權利，當俱樂部關閉或搬遷時，提供特定的會員權利，或排除自動 會員資格續期。

我們的合作健身房運營的許多州都有適用於武術和格鬥體育俱樂部的健康和安全規定。

此外，我們或我們合作伙伴的企業對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置 受到聯邦、州和省各級以及某些金融行業組織的監管，如支付卡行業組織和NACHA。聯邦、州和金融行業組織還可能會不時考慮適用於我們業務的新隱私和安全要求，並可能對我們收集、披露和使用保存在我們一個或多個數據庫中的個人可識別信息 施加進一步限制。

監管機構 可能會對違反隱私和數據保護的行為處以鉅額罰款。我們的業務涉及在世界各地(包括歐盟)收集、傳輸、使用、披露、保護和處置個人或敏感信息。在澳大利亞，個人和敏感信息的收集、使用、存儲和披露受1988年《隱私法案》(Cth) (以下簡稱《隱私法案》)和《隱私法案》附表1所載的《澳大利亞隱私原則》(以下簡稱《澳大利亞隱私原則》)的監管。數據保護系統的故障或違規可能導致聲譽損害、法規強加(例如，違反《隱私法》或《澳大利亞隱私原則》的行為)和財務損失，包括客户索賠 或澳大利亞電信監管機構或其他當局的處罰。因此，我們的業務受到澳大利亞、美國和國際上有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。其中許多法律和法規 可能會發生更改和不確定的解釋，可能會導致索賠、更改我們的業務做法、處罰、增加 運營成本，或以其他方式損害我們的業務。

在 美國和某些外國司法管轄區，我們在正常業務過程中可能與政府機構和與國家有關聯的 實體有直接或間接的互動。特別是，體育委員會和其他適用的監管機構要求 我們獲得贊助商許可證、醫療許可、運動員許可證或賽事許可證，以便我們宣傳和 進行我們的現場活動和製作。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定，無論是由於我們的作為或不作為或第三方的行為或不作為，我們可能會被禁止在該司法管轄區宣傳和開展我們的現場活動和製作 。無法在司法管轄區展示我們的現場活動和製作可能會導致此類司法管轄區的各種收入流下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)以及美國以外其他國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲取任何不正當業務利益而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的報酬或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求美國發行人制作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們在許多國家開展業務，這些國家被認為是腐敗風險較高的國家。此外，我們的業務毗鄰體育營銷等行業，這些行業一直是過去反腐敗執法努力的對象。作為一家全球性公司，我們的員工、承包商、代理、經理或其他業務合作伙伴或代表可能從事適用的美國法律和法規(如《反海外腐敗法》)以及其他國家/地區的法律和法規(如《反賄賂法》)禁止的商業行為 存在風險。不能保證我們的合規計劃 將防止我們的一個或多個員工、承包商、代理商、經理或供應商的腐敗業務行為，也不能保證美國或其他市場的監管機構 會認為我們的計劃在出現任何此類問題時是足夠的。任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對任何調查或行動作出迴應還可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移 ，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們 還被要求遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律，這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。 因此，我們可能被禁止直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務、 或技術，或與受制裁的個人和實體進行交易，包括因涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突而產生的制裁。我們不能保證我們繼續遵守制裁要求的努力將取得成功。任何違反制裁法律的行為都可能導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁，禁止我們開展業務(例如，禁止與國際開發銀行和類似組織開展業務)， 並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

上述各項規定並未對我們四大核心產品的銷售產生實質性影響或影響： 勇士訓練計劃、UFC Fit計劃、阿爾塔學院和阿爾塔社區。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉債的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。未來，我們可能會選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，可能與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節要求，從我們截至2024年6月30日的年度報告開始，我們的管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制 的有效性，但我們已經選擇依賴由於我們是外國私人發行人和新興成長型公司而提供的豁免，因此在我們失去新興成長型公司身份之前，我們將不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的美國證券交易委員會規則。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。我們已經開始審查和改進我們對財務報告的內部控制，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的規定。對我們的內部控制實施任何適當的更改 可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統 ，需要大量時間才能完成，並將管理層的注意力從其他業務上轉移。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

截至本文件提交之日，我們發現我們的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷。涉及內部控制程序的問題 根據美國上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為是一個重大弱點 是(1)缺乏正式實施的財務報告內部控制制度，我們的內部控制政策和程序的相關書面文件有限或沒有相關文件， 和(2)缺乏足夠的資源和在報告和遵守美國證券交易委員會和PCAOB方面具有足夠知識和經驗的關鍵會計人員 。因此，我們認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

儘管這一重大缺陷沒有導致對財務報表進行重大調整，但由於未能設計和實施適當的職責劃分控制措施，年度財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。我們仍在補救這些控制弱點的過程中。

為了彌補已發現的重大缺陷，我們聘請了新的首席財務官、新的會計人員，並聘用了 外部臨時資源。此外，我們還成立了審計和風險委員會，其主要目的是協助董事會 監督公司財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求、公司獨立註冊審計師的資格和獨立性以及公司獨立註冊審計師的業績，以及公司內部審計職能的設計和實施。

此外，我們計劃通過實施以下控制措施，進一步補救已發現的重大弱點：

為了支持上述工作，我們打算通過招聘更多具有相關技能的關鍵員工，並繼續對所有員工進行專業教育，來加強財務和會計職能。

如果 我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者在適當的時候，我們的獨立 審計師不願意或不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告 ，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

由於我們的普通股不存在現有市場，我們的首次公開募股價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格，因此我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們普通股的市場價格 可能大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股目前沒有公開市場，在此次發行 之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續。我們的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致紐約證交所美國交易所活躍的交易市場的發展。缺乏活躍的市場可能會降低您的股票的價值，並削弱您以您希望的時間或價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購或投資於其他 公司、產品或技術的能力。

此外，由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

這些 和其他因素可能會限制或阻止投資者出售其普通股，或以其他方式對我們普通股的流動性產生負面影響 ，您可能會損失全部或部分投資。

我們 將因成為上市公司而增加成本。

作為一家上市上市公司，我們將承擔私人公司不會發生的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們是一家澳大利亞上市公司，為了遵守《公司法》對財務報告的要求，我們將產生費用。《公司法》報告準則在某些方面與美國公認的會計準則存在重大差異。

我們 也已經並將會產生與交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會實施的相關規則以及紐約證券交易所美國上市公司適用上市標準的規則和規定相關的費用。我們預計這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管我們 目前無法對這些成本進行任何程度的確定估計。這些和其他法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會 被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。 這些和其他法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高級管理人員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務 ，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響， 可能會提起民事訴訟。

我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股銷售和分配的不利影響，或可能發生此類銷售和分配的看法 。

出售、 本次發行後我們大量普通股的分派或發行，或認為可能發生此類出售或 分派，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過後續發行我們的股權證券或可轉換為股權證券的證券獲得資本的能力 。

本次發行中出售的普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據1933年的證券法或證券法進行進一步註冊，但根據證券法第144條的規定，我們的關聯公司持有的普通股除外。 此類股東將受制於“承銷”中所述的鎖定協議。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會覆蓋我們，如果他們會覆蓋，這種覆蓋是否會繼續 。如果分析師不開始報道我們，或者如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

我們 未來可能會增發普通股，這可能會稀釋我們現有的股東。我們還可能發行具有 權利和特權的證券，這些權利和特權比給予我們現有股東的權利和特權更有利。

我們 可在未來發行額外證券，包括普通股，以及期權、權利、認股權證和其他可轉換證券 ，用於任何目的和此類對價，並按我們認為適當或必要的條款和條件發行，包括與股權獎勵、融資或其他戰略交易有關的 。根據《公司法》的要求，我們的董事會 將能夠決定任何額外股份的類別、名稱、優先選項、權利和權力，包括在我們的利潤、虧損和股息或其他分配中分享 的任何權利，在我們解散或清算時接受資產的任何權利，以及任何 贖回、轉換和交換權利。

我們 在可預見的未來不太可能發放股息。

我們 不能向您保證，我們提議的運營將產生足夠的收入來實現盈利運營或產生正的 現金流。在可預見的未來，我們預計我們將使用任何可用資金為我們的增長提供資金，我們不會 向股東支付現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們 出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並期望遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的某些紐約證券交易所美國要求。

作為在紐約證券交易所美國交易所上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些實踐。遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在紐約證券交易所美國上市的美國公司的要求 ，提供的保護可能比適用於國內發行人的紐約證券交易所美國規則為投資者提供的保護要少。

具體來説，我們遵循本國法律，而不是紐約證券交易所美國的做法，涉及以下方面：

我們 打算採取一切必要措施，根據薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則以及紐約證券交易所美國公司治理規則和上市標準，保持我們作為外國私人發行人的合規性。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變更的義務 。

作為外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第14節中有關代理徵集要求的《交易法》規定的某些規則的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 ，也不一般需要遵守美國證券交易委員會的規定 FD，該規定限制選擇性披露重大非公開信息。根據澳大利亞法律，我們每年和每半年編制一次財務報表，我們不需要編制或提交季度財務信息。只要我們是“外國私人發行人”，只要我們遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提供半年度財務報表 。但是，我們提交或提供的 信息與美國國內發行人每年在Form 10-K或Form 10-Q中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開提供的有關我們的信息可能更少。

我們 可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

我們 需要在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的年度地位。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大部分普通股必須由登記在案的非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不得是美國公民 或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求在公司治理實踐中做出改變，並遵守美國公認會計 原則，而不是IFRS。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們將面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人的成本。 因此，我們預計失去外國私人發行人的資格將增加我們的法律和財務合規成本。

我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響 。

作為一家澳大利亞公司，我們受到與根據美國法律成立的公司不同的公司要求。 我們的憲法以及《澳大利亞公司法》規定了我們作為澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。在投資普通股之前，您應仔細審閲“股本説明”一節中所列的這些事項的摘要，以及我們的章程副本( 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所上市 。雖然在本次發行生效後，我們希望 達到紐約證券交易所美國上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的普通股 未來將繼續在紐約證券交易所美國上市。為了繼續將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平，並必須保持我們普通股的最低持有者人數。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌，而我們不能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市 ，則可能會發生以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的 股東產生實質性的不利影響：

澳大利亞 公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其 利益的能力。

我們 是一家股份有限公司，根據澳大利亞《公司法》註冊和運營。澳大利亞公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致澳大利亞公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。除非存在某些狹隘的確定的原則，否則澳大利亞法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決，並在澳大利亞提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任。澳大利亞沒有對在美國獲得的判決作出法定承認，儘管澳大利亞法院在對獲得判決的所有相關情況感到滿意後，可以承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。

反收購 我們憲法中的條款和我們發行優先股的權利可能會使第三方收購我們變得困難。

我國憲法的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層變動， 包括髮行優先股的權力和比例收購批准條款。

根據《憲法》，任何比例收購計劃都必須得到持有首次提出收購要約的股票類別中的股票的股東的批准。在接受根據一項計劃提出的要約後，禁止登記任何股份轉讓，直至該計劃獲得有關股東類別的批准。

我們 還受《公司法》第6章中包含的相關收購法律的約束。除一系列例外情況外，《公司法》禁止收購一家公司已發行的有表決權股份中的直接或間接權益，前提是收購該權益將導致個人在該公司的投票權(單獨或與其在公司法中定義的 術語一起)增加到20%以上，或者從高於 20%到低於90%的起點增加，這可能會阻止對我們的收購要約，或者可能會阻止收購我們普通股中的重要職位 。這可能具有鞏固我們董事會的輔助作用，並可能剝奪或限制我們的股東 出售其普通股的機會，並可能進一步限制我們的股東從此類交易中獲得溢價的能力。請參閲“股本説明”。

您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限，或者無法強制執行針對我們或他們的判決，因為我們是在澳大利亞註冊成立的，而我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們 在澳大利亞註冊成立，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，這些人員的幾乎所有資產 都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，則您在澳大利亞對我們或這些個人提起訴訟可能是不可行的，或者至少代價更高。對於完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在澳大利亞聯邦、原始訴訟或美國法院執行判決的訴訟中的可執行性存在疑問，尤其是在執行被告在澳大利亞未得到適當送達的美國法院判決的情況下。

未來我們普通股的出售或可能發生此類出售的看法可能會壓低我們普通股的交易價格。

本次發行完成後，我們將有10,267,686股普通股(或10,462,686股普通股，如果承銷商 行使其購買額外普通股的選擇權)，可在未來在公開市場上轉售。 我們、我們所有董事和高管以及我們的股東已經簽署了鎖定協議，期限為(I)自本招股説明書發佈之日起12個月(對於我們的董事和高管)，對於我們的 股東，在本招股説明書日期後6個月；對於本公司，未經承銷商的代表事先書面同意，(Ii)在本招股説明書日期後6個月，但指定的例外情況除外。請參閲“承保”。

承銷商可全權酌情在不另行通知的情況下釋放全部或部分受鎖定協議約束的普通股。 由於限制轉售結束，如果這些普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的證券來籌集額外的資金。

購買普通股的投資者將立即遭受重大稀釋。

本次發行後，我們普通股的公開發行價將大大高於每股普通股的有形賬面淨值。 如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即發生重大的有形賬面淨值稀釋。每股普通股的有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額，除以當時已發行的普通股數量。如果當前未償還的期權或任何可轉換證券被行使或轉換，您的投資將進一步稀釋。我們還可能在未來發行額外的普通股、 期權和其他證券，這可能會導致您的普通股進一步稀釋。有關您的投資將被稀釋的程度的計算，請參閲“攤薄”。

使用收益的

我們 估計，若承銷商全面行使其超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司於本次發售中發行及出售1,300,000股普通股所得款項淨額約為4,920,000美元，或約5,812,125美元，以每股5.00美元的首次公開發售價格計算。

我們 打算按如下方式使用我們從此次發行中獲得的淨收益：

以上説明是根據每個目的的優先順序提出的，並代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、我們的銷售、營銷和產品開發的狀態和結果 、我們可能與第三方就我們的產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

我們 相信，通過收購、許可或合作，可能會時不時地存在機會來擴展我們當前的業務。截至本公告日期，吾等尚未確定任何具體的收購候選者，也未簽訂任何收購協議。雖然我們 目前沒有任何特定收購、許可協議或合作伙伴安排的協議或承諾，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

在完成上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具。

匯率信息

澳元可按自由浮動匯率兑換成美元。澳大利亞和美國之間的澳元流動沒有法律限制。我們向美國境內人員匯款的任何紅利或其他款項不受任何外匯管制，也不會受到任何外匯管制。

下表列出了在確定的期間內，紐約聯邦儲備銀行所引用的1澳元兑美元的數字。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。我們不表示 任何澳元或美元金額可能已經或可能轉換為美元或澳元，根據情況 以任何特定匯率折算為以下匯率，或根本不兑換。有關匯率波動對我們 經營業績的影響的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

股利 和股利政策

自我們成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務， 目前不打算向我們的普通股支付現金股息。我們已發行普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會宣佈，並由董事會酌情決定，並受澳大利亞法律的約束。

我們對普通股宣佈的任何股息都將以澳元支付。我們普通股的現金股息(如果有)將以澳元 支付。請參閲“股本説明”。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物及資本：

您 應結合我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息來閲讀本信息。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至本招股説明書日期的8,967,686股已發行普通股，在2023年12月31日和本次發行完成後，已發行的可轉換票據轉換為4,616,026股普通股，以及本次發行中出售1,300,000股普通股，不包括：

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

稀釋

如果您投資於普通股，您的權益將立即攤薄至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是 每股普通股的公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為2,100萬美元，或每股普通股5.36美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格(即每股普通股5.00美元)中減去每股普通股的有形賬面淨值，在扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後確定的。

繼 於2023年7月將A系列可轉換票據本金525,624澳元轉換為87,126股普通股後，(Ii)於2023年7月行使344,055澳元可轉換為327,142股普通股，(Iii)於2023年12月31日到期時將A系列、A系列延期及B系列可轉換票據本金14,717,707澳元加上應計利息轉換為2,791,400股普通股，及(Iv)於本次發售完成時將本金6,364,009美元加上應計利息轉換為1,824,626股普通股截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為2,074,432美元，或每股已發行普通股0.23美元。

在 進一步以每股普通股5.00美元的公開發行價出售本次發售的普通股後，扣除承銷折扣、佣金 和我們應支付的估計發售費用後，截至2023年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為6,984,002美元，或每股已發行普通股0.68美元。這意味着向股東提供的經調整有形賬面淨值為每股普通股6.05美元的備考金額立即增加，向本次發售普通股的購買者立即攤薄每股普通股4.32美元。下表向在此次發行中購買 普通股的新投資者介紹了此次稀釋：

若承銷商全面行使其超額配股權，則本次發行後每股普通股的預計經調整有形賬面淨值將為0.76美元，向股東提供的經調整每股有形賬面淨值的預計增加額將為6.11美元，而本次發行中向投資者提供的預計攤薄為經調整的每股有形賬面淨值將為4.24美元。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至本招股説明書日期的8,967,686股已發行普通股，在2023年12月31日和本次發行完成後，已發行的可轉換票據轉換為4,616,026股普通股 ，以及本次發行中出售的1,300,000股普通股，不包括：

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

下表總結了截至2023年6月30日（經調整）的備考基準，截至2023年6月30日（ ）股東與新投資者之間在向我們購買普通股數量、支付給 的總代價以及按每股普通股5.00美元的公開發行價支付的每股普通股平均價格方面的差異，扣除 承銷折扣、佣金和我們應付的估計發行費用。普通股總數假設承銷商沒有 行使其超額配售權。下表中報告的 現有股東每股普通股平均價格為加權平均價格。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本討論 包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設， 例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡説明”和 中陳述的因素。我們的財政年度在每年的6月30日結束。所指的年度是指截止於所示年度的6月30日的會計年度，而不是日曆年，除非特別註明日期。

公司 概述

我們 是一家技術公司，通過增加消費者對這項運動的參與度，並在該行業現有社區產品的基礎上，使全球武術和格鬥體育行業能夠最大限度地增加該行業的盈利機會。 雖然我們相信武術和格鬥體育健身房擁有一流的健身房產品，但在建立 銷售渠道、客户入職、優化參與度以及推動會員和會員收入在其健身房社區內增長和保留方面，它們轉型的時機已經成熟。

我們 相信，Alta平臺代表着一個相當大的機會，可以通過單一平臺解決方案聚合武術和格鬥體育的龐大全球社區生態系統，該解決方案將定義該行業的數字化轉型，將 世界上最大的粉絲羣之一轉變為參與者。Alta平臺是武術和格鬥運動的全面解決方案。

在報告期間，我們的主要活動是提供和管理勇士培訓計劃。 具體地説，為我們在世界各地的特許合作伙伴健身房提供營銷知識產權、支付軟件、培訓大綱和外包客户銷售和服務資源。

最近的發展

反向 股份拆分

於2024年1月24日，我們的已發行及已發行普通股及普通股等價物按每持有五(5)股證券對應四(4)股證券的 基準進行反向股份拆分。所有已發行及已發行普通股及普通股等價物 及每股數據已在本招股説明書中作出調整，以反映所有呈交期間的反向股份分拆。

Steppen

2023年9月，我們完成了對澳大利亞健身科技公司Steppen Pty Ltd(“Steppen”)資產的收購。作為資產收購的對價，我們向Steppen發行了一張無擔保和不可贖回的可轉換本票(條款與最近完成的私募相同)，本金為64,977美元。

Steppen 是一款動態健身應用程序，旨在激勵、指導和支持用户的健身之旅。Steppen平臺迅速在全球，特別是美國的年輕健身愛好者中引起了共鳴，在2021年年中全球推出後，迅速積累了大量追隨者 。Steppen App已經取得了成功，下載量超過395,000次，其中大部分來自美國，在Apple App Store上的瀏覽量超過180萬次。憑藉超過27萬用户的強大數據庫，我們相信Steppen App已經建立了堅實的 用户基礎。

我們 計劃繼續Steppen App的運營，並整合其專有Apple移動應用程序技術的關鍵方面，同時探索利用所獲得的專業知識和技術為用户優化內容和服務的方法。我們相信，此次收購的協同效應將推動Alta在蓬勃發展的健康和健康領域實現增長、多元化和市場擴張。

混合 武術有限公司

2023年10月，我們完成了對以下資產的收購Mixed武術有限責任公司，一家獨立的MMA媒體公司，總部設在美國。作為資產收購的對價，我們發行了一張無抵押且不可贖回的可轉換本票(條款與最近完成的私募相同)，本金為250,000美元，支付了25,000美元現金。

此次收購包括收購混合武術運動的在線媒體和社區平臺的所有權利和所有權，包括軟件、營銷、歷史文章、商業服務和與www.Mixedmartialarts.com相關的社交媒體賬户以及www.mma.tv和 所有子域或其他此類附屬頁面。

MIXED武術有限責任公司自2001年遷移到mma.tv以來，已經成為MMA愛好者的主要聚集地。通過戰略收購，包括 2006年從Full Contact Fighter收購Full Contact Fighter和2007年收購MMA媒體網站Max Fighting，它成功地擴大了產品範圍和在MMA社區的覆蓋範圍。2008年改進後的www.Mixedmartialarts.com的推出標誌着 在增強用户參與度和啟動有效的盈利戰略方面具有里程碑意義。儘管面臨行業挑戰，該平臺仍保持着強大的數字存在，並繼續成為MMA數字媒體空間中有影響力的參與者，為球迷、從業者和這項運動的愛好者提供了一個新穎的平臺。

憑藉強大的數字影響力，該平臺擁有超過26萬個論壇賬户、超過35萬個月參與會話、 以及巨大的社交媒體足跡，包括超過500萬Facebook頁面的追隨者。Mixed武術有限責任公司 此前已啟動了有效的盈利戰略，年收入最高可達60萬美元。有了在技術和用户參與度方面的正確投資，我們相信有相當大的潛力重振和 增長平臺的用户基礎和收入流。

此次資產收購代表着用户帳户的迅速和顯著增長，這些用户帳户將被用於推動在線社區活動、帶來產品優惠、訂閲銷售和其他盈利機會的目的。上述收購的另一個好處，特別是混合武術有限責任公司，是其網站產生的有機搜索流量。 捕獲這些流量會有機地減少我們的付費搜索和其他廣告支出，這反過來又代表着以更低的單位收購成本吸引 和轉化新客户的機會。

財務 概述

我們 自成立以來遭受了重大損失。在可預見的未來，我們可能會繼續蒙受重大損失。 不能保證我們將永遠實現或保持盈利。我們目前通過銷售我們的產品和 計劃獲得收入，但由於這些收入目前不支持公司的運營費用，我們不能保證我們將 永遠盈利。

在報告期內，我們的業務受到持續的新冠肺炎疫情的嚴重影響，特別是在澳大利亞和新西蘭。從2020年3月到2022年6月，由於新冠肺炎疫情，我們的運營受到政府政策的嚴重影響 我們的運營區域關閉了健身房，並阻止我們與合作伙伴健身房運營我們的項目。封鎖的範圍和持續時間 ，以及消費者對他們以不間斷方式持續使用健身房的能力失去信心至少 24個月，這意味着我們的業務在此期間無法以任何正常方式運營。因此，我們的收入受到了重大影響，該業務不得不在2020年末至2022年間的一系列融資中對資產負債表進行資本重組。從2022年末開始，該企業為緩解這一風險而採取的重大舉措是投資創建我們的在線數字培訓平臺--Alta Academy。這實現了純數字培訓訂閲的創建，將為業務提供更多樣化的收入流，不受封鎖政策的影響，相當於我們運營地區從2020年到2022年所經歷的情況 。

新冠肺炎大流行的一個積極影響是，它讓我們瞭解了我們的消費者對更多在線信息和指導內容的渴望，這些信息和指導內容可用於補充“在健身房”的培訓體驗或會員資格。新冠肺炎大流行也讓我們驗證了我們作為消費者和健身房之間關係的支付中心的商業模式。在疫情期間作為所有付款的託管人，我們可以與所有受影響的消費者進行溝通，並適用關於暫停付款和發放退款的統一政策。如果這些錢由個別健身房持有，消費者的體驗將因地區而異。這強化了我們的客户價值主張的一個重要組成部分，即提供同質的支付體驗和消費者保護，而無論消費者在哪個健身房接受培訓。

在 這一階段，通貨膨脹對我們的運營沒有實質性的影響，但這在一定程度上是由於我們公司目前的規模。 我們的商業模式的性質也提供了物質保護，以抵禦通貨膨脹的影響，因為我們沒有物業租賃，也沒有僱傭 教練或經營健身房。相反，我們將消費者與健身房內的培訓體驗相匹配，收取付款，並將收入份額 分配給正在兑換服務的健身房。這意味着相對於傳統的健身房連鎖店，我們的運營成本很小，因為後者提供了內在的保護，以抵禦不確定的通脹力量。儘管如此，我們認為，我們有理由認為，旨在降低消費者需求的通脹 和不斷上升的利率環境可能會削弱我們溢價的勇士培訓計劃的產品需求。

在報告期內，由於2022年資本市場狀況惡化，我們無法獲得足夠的資金，因此業務業績受到重大影響。因此，為了保護跑道，我們適當地管理了成本 ，並在報告期內放慢了新勇士培訓計劃的啟動速度，直到獲得足夠的資金，而這直到2023年4月才發生。

儘管在報告期內新冠肺炎疫情和更廣泛的資本市場狀況帶來了上述挑戰，但我們繼續增長，重點放在兩項重大戰略舉措上，以在報告期內建立轉型變革和勢頭 。首先，與外部提供商合作開發了新的技術堆棧和基礎設施，並於2022年2月發佈，提供了可擴展的當代技術解決方案，這是阿爾塔學院和阿爾塔社區產品的基礎 。其次，隨着我們新技術堆棧的推出，我們的品牌從‘Wimp 2 Warrior’ 更名為‘Alta’，並有了新的網站Trainalta.com。

歷史業績和我們經營的主要市場

下面的 是過去三個財政年度我們通過我們的主要產品勇士培訓計劃產生的總收入，按地理位置細分 ，以澳元表示。

內部 管理報告在合併的基礎上顯示收入。此管理報告不會根據地理位置 分配收入。因此，目前的管理報告框架沒有針對具體的地域報告地點進行審查。

‘Total’ 欄目摘自過去三個財政年度經審計的一套合併財務報表(以澳元計)。

由於我們只有一個可報告的細分市場，因此不會審核國家/地區。這些“特定國家”欄目的確定是基於管理層的判斷，該判斷考慮到了計劃的地點以及被激活和認可的計劃。

截至2023年6月30日的年度經營業績的組成部分{br

收入

銷售 收入由許可費組成，並在獲得訪問權利後確認。 我們與勇士培訓計劃相關的知識產權，這是一套混合武術培訓計劃以及相關的品牌和支持。

我們 與合作伙伴健身房簽訂合同，讓合作伙伴健身房在其 健身房內開展為期20周的Alta品牌勇士訓練計劃。合同附有我們和我們的合作伙伴健身房之間的許可協議。項目收入金額的確定 取決於每個健身房的每個系列的參與者數量。我們直接從學員那裏收到預付款。 然後我們需要按從學員那裏收取的總培訓費的百分比來結算向合作伙伴健身房支付的合同付款。 項目費用的淨收入是項目總費用減去向合作伙伴健身房支付的合同金額。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的一年中，勇士培訓計劃的銷售收入佔我們經常性收入的80%以上。

其他 收入

研究與發展補助金

R&D 補助金涉及澳大利亞政府的創新澳大利亞研發税收激勵計劃為在澳大利亞進行的研發活動支付的税收獎勵，該計劃與我們平臺基礎技術的開發 符合監管標準有關。年總收入低於20,000,000澳元的符合條件的公司可獲得可退還的税收抵免。符合條件的公司可以從澳大利亞税務局(ATO)獲得相當於符合條件的研發支出的43.5%的現金金額 。

費用

研究和開發

我們 產生與我們的軟件平臺開發相關的研發費用。我們研發活動的目標是開發和提供完整的雲解決方案，將消費者與健身房連接起來，為 會員提供培訓計劃，提供完整的健身房管理能力，並集成支付技術。

本公司於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度產生的主要研發開支為與研發活動有關的薪金及工資，以及與研發活動有關的外部承辦商費用。

對健身房的合同義務

我們 與合作伙伴健身房簽訂許可協議，實施我們的品牌20周勇士培訓計劃。根據許可協議，我們從我們的合作健身房實施我們的勇士訓練計劃中獲得所有收入，然後 根據許可協議的條款將部分收入分配給我們的健身房合作伙伴。我們確認對健身房的這些合同義務是項目費用淨收入的組成部分。

營銷 和廣告

我們 因促銷以及為勇士培訓計劃產生線索和收入而產生的營銷和廣告費用。 營銷和廣告費用被確認為已發生的費用。我們的營銷和廣告成本主要包括：

管理 和行政

管理 和行政費用確認為已發生的費用。我們的管理和行政成本主要包括員工工資和執行、公司和行政職能員工的相關成本。其他重大管理和行政費用 包括審計費、律師費、財務支持費和其他業務諮詢費。員工工資和福利包括工資和薪金、養老金、非貨幣福利、工資税、年假和長期服務假 。

融資 成本

我們的 可轉換票據可以在特定的轉換事件中轉換為普通股，並被確認為金融負債，因為將發行的普通股數量可能會隨着公允價值的變化而變化。與金融負債相關的利息在損益中確認 。

金融負債的公允價值

金融負債的公允價值包括與可轉換票據及購股權內的轉換選擇權 有關的嵌入衍生工具的公允價值調整。詳情請參閲本公司合併財務報表附註21及22。

分攤基於 的付款費用

基於股份的薪酬支出按照我們的基於股份的薪酬會計政策確認，這一政策在我們的合併財務報表附註22中有所描述。基於股份的薪酬支出包括向所有職能人員以及主要顧問和大使授予基於股份的獎勵的相關成本。

信息 技術成本

信息 為支持我們的技術堆棧而產生的技術成本包括訂閲、系統和維護成本。

折舊和攤銷

財產、 廠房設備、使用權資產 以及商標、平臺開發成本等無形資產按直線持有折舊。 折舊和攤銷計入損益。詳情請參閲本公司合併財務報表附註11、12及20。

其他 費用

其他 費用包括租金、匯兑損益和我們產生的其他一般成本。

運營結果

比較我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度業績

下表分別總結了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的經營業績，並提供了 有關這些期間的美元和百分比增長（或下降）的信息。

收入

截至2023年6月30日止年度，我們的項目費用收入為937，415澳元，項目費用淨收入為363，390澳元，其中扣除了我們向健身房的合同付款。

此 與截至2022年6月30日止年度的2，050，044澳元相比減少1，112，629澳元， 與截至2022年6月30日止年度的834，853澳元相比減少471，463澳元。

下表分別顯示截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的收入變動，以及該等項目的變動 ：

與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度來自計劃費用的淨收入 減少是由於通過獲得許可的合作伙伴健身房激活的勇士培訓計劃減少。收入的減少反映出管理層決定將增長資本分配給為我們的客户建設Alta社區和Alta學院。有關更多信息，請參閲業務部分 。

其他 收入

截至2023年6月30日的年度的其他收入為1,173,421澳元，而截至2022年6月30日的年度的收入為105,950澳元。下表顯示了其他收入的變動情況，以及這些項目的變動情況：

與截至2023年6月30日的年度和截至2022年6月30日的年度相比，其他 收入增加1,067,471澳元。這是收到並確認了一項研發税收優惠的結果。

計劃費用

與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度計劃支出減少了112,732澳元。 總體減少反映了截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度之間銷售的計劃數量的減少。

廣告費

截至2023年6月30日止年度的廣告費用 為721，713澳元，而截至2022年6月30日止年度的3，615，399澳元， 減少2，893，686澳元。截至2022年6月30日止年度的較高廣告費用與 公司從WIMP 2 Warrior更名為Alta有關。這是由於如上所述，決定節約資金並將其重新定向用於建設技術 堆棧。

管理 和行政費用

截至2023年6月30日止年度的管理及行政費用為5，084，074澳元，而截至2022年6月30日止年度的5，349，883澳元，減少265，809澳元。

員工工資和福利在截至2023年6月30日的一年中減少了444,358澳元。這主要是由於員工退出了 業務。

專業費用在截至2023年6月30日的一年中增加了178,549澳元。這主要與會計、法律、審計和諮詢服務的增加有關。

基於股份的補償費用

截至2023年6月30日的年度，基於股份的薪酬支出為2,365,384澳元，而截至2022年6月30日的年度為1,546,983澳元，增加了818,401澳元。這一增長是由於發行了新的員工股票期權(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註22)。

金融負債的公允價值

金融負債的公允價值包括與可轉換票據及購股權內的轉換選擇權 有關的嵌入衍生工具的公允價值調整。截至2023年6月30日止年度的公允價值虧損為6,870,729澳元，而截至2022年6月30日止年度的公允價值收益為2,751,564澳元。公允價值調整按專業估值師編制的外部估值計算。

財務成本

財務成本從截至2022年6月30日的2,191,803澳元增加到截至2023年6月30日的年度的4,472,730澳元。這主要是現有可轉換票據的利率支出所致。

其他 費用

截至2023年6月30日的年度的其他支出為1,432,094澳元，而截至2022年6月30日的年度為965,808澳元，增加了466,286澳元。增加的主要原因是集資費。

我們 預計，由於未來澳元兑美元匯率的變動，其他費用將繼續波動。

所得税税前和税後虧損

截至2023年6月30日的年度，除所得税後虧損為20,597,436澳元，而截至2022年6月30日的年度為11,197,450澳元，增加9,399,986澳元。這一增長反映了以股份為基礎的支付、衍生負債和融資成本的公允價值變動。

與研發相關的支出

與研發有關的支出 包括在上述支出中，以下金額與研發支出有關 。

截至2023年6月30日的年度的研究和開發費用為1,105,409澳元，而截至2022年6月30日的年度為1,602,366澳元，減少了496,957澳元。

工資 截至2023年6月30日的年度，與研發相關的成本增加了176,127澳元。這是由於企業將重點放在開發如上所述的可擴展技術堆棧上的優先順序。

截至2023年6月30日的年度，其他研發支出減少673,084澳元。這一下降主要是由業務決策推動的，以減少對外部顧問的依賴。

分部 報告

我們有一個運營部門，提供和管理混合武術訓練計劃和健身計劃。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的綜合財務報表已由該單一營運分部呈列，並已作為一個須報告的營運分部呈列及披露。

流動性 與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們 因運營而蒙受損失，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為38,366,123澳元。我們 預計我們的研發以及管理和行政費用將繼續增加，因此，我們將 需要額外的資本來支持我們的運營，我們可以通過股票發行、債務融資、其他 第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。

從我們成立至2023年6月30日，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可轉換票據的3,100萬澳元收益。截至2023年6月30日，我們擁有現金和現金等價物3,702,567澳元。超出即時需求的現金主要投資於貨幣市場基金，以維持流動性和保本。

在截至2023年6月30日的年度內，我們從發行可轉換票據中獲得8,655,252澳元的收益(扣除交易成本)。年終後，我們收到了1,932,860澳元與2023年6月9日發行的私募可轉換票據有關的收益。

此次發行所得款項 用於對REACH融資機制進行部分再融資，完成對Steppen資產的收購，並完成對Mixed武術有限責任公司的收購 。詳情請參閲第二部分第7項--“近期出售未登記證券”。

根據我們目前計劃的業務和本次公開發行普通股的淨收益，我們預計我們的現金 和現金等價物將足以在本招股説明書日期後至少12個月為我們的業務提供資金。我們持續經營的能力取決於我們能否成功獲得資金來源並最終實現盈利的 運營。我們可能需要額外的資金來為營運資金提供資金並支付我們的債務。我們可能尋求通過公開或私募股權發行和/或債務融資的組合來籌集任何必要的額外資本。不能保證我們將 成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利的條款(如果有的話)獲得額外資金。如果在需要時無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能需要大幅減少運營活動，這可能會對我們的業務和/或運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們確實通過公開或私募股權或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。 如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果不籌集這筆資本，本公司於2023年12月到期的不可贖回可轉換票據將轉換為股權，剩餘的可贖回可轉換票據將於2025年到期並以現金或股權贖回，由票據持有人酌情決定。

現金流

下表列出了下列期間現金的重要來源和用途：

現金 來自經營活動。截至2023年6月30日止年度，營運活動所用現金淨額為5,555,868澳元，較截至2022年6月30日止年度的8,055,185澳元減少2,499,317澳元。這是因為減少了與合作健身房的勇士培訓計劃的激活，從而減少了培訓參與者的收入，也減少了對健身房的支付。

現金 來自投資活動。截至2023年6月30日止年度，來自投資活動的現金淨額為69,673澳元，與截至2022年6月30日止年度用於投資活動的現金淨額1,165,720澳元相比，增加1,235,393澳元，原因是無形資產付款減少、政府撥款及與資產有關的税務優惠。

現金 來自融資活動。截至2023年6月30日的年度，融資活動提供的淨現金為8,655,252澳元，而截至2022年6月30日的年度為5,679,651澳元，由於可轉換票據的收益，淨現金增加了2,975,601澳元。

運營 資本要求

雖然我們預計近期虧損將會減少，但我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。 此次發行完成後，我們預計將產生與作為美國上市公司運營相關的額外成本。我們預計 我們將需要大量額外資金用於我們的持續運營。這可能會讓人對我們 繼續經營的能力產生重大懷疑。

我們 預計我們的研發以及管理和行政費用將繼續增加，因此，我們將 需要額外的資本來支持我們的運營，我們可以通過股票發行、債務融資、其他 第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。

額外的 資本可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的 條款籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的技術或項目的開發。 如果我們通過發行額外的債務或股權證券來籌集額外資金，可能會導致我們現有的 股東的股權稀釋，固定支付義務增加，以及存在權利可能高於我們普通股 的證券。如果我們產生債務，我們可能會受制於限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約，例如我們產生額外債務的能力限制、我們獲取、銷售或許可知識產權的能力限制 可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

合同義務和承諾

員工 負債

截至2023年6月30日，我們員工的年假和長期服務假餘額為376,119澳元。

貿易 和其他應付款

截至2023年6月30日，我們有2,034,436澳元的貿易和其他應付款。

截至2023年6月30日，沒有其他重大合同義務。

IFRS和GAAP之間的某些差異

IFRS 在某些方面與公認會計準則不同，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬費用、所得税和每股收益有關的差異。管理層尚未評估“國際財務報告準則”和“公認會計準則”之間差異的重要性。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註2以及本招股説明書中其他部分的相關附註中進行了説明。

關鍵會計判斷、估計和假設的應用

編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中報告金額的判斷、估計和假設 。管理層不斷評估其對資產、負債、或有負債、收入和費用的判斷和估計。管理層的判斷、估計和假設基於歷史經驗和其他各種因素，包括對未來事件的預期，管理層認為在這種情況下是合理的。

關鍵的會計判斷、估計及假設有可能導致資產及負債於各年度的賬面金額出現重大調整，將於下文討論。

反向 股份拆分

於2024年1月24日，我們的已發行及已發行普通股及普通股等價物按每持有五(5)股證券對應四(4)股證券的 基準進行反向股份拆分。所有已發行及已發行普通股及普通股等價物 及每股數據已在本招股説明書中作出調整，以反映所有呈交期間的反向股份分拆。

正在進行 關注

報告期的綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮正常業務活動的連續性及在正常業務過程中變現資產及清償負債。

我們 評估了與我們作為持續經營企業的持續經營能力有關的重大懷疑，因為我們在2023年6月30日的税後虧損為20,597,436澳元，而截至2022年6月30日的税後虧損為11,197,450澳元；截至2023年6月30日的年度經營活動淨現金流出為5,555,868澳元，而截至2022年6月30日的年度為8,055,185澳元；截至2023年6月30日的淨負債頭寸為31,134,307澳元，而截至2022年6月30日的淨負債頭寸為12,865,790澳元，截至2023年6月30日的當前淨負債頭寸為21,916,914澳元相比之下，截至2022年6月30日，澳元為9,069,424澳元。

本公司的持續運營仍依賴於籌集額外資金。鑑於執行我們的戰略計劃將產生的未來支出，我們依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。 未來安排此類融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務表現 。不能保證我們將成功地以令我們滿意的條款籌集額外資金。 如果我們沒有獲得額外資金，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們目前的業務。

然而， 我們相信，我們將能夠根據需要籌集額外資金，以在到期時履行我們的義務，並 我們認為使用持續經營基礎仍然是合適的。我們相信我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業 並在債務到期時償還債務，因為：

如果 我們決定通過發行股權證券來籌集資本，增發普通股將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能向您保證我們將成功完成任何融資，或在需要時或以令人滿意的條款向我們提供任何此類股權或債務融資。

此外，如果不籌集這筆資本，本公司於2023年12月到期的不可贖回可轉換票據將轉換為股權，剩餘的可贖回可轉換票據將於2025年到期並以現金或股權贖回，由票據持有人酌情決定。

如果 我們無法及時籌集額外資金，我們可能需要變現我們的資產和償還我們的負債，而不是在正常業務過程中，以不同於財務報表中所述的金額。財務報表 不包括對資產賬面金額或負債金額的可回收性和分類的任何調整，如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營並在債務到期時償還債務，可能導致 負債金額。

如果 我們無法及時籌集額外資金，我們可能需要變現我們的資產和償還我們的負債，而不是在正常業務過程中，以不同於財務報表中所述的金額。財務報表 不包括對資產賬面金額或負債金額的可回收性和分類的任何調整，如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營並在債務到期時償還債務，可能導致 負債金額。

因此， 因為我們相信我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業，我們以持續經營為基礎編制了綜合財務報表。我們的審計師已經發布了一份持續經營意見，其中包括一個非常可疑的段落。

與客户簽訂的合同涉及計劃費的收入

當確認與向客户銷售商品有關的收入時，實體的主要履約義務被認為是將許可證和相關培訓計劃的訪問權利交付給作為客户的健身房的 點，因為這被認為是健身房獲得對承諾的服務的控制權並因此獲得暢通無阻的好處的時間。

確定可變考量

判斷 用於估計可變對價，該可變對價是根據過去與合作伙伴健身房根據許可協議維持解約權的實體的已取消合同的經驗而確定的。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，合同項下確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認收入。我們已確定 計劃在年終後一個月之前收到的用於培訓計劃的任何存款都將可靠地繼續進行，並且我們已確認相關毛收入為可能和可衡量的。

基於股份的支付交易

綜合實體參照權益工具獲授當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。公允價值是通過使用Black-Scholes模型並考慮到授予工具的條款和條件來確定的。與股權結算股份支付相關的會計估計和假設不會影響下一個年度報告期內資產和負債的賬面價值，但可能會影響 損益和權益。

遞延納税資產確認

遞延 只有當實體認為未來可能有應納税金額 可用於利用這些暫時性差異和虧損時，才會確認可扣除的暫時性差異。吾等並未從結轉虧損中確認遞延税項資產，因為吾等不相信於報告日期有可能有未來應課税溢利可供收回資產 。

非金融資產減值

我們在每個報告日期通過評估特定於美國和可能導致減值的特定資產的條件來評估非金融資產的減值 。如果存在減值觸發，則確定資產的可收回金額。這涉及公允價值減去處置成本或使用價值計算，其中包括一些關鍵估計和假設。

應收賬款減值

在每個報告日期，通過評估特定於我們的條件和事件以及相應籌集的退款撥備，對貿易和其他應收款進行減值評估。

資本化的網絡開發成本

開發我們的平臺所產生的成本 將通過創收和/或降低成本為未來年度的財務收益做出貢獻 被資本化。這些成本的攤銷在損益中確認。

衍生品負債的估值

與可轉換票據有關的轉換功能的公允價值於每個報告日期釐定，而公允價值的變動則於損益中確認。

市場風險的定量與定性披露

以下部分提供有關利率風險、信用風險、流動性風險和外幣兑換風險的定量和定性信息。我們不時利用敏感性分析，這些分析在估計因市況變化而可能出現的公允價值實際虧損方面存在固有的侷限性。

信貸風險

信貸 風險來自現金和現金等價物、衍生金融工具以及對客户的風險敞口，包括未償還的應收賬款。我們沒有重大的信用風險。對於銀行和金融機構，只接受獨立評級和信譽良好的交易方 。我們制定了相關政策，確保在提供產品和服務之前向客户銷售產品和服務。

流動性風險

審慎的流動性風險管理意味着保持充足的現金，我們通過持續監測預測和實際現金流來管理流動性風險。

利率風險

利率風險主要來自長期借款。作為一家公司，我們沒有利率風險，因為可轉換票據附帶的衍生品負債是按固定利率計息的。

外匯兑換風險

我們的 財務結果以澳元報告，我們的大部分運營收入和支出以澳元報告。 以澳元以外的當地貨幣記錄的收入和支出在實際情況下是以當地貨幣收付的 銀行賬户減少了公司的外幣風險敞口。

啟動 2012年我們的創業法案

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。我們正在評估依賴《就業法案》提供的豁免和減少報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的任何要求，並在我們不再有資格 作為外國私人發行人的範圍內，(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將一直適用，直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)年度總收入達12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天； (Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報機構的日期。

生意場

我們的使命

我們的 使命是在全球武術和格鬥體育領域推動社區驅動的增長，利用技術來彌合激情和參與之間的差距。

公司 概述

我們 是一家技術公司，通過增加消費者對這項運動的參與度，並在該行業現有社區產品的基礎上，使全球武術和格鬥體育行業能夠最大限度地增加該行業的盈利機會。 雖然我們相信武術和格鬥體育健身房擁有一流的健身房產品，但在建立 銷售渠道、增強客户入會、優化參與度並推動會員增長和留存以及其健身房社區內的會員收入方面，它們轉型的時機已經成熟。

我們 相信，我們的平臺代表着一個相當大的機會，可以通過單一平臺解決方案聚合武術和格鬥體育的龐大全球社區生態系統，該解決方案將定義該行業的數字化轉型，將世界上最大的粉絲羣之一轉變為參與者。Alta平臺是武術和格鬥運動的綜合解決方案，提供四種核心產品：勇士訓練計劃、UFC格鬥健身計劃、Alta學院和Alta社區。到目前為止，勇士培訓計劃一直是我們在全球盈利的核心產品，使我們能夠與全球一些最好的健身房和教練合作，同時培養我們的參與者和客户的熱情追隨者，這是不可或缺的。

混合武術(MMA)是世界上參與度和受眾增長最快的運動之一，每天都有數億 熱情的粉絲參與不同程度的數字和實物參與。根據IBISWorld的統計，目前僅美國就有超過45597家武術和格鬥體育健身房，預計2023年年收入將超過126億美元。此外，根據體育健身行業協會發布的武術和拳擊健身單一運動報告，預計2023年將有超過1180萬人從事各種武術和格鬥體育項目。

我們從中受益的行業順風很大，這是由大型職業MMA聯盟創造的，包括UFC、PFL、One冠軍 和Bellator，它們的營銷預算和廣播覆蓋範圍在擴大這項運動的球迷基礎方面發揮了關鍵作用。作為武術領域的參與者 ，我們瞄準了球迷和消費者的興趣，並致力於將這種興趣轉化為對我們優質和 身臨其境的在線和“健身房”健身和訓練體驗的參與。

我們 已成功激活全球公認的教練、運動員和有影響力的人作為大使，他們繼續宣傳我們的Vison，並 促進我們平臺的採用及其好處的增長。我們相信，我們大使的持續參與將是推動我們擴張的關鍵因素 。我們的合作健身房社區網絡包括格鬥體育領域的一些最知名的人物， 包括我們的聯合創始人之一John Kavanagh，他是一名MMA教練，因執教UFC冠軍Conor McGregor而廣受認可。Kavanagh先生協助開發了專門在我們的平臺上提供的培訓計劃，並在他位於都柏林的著名健身房SBG愛爾蘭提供這些計劃。此外，我們還聘請了前UFC冠軍Daniel·科米爾、UFC轉播員Laura Sanko和新西蘭奧克蘭City跆拳道俱樂部的所有者兼主教練尤金·巴里曼等大使，幫助我們吸引了MMA領域的關鍵人才。

自我們成立以來，我們在武術和格鬥運動如何在全球運營方面積累了深厚的行業知識，使我們能夠 認識到這個市場中健身房、教練和消費者的獨特偏好和需求。我們利用我們的健身房庫存和社區數據庫中的大量信息，創建了一條最佳途徑，以吸引消費者參加我們的專有培訓計劃，以及通過我們合作伙伴健身房的每週時間表進行的培訓。我們已經建立了一個數據庫，其中包含全球4000多個獨特的武術和格鬥體育館記錄，並在Alta平臺上擁有300多個健身房。我們的合作健身房社區 包括武術和格鬥體育健身房操作，涵蓋了一系列訓練科目，包括但不限於柔道、拳擊、摔跤、綜合格鬥、泰拳、跆拳道、柔道、空手道和跆拳道。

自 2018年以來，我們在全球運行了超過206個勇士培訓計劃，超過5107名參與者訂閲了我們的勇士培訓計劃， 每個計劃平均有25名參與者。在2021財年，我們開展了34個勇士培訓項目，共有886人蔘加。 在2022財年，我們開展了50個勇士培訓項目，共有1163人蔘加。在2023財年，我們開展了36個勇士培訓項目，共有865人蔘加。在過去三年中，訂閲我們的勇士培訓計劃的每位參與者的平均毛收入為1,496澳元。勇士訓練計劃是一個為期20周的100節課的教學大綱，為參與者提供對混合武術運動基礎的全面介紹。完成為期20周的勇士培訓計劃的參與者有機會與其 班級中的另一名參與者進行經批准的業餘混合武術比賽。因此，勇士訓練計劃作為學習混合武術所有學科的基礎 ，包括摔跤、巴西柔道、拳擊、泰拳、柔道和其他學科的“上坡道”。在勇士培訓計劃結束時，參與者可以選擇繼續他們的培訓訂閲，並專攻他們在勇士培訓計劃期間喜歡的特定武術 。由於上述客户參與，我們的合作伙伴健身房實現了 增量收入增長，因為他們在社區中的參與度增加了。我們的社區發展方法獲得了 參與者，重新定義了全球武術的參與人口統計。具體地説，我們有很高的女性參與率 ，我們成員的平均年齡在35歲到30歲之間，最大的參與者是60多歲。此外，參與者 在完成他們的第一個ALTA計劃後，可以成為其健身房社區中有價值的長期成員。

我們 還與UFC健身房簽訂了合作伙伴推薦協議。我們與UFC健身房合作，設計並推出了一個新的為期10周的Alta培訓計劃，名為UFC Fighting Fit Program(“UFC Fighting Fit Program”)。UFC健身房可以選擇在其150多個全球分店網絡中推出 10周計劃。

2023年7月，我們推出了我們的第一個在線產品Alta Academy，以補充和進一步利用我們的健身房培訓體驗 。這激活了我們與關鍵的全球人才簽訂的多年獨家內容協議，這是我們頂尖漏斗營銷系統中的一個關鍵元素，以推動健身房內的參與。

另一個聚合該行業的機會是通過我們的Alta社區產品，這是我們現有產品的擴展 ，是首個用於武術和格鬥運動的全球、基於雲的社區主導的增長和管理軟件。Alta 社區專為參與者、教練和操作員設計，這些人統稱為Alta 社區的“成員”。阿爾塔社區能夠創建單獨的社區，還促進了這些社區及其成員之間的聯繫，從而培育了一個單一的全球社區。此解決方案旨在優化武術和格鬥體育社區的管理、增長和盈利。它致力於增強Alta成員的數字和健身房體驗，使他們更容易在單一平臺上發現、參與、貢獻、指導和運營最好的武術和格鬥體育社區 。重要的是，整個過程是通過簡單的月度訂閲來實現的。

總而言之，通過將我們的專有培訓計劃與Alta社區的洞察力和連接驅動型方法相結合，我們 創造了一個推動效率和增長的商業環境，旨在為合作伙伴健身房和教練提供明顯的競爭優勢 。我們核心產品的結合使我們的業務成為聚集如此龐大和有吸引力的行業的競賽中的先行者，通過為武術參與創造一個個性化、包容性和有吸引力的“上坡道”，而不管地點 。

我們的足跡-Trainalta.com、Mixedmartialarts.com和Steppen

每一天，我們都努力做到：

這種關注使我們能夠實現以下目標

業務 進展

自2023年7月1日以來，我們增加了健身房的足跡，擴展到包括伊利諾伊州、亞利桑那州和夏威夷在內的新地區。我們還聘請了包括倫佐·格雷西、美國頂尖球隊和美國跆拳道學院在內的主要武術學院。

2023年7月，我們推出了我們的第一個在線產品Alta Academy，以補充和進一步利用我們的健身房培訓體驗 。這激活了我們與關鍵的全球人才簽訂的多年獨家內容協議，這是我們頂尖漏斗營銷系統中的一個關鍵元素，以推動健身房內的參與。

自阿爾塔學院成立以來，我們已經擴展了我們的數字內容，包括我們的勇士訓練計劃的數字教學大綱， 並將我們的在線培訓擴展到MMA以外的其他學科，包括柔道、拳擊、摔跤和泰拳等，我們的精英教練人才提供了新的大師課程，包括Rafael Cordeiro、Mike Angove和Nikki Lloyd-Griffiths。

2023年9月，我們為ALTA會員推出了四個新的會員級別，包括健身房培訓會員級別，該級別利用了我們健身房合作伙伴網絡中未得到充分利用的容量，並允許ALTA成員在我們的合作健身房進行培訓。

2023年9月，我們推出了Alta社區平臺的第一次迭代，我們相信這將通過提供新的內容和渠道來推動健身房和教練社區的增長。這包括推出健身房頻道。健身房頻道功能 用於存放與Alta社區上特定健身房檔案相關的多媒體內容。這目前包括多媒體 內容，如健身房漫遊視頻(演示健身房設施的視點視頻)以及對健身房所有者和教練的採訪 。

2023年9月，我們在聖何塞的UFC健身房成功完成了我們的UFC Fit試點計劃。我們目前正在就在UFC健身房網絡中推出UFC Fit計劃進行談判。

2023年9月，我們完成了對澳大利亞健身技術公司Steppen Pty Ltd的資產收購。 Steppen是一款動態健身應用程序，旨在激勵、指導和支持用户的健身之旅。Steppen平臺迅速在全球，尤其是美國的年輕健身愛好者中引起了共鳴，自2021年年中在全球推出以來，迅速積累了大量追隨者。Steppen App已經取得了成功，下載量超過395,000次，其中大部分來自美國，在蘋果應用商店的印象超過180萬次。擁有超過270,000個賬户的強大數據庫，我們相信Steppen App已經 建立了堅實的用户基礎。我們計劃繼續Steppen App的運營，並整合其專有Apple 移動應用程序技術的關鍵方面，同時探索利用獲得的專業知識和 技術為用户優化內容和服務的方法。我們相信，此次收購帶來的協同效應將推動Alta在蓬勃發展的健康和健康領域實現增長、多元化和市場擴張。

2023年10月，我們完成了對以下資產的收購Mixed武術有限責任公司是一家獨立的MMA媒體公司，總部設在美國。Mixed武術有限責任公司對我們來説是一個寶貴的機會，因為它是最後幾家未被大公司收購的獨立MMA媒體公司之一，使其成為數字MMA版圖中的一項新資產。憑藉強大的數字影響力，該平臺擁有超過26萬個論壇賬户，超過35萬個月度參與會話，以及巨大的社交媒體足跡，包括超過500萬Facebook頁面的追隨者。Mixed武術有限責任公司此前已啟動了有效的 盈利戰略，年收入最高可達60萬美元。通過在技術和用户參與度方面的正確投資，我們相信有相當大的潛力重振和增長平臺的用户基礎和收入流。

2023年10月，我們推出了Alta現場活動和研討會的票務服務，包括勇士培訓計劃決賽活動。 自推出至2023年11月3日，我們已創造了144,817澳元的票務收入。

我們的下一個增長引擎

Alta平臺的增長引擎被構思為一種動態、適應性強的模型，旨在反映不斷髮展的武術格局、持續的技術進步和全球武術社區內不斷變化的偏好。這一戰略不是一成不變的，而是靈活的，適應了新的見解和市場變化。

通過戰士培訓計劃， 在我們的運營區域內建立了產品市場的適應性，我們預計 下一階段的增長將通過擴大我們的產品集來推動，以滿足武術和格鬥運動社區的需求。我們基於擴展訂閲 的產品套件旨在提高會員參與度和我們每個會員（參與者、健身房和教練）在 武術訓練生態系統中的終身價值。例如，如果戰士訓練計劃的訂閲歷史上有開始日期 和結束日期，我們的新產品系列和技術堆棧使戰士訓練計劃也可以與正在進行的 健身房訓練訂閲一起銷售（戰士訓練計劃完成前和完成後）。

這一戰略的核心是利用技術來促進主要由社區主導的增長。它建立了一座數字到實體的橋樑，可增強健身房環境中的參與度和參與度。我們相信，我們的平臺將成為熱情的武術藝術家和商業從業者的主要目的地，為內容消費和積極、個性化的運動參與提供途徑。

我們的 平臺為用户提供了一系列選項來導航和定製他們的武術體驗。我們的服務包羅萬象，覆蓋了從初學者到經驗豐富的拳擊手的廣泛用户，併為教練和健身房所有者提供資源，以發展他們的 業務。這些服務經過優化，以配合用户在武術方面的進步，確保我們的平臺與技術和社區投入同步發展。

最近，我們為新的企業合作伙伴UFC健身房提供了定製的產品解決方案，這將使我們能夠將我們的企業產品 細化到其他大型健身連鎖店，併為我們提供有價值的內容和用户主導的評論和反饋。我們的增長能力得到了該領域專門的專家團隊的進一步支持，他們增強了我們的技術，確保我們的平臺保持在用户參與度的前沿。

我們 通過針對不同參與度定製的會員級別將我們的產品產品貨幣化，使用户能夠 隨着他們與武術關係的加深或減少而修改他們的參與級別。這種模塊化的方法保證了可訪問性和靈活性，為武術社區的每個部分提供了各種互動點。

我們平臺的擴展旨在提高每個ALTA成員的用户參與度、創收和終身價值，體現了 以增長為中心的模式，該模式預測並滿足我們用户的需求，同時擴大他們與武術的互動。這份藍圖 旨在將我們的平臺定位為武術社區中具有核心影響力的力量，以培育一個強大、相互聯繫的全球社區。

市場機會

我們 相信以下關鍵市場特徵創造了一個龐大的總目標市場，我們相信我們可以在長期內解決這個市場，以及我們目前正在解決的可服務目標市場。

不斷增長的參與度

行業內日益嚴重的系統性問題

武術和格鬥體育領域繼續享受着大型職業武術聯盟創造的巨大行業順風，包括UFC、PFL、One冠軍和Bellator。該行業戰鬥聯賽的大部分收入來自廣播和媒體合作伙伴關係，這些合作伙伴關係以該行業的粉絲基礎為基礎--數億人 參與該行業的專業領域，主要通過轉播觀眾和購買現場賽事的門票。

除了這些職業格鬥聯盟外，武術和格鬥體育領域還有許多分散的小企業，其中許多由同樣高素質的教練和運動員經營，他們也是職業格鬥聯盟的人才。這些小企業大多是武術和格鬥運動健身房、學校和學院(運營商)，依賴於會員(參與者)費用的收入。

這些 小企業及其運營商、教練和參與者被各種問題壓得喘不過氣來，從試圖在各種社交平臺上維護和建立一個引人入勝的 社區，到擁有各種不同的軟件解決方案。我們對問題空間進行了分類，同時牢記以下三個組成部分。

參與者

教練員

操作員

我們的 專業知識

通過與數百家成功的武術和格鬥體育運營商建立合作伙伴關係，我們對建設繁榮健康的社區必須具備的獨特屬性有了深刻的理解。這些屬性包括：

我們的解決方案-Alta平臺

Alta平臺目前是我們的四個核心產品的組合：勇士訓練計劃、UFC Fit計劃、Alta學院和Alta社區。

戰士培訓計劃

到目前為止，這是Alta在全球實現盈利的核心產品，使我們能夠與全球一些最好的健身房和教練合作，同時建立我們參與者和客户的熱情追隨者，這是不可或缺的。重要的是，我們將合同付款分配給健身房，因為所有客户都來自我們的支付平臺並通過我們的支付平臺進行管理。這可確保為客户和合作夥伴健身房提供同質的最佳實踐支付體驗 。它還確保了我們管理客户數據和支付的能力，這是構建企業價值的核心組成部分。

我們的勇士訓練計劃是一項為期20周的100節課的訓練大綱，適用於所有體能和經驗水平的成員，他們 由多個武術學科的一些最好的教練進行培訓，最終將在一個完全獲得批准的業餘MMA決賽之夜進行訓練。 在完成我們的勇士訓練計劃的同時，參與者將學習武術和自衞的基本技能。通過我們的勇士訓練計劃，我們的目標是MMA球迷、希望深刻改變生活方式的人，以及那些尋求健身挑戰的人。然後，我們的ALTA成員將通過由四大支柱組成的教學大綱獲得全面的培訓體驗：

勇士訓練計劃受我們與合作伙伴健身房簽訂的許可協議管轄，因此雙方可分享對方的 成功。我們的許可協議中沒有包含排他性條款，我們的合作伙伴健身房無權根據協議減少或限制其性能。任何一方在書面通知另一方後，均可終止許可證。此類終止 將在相關係列和系列大結局結束後生效，但在新系列開始之前生效。此外，根據合作伙伴健身房的某些行為，我們可在發出書面通知後立即終止協議。如果許可證 未終止，則自協議開始之日起十年到期。

根據勇士培訓計劃的許可協議，我們將向我們的合作伙伴健身房支付通常為收到的計劃參與費用總額的中位數 到高兩位數百分比的費率。我們保留在該計劃的 期間獲得的剩餘費用。

對於此計劃的個人參與者，我們提供優質的視頻內容教學大綱、100個結構化課程的MMA精選內容、 完成計劃後進入搏擊之夜以及優質的訓練裝備和設備。對於我們的健身房合作伙伴，我們提供營銷 活動以推動計劃參與、客户服務和支付管理服務，以及100個優質的指導 視頻以支持計劃的交付。我們還允許我們的合作伙伴健身房訪問我們基於雲的軟件平臺、獎勵算法、 和在線課程庫，以幫助提供健身房體驗。

UFC Fight Fit計劃

我們 已與UFC健身房合作，為UFC健身房會員提供我們的UFC Fight Fit計劃，這是一項為期10周的健身房活動，可通過 我們的Fight計劃會員級別訪問。UFC Fighting Fit計劃旨在為初學者提供MMA入門課程，參與者每週三天接受MMA基本知識培訓，主要教練是著名的前UFC拳擊手。我們的第一個UFC Fight Fit計劃目前通過位於加利福尼亞州聖何塞的UFC健身房提供，旨在幫助參與者獲得健身並改善身體成分。

通過 UFC Fight Fit計劃，參與者將從與MMA相關的各種武術學科中學習最重要的技能。例如，在這個項目中，我們通過訓練拳擊、跆拳道和格鬥的組成部分來教授打擊紀律的技能和技巧。同樣，參與者還學習與格鬥藝術相關的同等技能，包括源自巴西柔術和摔跤的技術。我們的UFC Fight Fit計劃的最後一週致力於全面的測試和評分 ，我們的專家教練通過包括身體測量、體力、耐力和技術測試在內的矢量來評估每個參與者的進步，以評估他們的進步和熟練程度。

此 計劃旨在作為學員在其 新技能的基礎上繼續其武術之旅的入門步驟。UFC Fight Fit計劃是為沒有MMA經驗或假定有健身背景的初學者設計的。 因此，該計劃的教學大綱已被編寫，以確保參與者在安全的訓練環境中學習MMA，包括 輕微練習和非常有限的接觸。這確保了該產品面向UFC健身房全球覆蓋範圍內最大的潛在客户羣。

Fight Fit計劃受我們與合作伙伴健身房簽訂的許可協議管轄，因此雙方 可以分享對方的成功。我們的許可協議中沒有包含排他性條款，我們的合作伙伴健身房 無權根據協議減少或限制其性能。任何一方均可在書面通知另一方後終止本許可證。此類終止將在相關係列和系列大結局完成後生效，但在新系列開始之前生效。此外，如果合作伙伴未能履行協議規定的義務，我們可以書面通知終止協議 。如果許可證沒有終止，它將在協議開始之日起十年內到期。

對於聖何塞的試點計劃，我們有10名參與者訂閲了我們的Fight Fit計劃。訂閲我們Fight Fit計劃的每位參與者的平均毛收入為2,089澳元。這只是試點計劃，我們希望通過交叉促銷活動在UFC健身房網絡中進行擴展。我們預計，隨着時間的推移，平均參與率將會上升。

根據Fight Fit計劃的許可協議，我們將向我們的合作伙伴健身房支付通常為收到的計劃參與費總額的中高兩位數百分比的費率 。我們保留課程期間賺取的剩餘費用 。

對於此計劃的個人參與者，我們提供經過策劃的MMA內容，其中包括30門結構化課程、優質的培訓設備和設備。 對於我們的健身房合作伙伴，我們提供營銷活動來推動計劃參與、客户服務和支付管理服務。 我們還允許我們的合作伙伴健身房訪問在線課程庫，以幫助提供健身房體驗。

阿爾塔 學院

我們 最近推出了Alta Academy，這是一個圍繞精心策劃的視頻內容而設計的綜合平臺，為任何人提供多種武術和格鬥體育學科的深度教育 。

我們學院的內容為迎合所有技能水平而精心製作，適合剛開始武術之旅的個人、尋求磨練技能的有經驗的參與者 ，以及尋求先進技術和見解的競技業餘和專業運動員。課程從教練的視角和學員的經驗中呈現，與我們傑出的全球人才合作 獨家專屬策劃。

著名的貢獻者包括Daniel·科米爾、勞拉·桑科、拉斐爾·科爾代羅、約翰·卡瓦納和Mike·安戈夫等堅定的貢獻者。重要的是，Alta 學院訂閲與我們的健身房參與產品在戰略上捆綁在一起。這一完整的套餐可確保訂閲者 不僅獲得理論知識，還能在我們廣泛的健身房合作伙伴網絡中應用他們通過實踐經驗學到的知識。

此外，我們的學院內容是獲取頂層客户的關鍵資產。它為潛在參與者提供了一個身臨其境的門户，讓他們在過渡到健身房體驗之前探索和參與武術和格鬥運動。對於許多人來説，這種數字參與 起到了先導作用，通過我們合作的健身房產品，建立了深入瞭解這項運動的信心和興趣。

我們 每月多次推出新的視頻內容，確保我們的訂閲者同時獲得武術的基礎知識和最新進展 ，實現了從在線學習到健身房練習的無縫過渡。

阿爾塔 拉斐爾·科代羅大使

Alta Academy受我們的用户協議中包含的條款和條件管轄。ALTA平臺的每個參與用户必須同意用户協議，然後才能使用ALTA平臺。用户協議可通過我們的網站獲取和執行。本用户 協議適用於Trainalta.com、Alta品牌應用程序、Partner.Trainalta.com和其他與Alta相關的網站、應用程序、通信和其他 服務(統稱為“服務”)。如果參與者未同意《用户協議》，則他們可以 以“訪問者”的身份訪問某些功能。所有會員必須年滿18歲，除非當地法律規定年齡較大，且個人可在書面通知後終止註冊服務，自支付的服務到期之日起生效。

Alta Academy的訂户 可以在續訂之前支付的服務之前終止註冊服務。如果另一方未能履行《用户協議》項下的任何實質性義務，則任何一方均可 終止服務和《用户協議》，且該方不能在另一方收到該違約通知之日起三十(30)天內改正違約行為。

訪問Alta Academy的費用為每月9.99澳元至39.99澳元，可訪問優質精選視頻 內容，提供多個武術和格鬥運動學科的深入教育，以補充和增強訂閲者的個人訓練之旅。這是Alta平臺的專有功能，Alta學院不與健身房合作伙伴分享收入。

對於訂閲Alta Academy的我們的合作伙伴健身房，我們提供訪問我們基於雲的軟件平臺、獎勵算法和由行業專家人才管理的教學內容庫 的權限。

Alta 社區

我們的行業聚合的下一階段是通過我們的Alta社區產品，這是我們現有產品的擴展，代表着 第一個面向武術和格鬥運動的全球、基於雲的、社區主導的增長和管理軟件。

Alta社區是為參與者、教練和操作員設計的，他們統稱為Alta社區的 成員。阿爾塔社區能夠創建單獨的社區，還促進了這些社區及其成員之間的聯繫，從而培育了一個單一的全球社區。此解決方案旨在優化武術和格鬥體育社區的管理、增長和貨幣化。它致力於增強Alta成員的數字和健身房體驗，使他們更容易在單一平臺上發現、參與、貢獻、指導和運營最好的武術和格鬥體育社區 。重要的是，整個過程是通過簡單的月度訂閲來實現的。

Alta社區可分為以下功能集，這些功能集將通過計劃的技術更新定期進行豐富。

Trainalta.com -我們的參與和參與門户

合作伙伴培訓網站 -我們的社區管理門户網站

要訪問Alta社區，需要創建會員檔案並支付費用，以換取每月會員資格。會員資格是通過傳統的月度訂閲支付的。我們的三個核心用户羣將有三個級別的成員資格，概述如下：

會員費 分為三個級別，每個級別具有不同的訂閲成本和相關的附加福利：

社區 僅限成員資格

健身房 和教練會員

爭取 計劃會員資格

Alta 社區產品開發

至 日期, 我們推出了僅面向參與者用户的健身房和教練會員級別，允許訪問獨家在線教學內容 。此訂閲還允許會員訪問各種健身房 運營商在創建或聲明其健身房運營商會員檔案時選擇的設施和地點提供的課程時間表。

從現在起至2024年6月，我們預計將發佈增強的參與者會員級別，通過包括以下功能來推動用户參與我們平臺的社交媒體/社區功能集 ：

到2024年6月底，我們預計將推出Alta的 收入和獎勵門户網站(目前名為Partner.Trainalta.com)，從而對我們的健身房和教練會員功能進行新的增強。這項專門為健身房運營商和教練 會員檔案設計的功能將鼓勵和獎勵那些豐富他們的檔案和在平臺上互動的會員。功能集 將包括：

我們計劃參與者的 條款和條件包含在我們的用户協議中。Alta平臺的每個參與者用户 必須同意用户協議，才能使用Alta平臺。用户協議可通過我們的 網站獲取和執行。本用户協議適用於Trainalta.com、Alta品牌應用程序、Partner.Trainalta.com和其他與Alta相關的網站、應用程序、 通信和其他服務(統稱為“服務”)。如果消費者未同意 用户協議，他們可以以“訪問者”的身份訪問某些功能。所有會員必須年滿18歲，除非當地法律規定年齡較大，個人可在收到書面通知後終止註冊服務，自支付的服務到期之日起 生效。

參加我們計劃的教練和健身房的 條款和條件包含在我們的用户協議中。Alta平臺的每個教練或健身房用户，無論他們是個人健身房還是合作健身房，在使用Alta平臺之前，都必須同意用户協議和用户協議附錄 。用户協議和用户協議附錄均可通過我們的 網站獲取和執行。本用户協議適用於Trainalta.com、Alta品牌應用程序、Partner.Trainalta.com和其他與Alta相關的網站、應用程序、 通信和其他服務(統稱為“服務”)。如果教練或合作伙伴健身房尚未同意 用户協議，他們可能會以“訪客”的身份使用某些功能。所有會員必須年滿18歲，除非 當地法律要求更高的年齡，個人或合作伙伴健身房可在書面通知後終止註冊的服務， 支付的服務到期後生效。

用户 可以在續訂之前支付的服務之前終止註冊服務。如果另一方未能履行用户協議項下的任何實質性義務，且該另一方無法在另一方收到該違約通知之日起三十(30)天內糾正該違約行為，則任何一方均可終止服務和用户協議。

阿爾塔社區的預期收費結構預計將分為三類：教練、健身房和參與者。Alta社區的 教練會員級別仍在開發中，我們預計將在2024年第二個日曆季度推出。Alta社區的健身房會員級別仍在開發中，我們預計將於2024年第一個日曆季度推出。參與者會員級別於2023年9月推出，從每月9澳元到250澳元不等。向我們的健身房合作伙伴支付的款項將根據Alta 成員的健身房內培訓水平而有所不同。

對於Alta社區的 參與者，我們將提供消息功能，以便與其他教練、健身房和參與者進行交流， 還可以通過健身房“相冊”訪問健身房創建的內容，以發現新的培訓地點並支持現有的 地點的培訓。參與者將能夠利用生成的內容功能參與他們的社區和更廣泛的在線社區。 用户將能夠訪問支持培訓功能，例如連接到健身房和通知，並將受益於 鼓勵持續參與和增加參與度的獎勵功能。

對於Alta社區的 參與者，我們還提供對我們基於雲的軟件平臺和獎勵算法的訪問權限。

Alta平臺成員 收購方法

會員 Alta平臺採購概述

我們 致力於通過戰略性地獲得熱愛武術或格鬥的新成員來擴大我們的成員社區 體育和健身。我們的方法是數據驅動的，旨在與潛在平臺成員的興趣和行為保持一致。

關係/平臺：

直接 定向營銷和廣告：

交叉促銷活動 ：

優化 和可見性：

有針對性的 季節性計劃：

通過 集成深度數據庫洞察力並與季節性消費者行為保持一致，我們的會員收購策略得到了調整，以提高效率， 確保我們吸引了從核心MMA粉絲到生活方式驅動的健身愛好者的多樣化觀眾。我們的戰略方針 使我們能夠有意義和可持續地擴大我們的會員羣，推動Alta社區的增長、貨幣化和活力。

B2B 和企業銷售夥伴關係方法

我們 瞭解武術和格鬥體育健身房行業的本地性質，其中信任和人際關係至關重要。 我們的戰略是通過以下方式進入當地市場：

我們對進化和適應能力的承諾是最重要的。我們對我們的產品保持反饋知情的方法，確保它們 與MMA和格鬥體育界不斷變化的需求保持一致。這一適應性戰略反映了我們堅守戰鬥體育訓練前沿的承諾。

客户 成功

我們的 成員服務團隊接受了武術和格鬥運動訓練的細微差別培訓，並致力於為我們的成員提供出色的 體驗。我們的團隊致力於指導我們的成員從他們的培訓經驗開始，直到他們與我們的持續接觸。這包括個性化的產品説明和有助於確保 積極參與體驗的重要因素的分享。我們相信，我們創建了一個有效的入職流程，反映了我們成員的獨特需求 ，讓他們感到得到了支持。

我們 確保始終可以通過各種渠道(包括社交消息和聊天、電話和網絡)向我們的成員提供支持，以便 在需要時提供幫助。我們基於雲的基礎設施允許我們的成員服務團隊保持相對較小的規模，同時 仍然能夠通過利用我們的自助服務能力提供的現代技術便利來提供一致和無縫的支持。

為我們的成員提供一致可靠的聯繫點可簡化他們的體驗並將複雜性降至最低。我們相信，我們對會員支持和個性化關注的奉獻為我們的健身房合作伙伴增加了顯著的價值。

研究和開發

我們的產品開發戰略基於典型的投入，如市場和用户研究、常規戰略規劃和迭代財務 分析，但它首先也是最重要的是基於共同進化的原則。

這種 方法使我們的組織能夠與不斷增長的全球成員一起同步增長。我們的目標是確保我們的平臺 保持相關性，從混合武術開始，並擴展到全球社區驅動的體育運動。

因此， 我們打算繼續投資於研發項目，並加強我們的產品管理、用户體驗設計、軟件工程和質量保證技能，以幫助擴展和改進我們當前平臺的功能，並擴大我們的能力 ，以應對新的市場機遇。

未來 增長戰略

我們 相信我們的業務有很大的發展機會，我們打算在成熟的市場上這樣做，以利用我們在武術和格鬥體育領域創造的獨特地位。自成立以來，我們通過積極的客户評論 發展壯大，反過來又通過社交媒體放大以吸引新客户。此外，我們還與全球受人尊敬的武術品牌合作，他們通過社交渠道和網絡極大地擴展了我們的有機覆蓋範圍。

我們 將繼續投資於我們的產品平臺並進一步發展合作伙伴生態系統。隨着我們產品的擴展， 有機會將我們的產品交叉銷售到我們的健身房合作伙伴網絡中，並增加對我們全套產品的採用。

我們 打算繼續投資於技術，以提升Alta平臺上所有參與者的體驗，即客户、教練和健身房所有者，以通過推薦和有機推廣來推動終身價值並擴大銷售渠道。

雖然我們目前專注於武術和格鬥體育領域，但隨着時間的推移，我們相信我們的技術和社區平臺 可以擴展到支持許多其他與武術和格鬥體育具有相似社區屬性的體育項目。 一旦在武術和格鬥體育這一廣闊的潛在市場中得到證明，我們認為許多新的行業機會將出現 ，以實現類似的推出和盈利。

競爭

我們 在一個競爭激烈且高度分散的市場中運營，多個行業細分市場爭奪消費者分配給健身、健康和體育的錢包份額 。雖然我們經營武術和格鬥運動，但我們認為以下關鍵行業類別對我們的業務具有競爭力：其他工作室健身概念；全方位服務健身俱樂部；網球拍、網球、鄉村和其他體育俱樂部；注重價值的健身俱樂部；以及包括數字健身內容在內的居家健身產品。此外，我們還面臨 來自其他形式的娛樂休閒活動。我們相信，我們的競爭基於一系列因素，包括但不限於體驗質量、相關性、可訪問性、品牌知名度和聲譽。

知識產權

我們 相信我們的成功取決於我們致力於保護我們的知識產權，其中包括在美國和國際上獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權。 作為一般政策，我們在選定的國際司法管轄區註冊我們的商標和專有技術， 監控不同國家的侵權行為，並通過合同限制保護我們的知識產權。

政府法規

我們 和我們的合作伙伴健身房必須遵守所有相關的 法律，包括州體育委員會對現場搏擊夜間賽事的監管，我們經營的地區包括美國、英國、澳大利亞和愛爾蘭等。實況搏擊夜間比賽 受相關州或地區的格鬥運動具體規定管轄。我們監測這些法律的變化，並相信我們 實質上遵守了適用的法律。這些法律法規管理的事項包括：

我們 監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。見“風險因素--與政府監管有關的風險”。

我們製作或推廣的許多活動都是在合作健身房的場館舉辦的，這些場館是遵守國家和地方政府在場館所在司法管轄區實施的建築和衞生法規及消防法規 。這些場館還受分區和户外廣告法規的約束， 需要多個許可證才能運營，包括佔用許可證、展覽許可證、食品和飲料許可證、酒類許可證和其他授權。此外，這些位於美國的場館受1990年美國殘疾人法案和英國1995年S殘疾人歧視法案的約束，這兩項法案要求我們在每個場館保持一定的無障礙特徵，並且在此類場館所在的外國司法管轄區也受到類似法律的約束。

在 美國各州和一些外國司法管轄區，我們或我們的合作伙伴健身房需要獲得許可證 贊助商、醫療許可和我們運動員的其他許可或執照，以及我們 現場賽事的許可，以便宣傳和舉辦這些賽事。

我們 和我們的合作伙伴健身房必須遵守我們運營所在國家的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和 《反賄賂法》。這些規定規定，我們向任何政府或外國公職人員支付、承諾支付或接受金錢或任何有價值的東西，或從 任何政府或外國公職人員那裏直接或間接地獲得或保留業務，都是非法的。這項禁止非法支付和賄賂的禁令也適用於將資金用於法規禁止的目的的代理人或中間人。

我們的業務和合作夥伴健身房的業務也受適用於我們的網站和移動應用程序的某些法規的約束。 這些網站和應用程序的運營可能受一系列國際、聯邦、州和當地法律的約束。

我們 和我們的合作健身房負責遵守規範武術俱樂部及其 成員之間關係的州法律。這些法律包括消費者保護條例，這些條例限制開業前每月會費的收取，要求 某些定價信息的披露，規定會員的最長合同期限和“冷靜期”(購買會員後) ，為武術俱樂部設定託管和保證金要求，管理 會員搬遷或殘疾時的會員權利，規定武術俱樂部關閉或搬遷時的特定會員權利，或禁止自動 會員續簽。

我們 和我們的合作伙伴健身房主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格，因此，我們和我們的合作伙伴健身房受聯邦和州法律和認證要求的約束，包括 電子資金轉賬法案。紐約州和田納西州等一些州已經通過或正在考慮立法，要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費會員選項，和/或限制健身房會員可以通過EFT付款自動續訂的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即我們的會員資格在任何初始期限要求(如果有)完成後按月繼續，遵守這些法律、法規和類似要求可能是 繁重和昂貴的，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。

此外， 我們或我們健身房合作伙伴的企業收集、維護、使用、披露和處理個人身份數據的行為 在國際和美國聯邦、州和地方各級以及某些金融行業組織(如支付卡行業組織和NACHA)的監管下。聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮 適用於我們業務的新隱私和安全要求，並可能對我們收集、披露和使用存儲在我們一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。

上述各項規定並未對我們的四個核心產品的提供產生實質性影響或影響： 勇士訓練計劃、UFC Fit計劃、Alta Academy和Alta社區。

組織結構

我們截至本招股説明書日期和截至2023年6月30日的子公司如下所示。除非另有説明，我們的子公司 擁有完全由我們直接持有的普通股組成的股本，持有的所有權權益比例 等於我們持有的投票權。成立公司或註冊的國家也是他們的主要營業地。

員工

截至本招股説明書之日 ，我們在四個國家僱用了15名全職員工和3名兼職員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信我們與員工的關係良好，並不斷努力 進一步建立和改善我們的文化。

設施

我們的 公司總部位於2095年新南威爾士州Corso Manly 29—33號樓1號套房。 我們認為這足以滿足我們在可預見的未來的需求，並且我們可能需要的任何額外空間將以商業上合理的條款提供 。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

我們的 公司歷史和信息

我們 於2013年3月27日根據澳大利亞法律註冊成立，名稱為Wimp 2 Warrior Limited，並於2022年2月2日更名為Alta Global Group Limited。

我們的 主要行政辦公室位於新南威爾士州曼利市2095年Corso 29—33號套房1樓，電話號碼為 +61 1800 151 865。我們的網站地址是 Https://www.trainalta.com。本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的任何信息 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

管理

董事和高管

下表列出截至本招股章程日期我們現任董事和執行官的姓名、年齡和職位。

Nick Langton—創始人、董事兼首席執行官

尼克·蘭頓自2017年2月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。朗頓先生是一位領先的金融服務高管，擁有超過25年的經驗。作為首席執行官，朗頓先生領導過澳大利亞一些最大的財富諮詢公司，包括Perpetual Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：PPT)的私人財富部門和Insignia Financial Ltd(澳大利亞證券交易所股票代碼：IFL)的全資子公司Bridges Financial Services。自2018年5月以來，蘭頓先生一直擔任福特納姆私人財富公司的董事 。我們相信朗頓先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在創立公司方面所扮演的角色，以及他深厚的行業知識、專業知識和在全球武術界的人脈。

沃恩·泰勒--董事會主席

自2021年8月以來，沃恩·泰勒一直擔任我們的非執行主席。在此之前，Taylor先生在2010年7月至2021年4月期間擔任AMB Capital Partners(簡稱AMB)的高管兼首席投資官，AMB Capital Partners是總部位於西澳大利亞的貝內特家族的全球投資平臺，其財富與澳大利亞鐵礦石行業掛鈎。Taylor先生自2010年投資平臺成立以來一直在AMB工作，負責執行投資戰略，將投資平臺和投資組合擴展到離岸市場，監督日常運營和投資組合，並尋找新的投資機會。在他的整個職業生涯中，泰勒先生一直是澳大利亞和國際多個行業的多個領先組織的董事會成員。除了擔任Alta的非執行主席外，Taylor先生目前還擔任董事有限公司(納斯達克：IPX，澳大利亞證券交易所代碼：IPX)(用於空間、航空航天、電動汽車和3D打印等先進行業的低碳鈦的領先開發商)的非執行主席，從2021年3月至今，擔任Frontier Pets Pty Ltd(澳大利亞寵物食品製造商，直接面向消費者銷售業務)的非執行主席，2021年5月至今為Urban Rest Holdings Pty Ltd.(以Urban Rest名義經營)(一家專注於商務旅行者的全球服務式公寓提供商)的非執行主席； 自2021年5月至今的2013年董事有限公司(一個為年輕人提供職業建議和畢業後機會的青年互動平臺)的非執行主席；以及 自2022年9月至今的Xcend Pty Ltd.(一家為上市和非上市公司及基金提供股份登記和單位持有人登記的澳大利亞公司)的非執行主席。泰勒先生擁有RMIT大學的商業學士(會計)和商業碩士(房地產) ，並獲得了美國馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院的進一步認證。 泰勒先生還持有金融服務專業團體FINSIA的應用金融和投資研究生文憑，是FINSIA和澳大利亞公司董事學會的成員。我們相信泰勒先生有資格擔任我們 董事會的成員，因為他在將增長資本投資於運營公司並與創始人合作建立非常成功的企業方面擁有豐富的經驗。

休·威廉姆斯--董事

休·威廉姆斯自2021年8月以來一直擔任我們的董事。在過去的13年裏，威廉姆斯先生一直在皮特街房地產合夥公司管理董事，該公司是一家多元化的房地產金融家、開發商和投資者。在此期間，威廉姆斯先生擔任了20多個私營公司董事會的成員，並擔任了多個委員會的主席。我們相信威廉姆斯先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在非常成功的企業的戰略、開發和運營方面擁有豐富的經驗。

喬納森·哈特-董事和公司祕書

喬納森·哈特自2023年5月以來一直擔任我們的董事，自2021年8月以來一直擔任我們的祕書。哈特先生是一名企業律師，擁有20多年的企業諮詢經驗。他在企業諮詢、規模擴大、債務和股權融資方面擁有豐富的跨境經驗，涉及廣泛的行業領域。哈特先生擁有默多克大學的法律和商業學士學位。哈特先生目前是哈里斯諮詢有限公司的董事成員，該公司成立於2012年，專門為包括技術、醫療保健和資源在內的一系列行業的私人和上市公司提供企業諮詢和債務以及股權服務。自2023年4月以來，Hart先生一直擔任澳大利亞股票登記處和單位持有人登記處提供商Xcend的董事，為上市和非上市公司和基金提供服務。自2022年12月以來，Hart先生一直擔任Urban Rest公司的公司祕書，這是一家專注於商務旅行者的全球服務公寓提供商 ；自2020年3月以來，Hart先生一直擔任HeraMED Limited的公司祕書，HeraMED Limited是一家涉及產婦護理數字化轉型的醫療數據和技術公司；自2023年1月以來，Hart先生一直擔任Noviqtech Limited的公司祕書，Noviqtech Limited是一家提供分佈式分類賬和報告解決方案的技術公司，幫助公司遵守供應鏈、碳排放報告和原產地保證。我們相信哈特先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他為我們公司帶來了廣泛的法律和公司經驗以及強大的商業背景。

Neale Java-首席財務官

Neale Java自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官。Java先生在技術行業擁有卓越的領導力記錄，並與高管領導力和董事會合作，推動企業價值實現非凡增長。與這一記錄相輔相成的是，他在帶領公司從初創到擴大的過程中取得了成就，在進入資本市場方面擁有豐富的經驗，並擁有 通過快速發展的戰略在全球範圍內成長的公司的強勁記錄。在擔任我們的首席財務官之前，Java先生曾於2022年6月至2023年2月擔任Gelteq有限公司的首席財務官，於2021年2月至2022年6月擔任Control Bionics Ltd.(ASX：CBL)的首席財務官，並於2019年10月至2020年12月擔任The DocYard Limited(ASX：TDY)的首席財務官兼首席運營官。此外，爪哇先生於2020年6月至2020年12月擔任董事(澳大利亞證券交易所股票代碼：TDY)的執行董事，並在Trety的顧問委員會任職。爪哇先生2006年獲得卧龍崗大學電氣工程學士學位，2012年獲得麥格理大學應用金融學碩士學位，2019年獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。 他還於2016年在斯坦福大學商學院完成了針對成長型公司的高管課程， 他於2021年畢業於澳大利亞公司董事學院。我們相信Java先生有資格擔任首席財務官，因為他帶來了來自一系列上市公司和私營公司的重要戰略、運營和財務專業知識，特別是新興技術、SaaS和電子商務公司。

關鍵員工

James Fleet-聯合創始人兼首席技術官

James Fleet自2021年5月以來一直擔任我們的首席技術官。2023年7月，Fleet先生被授予聯合創始人身份，以表彰他為支持本公司所做的努力和創建本公司的站臺。Fleet先生曾為主要行業的領先全球品牌提供轉型技術和數字增長計劃，或為其提供建議。最近，Fleet先生在創業成功案例中擔任過高級領導 職務，如2015年5月至2016年4月擔任家電在線(優勝集團)首席執行官，並於2011年7月至2013年7月擔任比較市場(汽車和一般保險)總經理，在Fleet先生領導的大規模電子商務和數字轉型計劃的支持下，兩家公司都成為各自行業的市場領導者 。Fleet先生自2017年起 加入公司，最初擔任投資者和技術顧問。

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。我們每位董事和高級管理人員的營業地址是Alta Global Group Limited，Level 1，Suite 1，29-33，The Corso，Manly，New South Wales 2095。

董事會 組成

本次發行完成後，我們的董事會將立即由四名成員組成，其中包括我們的首席執行官。我們 相信我們的每一位董事都有相關的行業經驗。我們董事會的成員由我們的章程和董事會章程的以下要求 指導：

我們 董事會負責監督管理層的業績。我們的董事會已經建立了授權權限，它定義了 委託給管理層的事項和需要董事會批准的事項。保留給董事會和執行管理層的職能和責任 載於我們的董事會章程。

每名非執行董事非執行董事均備有委任書，確認他們獲委任為本公司董事的條款及條件。 此外，本公司已與董事訂立准入、保險及彌償契約。在董事會批准後，類似的安排將適用於提名任命的董事。

在澳大利亞法律允許的範圍內，公司已經或將同意賠償每位董事在任職期間產生的所有責任，包括賠償董事在就其公司董事身份進行抗辯時產生的任何法律費用 。任何賠償金額必須退還給公司，只要董事是從公司為董事維持的保險單 中報銷的。本公司亦同意為每名董事取得及支付保費，包括董事卸任後七年內每名董事董事的決選保費。

董事會 委員會

為協助董事會有效履行職責，我們設立了薪酬和提名委員會和審計和風險委員會，這兩個委員會根據董事會批准的特定章程運作，並將在本次發行完成後在我們的網站上公佈。

薪酬 和提名委員會

我們薪酬和提名委員會的成員是沃恩·泰勒、休·威廉姆斯和喬納森·哈特。威廉姆斯先生擔任委員會主席。該委員會的職責包括：

審計 和風險委員會

我們的審計和風險委員會的成員是沃恩·泰勒、休·威廉姆斯和喬納森·哈特。泰勒先生擔任該委員會主席。根據適用的分階段要求，委員會成員將符合交易法規則10A-3和紐約證券交易所上市標準第303A.06和303.07節規定的審計委員會成員的獨立性標準。我們的審計和風險委員會的每一名成員都將符合紐約證券交易所美國上市標準 的財務知識要求。審計與風險委員會的主要職責包括：

行為準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《公司行為準則》，為有關僱傭道德行為的決策和行動提供了框架。它鞏固了公司在其商業事務中誠信和公平交易的承諾，以及對所有員工、客户和利益相關者的關愛義務。該文件列出了涵蓋各種情況下的適當行為的原則，並概述了員工應達到的最低行為標準，包括：

董事和高管還與公司股東有受託關係，不正當地利用他們的 職位為自己謀取利益是違法的。在任何時候，董事和高級管理人員都必須以公司的最佳利益為行動，並排除 或放棄參與與他們有利益衝突的事項有關的任何討論或決策過程， 不參與內幕交易，並遵守所有適用的反賄賂法律。

報酬

用於確定報酬性質和數額的原則

我們獎勵框架的 目標是確保績效獎勵具有競爭力，並與所提供的結果相適應。框架 將高管薪酬與實現戰略目標和為股東創造價值相一致，並被認為 符合提供薪酬的市場最佳實踐。董事會確保高管薪酬滿足以下良好薪酬管理實踐的關鍵標準：

董事會負責確定和審查其董事和高管的薪酬安排。公司的業績取決於董事和高管的素質。薪酬理念是吸引、激勵和留住高績效和高素質的人才。

薪酬框架旨在使高管薪酬與股東利益保持一致。董事會認為，它應該通過以下方式尋求提高股東利益：

此外， 獎勵框架應尋求通過以下方式提高高管的利益：

根據最佳實踐公司治理，董事非執行董事和高管董事的薪酬結構是分開的。

非執行董事薪酬

費用 和支付給非執行董事的費用反映了他們的職責要求和責任。董事會每年審查非執行董事的酬金和薪酬。董事會可能會不時聽取獨立薪酬顧問的意見，以確保非執行董事的酬金及薪酬恰當及與市場一致。

高管薪酬

我們 的目標是根據高管的職位和職責來獎勵他們，薪酬水平和組合既有固定的，也有可變的 。

高管薪酬和獎勵框架有四個組成部分：

這些因素的組合構成了高管的總薪酬。

固定薪酬，包括基本工資、養老金和非貨幣福利，由董事會根據個人和業務單位業績、我們的整體業績和可比的市場薪酬進行年度審查。

高管 可以現金或其他附帶福利(例如機動車輛福利)的形式獲得固定薪酬，但不會給我們造成任何額外成本，併為高管提供額外價值。

EIP可用於使業務單位的目標與高管的績效障礙保持一致。例如，根據具體的年度目標和正在實現的關鍵績效指標， 向高管授予獎勵。關鍵績效指標包括利潤貢獻、客户滿意度、領導力貢獻和產品管理。可以在EIP下使用較長期的激勵措施 ，其中可能包括長期服務假和基於股份的付款。根據長期激勵措施，高管可在三年內獲得股票獎勵。其中包括股東價值相對於整個市場的增長，以及與我們的直接競爭對手相比的增長。

高管 和董事薪酬

截至2023年6月30日的財政年度，執行董事及非執行董事的薪酬詳情 詳列如下 (以澳元為單位)。

僱傭 和顧問協議

尼克·蘭頓

我們 於2023年7月1日與公司首席執行官Nick Langton簽訂了僱傭協議。根據僱用協議，朗頓先生的基本工資為每年300,000澳元，不包括養老金。任何一方均可在12個月前書面通知終止僱傭協議。我們也可以通過給予朗頓先生部分或全部通知期的代通知金 ，或要求朗頓先生在其通知期內承擔替代或不履行職責來終止僱傭協議。如果朗頓先生在整個通知期內沒有工作，我們保留在其通知期的未工作部分扣留欠朗頓先生的任何工資的權利。如果朗頓先生從事僱傭協議中規定的不當行為，我們也可以在不通知的情況下終止僱傭協議。如果非因自願辭職、死亡、殘疾或原因而被解僱，朗頓先生將有權獲得相當於12個月工資的一次性遣散費(不包括 短期或長期激勵)。

尼爾 爪哇

我們 於2023年2月20日與公司首席財務官Neale Java簽訂了僱傭協議。根據僱用協議，Java先生的基本工資為每年300,000澳元，包括養老金。於簽訂僱傭協議後，根據創業員工購股權計劃，Java先生亦獲授予160,000份期權，行使價 為0.29澳元。根據Java先生的僱傭協議，如果公司在2024年6月30日之前籌集最少1,500,000澳元，Java先生將有資格獲得最高150,000澳元的短期激勵，並在成功完成融資 後支付。Java先生的僱用有六個月的試用期。試用期結束後， 任何一方可以提前3個月書面通知終止僱傭協議，我們可以在通知期間的部分或全部時間內向Java先生支付代通知金來終止僱傭協議。如果Java先生犯有嚴重不當行為或嚴重或持續違反僱傭協議，我們也可以立即終止僱傭協議 。在試用期內，爪哇先生可在四周書面通知後終止其僱用或立即 取消四周補償，而本公司可於一週書面通知或立即給予一週補償以代替書面通知而終止其僱用爪哇先生。

喬納森·哈特

我們 於2021年8月20日與Jonathan Hart簽訂了諮詢聘書。顧問聘書的期限為2024年8月20日，但經雙方書面同意可延期。根據顧問聘書，Hart先生將獲得每月3,333澳元的基本工資，並獲得價值60,000澳元的啟動員工股票期權計劃項下的期權。哈特先生與我們的顧問聘書可在3個月前發出書面通知，或在哈特先生違反協議的實質性條款或義務時由我們立即終止，而該條款或義務在書面通知後5天內未得到補救。此外，我們可在以下情況下以書面通知立即終止顧問聘書：(I)當哈特先生破產或與債權人達成協議時，(Ii)如果哈特先生精神不健全，或其個人或財產可能根據澳大利亞有關精神健康的法律以任何方式處理，我們可能會立即終止。或(Iii)如果Hart先生參與或不做本公司合理認為涉及道德敗壞或不誠實的事情，會使本公司或Hart先生名譽掃地、受到蔑視或醜聞，或傾向於對本公司、其任何產品或服務、或其任何供應商或客户造成不利影響。如果因任何其他原因終止，Hart先生將有權在終止後3個月內獲得已支付的諮詢費。

初創企業 員工股票期權計劃

2021年8月，我們的董事會批准了一項初創員工股票期權計劃，即員工持股計劃。員工持股計劃可供員工、董事、顧問和顧問使用，員工持股計劃將由董事會酌情管理。

員工持股計劃的設計目的是為我們的收款人提高税收效率，並消除發行或歸屬時的任何税務事件。在澳大利亞， 澳大利亞税務局(ATO)為像我們這樣被視為 ATO建立的標準下的初創企業的公司制定了“創業員工持股計劃優惠”。制定創業特許權是為了使澳大利亞具有競爭力，以吸引和留住創業生態系統中的頂尖人才。

我們 已根據員工持股計劃按以下條款發佈期權：

截至2024年2月27日，我們有權購買最多784,098股已發行普通股，加權平均行權價為每股1.28澳元。

員工 激勵計劃

背景

2023年6月26日，我們的董事會批准了我們的員工激勵計劃，即EIP。公司或其任何子公司的任何全職或兼職 員工(包括董事或公司或其子公司的祕書，在公司或其子公司受薪 受薪 受僱於公司或其子公司)被董事會確定為有資格獲得公司或其任何子公司的優惠政策下的證券授予 。這類個人被稱為合格參與者。本公司打算在遵守適用法律的前提下，向澳大利亞和包括美國在內的其他司法管轄區的合格參與者提出報價。

截至2024年3月1日，我們已根據歸屬條件發行了630,729個受限單位，這些單位可能會根據EIP轉換為普通股 。50%的股權將於2025年10月1日授予並可行使，其餘50%的股權將於2026年10月1日及以後授予並可行使。

關鍵術語

員工 獎

根據生態工業園計劃，公司可向符合條件的參與者提供或頒發以下獎勵(“員工獎”)：

符合條件的 名員工

董事會可酌情將員工 獎授予本公司的任何員工或董事，或為公司提供服務的個人，集體為主要參與者，或作為主要參與者的配偶、父母、子女或兄弟姐妹的另一人。

價格

董事會有權決定員工獎勵的發行價和/或行使價。

授予 和行使員工獎勵

參與者持有的 員工獎勵將歸屬於並可在滿足 要約中指定的任何歸屬條件並根據EIP的規則行使。董事會可酌情免除歸屬條件。

更改控制的

如果提出收購要約以收購本公司已發行的全部普通股，或啟動具有與全面收購要約類似的效果的安排計劃、選擇性減資或其他交易，董事會可放棄與部分或全部員工獎勵有關的未滿足的 歸屬條件。此外，如提出收購要約以收購本公司所有已發行普通股，參與者可就其持有的任何僱員獎勵(豁免股份獎勵除外) 接受收購要約，即使該等僱員獎勵的限制期限尚未屆滿。

爪子 後退

如果 員工獎勵的任何歸屬條件被錯誤地放棄或被視為滿足，但實際上並未滿足，則根據企業投資促進計劃的條款，董事會可確定相關員工獎勵到期(如果尚未行使)，或者其 可以其他方式向參與者追回因行使員工獎勵而發行的部分或全部普通股或出售該等股票所得的任何收益 。

股本變動

如果 在行使員工獎勵之前，公司進行了資本重組或發放紅利，員工獎勵的條款將進行必要的修改，以符合適用的上市規則。

主要股東

下表顯示了截至2024年2月27日我們普通股的受益所有權的某些信息：

發行前適用的 百分比是基於截至2024年2月27日的8,967,686股已發行普通股，在 所有已發行可轉換票據轉換為4,616,026股普通股後生效。發行後適用的百分比所有權 基於本次發行後已發行的10,267,686股普通股，包括本次發行中出售的1,300,000股普通股，承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有證券的實益所有權，條件是 他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前已授予並可行使的期權 或可在2024年2月27日起60天內行使的期權。有關實益所有權的信息已由每個董事、高管或5%或更多股東(視情況而定)提供給我們。在計算持有該等購股權及股份的人士的持股百分比時，受目前已授出購股權的普通股及符合各項履約條件的可行使普通股及普通股視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比 時，則不視為已發行。

除 另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權力。信息 不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。

根據我們已知的信息，截至2024年2月27日，我們在美國有248名登記在冊的股東和11名登記在冊的股東。我們的許多普通股由代理公司持有，因此我們無法確定該等實益擁有人的身份。 除非下表另有説明，否則我們的董事、高管和指定實益擁有人的地址由Alta Global Group Limited保管 Alta Global Group Limited，Level 1，Suite 1，29-33 the Corso，Manly，New South Wales 2095。