EX-10.3

附錄 10.3

BOUNDLESS BIO, INC.

2024 年員工股票購買計劃

第一條。

目的

本計劃的目的是協助公司及其指定子公司的合格員工收購公司的股票所有權權益。

該計劃由兩個部分組成：（i）第423節組成部分和（ii）非第423節部分。第423條部分旨在使該部分符合該守則第423條規定的員工股票購買計劃的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第423條的要求。非第 423 條部分授權授予不一定符合僱員股票購買計劃根據《守則》第 423 條授予的權利。根據非第423條部分授予的權利應根據單獨的發行授予，其中包含管理員可能通過的次級計劃、附錄、規則或程序，這些子計劃、附錄、規則或程序旨在實現符合條件的員工和指定子公司的税收、證券法或其他目標，但是不符合本守則第423條規定的員工股票購買計劃的資格。除非管理員另有決定或此處另有規定，否則非第 423 節組成部分的運作和管理方式將與第 423 節組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在該次發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。

就本計劃而言，管理員可以在計劃下指定單獨的產品，供符合條件的員工參與。即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，這些產品的條款也不必相同，前提是根據第 423 條組成部分（根據《守則》第 423 條確定）每項單獨發行的參與條款相同。僅舉例來説，在不限制前述規定的前提下，公司可以但不應被要求根據計劃第423條部分和非第423節部分提供同步發行。

第二條。

定義和結構

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。

2.1 管理員指根據第十一條的規定對計劃進行一般管理的實體。

2.2 代理人指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）受聘、保留、被任命或授權擔任本計劃的公司代理人或員工。

2.3 適用法律指與美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃管理相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和法規、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

2.4 板指公司董事會。

2.5 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的法規。

2.6 普通股指本公司的普通股和本公司可能因此被替代的其他證券。

2.7 公司指特拉華州公司Boundless Bio, Inc. 或任何繼任者。

2.8 補償除非管理員另有決定，否則合格員工是指該符合條件的員工獲得的總基本薪酬或工資，作為對公司或任何指定子公司的服務報酬，不包括加班費、銷售佣金、激勵性薪酬、獎金、費用報銷、與任何補償性股權獎勵、附帶福利和其他特別付款相關的收入。

2.9 指定子公司指署長根據第 11.2 (b) 節指定的任何子公司，該指定旨在指明此類指定子公司僱用的合格員工的參與是屬於第 423 節組成部分還是非第 423 節部分。指定子公司的所有合格員工均可參與第 423 節或非第 423 節組成部分，但不能同時參與這兩個部分；前提是出於美國税收目的被公司或參與第 423 節的任何子公司忽略的子公司的合格員工應自動構成參與第 423 節組成部分的指定子公司。

2.10 有效e 日期指定價日期，前提是董事會和公司的股東在該日期之前或當天批准並通過了該計劃。

2.11 符合條件的員工意味着：

(a) 在本計劃下的任何權利獲得授予後沒有立即（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司（根據《守則》第423（b）（3）條確定）所有類別股份和其他證券總投票權或價值的5％或以上的股票的員工。出於上述目的，《守則》關於股票所有權歸屬的第 424 (d) 條的規定應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。

(b) 儘管有上述規定，管理員仍可以在招股文件中規定，在以下情況下，該員工沒有資格參與第 423 條部分下的招聘期：(i) 該員工是《守則》第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工；(ii) 該員工未滿足管理員根據第 423 條指定的服務要求 (b)《守則》(4) (A)（其服務要求不得超過兩（2）年）；（iii）此類僱員的常規工作時間為二十（20）小時每週或以下；(iv) 此類員工的常規工作在任何日曆年中均少於五 (5) 個月；和/或 (v) 該員工是外國司法管轄區的公民或居民，該外國司法管轄區的法律禁止向該員工授予計劃購買股票的權利，或根據該外國法律向該員工授予根據計劃購買股票的權利管轄權將導致該計劃違反《守則》第 423 條的要求，由管理員自行決定；此外，根據Treas，第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中的任何除外條款應在每個發行期內以相同的方式適用於所有員工。Reg。第 1.423-2 (e) 節。

(c) 此外，儘管如此，對於非第423節部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是合格員工，但以下情況除外：(i) 管理員可以進一步限制公司或指定子公司的資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及 (ii) 在本定義第一句中的限制與 {br 不一致的情況下} 適用的當地法律，以適用的當地法律為準。

2.12 員工指以員工身份向公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，以及就第 423 條部分而言，指本公司或《守則》第 3401 (c) 條所指的任何指定子公司的僱員。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，儘管任何法院或政府機構隨後作出相反的裁決，公司的所有決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合Treas要求期間，僱傭關係應被視為持續不變。Reg。第 1.421-1 (h) (2) 節。如果休假期超過三（3）個月（或Treas中規定的其他期限）。Reg。第 1.421-1 (h) (2) 條) 以及個人的再就業權不受法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在緊接着三 (3) 個月期限後的第一天終止。

2.13 註冊日期指每個發行期的第一個交易日；前提是，首次發行期的註冊日期應為定價日期。

2.14 公平市場價值指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：(i) 如果《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，如果股票在任何成熟的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日期，如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，則為該日交易所報價的此類股票的收盤銷售價格；(ii) 如果股票不是在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，即收盤價正如《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所報道的所報道的那樣，如果在該日期沒有進行銷售，則在該日期之前的最後一天銷售價格；(iii) 如果股票沒有既定市場，管理人可以自行決定公允市場價值；或 (iv) 就首次發行期而言，本次發行中規定的公允市場價值署長批准的有關首次發行期的文件。

2.15 首次發行期指從定價日期開始到管理員批准的首次發行期的發行文件中規定的日期結束的期限。

2.16 非第 423 節組件指根據本計劃發行，以及管理員作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，可以向不需要滿足根據《守則》第423條規定的員工股票購買計劃授予的股份購買權要求的合格員工授予在發行期內購買股票的權利。

2.17 提供指根據本計劃提出的股份購買權的提議，該要約可在發行期內行使，詳見本協議第四條。除非管理員另有規定，否則 (a) 根據第 423 節組成部分和非第 423 節組成部分的發行應被視為單獨和不同的計劃下的單獨和不同的發行；(b) 即使適用的日期和其他條款，向公司或指定子公司合格員工提供的每個產品都應被視為單獨和不同的計劃下的單獨和不同的發行

每項此類產品的發行期均相同，本計劃的規定將分別適用於每項發行。在 Treas 允許的範圍內。Reg。第 1.423-2 (a) (1) 節，第 423 節組成部分下的每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 節組成部分的條款和根據該部分發行的條款共同滿足 Treas 的要求。Reg。第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 節。如果根據第423條組成部分的任何發行條款不滿足根據該守則第423條規定的員工股票購買計劃授予的股票購買權要求，則該計劃和此類發行應被視為已修訂，以在法律允許的最大範圍內和《守則》第423條的規定實現最初起草的條款目標。

2.18 發售文件 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

2.19 發行期具有第 4.1 節中賦予該術語的含義。

2.20 父母指除公司以外的每家公司在不間斷的公司鏈中除公司以外的任何公司，前提是該公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

2.21 參與者指已簽署認購協議（可能是電子協議）並獲得根據本計劃購買股票的權利的任何合格員工（或就首次發行期而言，指管理員批准的首次發售期的發行文件中規定的有關初始發行期的參與者）。

2.22 發薪日指定期向公司或任何指定子公司的員工支付薪酬的固定日期。

2.23 計劃指本 2024 年員工股票購買計劃，包括第 423 節和非第 423 節組成部分以及此處不時修訂的任何其他子計劃或附錄。

2.24 定價日期 指公司向美國證券交易委員會提交的與普通股承銷公開發行有關的S-1表格註冊聲明生效之日。

2.25 購買日期指每個購買期的最後交易日或由管理員確定並在發行文件中規定的其他日期。

2.26 購買期限應指在相應的發行文件中指定的發售期內的一個或多個期限；但是，如果管理員在適用的發行文件中未指定購買期限，則該發行文件涵蓋的每個發售期的購買期應與適用的發行期相同。

2.27 購買價格指管理員在適用的發行文件中指定的收購價格（就第 423 節組成部分而言，該收購價格不得低於註冊日或購買之日股票公允市場價值的 85%，以較低者為準）；但是，如果管理員在適用的發行文件中未指定收購價格，則該發行的購買價格涵蓋期限根據該發行文件，應為股票公允市場價值的85％註冊日期或購買日期，以較低者為準；此外，管理員可以根據第八條調整購買價格，並且不得低於股票的面值。

2.28 部分423 組件 指本計劃下的發行，以及署長作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），根據這些子計劃，可以在發行期內向符合條件的員工授予購買股票的權利，這些員工旨在滿足根據員工股票購買計劃在第 423 條中規定的員工股票購買計劃授予的股份購買權的要求代碼。如果本計劃中與第423條部分有關的任何條款均不滿足根據員工股票購買計劃授予的股票購買權的要求，如《守則》第423條所述，則該計劃應被視為已修訂，目的是在法律允許的最大範圍內並符合《守則》第423條的規定，實現最初起草的條款的目標

2.29 《證券法》指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

2.30 分享指普通股的股份。

2.31 子公司指以公司開頭的不間斷連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是，在作出裁決時，除不間斷連鎖鏈中的最後一家公司外，每家公司都擁有該連鎖店中另一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票；但是，有限責任公司或合夥企業可以被視為子公司根據Treas，（a）此類實體被視為被忽視實體的程度。Reg。第 301.7701-3 (a) 條，原因是公司或任何其他子公司是該實體的唯一所有者，或 (b) 該實體選擇被歸類為Treas下的公司。註冊。否則，第 301.7701-3 (a) 條和該實體將有資格成為子公司。此外，就非第423節的部分而言，子公司應包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體，根據《證券法》S-8表格構成公司的母公司或子公司，其員工有資格獲得可在《證券法》S-8表格上註冊的證券。

2.32 交易日指美國國家證券交易所開放交易的日子。

2.33 Treas。Reg。指美國財政部法規。

第三條。

股票受計劃約束

3.1 股票數量。在不違反第八條的前提下，根據本計劃授予的權利可以發行的股票總數應等於231,919股。除上述內容外，在不違反第八條的前提下，自2025年1月1日起，截至2034年1月1日（含）的每個日曆年的第一天，本計劃下可供發行的股票數量應增加該數量，等於（a）前一日曆年最後一天公司已發行普通股總數的1％，以較低者為準，或（b）管理員確定的較少數量的股份。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的股票將再次根據本計劃可供發行。儘管本第3.1節中有任何相反的規定，但根據第八條的規定，根據本計劃授予的權利可能發行或轉讓的股票數量總共不得超過1億股。此類最大數量股份的全部或任何部分均可根據第423條部分發行。

3.2 已分配的股份。根據本計劃分配的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

第四條

發售期限；發售文件；購買日期

4.1 發行期限。管理員可以不時授予或規定在一個或多個期限內向符合條件的員工授予或提供購買計劃下股票的權利（每個期限為發行期) 由管理員選擇。適用於每個發行期的條款和條件應在提供文檔由署長通過，該發行文件應採用署長認為適當的形式和條件，並應以引用方式納入本計劃並作為計劃的一部分，並應作為本計劃的一部分附於此。管理員應在每份發行文件中確定該發行期內的一個或多個購買期，在此期間應行使本計劃授予的權利，在該發行期內根據該發行文件和本計劃購買股票。本計劃中單獨發行或發行期的規定不必相同。

4.2 發售文件。與發行期有關的每份發行文件均應指明（通過引用或其他方式納入本計劃的條款）：

(a) 發行期的長度，該期限不得超過二十七 (27) 個月；

(b) 要約期內的購買期限；

(d) 對於包含超過個購買期的每個發行期，任何合格員工在每個購買期內可購買的最大股份總數為100,000股，在管理人沒有相反指定的情況下，該總股數應為100,000股；以及

(e) 署長認為適當的其他條款，但須遵守本計劃。

第 V 條。

資格和參與

5.1 資格。在給定的招股期註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何合格員工，均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本第五條的要求以及《守則》第 423 節第 423 (b) 條規定的限制。

5.2 在計劃中註冊。

(a) 除非在發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則符合條件的員工可以通過在管理員指定的發行期（或發行文件中規定的其他日期）的註冊日期之前向公司交付訂閲協議，成為發行期內計劃的參與者，並以的形式向公司交付訂閲協議。

(b) 除非管理員另有決定，否則每份訂閲協議均應指定公司或在發行期內的每個發薪日僱用此類合格員工的指定子公司將此類合格員工薪酬的全部百分比作為本計劃下的工資扣除。符合條件的員工指定的薪酬百分比不得低於 1%，也不得超過管理員在適用的招股文件中指定的最大工資扣除百分比（在沒有任何此類指定的情況下，該百分比應為 15%）。根據本計劃，為每位參與者扣除的工資應記入該參與者的賬户，並應存入公司的普通基金。

(c) 參與者可以在發行期內隨時增加或減少其訂閲協議中指定的薪酬百分比，但須遵守本第 5.2 節的限額，也可以暫停其工資扣除；但是，管理員可以限制參與者在適用發行文件中每個購買期內對其工資扣除選擇所做的更改次數（且沒有任何具體的發行文件）由管理員指定，應允許參與者在每個購買期內減少（但不增加）或暫停他或她的工資扣除選擇一次）。任何此類工資扣除的變更或暫停應在公司收到新訂閲協議（或管理員在適用的發行文件中規定的更短或更長的期限）後的五（5）個工作日後的第一個完整工資期內生效。如果參與者暫停工資扣除，則暫停前的此類參與者的累計工資扣除額將保留在其賬户中，並應在下一個購買日期用於購買股票，除非該參與者根據第七條退出本計劃的參與，否則不得向其支付給該參與者。

(d) 除非發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者只能通過工資扣除的方式參與本計劃，並且不得在任何發行期內一次性繳款。

5.3 工資扣除。除非適用的發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者的工資扣除應從註冊之後的第一個發薪日開始，並應在參與者授權適用的發售期內的最後一個發薪日結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止或參與者或管理員分別根據第 5.2 節和第 5.6 節的規定暫停。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理員可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理員可以接受的形式向計劃下的參與者賬户繳款來參與，以代替或補充工資扣除；但是，對於第 423 條組成部分下的任何發行，管理員應考慮的考慮第 423 條規定的任何限制適用替代繳款方法時的《守則》。

5.4 註冊的影響。在參與者提交新的訂閲協議、按照第七條的規定退出本計劃的參與者或以其他方式沒有資格參與本計劃之前，參與者將按照其中的條款在隨後的每個發售期內將該參與者註冊到本計劃中。

5.5 購買股票的限制。只有在以下情況下，符合條件的員工才能獲得第 423 條部分下的權利，以及《守則》第 423 (b) (8) 條規定的公司、任何母公司或任何子公司的員工股票購買計劃授予該合格員工的任何其他權利，不允許這類員工購買公司或任何母公司或子公司的股票的權利以超過 25,000 美元的公平利率累積此類股票的市場價值（自授予此類權利的發行期的第一天起確定））適用於此類權利在任何時候尚未履行的每個日曆年。該限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。

5.6 暫停工資扣除。儘管有上述規定，在遵守《守則》第 423 (b) (8) 條和第 5.5 節（關於第 423 節組成部分）或本計劃中規定的其他限制所必需的範圍內，管理員可以在發行期內隨時暫停對參與者的工資扣除。根據《守則》第423（b）（8）條、第5.5節或本計劃中規定的其他限制而未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額應在購買之日之後儘快以現金形式一次性支付給該參與者。

5.7 外國員工。為了促進參與本計劃，署長可以規定適用於外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。除非《守則》第 423 條允許，否則就第 423 條部分而言，此類特殊條款不得比根據第 423 條部分授予身為美國居民的合格僱員的權利條款更優惠。此類特殊條款可以以附錄或子計劃的形式在本計劃的附錄中列出（該附錄或子計劃可以設計用於管理第423節部分或非第423節部分下的產品，由署長決定）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的採用均應符合第 11.2 (g) 節。在不限制上述規定的前提下，署長被特別授權對外國人或在美國以外司法管轄區就業的參與者制定規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、參與者的工資扣除或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣税程序、銀行或信託的設立存放工資扣除額或繳款的賬户。

第六條。

權利的授予和行使

6.1 權利的授予。在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位合格員工都有權購買第 4.2 節規定的最大數量的股份，但須遵守第 5.5 節中的限制，並有權在該發行期內的每個購買日（按適用的購買價格）購買通過除以 (a) 此類參與者的工資扣除額來確定的整股數量自購買之日起的日期並保留在參與者賬户中日期，以 (b) 適用的購買價格（向下舍入至最接近的股份）為準。該權利最早應在以下日期到期：（x）發行期的最後購買日期，（y）發行期的最後一天，以及（z）參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。

6.2 行使權利。在每個購買日，每位參與者的累計工資扣除額和適用發行文件中特別規定的任何其他額外款項將適用於以收購價格購買全部股份，但不得超過本計劃條款和適用發行文件條款允許的最大股份數量。除非發行文件另有明確規定，否則在行使本計劃授予的權利後，不得發行任何零碎股票。購買全部股份後剩餘的任何現金代替部分股份

股在行使購買權後將存入參與者賬户，結轉並用於購買下一個發行期的全部股份，除非管理員規定此類金額應在隨後的工資支票中一次性支付給參與者。根據本計劃發行的股票可以按管理人確定的方式進行證據，也可以以認證形式發行，也可以根據賬面記賬程序發行。

6.3 按比例分配股份。如果管理員確定，在給定的購買日期，行使權利的股票數量可能超過 (a) 在適用發行期註冊之日根據本計劃可供發行的股票數量，或 (b) 在該購買日根據本計劃可供發行的股票數量，則管理人可以自行決定規定公司應按比例進行分配在該註冊日或購買日期（視情況而定）可供購買的股份，以儘可能統一的方式行使購買權在購買之日根據本第六條行使購買股票權利的所有參與者，並應 (i) 延續當時有效的全部發行期限，或 (ii) 終止當時根據第九條生效的任何或所有發行期。儘管公司的股東在該註冊日之後授權根據本計劃發行更多股份，公司仍可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份。存入每位參與者賬户的未用於購買股票的金額餘額應在購買日期或管理員確定的更早日期之後儘快以現金一次性支付給該參與者。

6.4 預扣税。當參與者全部或部分行使本計劃下的權利時，或處置根據本計劃發行的部分或全部股份時，參與者必須為公司的聯邦、州或其他因行使權利或處置股份而產生的預扣税義務（如果有）做好充足的準備。公司可以隨時從參與者的薪酬或根據本計劃收到的股份中扣留公司履行適用的預扣税義務所需的金額，包括為向公司提供因參與者出售或提前處置股票而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。

6.5 發行6.6股股票的條件。在滿足以下所有條件之前，不要求公司為行使本計劃權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或作任何賬面記錄：(a) 允許此類股票在當時股票上市的所有證券交易所（如果有）上市；(b) 完成此類股票在任何州或聯邦下的註冊或其他資格法律或證券交易委員會的裁決或條例或任何其他規定政府監管機構，署長應自行決定認為必要或可取；(c) 獲得任何州或聯邦政府機構根據其絕對酌情決定必要或可取的批准或其他許可；(d) 向公司支付聯邦、州或地方法律在行使權利時必須扣留的所有款項（如果有）；以及 (e) 行使權利後的合理時間期限的過去出於管理便利的原因，管理員可能會不時建立。

第七條。

撤回；資格終止

7.1 提款。參與者可以在任何時候提取存入其賬户的全部但不少於全部工資扣除額，且尚未用於行使本計劃權利的，方法是在發行期結束前一 (1) 周（或管理員在適用的發行文件中可能規定的更短或更長的期限）以公司可接受的形式向公司發出書面通知。在發行期內，所有存入其賬户的參與者工資扣除額應在收到撤回通知後儘快支付給該參與者，並且此類參與者在發行期內的權利應自動終止，並且在該發行期內不得因購買股票而進一步扣除工資。如果參與者退出發行期，則除非參與者是合格員工並及時向公司交付新的訂閲協議，否則不得在下一個發行期開始時恢復工資扣除。

7.2 未來的參與。參與者退出發行期不影響其參與公司或指定子公司此後可能通過的任何類似計劃的資格，也不會影響其參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。

7.3 資格終止。如果參與者因任何原因不再是合格員工，則應被視為已選擇根據本第七條退出本計劃，在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，如果他或她死亡，則支付給根據第 12.4 條有權退出該計劃的一個或多個個人，以及參與者的權利發售期將自動終止。如果參與者將僱員從公司或任何參與第 423 節部分的指定子公司轉移到參與非第 423 節組成部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止本計劃下的工作，但參與者應立即停止參與第 423 節部分；但是，在進行此類調動的發行期內繳納的任何捐款均應轉移到非第 423 節部分，因此參與者應立即加入當時根據非第 423 條部分發行，其條款和條件與相同，參與者參與第 423 節組成部分的條款和條件除外，此類修改本來適用於此類發行的參與者。從參與非第423節部分的任何指定子公司向公司或任何參與第423節部分的指定子公司轉移就業機會的參與者不應被視為終止參與者在本計劃下的工作，並且在 (i) 非第 423部分下的當前發行期結束或 (ii) 註冊日期之前，應繼續作為非第423節部分的參與者參與者有資格參與的第一個發行期在此類轉移之後。儘管有上述規定，管理員可以制定不同的規則，以管理參與第423節和非第423條部分的實體之間的工作調動，這與該守則第423條的適用要求相一致。

第八條。

股份變動時的調整

8.1 大小寫的變化。在遵守第8.3節的前提下，如果管理員確定對公司全部或幾乎所有資產進行任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、合併、合併、合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置，或出售或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他購買權公司的股份或其他證券，或管理人確定的其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此，為了防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或本計劃下任何未償購買權提供的權益或潛在權益，署長應確定調整是適當的

進行公平調整（如果有）以反映與（a）根據計劃可能發行的股票（或其他證券或財產）的總數量和類型的變化（包括但不限於調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中對可購買的最大股份數量規定的限制）；（b）類別和受未償還權約束的股份數量和每股價格；以及（c）任何未償還權的購買價格。

8.2 其他調整。在遵守第 8.3 節的前提下，如果發生第 8.1 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或會計原則發生變化，管理員特此授權管理人根據其的自由裁量權並根據其認為適當的條款和條件採取以下任何一項或多項行動每當署長確定此類行動是適當的，以便防止稀釋或擴大本計劃或計劃下任何權利中打算提供的福利或潛在福利，以促進此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(a) 規定 (i) 終止任何未償權利以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於如果該權利目前可以行使時本應獲得的金額，或者（ii）用署長自行選擇的其他權利或財產取代該未償權利；

(b) 規定本計劃下的未償權利應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似權利所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(d) 規定參與者累積的工資扣除額可用於在管理員自行決定的下一個購買日期之前購買股票，參與者在正在進行的發行期內的權利將終止；以及

(e) 規定所有未決權利不經行使即終止。

8.3 在某些情況下不進行調整。除非署長另有決定，否則本第八條或本計劃的任何其他條款中描述的調整或行動均不得獲得授權，前提是此類調整或行動會導致計劃第423節的部分無法滿足《守則》第423條的要求。

8.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股息、任何類別股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃中明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響本計劃下受未償還權約束的股票數量或任何未償權利的購買價格，也不得因此調整。

第九條。

修改、修改和終止

9.1 修改、修改和終止。管理員可以在時間隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是, 但是，修改本計劃需要獲得公司股東的批准，以：（a）增加根據計劃第3.1節（第八條規定的調整除外）下的權利可以出售的股票總數或更改其類型，或者（b）更改其員工可能獲得本計劃權利的公司或公司類別。

9.2 計劃的某些變更。未經股東同意，不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響（就計劃第423節而言，在考慮了《守則》第423條之後），管理員有權更改或終止發行期，限制發行期內從薪酬中扣留金額的變動頻率和/或次數，確定適用於預扣金額的兑換比率美元以外的貨幣，允許扣繳工資超過參與者指定的金額，以適應公司在處理工資預扣選擇方面的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保用於購買每位參與者股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並制定管理員自行決定認為可取且一致的其他限制或程序和計劃。

9.3 財務會計不利時的行動後果。如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，署長可以自行決定，並在必要或可取的範圍內，修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(a) 更改任何發行期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的要約期；

(b) 縮短任何發行期限，使發售期在新的購買日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及

此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。

9.4 計劃終止後的付款。本計劃終止後，應在終止後儘快退還每個參與者計劃賬户中的餘額，不收取任何利息，或者可以縮短髮行期，以便在計劃終止之前購買股票。

第十條。

計劃期限

計劃應於生效之日生效。本計劃的生效應在董事會首次批准本計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。在此類股東批准之前，本計劃不得授予權利。本計劃將一直有效，直至根據第 9.1 節終止。在本計劃暫停期間或本計劃終止之後，本計劃不得授予任何權利。

第十一條。

管理

11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理員應為董事會的薪酬委員會（或董事會委託計劃管理的其他委員會或董事會小組委員會）。董事會可隨時賦予董事會任何管理本計劃的權力或職責。管理員可以將本計劃下的管理任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括為每位參與者建立和維護本計劃下的個人證券賬户。

11.2 管理員的權限。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(a) 確定何時及如何授予股份購買權，以及每次發行此類權利的條款（不必相同）。

(b) 不時指定公司的哪些子公司應為指定子公司，未經公司股東批准，可以指定哪些子公司。

(d) 解釋和解釋本計劃及其授予的權利，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。署長在行使這項權力時，可以以其認為使計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(e) 按照第九條的規定修改、暫停或終止本計劃。

(f) 一般而言，行使管理人認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司及其子公司的最大利益，並實現將本計劃視為第 423 條第 423 節所指的員工股票購買計劃的意圖。

(g) 署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能設計在《守則》第 423 條的範圍之外。此類子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第3.1節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作。

11.3 具有約束力的決定。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十二條。

雜項

12.1 對轉讓的限制。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的權利不可轉讓，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。除非本協議第 12.4 節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不得承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、本計劃下的參與者權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2 作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，在參與者或其被提名人行使本計劃規定的參與者權利後向參與者或其被提名人發行此類股份之前，參與者不得被視為公司的股東，參與者也不得享有股東的任何權利或特權。除非此處另有明確規定或管理員另有決定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金證券還是其他財產）、分派或其他權利進行調整。

12.3 利息。根據本計劃，參與者的工資扣除或繳款不得產生任何利息。

12.4 指定受益人。

(a) 如果參與者在行使權利的購買之日之後，但在向該參與者交付此類股票和現金之前，參與者可以按照管理人確定的方式，以書面形式指定受益人，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使本計劃下的參與者權利之前死亡，則受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人無效。

(b) 參與者可隨時通過向公司發出書面通知來更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可自行決定向配偶交付此類股份和/或現金或給參與者的任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

12.5 通知。參與者根據本計劃或與本計劃向公司發出的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應被視為已按時發出。

12.6 平等權利和特權。在遵守第 5.7 條的前提下，所有符合條件的員工將在第 423 條部分下擁有平等的權利和特權，因此本計劃的第 423 節部分符合《守則》第 423 條所指的員工股票購買計劃的資格。在遵守第 5.7 節的前提下，第 423 節中任何與《守則》第 423 條不一致的條款將在公司、董事會或管理人採取進一步行動或修正的情況下進行改革，以符合第 423 條的平等權利和特權要求。參與非第 423 節部分的合格員工不必擁有與參與非第 423 節組成部分的其他合格員工或參與第 423 節部分的合格員工相同的權利和特權。

12.7 資金的使用。公司在計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除分開。

12.8 報告。賬户報表應至少每年向參與者提供一次，賬單應列出工資扣除額、收購價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

12.9 沒有就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）繼續受僱於公司或任何母公司或子公司的權利，也不得影響公司或任何母公司或子公司隨時終止任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）僱用的權利，無論是否有理由。

12.10 股份處置通知。在行使計劃第423節權利時購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓時，每位參與者應立即通知公司：（a）自購買的發行期註冊之日起兩（2）年內，或（b）在購買此類股票的購買之日起一（1）年內。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。

12.11 適用法律。本計劃和本計劃下的任何協議均應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，不考慮任何要求適用除特拉華州以外的司法管轄區法律的州法律選擇原則。

12.12 電子表格。在適用法律允許的範圍內，由管理員自行決定，符合條件的員工可以通過管理員批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發售期開始之前，管理員應規定一個時限，在該期限內，向管理員提交任何此類電子表格以使該發行期成為有效的選擇。

12.13 第 409A 節。該計劃的第423條部分以及根據該計劃發行授予的股份購買權旨在免於適用《守則》第409A條和美國財政部條例以及根據該條例發佈的其他解釋性指導（統稱為部分 409A）。根據第 409A 條的定義，非第 423 條組成部分或根據該部分發售授予的任何股份購買權均不構成或提供不合格的遞延薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的股份的任何購買權可能受或成為第 409A 條的約束，或者本計劃的任何條款可能導致購買根據本計劃授予的股份的權利受到或成為第 409A 條的約束，則署長可以對計劃通過此類修正案和/或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）)，或者按照管理員的判斷採取任何其他操作為了避免根據第 409A 條徵税是必要或適當的，要麼是通過遵守第 409A 條的要求或可用的豁免。

12.14 可分割性。只要有可能，本計劃的每項條款都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，就第423條部分而言，應滿足根據該守則第423條規定的員工股票購買計劃授予的購買權的要求，但如果有管轄權的法院裁定本計劃或任何發行的任何條款被有管轄權的法院禁止或無效或無效根據適用法律或與第 423 條部分相關的規定可強制執行，但不是滿足《守則》第 423 條，則 (a) 該條款應被視為已修訂，以在法律允許的最大範圍內實現最初起草的條款的目標， (b) 本計劃和發行的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

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