正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
BOUNDLESS BIO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-0751369 | |
| （州或其他司法管轄區） 的公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
校園點大道 9880 號，120 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
(858) 766-9912
（主要行政辦公室地址）
Boundless Bio, Inc. 2018 年股權激勵計劃
Boundless Bio, Inc. 2024 年激勵獎勵計劃
Boundless Bio, Inc. 2024 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
扎卡里 霍恩比
總裁兼首席執行官
Boundless Bio, Inc.
校園點大道 9880 號，120 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
(858) 766-9912
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
切斯頓 J. 拉爾森
馬修·T·布什
瑞生和沃特金斯律師事務所
12670 High Blaff Drive
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
(858) 523-5400
用 勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型 加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
隨着根據上述計劃 授予的獎勵的授予、行使和/或分配，擬議的銷售將在註冊聲明生效之日後立即進行。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給 參與者。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件合併 構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
在本註冊聲明中，Boundless Bio, Inc. 有時被稱為註冊人、我們、我們或 我們的。
第 3 項。以引用方式納入文件。
美國證券交易委員會 (SEC) 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第 424 (b) 條於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的招股説明書，內容涉及經修訂的S-1表格的註冊聲明（註冊號333-277696），其中 包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；以及 |
| (b) | 註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 12 (b) 條 於 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格（註冊號 001-41989）上的註冊人註冊聲明 中規定的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
此外，註冊人在 提交本註冊聲明後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此提供的所有證券均已售出，或註銷了所有證券，但仍未售出 自提交此類文件之日起，但此類聲明中規定的特定部分除外其中。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 任何隨後提交的文件中包含的聲明也已納入或視為以引用方式納入本聲明，即可修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
在任何情況下，除非表格 8-K 明確作出相反的規定，否則根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何 信息均不得視為以引用方式納入此處。
2
第 4 項。證券描述。
不適用。
第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。
特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除 公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意 違反法律、授權支付股息或獲得批准違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的股票回購。我們的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事 均不因任何違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非有任何法律規定了此類責任，但特拉華州 通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任除外。
特拉華州 《通用公司法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業任職的人進行賠償，以彌補該人實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項在他曾經或現在參與的 訴訟、訴訟或訴訟中，或如果該人本着誠意行事，並以他 有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但在 權利下提起的訴訟或訴訟中，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是由 權利提起的訴訟公司，不得就該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他 裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他 法院認為適當的費用獲得賠償。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，對於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由我們提起的或行使權利的訴訟）當事方或可能成為當事方的人員，我們將 賠償每個因他或她已經或已經同意成為董事或高級管理人員而成為當事方的人，或者現在或曾經或已同意應我們要求擔任另一人的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與他人任職公司、合夥企業、合資企業、信託或 其他企業（所有此類人員均被稱為受保人），或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或程序及由此產生的任何上訴相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和 作為和解支付的款項，前提是該受保人本着誠意行事並以他或她合理地認為符合或不反對 我們最大利益的方式，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言, 他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程， 目前生效的章程均規定，我們將賠償任何因受保人現在或過去或已經同意 成為董事或高級管理人員而有權獲得有利於我們的判決的受保人，或應我們的要求，正在或已經同意擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、聯營公司任職風險投資、信託或其他 企業，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，抵消所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，抵消與此類訴訟、訴訟有關的 實際和合理產生的和解金額
3
訴訟及由此提出的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，且其有理由認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就該人被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出 賠償，除非法院作出了這樣的裁決，但有鑑於此在所有情況下，他或 她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括 律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們（ ）賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任 一名董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。
第 7 項。申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 |
以引用方式納入 | 已歸檔在此附上 | |||||||||||||||||||
| 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||||||||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書表格 | S-1/A | 333 277696 | 3.3 | 2024年3月21日 | |||||||||||||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程表格 | S-1/A | 333 277696 | 3.4 | 2024年3月21日 | |||||||||||||||||
| 4.1 | 證明普通股的股票證書樣本 | S-1/A | 333 277696 | 4.1 | 2024年3月21日 | |||||||||||||||||
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 | X | ||||||||||||||||||||
| 10.1 | Boundless Bio, Inc. 2018 年股權激勵計劃（經修訂後）以及股票期權協議的形式及其限制性股票協議的形式 | S-1 | 333 277696 | 10.1 | 2024年3月6日 | |||||||||||||||||
| 10.2 | Boundless Bio, Inc. 2024 年激勵獎勵計劃及其股票期權協議的形式及其限制性股票單位協議的形式 | X | ||||||||||||||||||||
| 10.3 | Boundless Bio, Inc. 2024 年員工股票購買計劃 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 委託書（見簽名頁面） | X | ||||||||||||||||||||
| 107 | 申請費表的計算 | X | ||||||||||||||||||||
4
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案，
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 的 “申報費計算表” 表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及
(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，前提是， ，如果本註冊聲明在表格S-8上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的 報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份新的註冊聲明，涉及其中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券時間 應被視為其首次真誠發行。
(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。
5
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州 聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| BOUNDLESS BIO, INC. | ||
| 來自： | /s/ Zachary D. Hornby | |
| 扎卡里 ·D·霍恩比 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
簽名和委託書
我們，Boundless Bio, Inc. 下列署名的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命扎卡里·霍恩比和賈米·魯賓， ，他們每個人都是我們真實和合法的（他們每個人都有單獨行動的全部權力） 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和 替換權，並以他或她的姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交的同一發行的任何其他註冊 聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券和 交易委員會提交相同的證物以及與之相關的其他文件，給予上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以在場所內和周圍進行和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要有充分的權力和權力，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列在指定日期以 身份的人員簽署。
6
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Zachary D. Hornby | 總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年3月28日 | ||
| 扎卡里 ·D·霍恩比 | ||||
| /s/ 傑米·魯賓 | 首席財務官 （首席財務和會計官員） |
2024年3月28日 | ||
| 傑米·魯賓 | ||||
| /s/ Jonathan E. Lim，醫學博士 | 主席 | 2024年3月28日 | ||
| Jonathan E. Lim，醫學博士 | ||||
| /s/ 克里斯汀·布倫南，博士 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 克里斯汀·布倫南博士 | ||||
| /s/ 克里斯蒂娜·布羅 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 克里斯蒂娜·布羅 | ||||
| /s/ 詹姆斯·克里斯滕森，博士 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 詹姆斯·克里斯滕森博士 | ||||
| /s/ 詹妮弗·盧 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 詹妮弗·盧 | ||||
| /s/ 南希·惠廷，藥學博士 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 南希·惠廷，Pharm.D. | ||||
7