附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是New Horizon Airline Ltd.(“New Horizon”)的註冊證券摘要，並非此類證券權利和優惠的完整摘要，僅限於參考New Horizon的條款(以下簡稱“條款”)，該條款的副本作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的證物，以及不列顛哥倫比亞省法律的某些規定。我們敦促您閲讀全文，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

我們在加拿大不列顛哥倫比亞省的法律下生存，我們的事務由我們的條款管理，這些條款會不時修改和重申， 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，我們稱之為“BCBCA”。根據細則，我們的授權 股份結構包括無限數量的無面值A類普通股(“A類普通股”)和 無限數量的無面值B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股，稱為“普通股”)。

以下摘要並不完整，受我們所附條款條款的約束，並以下列條款為參考進行了限定附件3.1至本年度報告的10-K表格。

普通股

普通股持有人 有權收取及出席新視野的任何股東大會及任何股東大會，就所持有的每一股普通股投一票 。普通股持有者沒有累積投票權。除以下所述的若干換股權利外，所有普通股附帶的權利在各方面享有同等地位，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票。普通決議需要簡單多數票才能通過；但如果決議是特別決議，則需要 三分之二的票數才能通過。

除非條款 或《BCBCA》適用條款另有規定，否則需要普通決議案批准股東表決的任何事項。 批准某些行動將需要特別決議案；此類行動包括更改授權股份結構、為股份或任何類別或系列股份設立 特別權利或限制，以及更改或刪除任何類別或系列股份附帶的任何特別權利或限制 。

Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)的所有B類普通股，每股面值0.0001美元，在業務合併結束時(定義見Form 10-K年報)，一對一地自動轉換為新Horizon的A類普通股 。就簽署BCA(定義見Form 10-K年度報告)及作為簽署BCA的代價，Pono及Mehana Capital LLC(“保薦人”)同意豁免有關Pono B類普通股的所有反攤薄調整。

我們的董事會將分為三個交錯的級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票， 結果是，投票支持任命董事的股份超過50%的持有人可以任命所有董事。普通股持有人 有權在董事會酌情宣佈時收取股息，並有權在New Horizon清盤、解散或清盤債務及其他負債後，按比例收取可按比例分派給股東的New Horizon資產股份 ，但須受任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限，而任何其他系列或類別的股份在派息或清盤方面較普通股持有人優先或按比例 。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、轉換權或贖回權，也不包含任何償債或購買基金條款。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。 根據Pono與大陸股票轉讓信託公司 於2023年2月9日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就數量完整的A類普通股行使其認股權證。 這意味着權證持有人在給定時間只能行使一份完整的認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

認股權證將於紐約市時間下午5點、2029年1月12日到期，或在贖回或清算時更早到期。

New Horizon將不會因行使認股權證而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務就行使該等認股權證進行結算 ，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)有關認股權證相關A類普通股的登記聲明隨即生效，且與此有關的現行招股章程是最新的，但須受新Horizon履行以下所述有關登記的責任所規限。認股權證將不會被行使，而New Horizon 將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合有關認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，且 期滿一文不值。在任何情況下，New Horizon都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位(如非現金結算)的買方將已就該單位的A類普通股及認股權證支付全數買入價。

吾等已按照認股權證協議的規定，以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記 聲明，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 ，並擬使該登記聲明生效，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。 若因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能於第六十屆會議前生效^這是 業務合併結束後的工作日或業務合併完成後的特定時間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們將 未能維持有效的登記聲明的任何期間內；只要此類豁免是可用的。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

如果及當認股權證成為本公司可贖回的 時，如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或獲得資格，或我們無法進行該等註冊或 獲得註冊或資格，本公司可能不會行使贖回權。我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時間較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量，以及因行使認股權證而發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層 利用這一選項，所有認股權證持有人將交出對該數量的A類普通股的認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價” (定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額。

“公平市價” 指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日，截至 止10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其允許的 受讓人仍有權使用上文所述的相同公式 行使其現金或無現金配售認股權證，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，根據該認股權證代理人的實際知識，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股數量的比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，相當於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的數量)和(Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商數。在配股發行中支付的股份除以(Y)公允市場價值。 為此目的(I)如果配股發行是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券， 在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價是指在A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的A類普通股成交量加權平均價 ，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何 時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但如上所述，或某些普通現金股息，則認股權證的行權價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或 類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整 ，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其 分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們作為持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組 )，或在向另一公司或實體出售或轉讓吾等全部或實質上與吾等解散有關的資產 或其他財產的情況下，認股權證持有人 此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收受認股權證，以及在行使所代表的權利後，可立即購買和收取的A類普通股，以代替之前可購買和應收的股份。 因此，經重新分類、 、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會 收到。

然而，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70% 應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)在權證協議中指定的基礎上下調 。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，據此權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。此公式用於補償權證持有人 因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有 工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與波諾簽訂的認股權證協議，以 登記形式發行。您 應查看已提交給美國證券交易委員會的《認股權證協議》副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議條款的描述，或有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人 批准，方可作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及籤立，並以行使價 (或以無現金方式(如適用))全數支付行使價 (或以保證書或官方銀行支票支付予New Horizon)作為行權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使 後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人 。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。 請參閲風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力 “本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據修訂後的《1934年交易法》提出的索賠，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

傳輸代理

我們 A類普通股的轉讓代理人是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事或遺漏的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

證券上市

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。

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