美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41607

新 地平線飛機有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(613)866-1935

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日（註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），流通在外的普通股的總市值（不包括由可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的證券），參考A類普通股在2023年6月30日的收盤銷售價10.41美元計算，據納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）報道，當天的交易額為美元。119,715,000.

截至2024年3月28日， 18,220,436 本公司已發行和發行的A類普通股，無面值。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

第 部分I

解釋性説明

新地平線飛機有限公司(“新地平線”)(前身為Pono Capital Three，Inc.或“Pono”)是一家空白支票公司，最初於2022年3月11日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年10月14日，波諾在開曼羣島重新定居。2023年2月14日，Pono完成首次公開募股(IPO)，之後 其證券開始在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易。2023年8月15日，Pono與Pono、Pono Three合併收購公司、Pono的全資子公司Pono(“合併子公司”)和羅賓遜飛機有限公司(“Horizon”或“Legacy Horizon”)簽訂了 特定業務合併協議(“業務合併協議”)。

於2024年1月12日(“截止日期”)，我們完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)和業務合併協議中設想的相關交易(“交易”)，據此，Pono繼續在開曼羣島註銷註冊，並於2024年1月11日重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司；合併Sub和Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併；2024年1月16日，我們的A類普通股、每股無票面價值的A類普通股(“A類普通股”)和 按行使價每股11.5美元購買A類普通股的權證(“公開認股權證”) 開始在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。

作為交易的結果，我們是一家控股公司，其所有資產由Legacy Horizon直接持有，其所有業務均通過Legacy Horizon進行，其唯一直接資產是Legacy Horizon的股權。

除另有説明外，本年度報告所載表格10-K(“年度報告”)所載的歷史財務資料，包括經審計的財務報表及其附註，載於第II部分第8項及第II部分第7項的資料。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“是Pono在交易完成之前的交易。

根據公認會計原則 ，業務合併被視為共同控制交易，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，Pono在財務報告中被視為“被收購”公司。 在財務會計準則委員會會計準則編纂主題805中的指導下，業務合併涉及共同控制實體之間的 交易，Legacy Horizon和Pono的資產、負債和非控制權益在業務合併日期的賬面金額確認。傳統地平線被確定為 合併實體的前身。因此，在未來的報告期內，我們的財務報表將與Legacy Horizon的財務報表在合併的基礎上編制，從結算日開始，並將是Legacy Horizon財務報表的延續 。

除非 另有説明或文意另有所指，否則所提及的“Legacy Horizon”、“Horizon”、“We”、 “我們”或“Our”均指Legacy Horizon的業務，在交易完成後，該業務成為新地平線飛機有限公司及其子公司的業務。

提及的年份是指截至指定年份12月31日的Pono會計年度。

本文中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格和圖表中作為合計顯示的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

有關前瞻性陳述的警示性説明

除歷史事實外，本年度報告中包含的某些10-K表格中的陳述可被視為 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述一般可通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“ ”“相信”、“尋求”、“繼續”或其他類似詞彙。我們打算將所有此類前瞻性陳述 納入適用於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節(視情況適用)的前瞻性陳述安全港條款。此類陳述尤其包括關於我們的期望的陳述， 到：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告題為 的章節中描述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求 。

儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。鑑於這些 和其他不確定性，在本年度報告中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們將實現我們的計劃和目標的陳述。

我們 本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們建議您 參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前 Form 8-K報告。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生 標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與新視野的商業和行業相關的風險

有關知識產權的風險

與我們所處的監管環境相關的風險

與新視野的組織和結構相關的風險

與投資我們的證券有關的風險

第1項。 業務

除 另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“新視野”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併之前的Horizon以及實施業務合併後的新Horizon及其子公司。

概述

我們 是一家先進的航空航天原始設備製造商(“OEM”)，正在為區域航空機動性(“RAM”)市場設計下一代混合動力飛機。我們的飛機旨在提供更高效的方式在區域範圍內(即從50英里到500英里)運送人員和貨物，幫助連接偏遠社區，並將提高我們應對越來越多與氣候有關的自然災害的能力，例如野火、 洪水或乾旱。

我們正在設計和交付的產品是名為Cavorite X7的混合動力7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起降。然而，與傳統直升機不同的是，在飛行的大部分時間裏，它將返回到與傳統飛機非常相似的配置。這將使Cavorite X7比傳統直升機飛行更快、更遠、更高效。 預計這架飛機將以每小時250英里的速度飛行，航程超過500英里，我們相信這款飛機將對RAM旅行產生顛覆性的影響。

新的和發展中的eVTOL飛機市場是由多種不同技術的創新匯聚而成的。電池、輕型材料的巨大強度、計算能力、模擬和推進技術都已跨過關鍵門檻，使我們的Cavorite X7等可行的飛機設計成為可能。這導致了高級空中移動(AAM)市場的建立和快速增長。摩根士丹利預測，到2040年，eVTOL飛機市場可能達到1萬億美元(在基本情況下)，到2050年可能達到9萬億美元。

Cavorite X7架構 基於我們在過去幾年中開發和測試的專利機翼風扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)機翼”或“Hovr機翼”) 技術。我們的大多數競爭對手依靠開放式旋翼設計，而我們的Hovr機翼使用位於機翼內部的一系列導管電風扇來產生垂直升力。在進行了嚴格的垂直起飛後，飛機加速前進。在安全速度下，機翼關閉以將風扇隱藏在機翼中，飛機返回到高度 高效的配置。能夠像直升機一樣起降，但像普通飛機一樣向前飛行是其性能的關鍵。

Horizon公司目前正在進行飛行測試的50%比例原型的圖片

這架飛機也由混合動力電動主發動機提供動力。對於垂直飛行，機翼和鴨翼上強大的導管風扇的電力來自兩個來源：由內燃機驅動的機載發電機和一組電池。通過使用發電機電源增加電池電量，我們可以縮小電池尺寸，在垂直起飛或降落後為飛機充電，並 提高安全性。與其他純電動設計不同，這種飛機能夠在沒有電力的情況下在艱苦的地方運行， 將被迫從一個充電站飛到另一個充電站。

我們 相信我們Cavorite X7飛機的技術和配置優勢將代表着顯著的市場優勢。預計我們的飛機將比具有類似有效載荷特性的直升機擁有和操作的成本更低，而且飛行速度幾乎是直升機的兩倍。這款飛機的規格要求它能夠搭載7人，有效載荷為1500磅， 幾乎是我們許多競爭對手的兩倍。我們相信，運送更多的人或貨物、更快的出行速度和更高效的運營相結合，將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

我們的商業運營模式是以製造和銷售民用和軍用Cavorite X7飛機為基礎的。我們還相信，為使我們的飛機成功運營而開發的廣泛知識產權可以授權給第三方 以產生可觀的利潤。

我們 已經設計、建造並啟動了我們的Cavorite概念的50%比例原型的測試。這個小規模的原型已經通過了懸停測試，團隊目前正在研究向向前飛行的過渡。我們已獲得加拿大交通部民用航空(TCCA)頒發的特殊飛行操作證書 (SFOC)，允許我們的小型樣機進行户外自由飛行。我們的930370號SFOC有效期至8月1日期滿^ST到2024年，地平線號將需要 正式延期，以允許繼續進行不受限制的試飛。我們還與加拿大認證中心(3C)合作開發了一個認證基礎，該基礎將被用來構成與TCCA進行型式認證的基礎。如果根據規定的法規標準獲得型式證書 ，將證明符合適用於Cavorite X7的適航標準， 這是將飛機用於商業運營的必要先決條件。我們相信，我們的飛機將是 首批獲得在已知結冰條件(Fiki)下飛行認證的eVTOL飛機之一，從而極大地提高其操作實用性。 我們相信我們可以在2028年獲得型號認證。

專利 和其他知識產權

為了保護支撐Cavorite X7設計的新技術，到目前為止，我們已經積累了22項已頒發和允許的專利，其中最早將於2035年到期。這些專利中最重要的是美國的非臨時實用程序專利，這些專利保護了核心機翼風扇發明和實現其實際使用所需的各種其他新穎細節。在這些已頒發的專利中， 幾項設計專利旨在保護Cavorite X7的形狀，其獨特的前掠翼、獨特的尾翼和前掠翼。其他知識產權包括混合電力推進；導管風扇推進單元葉片和定子設計、冷卻和電氣控制；控制系統，包括新型偏航控制軟件和硬件；以及數字雙仿真。

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

EVTOL飛機市場在運輸行業中是一個發展中的部門。這一市場領域有賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，目前這些飛機和網絡均未投入商業運營。摩根士丹利在2021年5月發佈的《摩根士丹利研究，eVTOL/城市空中交通TAM更新》報告(《摩根士丹利報告》)中預測，到2040年，eVTOL的人員和貨物移動市場規模可能在1萬億美元到2050年的9萬億美元之間。

此外，美國國家航空航天局在其2021年區域航空機動性報告中強調，雖然美國有5000多個機場，但其中只有30個機場支持70%的旅客。¹這份報告強調，美國人平均居住在距離機場16分鐘的路程內，但為了更短的地區性旅行，他們必須花幾個小時去更大的樞紐。難怪73%的美國人更喜歡公路旅行而不是坐飛機，即使這意味着要在擁堵的交通中花費數小時。我們相信，通過使用智能設計的垂直起降飛機來改善地區性旅行是一個重要的機會。

地區性 空中交通

區域航空機動性(RAM)是一個簡單的術語，代表着在50到500英里之間運送人員和貨物的更快、更高效的方式。 隨着地平線飛機公司的Cavorite X7概念飛機等更經濟、更多功能和更安全的飛機的開發，可以在地區地點之間靈活地 旅行，難怪市場對這些類型的機器的需求很高。

NASA 強調，RAM具有從根本上改變我們旅行和接收商品的方式的潛力，因為它“為所有美國人帶來了航空旅行的便利、速度和安全，無論他們是否靠近旅遊樞紐或城市中心”以及“[t]通過有針對性的投資，RAM將提高地區旅行的安全性、可達性和可負擔性，同時建立在聯邦、州和地方對我國當地機場的廣泛投資和未得到充分利用的基礎上。

能夠在非常有限的地面基礎設施下運行的新型飛機可以將關鍵物資運送到偏遠社區，更快、更高效地將重傷人員運送到醫院，幫助救災行動，並可以幫助為世界各地執行特殊軍事任務的人員提供服務。

摩根士丹利的另一份報告預計，與目前的卡車、飛機和火車貨運相比，eVTOL技術在速度、效率和可達性方面具有優勢，有望給物流帶來革命性的變化。此外，摩根士丹利的報告還指出，eVTOL技術有潛力在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案，並在現有運輸方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性。

運輸系統不足以在沒有時間延誤的情況下應對不斷增長的需求、高昂的基礎設施和維護成本以及對環境的不利影響，這促成了巨大的RAM市場機遇。自1990年以來，全球所有主要旅行方式的客流量增長了125%以上，而全球貿易量增長了約200%。為了應對快速增長的移動性和物流需求，世界各國政府每年在交通基礎設施上的投資總額約為1萬億美元 ，是20年前的三倍。儘管有這些投資，但我們的區域交通系統並沒有從根本上得到改善。

作為迴應，各國政府正在通過監管激勵和投資，增加對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持。例如，加拿大政府最近宣佈了可持續航空技術(INSAT)計劃 ，將向專注於可持續航空解決方案的創新公司投資3.5億美元。我們相信，Horizon飛機可能是最近政府資助機會的理想匹配。

地平線飛機的歷史

Horizon 成立於2013年，旨在開發創新的水陸兩棲飛機原型。然而，隨着我們調查電動馬達和電池技術領域的最新進展，我們開始瞭解到一種新型飛機的概念是可能的。有了這一認識，經驗豐富的飛機開發團隊轉向開發獨特的Cavorite X系列概念，最終確定了一款7位混合動力eVTOL飛機。2021年6月，Horizon被Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易的形式收購，Astro AerSpace Ltd.是一家在OTCQB上市的公司。2022年8月，在面臨融資挑戰後，Astro同意解除這筆交易，Horizon被回售給了最初的股東。在隨後的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被吊銷的上市公司。

在從Astro重新私有化後，Horizon成功地籌集了資金，以支持其小規模原型的繼續開發和測試 以及繼續推進全尺寸技術演示飛機的詳細設計。

分規模 個原型

我們 已經建造了許多小型樣機。從較小的1/7開始^這是-規模的飛機，我們現在正在試飛一個半比例的 原型。這個大型原型有20英尺的翼展，重近500磅，大約15英尺長。這架飛機已經通過了成功的懸停測試，團隊在風洞中調查了前進過渡速度高達每小時70英里。所有測試都產生了積極的結果，飛機在動力和穩定性方面的表現都遠遠超出了最初的預期。

全尺寸Cavorite X7飛機概念

基於積極的初步測試結果，該團隊正在積極改進全尺寸技術示範機的設計。例如， 飛機將設計為可容納七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飛行員。來自早期小規模測試的最新性能估計 表明，全尺寸混合動力Cavorite X7將能夠以每小時250英里的速度行駛 並攜帶1500磅。有效載荷超過500英里，並有適當的燃料儲備。該團隊已確定並開始與全球主要供應商進行談判，以滿足Cavorite X7的規格。

我們的競爭優勢

我們 相信我們的業務得益於以下幾個競爭優勢：

專有 管道風扇機翼技術支持“Hovr機翼”系統

我們的大多數競爭對手使用“開式螺旋槳”eVTOL垂直升降機架構。我們採用了我們自己的專有Hovr Wing 技術，可提供多項重要優勢：

敏捷的團隊，具有豐富的航空航天和運營經驗

我們 是由一個在航空航天行業擁有豐富經驗的團隊創建的。我們的團隊擁有領導無紙飛機的設計、建造和測試的人員，並擁有超過200年的行業經驗。新視野的領導團隊還包括在人力資源和信息技術方面擁有豐富經驗的人員，我們相信，隨着公司的不斷髮展，這些經驗將促進凝聚力、 效率和安全性。

運營經驗

我們的許多主要工程師和技術人員都擁有豐富的運營經驗。許多人都是現役飛行員。例如，我們的首席執行官 是一名現役CF-18戰鬥機飛行員近20年，持有商業航空運輸飛行員執照。這種體驗 使團隊能夠在現實世界中可視化地操作這種獨特的飛機。易於現場維修、安全、性能的設計考慮以及對降低運營成本的關注一直是Cavorite X7概念和開發的基礎。我們相信，這種深厚的運營經驗和設計考慮導致了支持營利性運營商的機器概念，從而增加了對飛機的需求。

我們的 戰略

為快速增長的區域航空機動性市場製造飛機

我們 將最初的服務重點放在支線航空機動性上。除了在區域一級簡單地移動貨物和人員--大約50至500英里外--飛機還將能夠經濟地執行一些獨特的任務，例如：

開發可廣泛許可以產生收入的獨特技術

我們 認為，我們正在為Cavorite X7飛機開發的技術可能會在整個行業中廣泛使用。例如，獨特的Hovr機翼概念可以支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術具有顯著提高收入的潛力 。

我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機概念

我們的全尺寸Cavorite X7混合eVTOL飛機正處於詳細設計階段。獨特的架構、混合動力和專有的風道機翼風扇技術相結合，使其能夠垂直起飛和降落，同時飛行速度也比典型的直升機快得多。我們預計最終生產的飛機將能夠搭載六(6)名乘客和一(1)名飛行員，航程超過500英里，時速高達250英里。

導管 扇形機翼“Hovr機翼”技術

我們獨特的Hovr Wing技術如上所述，並受美國非臨時實用程序專利保護。這項技術允許飛機 在飛行過程中返回到空氣動力學高效配置。能夠像傳統飛機一樣在航線上飛行具有許多操作上的優勢，可能會為商業用途提供更快的認證途徑。

在垂直起飛過程中，位於機翼和鴨翼的電動導管風扇陣列提供所需的升力。為了過渡到向前飛行，飛機啟動後推進器螺旋槳，並向前加速到安全速度，此時鴨翼和機翼系統地關閉，以隱藏機翼內的風扇。在這一點上，飛機處於正常配置，與傳統飛機非常相似。然後，特派團的平衡才能以高效的方式進行。對於着陸，會發生相反的過程 。

這個概念不僅在途中非常高效，而且非常安全。在懸停期間，多個風扇可能會出現故障，而飛機仍然能夠保持懸停。例如，這架50%比例的飛機能夠在20%的風扇被禁用的情況下懸停。此外，正如下面討論的那樣，風扇有兩種電源：機載發電機和電池陣列。即使在中等前進速度下，在發生嚴重的全電池陣列故障時， 發電機也可以支持全部電力需求。為了提高耐用性， 每個風扇單元在電氣、機械和熱方面都與其他風扇單元隔絕，從而降低了發生級聯故障的可能性。

這種飛機概念自然也允許常規起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任務的某一端需要在機場物流樞紐裝載貴重貨物或將貴重貨物運送到機場，Cavorite X7可以像傳統飛機一樣輕鬆 操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飛機的有效載荷也會增加。

Cavorite X7混合動力eVTOL在向前向飛行過渡期間

混合電力系統

憑藉其本質，垂直起降飛機將在向偏遠地區交付關鍵商品和服務方面表現出色。這些偏遠地區可能沒有支持純電動垂直起降飛機的充電基礎設施。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統 將在要求苛刻的垂直起飛和着陸操作期間提供兩個電源，並將允許電池陣列 在飛行中和執行任務後重新充電。電池將設計為高功率消耗，因此它們將自然支持快速充電 。

對於遠程操作，飛機實際上是一個發電站。着陸後，飛機可以在幾分鐘內自行充電，並將能夠在需要時產生可用電力(例如，在電網離線的情況下執行救災任務)。例如，在救災任務中，Cavorite X7可以降落在停車場，為中斷的通信提供充電和/或電力 。

與傳統直升機相比，混合動力系統效率更高，温室氣體排放量比傳統渦輪發動機更少。這有兩個原因。首先，飛機在垂直起飛和降落時從電池陣列中獲取大量電能，從而減少這一階段的排放。其次，與直升機相比，航線上的飛機具有非常高的空氣動力學效率，大大降低了在給定速度下飛行所需的功率，因此減少了途中的排放。與目前的垂直起降飛機相比，這兩個因素的結合是一個引人注目的可持續性改進。

安全性 按設計

我們飛機的安全性、性能和可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先，我們的飛機設計注重安全。在增強安全性的設計概念中有幾個重要的考慮因素：

性能

X7概念車也將從卓越的性能中獲益。首先，由於它在飛行途中的氣動效率很高，它將是快速的。我們預計最大沖刺巡航速度為250節，更有效的航程速度可能略高於200節。 我們的初步計算還表明，在垂直起降模式下，它將有1500磅。有用載荷，即組合燃料和它可以攜帶的有效載荷的量。這可能會增加到1800磅。當飛機以STOL或CTOL模式運行時。最後，我們的初步估計 表明，飛機將能夠在中等有效載荷和全部運營燃料儲備的情況下飛行500英里。這是一種為在現實世界中工作而設計的飛機 概念，我們相信我們的客户會認識到並欣賞這一點。

飛行 進入已知的結冰和其他操作挑戰

我們 相信這一概念可能是唯一可行的垂直起落架設計之一，可以被認證為飛行到已知結冰(Fiki)。這是由於其獨特的飛行特性，就像傳統飛機在飛行途中一樣，沒有可能 積冰的多個開放旋翼。垂直飛行的過渡將發生在視覺氣象條件(VMC)下-基本上沒有任何雲 -因此，如果需要 飛行通過可能導致結冰的雲層，則在飛行途中只有一個螺旋槳暴露在結冰條件下。這種螺旋槳可以電加熱以防冰，這在商業地區性渦輪螺旋槳作業中非常常見。此外，由於沿途有大量的車載電力，電熱塗層可用於防止或清除升降機表面的冰。最後，有了渦輪發動機，飛機系統將可以獲得熱排放空氣，這些空氣可以循環用於防冰或除冰。

鳥擊也是商業飛行的一個令人擔憂的領域。我們的飛機概念只有一個暴露的螺旋槳，部分由機身保護 。與許多複合開放式旋翼設計不同，失去一個葉片可能會導致級聯故障，我們的飛機運行方式與已通過認證並盈利的數千架商用支線飛機中的任何數量都一樣。

惡劣天氣也是支線商業航班運營面臨的挑戰。Cavorite X7‘S混合動力系統和高效的途中配置可能會使其在面對惡劣天氣時更具彈性。比純電動垂直起降支線飛機更高的速度和航程 飛機應該能夠增加多功能性，能夠改道到備用機場或垂直機場，繞過意想不到的風暴，或應對可能對速度較慢的設計產生負面影響的意外大風。我們認為，這一點，再加上菲基認證，可以為我們的競爭對手提供顯著的運營優勢。

航空條例

在加拿大和美國，民用航空分別由TCCA和聯邦航空管理局(FAA)監管。這兩個監管機構控制着新飛機用於商業飛行的認證(型號認證)、飛機生產(生產認證)以及向希望將飛機用於商業運營的組織頒發空中作業證書(AOC)的方方面面。

我們 打算根據加拿大航空法規(CAR)獲得加拿大航空法規(CAR)下的TCCA類型證書，以尋求對Cavorite X7設計的批准。 第523條，適用於2至6名乘客的飛機的普通類別，2-5級。由於Cavorite X7的創新設計，預計TCCA將援引CAR§527中的某些法規和標準(直升機認證 要求)和附加特殊條件。我們已聘請卓越飛行測試中心(3C)作為合作伙伴，他們將 發揮申請人代表的作用，推動認證工作。3C在開發和執行飛機認證計劃方面擁有廣泛的專業知識，並正在幫助準備我們向TCCA提出的正式申請。我們還與聯邦航空局進行了初步的 討論，並計劃運行一個並行計劃，大大加快在美國使用的認證速度。

在努力為我們的飛機頒發型號證書以實現商業銷售的同時，我們還將尋求生產證書 。一旦獲得，這將使批量生產能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將需要AOC。

由於在獲得TCCA型號認證之前，我們不會被允許向客户交付商業生產的飛機，因此在TCCA認證頒發之前，不會產生任何實質性的銷售收入。獲得Cavorite X7的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要數年時間。認證過程中的任何延誤都將對美國產生負面影響，因為它要求在認證過程中花費更多資金，並推遲我們銷售飛機的能力。

營銷

我們的營銷戰略旨在建立行業和消費者對我們技術的認識。我們正在與幾家外部公司合作 以制定和執行強有力的營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃，以確保隨着開發運營的繼續，消費者的理解、投資者的信心和進入公眾意識 。我們的總體價值主張將重點放在我們的Cavorite X7平臺的優勢及其廣泛的操作 功能，同時保持最高的安全標準。我們還相信，這款飛機引人注目的視覺設計與市場領先的公用事業相結合，將成為我們與競爭對手的不同之處。

競爭

我們 承認當前VTOL在北美和世界各地的競爭性質。替代技術，無論是已知的還是未知的，都可以為市場帶來更具吸引力的垂直起降設計。我們相信，我們爭奪市場份額的主要競爭將來自志同道合的公司，這些公司逐漸意識到，區域航空移動可能會為早期的垂直起降設計提供更有吸引力的初始業務 。這些公司可以在混合電力系統的同時採用類似的設計架構，挑戰我們的Cavorite X7。然而，目前我們絕大多數競爭對手都在追求純電動飛行，這使得大多數人在速度、航程和載貨能力方面落後了 。

人力資本

截至2024年2月9日，我們在加拿大有10名員工，在加拿大境外有2名員工。我們的員工均不受集體 談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係良好。我們相信 我們的營業額和生產率水平處於可接受的水平。

屬性

新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和飛機機庫，作為公司總部，以及安大略省哈利伯頓的辦公空間和輕型複合材料製造空間。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

企業信息

於 2024年1月11日，我們繼續在開曼羣島註冊，並根據加拿大英屬哥倫比亞省的法律重新歸化。我們的主要行政辦公室位於安大略省林賽市35號公路3187號，郵編K9 V 4 R1，我們的電話號碼是 （613）866-1935。我們的網站是 https://www.horizonaircraft.com/.我們的網站及該等網站上的資料或可透過該等網站進入的資料 並非本招股章程的一部分。

法律訴訟

截至2024年1月31日，我們不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第 1a項。風險因素

以下風險因素適用於新視野及其合併子公司的業務和運營。發生上述風險因素中所述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會 對實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對新視野的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們可能面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 。

與我們的工商業相關的風險

我們 已發生虧損，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現 或保持盈利。

我們 發生了嚴重的運營虧損。截至2022年和2023年5月31日的三個年度，我們的運營虧損分別為1,652,956美元和1,169,692美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開發飛機，我們將繼續蒙受損失。

我們 尚未開始商業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果，我們相信至少在我們開始商業運營之前，我們 將繼續出現運營虧損。因此，我們的損失可能比預期的更大，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或 提高盈利能力。

我們 預計，隨着我們完成飛機的設計、製造、測試和製造，未來幾年我們的運營費用將大幅增加。我們預計，由於我們從事以下活動，2024年至至少2027年，我們的虧損率將大幅上升：

由於我們將在收到任何相關收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的 。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的成本更高，或者這些努力可能無法 產生我們預期的收入，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績 未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能無法獲得運輸和航空當局的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

EVTOL 飛機涉及一套複雜的技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不打算 適用於電動和/或VTOL飛機。在任何eVTOL飛機可以讓乘客飛行之前，製造商和運營商必須獲得必要的 監管批准，包括但不限於合格的飛機型號證書和與飛機生產相關的認證(即生產證書)。沒有一架eVTOL飛機分別在加拿大、歐洲或美國通過TCCA、EASA或FAA的商業運營認證，也不能保證我們目前的Cavorite X7飛機系列 原型將以市場可行或商業成功的方式獲得政府認證， 及時或根本不能。獲得政府認證需要我們證明其Cavorite X7飛機的性能、可靠性和安全性，這是不能保證的。任何前述風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們飛機的安全性和正面觀感、戰略關係的建立，以及我們有效地營銷和銷售將用於支線航空公司服務的飛機的能力。

我們 尚未開始銷售我們的飛機，我們預計我們的成功將在很大程度上取決於我們的目標客户對支線航空公司和eVTOL車輛的接受程度，我們相信這將受到公眾對我們Cavorite X7特別是整個行業的安全性、便利性和成本的看法的影響。作為一個新興行業，公眾對區域航空機動性和eVTOL車輛的認知度較低，這將需要以具有成本效益的方式開展大量的宣傳和營銷活動，以有效地 並充分瞄準我們的潛在客户並吸引他們。如果我們無法證明我們的飛機的安全性、我們的飛機的便利性，以及我們在區域航空流動服務中使用的成本效益，與其他通勤、貨物運輸、機場班車或地區性交通選擇相比，我們的業務可能無法像我們預期的那樣發展，我們的業務、收入和運營可能會受到不利影響。此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施提供商、航空公司運營商、其他商業實體、市政當局、地區政府和土地所有者發展關係的能力，這可能無法有效地 產生預期的銷售，而且營銷活動可能代價高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户 。如果與我們的戰略對手發生衝突，對方可能會以不利於我們的方式行事，並可能 限制我們實施戰略的能力。我們的戰略對手方可能會單獨或與其他公司在相關領域開發與我們的產品和服務具有競爭力的產品或服務。

我們的運營歷史有限，在開發、認證和製造我們的飛機方面面臨着巨大的挑戰。我們的Cavorite X7 eVTOL飛機仍在開發中，我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

我們 成立於2013年，我們正在為不斷髮展的新興區域航空機動性市場開發飛機。 雖然我們的團隊擁有設計、製造和測試新飛機的經驗，但作為一個組織，我們沒有批量生產我們計劃的Cavorite X7飛機的經驗 。我們不能保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發出 高效、具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護Cavorite X7飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以在Cavorite X7全尺寸飛機的航程、速度、能源系統容量和有效載荷方面實現我們的業務計劃和 預測的性能模型目標；然而，我們目前只完成了一架50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

我們的全尺寸Cavorite X7飛機的詳細設計尚未完成，許多系統、空氣動力學、結構和設計的其他關鍵元素 尚未全面設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現所有或任何業績目標，這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

您 應根據作為新行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

如果我們未能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

eVTOL客運和貨運服務的支線航空流動市場不存在；它是否以及如何發展基於 假設，區域航空流動市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的總潛在市場的估計 基於許多內部和第三方估計，包括已表示興趣的客户、我們提供服務的假設價格、假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和認證的能力、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的，這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的 成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量的資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，教育 客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益，以及打造我們的品牌。2022年和2023年，我們的研發費用分別為666,019美元和598,551美元，我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括持續研發費用、製造、維護和採購成本、市場營銷、客户和支付系統費用，以及隨着我們擴大業務規模的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的飛機供全球使用的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、營銷和按時交付我們的飛機，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

與目前支線航空市場的行業領先者相比，我們是一家相對較小的公司 。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

我們目前擁有不到20名員工，隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加，我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們也可能無法及時發展團隊或聘請所需的專業知識來成功地繼續我們的飛機開發。

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方 獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的， 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來 期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機，等待監管部門的批准和認證；然而，該飛機仍處於詳細設計階段，尚未完成任何測試和認證過程。設計、生產或完工的任何延誤 或必要的測試和認證，以及為獲得認證可能需要實施的任何設計更改， 都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試，並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊，但在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要完成，包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營，無法分析和控制與每個步驟相關的風險，這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化的任何延誤，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中，我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些延遲 可能會對我們實現商業化的進程產生負面影響，或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如，電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數，或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者無法在我們預期的時間表內推出產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

涉及我們或我們的競爭對手的任何事件，或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害，此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。Lilium的第一架鳳凰演示機於2020年2月被地面維護大火摧毀；eviation的eVTOL原型車於2020年1月在測試過程中起火；2019年8月，由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的一架小型電池飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘客均遇難。

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難， 公眾對區域航空機動性行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們飛機的需求減少，造成重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響 。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的業務計劃需要大量的資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們服務需求的顯著影響。事實上，我們的運營歷史有限，而且正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。 我們可能會尋求股權或債務融資，為其部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購 或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在制定計劃，以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ；然而，目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試，並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們的外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難的影響，包括地震、洪水、火災和停電，或者受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎疫情，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如預期那樣運行，我們開發、營銷和銷售我們的飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有生產出全尺寸的Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意，但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致 飛機無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會影響客户的滿意度，例如過度噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞，或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機未能達到預期的性能，我們可能需要推遲首架飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響 ，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化 以完成系列化生產。技術和製造方面的進步未能達到我們預計的速度，可能會影響我們提高產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼實施後才能發現。 我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能， 我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。此類先進技術的開發和持續監控本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便 完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或者推遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性，我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化，並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械，生產中的工具出現故障，或者在提高產量時技術出現故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在 包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的飛機可能會 發生電池組故障或電池在生產或測試過程中起火，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨 訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。 此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件都存在負面看法。例如車輛或其他火災，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、部件和材料， 例如為飛機提供動力的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源的供應商。如果這些潛在供應商或戰略夥伴中的任何一方選擇根本不與我們做生意，或者堅持認為 在商業上不利的條款，我們在採購和生產我們的飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化，與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或無法與戰略方達成協議，或者如果戰略方堅持商業上不利的條款，包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的飛機或我們飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

除了我們的合作， 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難，我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件，但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外， 如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到其他 供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應 ，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響，從而降低我們的預期銷售額、收入和預測。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力，以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後，我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工和合格人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。 隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們關鍵人才的風險會增加。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員，而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工；但是，如果我們無法 招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

儘管我們的員工 目前沒有工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接地 依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

信息安全和隱私問題 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略，其中包括高級加密技術。 然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們無法 保護我們的系統，從而保護系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任 ，甚至會對我們進行罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

遵守所需信息 安全法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私相關法律義務方面的任何失敗或被認為的失敗，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害，都可能 導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們面臨 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機中的集成軟件以及我們或第三方 供應商處理的客户數據的網絡安全風險。

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全 或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃 由董事會組織一個正式的網絡安全委員會，以及簽約的第三方安全專家，但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子帶來的威脅。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的 結果。

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ，而且我們的知識產權在美國和歐盟之外可能不會那麼強大或容易強制執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們的專利申請可能不會作為 專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，或者類似標的以其他方式公開披露，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。

此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會 發佈，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能 延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制， 我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性的 技術。

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的 權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或實現類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利否則無效或 無法強制執行。

我們可能需要就 專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間，並導致我們產生大量成本。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利，並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

我們可能會因 我們或我們的員工錯誤地使用或披露我們員工前僱主的所謂商業機密而受到損害。

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會 阻礙或阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們受制於嚴格的法規 ，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的eVTOL飛機和我們的本地AOC計劃在某些司法管轄區運營的區域航空流動服務，將受到我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區的嚴格監管 。我們預計遵守這些法規將產生巨大成本。 與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、航班運營、空域運營、安全法規和垂直港口法規目前正在演變中，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證，才能在加拿大用於商業目的。此外，我們還必須 尋求聯邦航空管理局的型號認證，才能將飛機用於美國的商業服務 。對於在歐洲的商業用途，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發類型認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。 我們未能獲得或保持我們的飛機或基礎設施的認證將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們的第三方航空公司還需要 獲得和維護提供設想中的區域航空流動服務所需的運營授權。運輸或航空當局可確定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們的預測所依據的服務。無法實施設想的區域航空流動服務可能會 對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化， 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

計劃由第三方航空公司 在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司可能有提供空運服務的經驗，但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商，但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方航空公司為客户提供糟糕的服務，收到負面宣傳，或者遭遇事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們 面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法、 和其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、 顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們在加拿大、美國和歐洲以外擴大供應商和商業運營時，可能會受到政府出口和進口管制法律法規的約束。

我們的Cavorite X7飛機可能 受到出口管制和進口法律法規的約束，這些法規必須符合這些法律法規。例如， 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證時可能會遇到延遲 。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ，這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權， 可能會被處以罰款，在極端情況下，可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

與我們的組織和結構有關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含 某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲 或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的條款包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用 和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成 ，我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，其中包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的規章制度、公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如，我們已經創建了 個新的董事會委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則 確認和無法確認的任何情況都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並 繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面的經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間 減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。 為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所需的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營。這將增加我們未來的運營成本。

我們將是一家“新興成長型公司”，我們降低了美國證券交易委員會的報告要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為2012年前通過的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的一家“新興成長型公司”。我們將 一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到1.235美元 ，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的Holdco股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的豁免 各種報告要求，例如豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ，我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更不穩定，並大幅下跌。

如果我們有資格成為外國私人發行人， 我們將不受美國證券法下的許多規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們可能有資格成為外國 私人發行人，因為這一術語在證券法下的規則第405條中定義。如果是外國私人發行人，我們將不會 遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，我們將 豁免《交易所法案》下的某些規則，這些規則規範與 徵求適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易所法案》第14節下的美國證券代理規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准，例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃，我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易所法》第#16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

如果我們有資格成為外國 私人發行人，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據， 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易所法案提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告。

此外，作為外國私人發行人，我們將被允許遵循本國的做法，而不是像 中討論的那樣遵循某些納斯達克公司治理規則。美國證券法規定的Holdco證券定期報告説明，“包括那些允許較低的法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的 (儘管根據交易法，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)，以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督；定期安排只與獨立董事舉行的執行會議； 並通過並披露董事、高管和員工的道德準則。因此，我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。

與税收相關的風險

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括業務合併造成的損失 。

我們已經發生，我們和AMalco可能會繼續遭受重大税務損失，根據加拿大和其他税法，這可能會限制我們的可用性 特別是在合併和其他重大股東變動之後。儘管我們預計業務合併或過去融資過程中的任何所有權變更都不會導致我們在加拿大的税損屬性被沒收，但根據合併後的税法，此類税損屬性未來實現的税收節省將受到限制，並將 取決於税務機關是否接受繼續提供這些屬性，以及我們是否有能力在加拿大產生未來可抵銷此類損失的應税收入 。

由於SPAC的延續，我們 需要為我們的全球收入繳納加拿大和美國的税。

在SPAC繼續生效後， 對於加拿大聯邦所得税而言，根據《加拿大税法》，我們被視為加拿大居民，但須遵守適用的税收條約或公約。因此，在適用的税收條約或公約的約束下，我們將根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税務 法案》)中普遍適用於居住在加拿大的公司的規則，對我們的全球收入 繳納加拿大税項。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節，對於美國聯邦所得税而言，我們也將被視為美國公司，並且我們的全球收入將受到美國聯邦所得税 的影響。因此，根據適用的税收條約或公約，我們將同時在加拿大和美國納税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，所有潛在股東和投資者應在這方面諮詢自己的税務顧問。

我們A類普通股的股息，如果支付過，將 繳納加拿大或美國的預扣税。

目前預計，在可預見的未來，我們將不會對A類普通股進行任何分紅。在支付股息的範圍內，我們A類普通股的持有者如果不是美國居民，並且根據税法 的目的是加拿大居民，那麼他們收到的股息 將被徵收美國預扣税。根據《美國-加拿大所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》)，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税的扣除 可能不可用。

作為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。對於美國聯邦所得税 目的，美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵免或扣除持有者在該年度支付的所有外國所得税 。根據《守則》下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被描述為來自美國的收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税的抵免，除非根據情況，他們因受低税率或零税率 影響的其他外國來源收入而具有超額的外國税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收，美國持有者應該能夠從美國持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根據税法，不是加拿大居民的非美國持有者 收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大 預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率 ，但需審查相關的 條約。

我們A類普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

轉讓我們的A類普通股可能需要繳納 美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的A類普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產和跳代轉讓税規則通常可能適用於非美國股東對我們A類普通股的所有權和轉讓 。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而以對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式進行修改，無論是前瞻性的還是追溯性的。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的股票被摘牌。

如果上市後我們未能 滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的股票的能力。如果發生退市事件，我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市，穩定市場價格或提高我們股票的流動性，防止我們的股票跌破納斯達克的最低出價要求 ，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

企業合併後，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

業務合併後，我們普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括：

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的A類普通股價格可能會下跌 ，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以具有吸引力的價格轉售您的普通股，原因有很多，例如“-*與我們的工商業相關的風險“ 和以下內容：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 無論此類訴訟的結果如何，它都可能產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定 。本公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況及經營業績、我們的 可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向本公司股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於您購買A類普通股的價格出售您所持有的A類普通股，否則您在S A類普通股的投資可能不會獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能向我們的董事、高級管理人員和員工授予的股權獎勵、行使我們的認股權證 ，我們目前股東持有的A類普通股的比例未來可能會被稀釋。此類發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們A類普通股的建議，或者如果我們的經營業績 不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或 發佈了對其業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績未達到分析師預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們的A類普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。

關於合併，業務合併後擁有41.1%新地平線普通股股份的前Legacy Horizon證券持有人已與我們達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券 自合併之日起至以下期間：(I)在完成交易的六個月 週年期間，(Ii)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期， 在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的 日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。關於關閉、Pono、Legacy Horizon和Mehana Equity LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)放棄了對非關聯Legacy Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定 限制。

此外，根據2023年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股 一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股權激勵計劃，已為未來發行預留了相當於1,697,452股的股份總數 。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份 登記聲明，以登記根據2023年股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股。任何此類S-8登記聲明表格 自備案之日起自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的金額可能構成當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

不能保證認股權證 永遠不會在錢中；它們可能到期時毫無價值，或者認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中， 因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，我們的權證 是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Pono之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准 才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有 多數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，以提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證的股份數目，以及 其各自的聯屬公司及聯營公司在行使認股權證時可購買的普通股。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家 論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式對Pono提起或與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內 ，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款 可能限制權證持有人在司法法院提出我們認為有利於與Pono發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在行權前贖回未到期的權證，而贖回的時間對權證持有人不利，從而令其權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是在我們向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。 如果且當認股權證可由我們贖回時，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使其贖回權。此外，在認股權證可行使 後九十(90)天，我們可以至少30天的書面贖回通知，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)尚未贖回的認股權證(在此期間，持有人可以在贖回前行使其認股權證，贖回數量見下表：“證券認股權證説明-認股權證贖回 -A類普通股認股權證贖回“)如符合以下條件： (I)A類普通股在通知日期前的下一個交易日最後報告的售價等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項進行調整)；(Ii)私募認股權證也同時以與已發行認股權證相同的價格進行交換；以及(Iii)在發出贖回書面通知後30天內，是否有有效的註冊説明書，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的發行，以及有關A類普通股的現行招股説明書。在任何一種情況下，贖回未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候(I)行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時， 很可能大大低於您的權證的市場價值。

未來註冊權的行使 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開發售時訂立的登記 供股協議，保薦人、吾等配售單位持有人及其獲準受讓人可 要求吾等登記於配售單位轉換認股權證後可發行的A類普通股、 方正股份轉換後可發行的A類普通股、包括在配售單位內的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人 可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。此類 大量證券的註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在交易完成前，我們簽訂了一項登記權協議，該協議規定我們有義務將某些重要的前Legacy Horizon 股東收到的普通股登記為業務合併的一部分。我們將有義務滿足三項要求(不包括簡短要求)，即登記此類證券。此外，持有人將擁有關於初始業務合併完成後提交的登記 聲明的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條規則要求我們登記轉售此類證券的權利。根據轉售登記聲明 在公開市場出售大量普通股可在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊 權利持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們已在S-1表格(“註冊聲明”)上提交了註冊聲明(“註冊聲明”)，並打算保留該註冊聲明，以 促進該銷售的註冊。這些證券的登記將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在企業合併後，現有股東可能會大量出售我們的普通股 ，這些出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

未來新視野A類普通股的出售可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono就Pono B類普通股轉換後發行或可發行的Pono B類普通股和Pono A類普通股、配售單位(包括私人單位相關的普通股和認股權證)、Pono認股權證相關的A類普通股，以及通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似事件向持有人發行的上述證券 簽訂了登記權利協議。根據登記權利協議，Pono同意根據登記聲明登記轉售方正股份持有人 持有的所有可於公開認股權證轉換後發行的股份。贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可註冊證券的持有者還將擁有與企業合併後 提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權。

在註冊聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

未來轉售我們的A類普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

關於業務合併，某些前Horizon股東和我們的某些高級管理人員和董事根據 訂立了鎖定協議，根據該協議，他們將受到合同限制，不得出售或轉讓任何(I)緊隨交易完成後持有的A類普通股 和(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易完成之日，最早的時間為：(A)自交易完成之日起六個月內，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，使我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期 (經股票拆分、股票股息調整後，重組和資本重組等)，在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內 。

保薦人受制於 在IPO時保薦人、保薦人及其其他各方之間簽訂的書面協議，根據該協議，保薦人應受制於鎖定期，從成交之日起至以下日期中最早的一天結束：(A)自成交之日起六個月內，(B)自我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成現金，(C)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期 在收盤後至少150個交易日內的任何三十(30)個交易日 。

然而，在該等禁售期屆滿後，除適用證券法外，保薦人及禁售股持有人將不會被限制出售其持有的A類普通股。因此，公開市場上可能隨時出售大量A類普通股 。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能會降低我們A類普通股的市場價格。於業務合併完成後，發起人及禁售股持有人(包括因轉換Horizon普通股而發行作為獎勵而發行的A類普通股(根據已發行購股權而預留供發行的A類普通股及於緊接交易完成前已發行的未歸屬限制性股票單位)將合共實益擁有約51.1%的已發行A類普通股。

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和註冊的限制 聲明(在收盤後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們的A類普通股價格或市場價格的波動性 如果當前受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，則我們的A類普通股可能會下降。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

New Horizon認識到 制定、實施和維護強大的網絡安全措施以保護我們的信息系統和保護我們數據的機密性、完整性和可用性的關鍵重要性。

管理材料風險和集成 全面風險管理

我們已戰略性地將網絡安全風險管理集成到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。 這種集成確保網絡安全考量成為我們各級決策過程中不可或缺的一部分。我們的管理團隊 與我們的IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

就風險管理與第三方接洽

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們與一系列外部專家合作，包括網絡安全評估員、顧問、 和審計員來評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和見解，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與 這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，因此我們實施嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的 安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全 標準。監測至少包括我們的首席信息安全官(“CISO”)的年度評估。此 方法旨在降低與數據泄露或來自第三方的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們尚未遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。

治理

董事會敏鋭地認識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。董事會建立了強有力的監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性，

董事會監督

審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。審計委員會由具有不同專業知識的獨立董事會成員組成，包括風險管理、技術和財務Nance， 使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理層在風險管理中的角色

CISO和我們的首席執行官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們定期向審計委員會提供全面的 簡報，至少每年一次。這些簡報涵蓋廣泛的主題 ，包括：

除了我們安排的會議外，審計委員會、CISO和首席執行官還會就新出現的或潛在的網絡安全風險保持持續的對話。他們一起接收網絡安全領域任何重大發展的最新情況，確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。審計委員會積極參與與CY有關的戰略決策安全，為重大舉措提供指導和批准。這種參與可確保將網絡安全方面的考慮納入我們更廣泛的戰略目標。審計委員會對公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行年度審查。此審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。

風險管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於CISO Jason O‘Neill。奧尼爾先生在IT技術和企業安全領域擁有超過25年的經驗，為他的工作帶來了豐富的專業知識。他的背景包括 在高績效技術公司實現銀行和政府級別合規安全實踐的豐富經驗。他深厚的知識和經驗對制定和執行我們的網絡安全戰略很有幫助。我們的CISO監督我們的治理計劃， 傳達網絡安全威脅，補救已知風險，並監督我們的員工培訓計劃。

監控網絡安全事件

CISO不斷了解網絡安全方面的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。CISO實施並監督對我們的信息系統進行定期監控的流程。這包括部署高級安全措施 和定期系統審計以識別潛在漏洞。在發生網絡安全事件時，CISO配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的即時行動和補救和預防未來事故的長期戰略。

業務連續性計劃

訪問公司文件和 數據對於我們的有效運營和財務業績至關重要。公司意識到，必須在對公司目標影響最小的情況下識別和緩解包括勒索軟件 在內的網絡安全問題。我們採用安全的數據治理策略，包括 異地、安全的多雲數據存儲，以確保在極少數情況下降低關鍵業務運營的風險。

向董事會彙報工作

CISO以其身份 定期向首席財務官和首席執行官通報與網絡安全風險和事件有關的所有方面。 這確保高級管理團隊瞭解新視野面臨的網絡安全態勢和潛在風險。此外，將重大網絡安全事項和戰略風險管理決策上報給董事會，確保他們得到全面的 監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

項目2.財產

New Horizon的主要執行辦事處位於安大略省林賽駭維金屬加工35號3187，郵編：K9V 4R1。New Horizon租賃了位於安大略省林賽的辦公空間和一個飛機機庫(作為公司總部)，以及位於安大略省哈利伯頓的辦公空間和輕型綜合製造空間。 新視野認為這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股和公開認股權證 分別在納斯達克資本市場上以“HOVR”和“HOVRW”的代碼交易。

截至2024年3月28日，共有36名A類普通股登記持有人和2名公開認股權證登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 資本金要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由本公司董事會酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2023年12月31日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券 。2024年1月12日，與這些交易相關，我們的股東批准了新天地飛機有限公司2023年股權激勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)。我們已根據2023年股權激勵計劃預留1,697,542股A類普通股供發行。

最近出售的未註冊證券

請參閲“首次公開招股所得款項的使用，“ 下面。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

首次公開招股所得款項的使用

如 此前報道，2023年2月14日，Pono完成了10,000,000股(“單位”)的首次公開募股(“發售”)。 每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每個完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，可進行調整。根據本公司註冊表S-1(檔案號：333-268283)的聲明。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入。

隨後，承銷商於2023年2月14日全面行使超額配售選擇權，並完成額外 個單位(“超額配售選擇權單位”)的發行及出售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。2023年2月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，本公司完成了另外54,000個配售單位的私下銷售，產生了540,000美元的毛收入 。配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易 不涉及公開發行。

在上述發售中，吾等並無直接或間接向(I)吾等任何董事、高級管理人員或他們的 聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何聯屬公司支付任何開支，除非與償還未償還貸款有關，並根據本公告所披露的吾等與吾等保薦人訂立的行政支持協議。我們根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險 因素“和本年度報告10-K表格的其他部分。

概述

新地平線飛機有限公司 (“公司”、“我們”、“我們”或“Horizon”)本10-K表格中所有提及“公司”、“我們”、“我們”或“Horizon”，但本 第7項中提及的“公司”、“我們”、“Pono”或“New Horizon”除外。

我們 最初是一家空白支票公司2022年3月11日在特拉華州註冊成立為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”) (隨後於2022年10月14日在開曼羣島重新註冊)成立的目的是 與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併。 2023年2月14日，我們完成了首次公開募股(首次公開募股)。2024年1月12日，我們完成了一系列交易，導致Pono和Robinson飛機有限公司d/b/a Horizon Airways(“Horizon”)根據之前宣佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議(經日期為2023年12月27日的特定業務合併協議豁免修訂)以及Pono、Pono Three合併收購公司、在2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會上獲得批准後，Pono的一家不列顛哥倫比亞省公司和全資子公司 與Horizon。2024年1月10日，根據企業合併協議，Pono在開曼羣島繼續註冊並註銷註冊，並於2024年1月11日重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。根據《BCA》，2024年1月12日，合併子公司和Horizon根據不列顛哥倫比亞省的法律合併，Pono更名為New Horizon Airline Ltd.，Horizon的業務成為新Horizon的業務。根據美國公認會計原則，業務合併被計入 反向資本重組。在這種會計方法下，Pono被視為被收購公司 ，Horizon被視為財務報表報告中的收購方。

企業合併是指在本財務信息列報期間 之後發生的後續事件。但是，需要向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告，包括本公司在本報告所述期間的財務報表 。除非另有説明，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中包含的財務信息反映了公司在業務合併之前的歷史運營情況。有關業務合併的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中已審計財務報表附註中的附註10。欲瞭解更多有關公司歷史的信息，請參閲本年度報告10-K表中經審計財務報表附註1。

經營成果

我們既沒有參與 a到目前為止，紐約的業務也沒有產生任何收入。我們唯一的活動截至2023年12月31日的年度為組織活動，自我們的公開募股結束以來，正在尋找潛在的初始業務組合 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將在首次公開募股後以利息收入的形式為我們的信託賬户中的投資產生營業外收入。 我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用。

截至2023年12月31日止的年度，我們的淨收入為8,614,602美元，這是信託賬户投資利息5 216 421美元所致，部分被遠期購買協議公允價值變動6,160,000美元抵消，所得税支出1,095,448美元和組建 和運營成本1,666,371美元。

自2022年3月11日(開始)至2022年12月31日，我們淨虧損8,687美元，其中包括 組建和運營成本8,687美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日止的年度， 用於經營活動的現金淨額為2,124,922美元，這是由於信託賬户投資利息5,216,421美元 和遠期購買協議公允價值變動6,160,000美元，部分偏移 我們的淨收入為8,614,602美元，營運資金的變動$636,867.

自2022年3月11日(開始)至2022年12月31日，經營活動中使用的淨現金為10,059美元， 這是由於我們淨虧損8,687美元，以及營運資金的變動$1,372.

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為116,745,000美元，這是由於將現金投資於信託賬户117,875,000美元， 部分被信託賬户用於支付特許經營税1,130,000美元的收益所抵消。

從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日期間，沒有來自投資活動的現金流。

截至2023年12月31日的年度 ，融資活動提供的現金淨額為118,797,783美元，這是由於出售配售單位的收益5,653,750美元，出售單位的收益，扣除承銷折扣後的淨額113,735,000美元，收到的股票認購收益206美元，關聯方貸款收益175,000美元，部分被支付發售費用466,173美元和償還300,000美元的本票。

自2022年3月11日(開始)至2022年12月31日，融資活動提供的現金淨額為98,336美元，這是由於期票相關方的收益300,000美元和向保薦人發行B類普通股的收益25,000美元，但因支付發售費用226,664美元而部分抵消。

本公司首次公開招股的註冊聲明 於2023年2月9日宣佈生效。於2023年2月14日，本公司完成首次公開發售11,500,000股單位(“單位”及就已出售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,500,000股單位 ，所產生的總收益為115,000,000元，詳見附註3所述。

於首次公開發售截止 的同時，本公司完成以每配售單位10.00美元的價格向保薦人出售565,375個單位(“配售單位”)，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的54,000個配售單位，所產生的總收益為5,653,750美元，如附註4所述。

於2023年2月14日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售配售單位所得款項淨額117,875,000美元(每單位10.25美元)存入信託賬户。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向我們發放的利息的任何金額，來支付我們的税款(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金) ，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將 取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的 金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户中的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何表外 安排。

合同義務

註冊權

方正 股份及配售單位(包括其中所載證券)及因流動資金貸款及延期貸款轉換而可發行的單位(包括其中所載證券)的持有人，以及因行使配售權證而可發行的任何A類普通股，以及作為營運資金貸款及擴展貸款的一部分而發行的單位及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股(及相關A類普通股)的持有人。將根據於首次公開發售生效日期之前簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股 後)。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。

本票關聯方

於2022年4月25日，保薦人 同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據期票 票據(“期票”)進行首次公開發行的相關費用。這筆貸款為無息貸款，應於(I)2023年3月31日或(Ii)公司完成首次公開募股的日期(br}較早者)支付。在首次公開發行之前，該公司通過本票借入了300,000美元。2023年2月15日，本公司償還了本公司首次公開發行之前借入的本票餘額300,000美元。截至2023年12月31日，期票項下沒有未償還的借款。截至2022年12月31日，期票下的未清餘額為300 000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方貸款項下的未償還借款分別為175,000美元和0美元。

承銷商協議

在首次公開發售的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價購買額外1,500,000個單位，總購買價為15,000,000美元。

在首次公開招股結束時，承銷商獲得每單位0.11美元的現金承銷折扣，或總計1,265,000美元。此外，每單位0.30美元，或總計3,450,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延的 費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該原則要求我們的管理層對資產負債表日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些估計數字。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況 或運營結果產生重大影響。除遠期採購協議外，我們的財務報表中有一些項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上文定義 ，如下所述。

遠期購房協議

根據ASC 815，遠期購買協議 被確認為衍生負債。因此，我們按公允價值確認該工具為資產或負債，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值變動。遠期購買協議的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用第三級投入確定的。 蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

最新會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税 (主題740)：所得税披露的改進》，其中要求公共實體披露一致的類別，並在税率調節和已支付所得税中更多地 分解信息。它還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見適用於自2024年12月15日起發佈的年度財務報表，並允許提前採用。預計該會計聲明不會對本公司的披露產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本 報告第15項之後，並通過引用納入本文。

項目9.會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

評估披露控制和程序

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 (如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告內部控制是一個 流程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(2)提供合理的保證，即根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中的標準 對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們確實對財務報告進行了有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

項目9B。其他信息

無.

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2024年3月28日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。

董事及行政人員背景

行政人員

布蘭登·羅賓遜。 Brandon Robinson自業務合併以來一直擔任新Horizon的首席執行官和董事會成員，此前 自Horizon於2013年成立以來一直擔任Horizon的創始人兼首席執行官並領導Horizon團隊。他畢生致力於航空事業，最初在加拿大武裝部隊(CAF)擔任CF-18飛行員，然後進入大型軍事首都項目 。離開咖啡館後，羅賓遜發現了他對先進空中機動性運動的熱情。羅賓遜先生在安大略省航空航天委員會董事會任職。羅賓遜先生擁有皇家軍事學院機械工程學士學位，皇家道路大學工商管理碩士學位，曾與他人合著多項成功的航空航天專利，並持有航空運輸飛行員執照。他深厚的運營經驗和對技術創新的熱情將Horizon推向了高級空中機動性運動的前沿。

我們相信，羅賓遜先生憑藉其作為一線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和精明的管理能力，有資格 擔任我們董事會的成員，因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來了獨特的技能組合。

傑森·奧尼爾。自業務合併以來，傑森·奧尼爾一直擔任新視野的首席運營官和董事會成員。奧尼爾先生自2019年1月起擔任Horizon首席運營官。奧尼爾先生在科技初創企業擔任高級職位方面擁有20多年的經驗 。在加入Horizon之前，O‘Neill先生在Centtric擔任產品和戰略 董事長達13年之久。最近，他在ThoughtWire擔任了近10年的產品和數據董事。奧尼爾先生之前的組織專注於問題解決，利用基於計算機的尖端技術 。奧尼爾先生曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

根據奧尼爾先生在拓展業務方面的運營經驗，以及他作為Horizon首席運營官的歷史經驗，他有資格 在我們的董事會任職。

布萊恩·默克。自業務合併以來，Brian Merker一直擔任新視野的首席財務官。Merker先生擁有20多年的高級財務管理經驗，包括在航空部門服務10年，最近在2018年至2022年擔任Skyservice商務航空的首席財務官，支持飛機管理、維護、固定運營、包機和經紀業務的增長努力。在加入Skyservice商務航空之前，Merker先生於2015年至2018年在Discovery Air擔任財務副總裁總裁，該公司是一家上市公司，提供各種航空相關服務，包括戰鬥機飛行員培訓、旋轉翼服務、商業固定翼航空公司、滅火支持以及飛機工程和維護。在進入探索航空公司之前，默克先生於2007年至2012年在專注於體育轉播和技術創新的上市公司Score Media擔任財務副總裁總裁。Merker先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，於2003年至2006年在那裏任職。 在此期間，在薩班斯-奧克斯利法案生效之初，他獲得了大量接觸美國證券交易委員會註冊人的機會。Merker先生在進入皇后大學完成他的特許職業會計學術要求之前，獲得了圭爾夫大學經濟學商學榮譽學位。

斯圖爾特·李。自業務合併以來，Stewart Lee一直擔任新地平線的人員和戰略主管，自2013年以來一直擔任Horizon的人員和戰略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，為眾多客户提供人力資源諮詢服務。在此之前，李先生擔任加拿大大型民族製造公司鋼工藝門產品人力資源公司的董事達11年之久。李先生還在加拿大武裝部隊擔任後勤軍官 達6年之久。李先生擁有皇家道路大學的商學學士學位。他還擁有皇家道路大學的管理學MBA學位，自2009年以來一直是一名特許人力資源專業人士。

非僱員董事

野村翠莎。自業務合併以來，野村證券一直擔任獨立董事和新視野審計委員會主席。野村 女士曾擔任董事的獨立董事，並在業務合併前擔任該公司審計委員會主席。她 目前擔任董事二號(納斯達克代碼：PTWO)的獨立董事。自2018年7月以來，野村一直擁有一家名為Ascend Consulting，LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前，野村在公共會計和私營行業都工作過。野村女士於2015年7月至2016年12月擔任海爾人力資源的首席運營官，並於2014年5月至2015年7月擔任戰略服務部門的總裁副總裁。野村還曾在2017年1月至2018年6月期間擔任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士從2010年開始通過YCPA Tead在HSCPA做志願者，自2013年以來一直擔任Kaneohe Little 聯盟的財務主管，是AICPA的成員，她被選為該學院的領導力學院，一直是全美理事會成員，也是協會董事會成員。野村女士是一名註冊會計師，不是公共執業，也是CGMA。她畢業於克雷頓大學(Creighton University)和夏威夷大學馬諾阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，在那裏她獲得了會計工商管理學士學位，並在那裏獲得了會計碩士學位。

野村女士的諮詢、會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要新成員。

約翰·馬里斯。自業務合併以來，John Maris一直擔任新視野的獨立董事。Maris博士自2008年以來一直擔任高級航空航天解決方案公司(“高級航空航天”)的首席執行官，這是一家在航空航天行業提供諮詢服務的私人企業 。在高級航空航天公司，馬里斯博士曾擔任美國國家航空航天局交通感知戰略機組人員請求(TASAR)技術的首席試飛研究員和試飛員。自1995年以來，Maris博士一直擔任Marinvent Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁 ，Marinvent Corporation是一家致力於開發提高效率和降低航空項目風險的程序和技術的公司，包括電子飛行包(EFB)技術。馬里斯博士還於1986年創立了馬里斯·沃登航空航天公司。從1993年到1995年，Maris博士擔任加拿大航天局國際空間站的移動服務系統控制設備經理。從1983年到1993年，Maris先生是加拿大國防部的項目官員和實驗試飛員。1983年，Maris博士應徵加入加拿大皇家空軍，1989年畢業於加利福尼亞州愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程。Maris博士隨後在艾伯塔省冷湖的航空航天工程測試機構擔任了四年的項目官員和試驗性試飛員。1995年，馬里斯博士被授予少校軍銜，從加拿大軍隊退役，全職為Marinvent公司工作。馬里斯博士獲得了理科學士學位。1979年在倫敦大學帝國理工學院攻讀航空工程專業，1982年獲得航空科學碩士學位，1983年獲得航空管理碩士學位，均以優異成績畢業於位於佛羅裏達州代託納海灘的恩布里裏德爾航空大學(ERAU)。2017年，馬里斯博士在ERAU獲得博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位。2018年，他被授予蒙特雷亞爾康科迪亞大學副教授的身份。馬里斯博士是協和大學多個董事會的成員，也是空間技術中心的董事會成員。

馬里斯博士作為飛行員和企業家在航空航天行業擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。

約翰·品森。自業務合併以來，約翰·品誠特一直擔任新視野的獨立董事。在2004年。Pinsen先生創立了St.Arnaud Pinsen(“SPS”)，這是一家總部設在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在創立SPS之前，平森先生在安永律師事務所工作了十年，並於1996年獲得特許會計師資格。1986年至1994年，品森先生擔任艾伯塔省一家國際零售組織的財務總監兼副財務總監總裁。 品森先生在艾伯塔大學獲得教育學學士和商業學士學位，從公司董事學會獲得ICD資格 ，並於2013年成為FCPA。平森先生是多倫多證券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事會成員，該公司為能源、管道和建築行業的基礎設施建設提供專門的設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員，並支持許多非營利性組織和慈善活動。他擁有擔任董事會和審計委員會主席的經驗，並在公開市場合規和公司治理方面擁有豐富的經驗。

品誠特先生提供會計、審計、税務和商業諮詢服務的經驗，加上他在上市公司和董事會的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

家庭關係

布萊恩·羅賓遜，我們的首席工程師和我們被任命的高管之一，是布蘭登·羅賓遜的父親。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的妹夫。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家庭關係。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下 組織。完成業務合併後，董事會由五名成員組成。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期召開會議，並根據需要召開額外會議。

根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職 三年。導演被分配到以下班級：

在初始分類後舉行的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職 ，從選舉和資格之日起至他們當選後的第三次年度會議為止，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。

董事獨立自主

由於我們的A類普通股 在納斯達克上市，我們遵守納斯達克的上市規則，肯定地確定董事 是否獨立。本公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有相關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市 標準一般將“獨立的董事”定義為公司高管或其他任何個人，其關係被髮行人董事會認為會干擾 在履行董事責任時獨立判斷的行使。

除羅賓遜先生及奧尼爾先生外，其他各董事均符合納斯達克上市規則所界定的獨立董事資格，而本公司董事會亦由大多數獨立董事組成，定義見與董事獨立性要求有關的美國證券交易委員會及納斯達克上市規則。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會對風險的監督

我們董事會的主要職能之一是對其風險管理流程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是直接通過董事會整體以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責審議和討論合併後的公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計 委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會為每個 委員會制定了書面章程，該章程符合現行納斯達克上市規則的適用要求。每個 委員會的章程副本可在New Horizon網站的投資者關係部分查閲。每個委員會的組成和職能 將符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的SEC規則和法規。

審計委員會

審計委員會的成員是野村女士(主席)、馬里斯先生和品森先生。本公司董事會已決定，審核委員會的每位成員 將為“獨立的董事”，並符合適用於審核委員會成員的“納斯達克上市規則”和根據交易所法案適用的規則第10A-3(B)(I)條的其他要求，包括審核委員會的每位成員 可根據納斯達克審核委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在工作的性質。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的主要目的是履行董事會關於我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會財務 專家

本公司董事會已認定，野村證券女士符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了野村女士的正規教育、 培訓和之前的財務職位經驗。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是平森先生(主席)、野村女士和馬里斯先生。本公司董事會已決定，每位成員將為 適用於薪酬委員會成員的董事上市規則所界定的“獨立納斯達克”。董事會已確定，薪酬委員會的每名成員均為董事的非僱員，符合根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們薪酬委員會的具體職責 包括：

提名和公司治理委員會

提名委員會和公司治理委員會的成員是馬里斯先生(主席)、野村女士和品森先生。董事會決定，每名成員均為“獨立董事”，由適用於提名委員會成員的納斯達克上市規則所界定。 提名和公司治理委員會將不定期開會，審議需要獲得委員會批准或法律要求批准的事項。

我們提名委員會和公司治理委員會的具體職責包括：

道德守則

我們採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德規範。我們的道德準則副本可在其網站上找到。我們還打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。New Horizon的高管 目前均未在任何其他 實體的薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度內擔任過該實體的高管，而該實體有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

股東和利害關係方通信

股東和感興趣的各方可通過以下方式與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通：致信董事會或 新視野飛機有限公司管理委員會主席，地址：3187駭維金屬加工35，安大略省林賽，加拿大安大略省K9V 4R1。根據主題事項，每份通信將 轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

責任限制和對董事和高級職員的賠償

根據《商業銀行法》，公司的董事有連帶責任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金額，這與《商業銀行法》背道而馳。如果董事真誠地依賴於(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他人員的書面報告， 其專業使其所作的聲明具有可信度，(Iii)由公司高管向董事提交的事實聲明是正確的，則董事將不被認定為該公司的責任。法院認為的信息或陳述為董事的行為提供了合理的理由，無論記錄是否偽造、欺詐或不準確，或者信息或陳述是否欺詐或不準確 。此外，一家公司的董事如果不知道也不可能 合理地知道董事或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為準則》，則該公司的董事不承擔《商業行為準則》下的責任。

我們已購買並打算 維持董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。

我們的條款規定，我們必須賠償所有符合資格的當事人(包括我們的現任、前任或替任董事和高級管理人員)，以及《BCBCA》中規定的該人的 繼承人和法定遺產代理人，使其免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人因該訴訟程序而實際和合理地發生的費用。每一董事均被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我方簽訂了合同。此外，我們還可以根據《BCBCA》對其他任何人進行賠償。

沒有懸而未決的訴訟 或涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟需要或允許賠償。我們 不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策 ，因此無法執行。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的董事、某些高級職員和任何持有我們普通股超過10%的實益所有人在一定的截止日期前向美國證券交易委員會提交有關他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。根據對本公司在上一年度或與上一年相關的第 16條提交的文件的審查，我們不知道有任何第16(A)條的延遲提交。

項目11.高管薪酬

波諾高管和董事薪酬

在交易完成之前

截至2023年12月31日，Pono擁有三名高管：首席執行官兼董事首席執行官Kazama Davin Kazama、首席財務官Gary Miyashiro和董事會主席Dustin Shindo。交易完成後，根據業務合併協議的條款，Pono的每一名高管均停止擔任此類職務。

我們與保薦人簽訂了一項協議，從2023年2月14日Pono首次公開募股之日起，直至完成初始業務合併和我們的清算之前，我們同意每月向保薦人支付10,000美元的一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。在2023年2月14日至2023年12月31日期間，我們根據此安排產生了105,000美元的行政服務 。為完成業務合併，本協議終止。有關詳情，請參閲本年報經審計財務報表附註 5。

Pono沒有向其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的其他補償，包括髮起人和諮詢費。 但是，這些個人會報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。

新視野的高管和董事薪酬

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為證券法所指的“新興成長型公司” 。因此，我們需要提供一份薪酬彙總表，以及關於我們最近兩個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露，以及我們最近 已完成的財年的未償還股權年終評價表。這些報告義務僅適用於以下“指定高管”，他們是在2023財年結束時擔任我們的首席高管和接下來兩位薪酬最高的高管的個人 。

本部分討論了適用於新視野高管的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的姓名列在下面的“薪酬摘要表”中。2023年，New Horizon的“被點名高管”和他們的職位如下：

本討論可能包含 前瞻性陳述，這些陳述基於新地平線的當前計劃、考慮因素、預期和關於 未來薪酬計劃的決定。

薪酬彙總表

下表包含 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度新地平線指定高管薪酬相關信息。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們向指定的執行人員支付基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給我們指定執行官的基本工資 旨在提供反映執行官技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

股權補償

我們已向員工授予股票期權 ，以吸引和留住他們，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，這些股票期權在三年內授予，但必須 繼續服務。

關於業務組合，我們通過了2023年股權激勵計劃，自2024年1月12日起生效。有關2023年股權激勵計劃的更多信息，請參閲標題為“2023年股權激勵計劃摘要“本招股説明書的一節。

補償的其他要素

退休儲蓄和健康支出賬户 和集團福利

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的養老金和健康計劃。醫療支出帳户計劃 將報銷包括醫療、牙科和視力福利在內的費用。提供短期和長期殘疾保險的團體福利計劃；人壽保險和AD&D保險將提供給所有全職員工。

額外津貼和其他個人福利

我們根據具體情況確定額外津貼 ，並在我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利，而我們的其他員工在2022年也沒有 獲得。

財政年末的未償還股本 獎勵

下表 彙總了截至2023年12月31日每位被任命的高管未行使期權獎勵的A類普通股數量 。

交易後的高管薪酬安排

僱傭協議

作為業務 合併的結果，New Horizon與New Horizon的首席執行官布蘭登·羅賓遜(首席執行官)、詹姆斯·奧尼爾(首席運營官)、布萊恩·默克(首席財務官)和布萊恩·羅賓遜(首席工程師)簽訂了僱傭協議(每個人都有一份《僱傭協議》，統稱為《僱傭協議》)。

僱傭協議 所有條款均規定，僱員可在向New Horizon發出辭職通知後30天內隨意終止僱傭關係 ；在《安大略省僱傭標準法》(經不時修訂)允許的情況下，由New Horizon不給予通知、代通知金、福利延續(如果適用)或任何形式的補償，其中 包括不是微不足道且未被New Horizon寬恕的故意不當行為、不服從或故意疏忽；或 由New Horizon提供通知或代通知金，向員工提供(I)最低通知額、代通知金(或兩者的組合)、遣散費、假期工資和福利延續(如果適用)以及歐空局嚴格要求的任何其他權利 ，自員工最初受僱於Horizon之日起計算；另加(Ii)為確保法定通知、上文(A)項規定的代通知金和遣散費與第(Ii)分段規定的通知額合計的法定通知、代通知金和遣散費的總和，(B)至少等於十二(12)個月的額外基薪(定義見下文)。自生效之日起，每滿一年應額外增加 一(1)個月支付僱員基本工資以代替通知，總累計最高為24個月基本工資；此外，(Iii)按比例支付僱員 在解僱之日有資格領取的任何獎金的一部分，該部分獎金是根據發出解僱通知的年度前兩年支付給僱員的平均獎勵補償 計算的，直至離職期間結束為止。就僱傭協議而言，僱員收到通知和/或付款的期間，從通知僱員終止僱用之日起計算，稱為“休息期”。

如果在控制權變更之後 (根據僱傭協議的定義)，New Horizon給員工提供了終止其僱傭和相關僱傭協議的充分理由，並且如果員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利，則該僱員有權獲得上述福利，就像該僱員的僱傭被無故終止一樣。 “充分理由”是指發生(I)建設性終止僱傭和僱傭協議； (Ii)在控制權變更時員工的頭銜、職責或權力發生任何重大和單方面的變化；(Iii)在控制權變更時支付給員工的基本工資的任何實質性減少；(Iv)員工福利計劃的任何終止或 實質性削減，包括但不限於養老金、人壽、殘疾、健康、醫療或牙科保險，員工在控制權變更時參與或承保的福利計劃；或(V)員工被分配到任何與其技能、職位(包括 地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不符的重大、持續的職責，或新視野的任何其他行動，導致該職位的實質性減少。

僱傭協議 規定E.Brandon Robinson的基本工資為29.5萬加元；Jason O‘Neill和Brian Merker的基本工資為225,000加元；Brian Robinson的基本工資為170,000加元(均為“基本工資”)。根據2023年股權激勵計劃，可能的年度績效獎金和股權獎勵將由New Horizon的薪酬委員會決定。

承包商協議

關於業務合併的完成，New Horizon於2024年1月12日(“生效日期”)與2195790艾伯塔省Inc.(“承包商”) 與Stewart Lee(“關鍵人”)簽訂了一份承包商協議(“承包商協議”)。根據承包商協議，承包商將通過Keyman作為人員和戰略負責人提供某些服務 (“服務”)。承包商協議的期限從生效日期開始 ，除非提前終止，否則將於2025年12月31日(“到期日”)自動到期 ，並可經雙方書面協議延長。New Horizon將向承包商支付每小時120.00加元的服務費(“費用”)。

承包商協議可經雙方同意終止；為方便起見，任何一方在(I)由承包商提前90個歷日向新地平線發出書面通知時終止；如果由新視野公司提前60個歷日向承包商發出書面通知，則由新地平線公司提前60個歷日提前書面通知承包商；或由新地平線公司對實質性違約作出提前60個歷日的書面通知。承包商協議到期或因任何原因提前終止後，New Horizon將僅向承包商提供截至到期日期或更早終止日期(包括到期日期或更早終止日期)的應計費用。

董事薪酬

我們在歷史上沒有 正式的非員工董事薪酬計劃，但會在確定合適的時候向非員工董事授予股票和期權 。此外，我們還向我們的非僱員董事報銷他們參加董事會及其委員會會議所產生的合理費用 。我們打算批准並實施一項針對我們的非僱員董事的薪酬計劃。

2023年股權激勵計劃摘要

將軍。

2023年股權激勵計劃的目的是為新視野及其股東確保新視野及其附屬公司的員工和董事 在股份所有權中固有的利益，董事會認為他們將對新視野未來的增長和成功負有主要責任， 為員工、高級管理人員和董事的利益提供激勵，使他們的利益與股東的利益保持一致。 這些激勵通過授予股票期權、遞延股份單位、受限股份單位(基於時間或以業績股份單位的形式)和股票獎勵(統稱為，“大獎”)。

資格。

獎項可授予新地平線的員工、 董事和顧問以及新地平線的任何附屬公司。截至2024年1月12日，預計約有20名員工、3名非員工 董事和4名顧問有資格參加2023年股權激勵計劃。

股票發行限額

根據2023年股權激勵計劃可能發行的普通股總數為1,697,452股。

股票期權

期權授予

2023年股權激勵計劃授權新視野董事會授予期權。根據2023年股權激勵計劃授予的普通股數量、每股普通股行使價、歸屬 期間以及根據2023年股權激勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件，將由董事會在授予時不時確定 ，但須遵守2023年股權激勵計劃的定義參數。 期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

行權價格

任何期權的行權價不得低於緊接授權日之前納斯達克的收盤價(“公平市價”)， 根據當時的匯率兑換成加元。

行使期、封閉期和歸屬

購股權的行使期為 ，由授出日期起計十年，或董事會釐定的較長或較短期限。在死亡或終止僱傭或任命的情況下，期權可能會提前終止。期權的歸屬由董事會決定。

在就普通股提出收購要約或其他控制權變更交易的情況下，可加速行使選擇權 。

根據《2023年股權激勵計劃》，對於非美國納税人的參與者持有的期權，當期權的到期日在“禁售期”期間或之後九(9)個營業日內發生時，該期權的到期日被視為 為該“禁售期”屆滿後十(10)個營業日的日期。根據New Horizon不時實施的內幕交易政策和類似政策，在存在重大非公開信息的情況下(包括編制財務報表但業績 尚未公開披露)，New Horizon實施封閉期，以限制持有期權 的董事、高級管理人員、員工和某些其他人購買普通股。

無現金行權

根據2023年股權激勵計劃，董事會可酌情在授予期權的同時或在授予期權後的任何時間將無現金行使權利 授予期權持有人。2023年股權激勵計劃下的無現金行權實際上允許期權持有人在“無現金”的基礎上行使期權，方法是選擇放棄全部或部分行使該期權的權利，並獲得若干繳足股款的普通股作為替代。根據無現金行使權可發行的普通股數目等於 等於受該購股權約束的所有普通股的公平市價總和與總期權價格之差除以每股普通股一(1)的公平市價所得的商數。

終止或死亡

如果受權人在受僱於New Horizon期間去世，他或她持有的任何期權將在6個月內或在期權期滿之前(以較早者為準)由受權人通過遺囑或適用的繼承法和 分配法行使。如果期權持有人因任何原因被終止，則除非董事會另有決定，否則不得行使任何期權。如果受權人 因原因或死亡以外的任何原因停止受僱或受聘於New Horizon，則期權將在90天內或期權到期前(以較早者為準)可行使。

限售股單位(“RSU”)

RSU Grant

2023年股權激勵計劃 授權董事會以其唯一和絕對的酌情權向任何符合條件的員工或董事授予RSU。根據《2023年股權激勵計劃》及董事會可能釐定的其他條款及限制，每股RSU提供 收受人有權收取相當於股份市值的現金付款(或由董事會全權酌情決定)，作為對過往服務的酌情付款或作為對未來服務的獎勵。每項RSU授予須由 受限股份單位授予函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會認為適當的任何其他條款及條件所規限。

RSU的歸屬

在授予RSU的同時，董事會應確定RSU未歸屬且該RSU的持有人仍沒有資格 獲得普通股的期間。該期限可因董事會決定的任何理由而不時縮短或取消。 一旦RSU歸屬，RSU將自動通過相當於股份(或董事會全權酌情決定 股份)市值的現金支付來結算。

退休或離職

如果參與者 在歸屬期間退休、死亡或被終止，則參與者持有的任何未歸屬RSU應立即終止，但董事會應擁有加速歸屬日期的絕對酌情決定權。

遞延股份單位數(“DSU”)

DSU GRANT

2023年股權激勵計劃授權董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，一次性或定期向符合條件的 董事授予DSU。每項DSU撥款均須由一份DSU撥款函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會根據委員會的建議認為適當的任何其他條款及條件所規限。DSU有權為每個贖回的DSU獲得相當於股票市值的現金支付；或者，合併後的實體可根據其 單獨決定權，選擇通過從國庫發行股票來清償全部或任何部分現金支付債務。

DSSU的歸屬

參與者只有在符合條件的董事因任何原因(包括終止、 退休或死亡)不再是合併後實體的董事時，才有權兑換DS U。符合條件的董事美國納税人的分銷單元應在脱離服務後，在合理可行的情況下儘快由合併後的實體贖回和結算。

股票大獎

董事會根據薪酬委員會的建議 ，有權在符合2023年股權激勵計劃所載限制的情況下，向任何合資格人士發行 任何數目的股份作為酌情紅利，但須受董事會可能釐定的條件及限制所規限，而無需支付現金代價。可作為股票獎勵發行的股票總數為1,000,000股。

適用於所有授獎的條文

參與限制

根據2023年股權激勵計劃和任何其他基於證券的新視野薪酬安排(視情況適用)可能發行和可發行的普通股總數 ：

在參與者成為內部人之前，根據2023年股權激勵計劃 授予的任何獎勵，應排除在上文(A)和(B)所述限制的目的之外。根據2023年股權激勵計劃可向合併後實體的任何一家非僱員董事授予的期權總數在任何一年內不得超過價值不超過150,000加元的證券、 以及根據2023年股權激勵計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券 在任何一年期限內，此類總計價值不得超過200,000加元。

可轉讓性

根據2023年股權激勵計劃，授予參與者的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。 在參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使。

《2023年股權激勵計劃》修正案

董事會可在不經股東批准的情況下修訂、暫停或終止2023年股權激勵計劃或根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵，包括 在不限制前述一般性的情況下：(I)文書或語法性質的變化；(Ii)關於有資格參與2023年股權激勵計劃的人的變化；(Iii)行使價格的變化；(Iv)獎勵的歸屬、期限和終止條款；(V)無現金行使權條款的變化；(Vi)變更董事會在《2023年股權激勵計劃》下的權力和作用；及(Vii)與《2023年股權激勵計劃》及根據該計劃授予的獎勵有關的任何其他事項，但前提是：

如果2023年股權激勵計劃終止，董事會於終止日通過並有效的2023年股權激勵計劃的規定以及任何行政指引和其他規則和條例 將繼續有效，只要依據該計劃的任何獎勵仍未完成。

行政管理

2023年股權激勵計劃由董事會管理，董事會可將其權力授予委員會或計劃管理人。在遵守 2023年股權激勵計劃的條款、適用法律和納斯達克規則的前提下，董事會(或其代表)將有權和授權： (I)指定將獲得獎勵的合格參與者，(Ii)指定將授予每位參與者的獎勵的類型和金額，(Iii)決定任何獎勵的條款和條件，包括基於公司或個人表現的任何授予條件或條件(“績效標準”)；(Iv)解釋和管理《2023年股權激勵計劃》及相關文書或協議，或根據該計劃作出的任何獎勵；及(V)對《2023年股權激勵計劃》及《美國證券交易委員會》和《納斯達克》規則允許的修訂 。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要 僅作為美國聯邦所得税因參與2023年股權激勵計劃而產生的重大後果的一般指南。本摘要以美國現有法律法規為基礎，不能保證這些法律法規在未來不會更改。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。因此，任何特定參與者的税務後果可能會因個別情況而異。摘要假設根據2023年股權激勵計劃授予美國納税人的獎勵 將不受或將遵守 守則第409a節。如果裁決既不豁免也不符合第409a條，則可能適用較不優惠的税收後果。

非法定股票期權。

根據 2023股權激勵計劃授予的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權受讓人一般將授予該期權的結果確認為不應納税所得額。於行使非法定購股權時，購股權持有人通常會確認相當於該日期股份公平市價超過行使價的普通收入，而New Horizon 一般會獲準就認購人確認為普通收入的金額扣除補償開支。如果期權接受者 是一名員工，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。New Horizon不能就授予 非法定股票期權或出售根據該授予獲得的股票獲得任何税務減免。

受限股權、業績獎勵和股息等價物。

限制性股票單位、績效獎勵或股息等價物(統稱為遞延獎勵)的接受者在授予獎勵時不會產生任何聯邦 所得税負擔。獲獎者將確認的普通收入等於(A)根據獎勵條款收到的現金金額，或(B)根據獎勵條款收到的股票的公平市值(根據獎勵條款確定)。與任何遞延獎勵有關的股息等價物也將作為普通收入徵税。根據遞延授予而收到的股份通常在適用獎勵協議中規定的日期或付款事件時支付。對於以股票支付的獎勵，參與者的納税基礎等於股票成為支付時的股票的公平市場價值。出售股份後，支付股份後的增值(或折舊)被視為短期或長期資本收益(或虧損)，視持有股份的時間長短而定。

股票大獎

如果股票獎勵是以面臨重大沒收風險的股票支付的 ，除非獎勵持有人根據 守則作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於所收到股份的公平市值的普通收入(自首次確定) 股票成為可轉讓的或不受重大沒收風險的影響，以較早發生者為準。根據股票獎勵獲得的股份在隨後出售時，持有人確定收益或損失的基準將是在收到股票或股票歸屬時確認的普通收入金額。

第409A條。

《守則》第409a節規定了與個人延期、分配選舉和允許的分配事件有關的非限定遞延補償安排的某些要求。除DSU外，根據2023年股權激勵計劃 授予的獎勵不具有任何延期功能，不受《準則》第409a節的要求限制。如果一項裁決受《守則》第409a節的約束，且未能滿足《守則》第409a節的要求，則該裁決的接受者可以在根據裁決遞延的 金額中確認普通收入，但確認範圍可能早於實際收到或建設性收到賠償的時候。 此外，如果受第409a節約束的裁決未能符合第409a節的規定，第409a節對被確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收額外20%的聯邦所得税。 某些州制定了類似於第409a條的法律，徵收附加税，不合格延期補償安排的利息和處罰 。合併後的實體還將對此類金額有扣繳和報告要求。

合併後實體的税務影響。

根據2023年股權激勵計劃，新視野一般將有權獲得與獎勵相關的減税，減税金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入 (例如，行使非法定股票期權)。 根據第162(M)節和適用指導，特別規則可能限制支付給合併實體的首席執行官和其他“受保員工”的薪酬扣減。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者及其合併後的公司在2023年股權激勵計劃下的影響的摘要。它並不自稱是完整的，也不討論參與者死亡或參與者可能居住的任何市、州或外國的所得税法律規定的税收後果。

2023年股權激勵計劃福利

由於2023年股權激勵計劃下的獎勵是可自由支配的，參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額以及將在2023年股權激勵計劃下授予的 股票數量目前無法確定，但如下所述除外。

業務合併完成後，2023年股權激勵計劃取代了之前的計劃。我們同意根據之前的 計劃交換未完成的獎勵，以換取將受2023年股權激勵計劃管轄的新視野期權。New Plan Benefits表列出了有關我們同意交換New Horizon選項的未完成獎勵的信息 。

新計劃的好處

2023年股權激勵計劃

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。New Horizon的高管 目前均未在任何其他 實體的薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度內擔任過該實體的高管，而該實體有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬管理委員會將提交報告。

薪酬委員會 是在企業合併結束後成立的。因此，賠償委員會沒有與管理層審查和討論S-K條例第402(B)項要求的賠償討論和分析。

審計委員會薪酬委員會提交的：

約翰·平森(主席)

野村證券的翠莎

約翰·馬里斯

本薪酬委員會報告 中的材料被視為以10-K表格形式在本年度報告中“提供”，不應被視為“徵集材料” 或被美國證券交易委員會“存檔”或承擔交易法第18條的責任，除非 我們通過引用將其具體併入根據證券法或交易法提交的文件中。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2024年3月28日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從 以下指名的人那裏獲得的關於我們A類普通股的實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人 對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她對該證券擁有實益所有權，包括目前可行使的期權和權證 或可在60天內行使的期權和認股權證。

在下表中，所有權百分比 基於截至2024年3月28日已發行的18,220,436股A類普通股。下表包括在根據BCA進行任何購買價格調整之前以託管方式持有的股份的交換對價，不包括保薦人持有或將持有的配售認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在登記之前不能行使，登記後可能會也可能不會在 六十(60)天內發生。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，以下任何實體或個人的營業地址均為：加拿大安大略省駭維金屬加工3187 35，Lindsay A6 K9V 4R1。

根據股權 補償計劃授權發行的證券：

第二部分第5項“董事”標題下所載資料。“根據股權補償計劃獲授權發行的證券以引用的方式併入本文。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

Pono Pre-Business合併安排

2022年5月17日，保薦人 收購了2,875,000股方正股票，2022年12月22日，保薦人額外收購了2,060,622股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。該等B類普通股包括合共643,777股 ，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，保薦人可予以沒收，以使保薦人在首次公開發售後將合共擁有至少30%的Pono已發行及已發行股份 (假設初始股東在發售中並無購買任何公開股份，但不包括配售單位及標的證券)。承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)Pono普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，對於任何B類普通股，以較早者為準。對於剩餘的任何B類普通股，在企業合併完成日期 後六個月，或在每種情況下，如果在企業合併後，Pono完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致Pono的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則Pono將有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

2022年4月25日，保薦人 承諾向Pono提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股的相關費用。票據為無息票據，於2023年3月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。於首次公開發售時，本公司已悉數償還票據項下的300,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票據項下分別沒有未償還借款和300,000美元借款。

為支付與業務合併相關的交易成本，贊助商可向Pono提供最高1,500,000美元的貸款，以滿足營運資金需求(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息， 或貸款人可酌情在業務合併完成後將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 額外安置單位，每單位價格為10.00美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

傳統的Horizon業務前合併安排

於截至2022年5月31日止年度內，Legacy Horizon當時的唯一股東、上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Legacy Horizon預支 現金以滿足其營運資金需求。截至2022年5月31日，股東貸款的未償還餘額為1,979,332美元。2022年6月24日，通過向Astro發行2,196,465股Legacy Horizon A類普通股，股東預付款全部清償。

於2021年5月28日，Astro收購Legacy Horizon所有已發行普通股，以換取Legacy Horizon原有股東(“Horizon股東”)5,000,000股Astro普通股(“Astro收購”) 。收購Astro後，Astro 成為Horizon的唯一股東。2022年6月24日，Legacy Horizon股東從Astro手中收購了Legacy Horizon 100%的已發行普通股 ，以換取將Astro的500萬股普通股轉讓回Astro。根據他的交易，Legacy Horizon向Astro發行了2,196,465股有投票權的A股普通股，相當於Legacy Horizon已發行和已發行資本的30%。 Legacy Horizon以1,979,332美元的金額結算股東預付款。

於截至2022年5月31日止年度內，Legacy Horizon董事向Legacy Horizon預支現金合共5,500加元。現金墊款是無擔保、無利息的，並於2023年5月31日全額償還。

E.Brian Robinson根據2023年10月23日到期的單息10%的一年期可轉換本票，向Legacy Horizon提供了50,000美元貸款，作為 更大規模可轉換票據發行的一部分。截至2023年8月15日，估計應計但未付利息為4,097.22美元。

羅伯特·布萊爾·羅賓遜是E·布萊恩·羅賓遜的兄弟。他是Legacy Horizon的兼職員工，在2022年獲得了39,862加元的現金薪酬和8,240份股票期權。

與企業合併相關的交易

投票協議

同時，隨着業務合併協議的簽署，Horizon的大股東與Pono 和Legacy Horizon簽訂了一項投票協議。

禁售協議

Legacy Horizon的某些重要股東簽訂了禁售期協議(“禁售期協議”)，規定禁售期自業務合併結束之日起至(X)至(Br)個月內較早者為止，(Y)自Pono完成與非關聯第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日起，(Y)Pono的所有股東有權將其Pono普通股換成現金。證券 或其他財產，以及(Z)在收盤後至少150(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內，Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整)的日期。關於收盤，Pono、Legacy Horizon和保薦人放棄了對非關聯股東持有的約169萬股票的鎖定限制 Horizon。

董事賠償協議

於閉幕時，董事會各成員分別與新視野訂立彌償協議(統稱為“董事彌償協議”，以及各自一份“董事彌償協議”)。

根據New Horizon的條款，在《商業信貸法》的約束下，New Horizon必須向新視野的董事、前董事或替代董事 的繼承人和法定遺產代理人賠償該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟後，新視野必須支付該人就該訴訟實際和合理地發生的 費用。

競業禁止協議

2024年1月12日，New Horizon、Legacy Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson和Stewart Lee分別簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)， 根據該協議，此等人士及其關聯公司同意在截止日期後的兩年內不與New Horizon競爭，並且在該兩年限制期限內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止協議和競業禁止協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

註冊權 協議

關於業務合併，2024年1月12日，保薦人波諾、Legacy Horizon、緊接業務合併完成前的波諾高管和董事(連同發起人、保薦人、保薦人)和Horizon的某一現有股東(保薦人、保薦人、投資者“)訂立登記權協議(”登記權協議“) ，以規定就業務合併向其發行的新視野A類普通股進行登記。 投資者有權(I)根據證券法就其全部或部分股份提出三項書面登記要求 及(Ii)就完成業務合併後提交的登記聲明”搭載“登記權。New Horizon將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

與高管簽訂僱傭協議和其他交易

New Horizon與其某些高管簽訂了僱傭協議和承包商協議，並報銷附屬公司在代表新Horizon開展業務時發生的合理差旅費用 。請參閲標題為“高管薪酬 -高管薪酬安排-僱傭協議“和”-承包商協議.”

企業合併後的關聯方交易政策

在完成業務合併後，我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，其中闡述了我們關於 識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就保單而言， “關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何“關聯方”都擁有重大利益。

根據本政策，涉及作為員工、顧問或董事向我們提供服務的報酬 的交易將不被視為關聯方交易。 A“關聯方”是指任何執行官、董事、將成為董事的被提名人或持有我們任何類別 有表決權證券5%以上的股東，包括其任何直系親屬和關聯方，包括此類 人員擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關聯方必須向我們的審計委員會 提交關於擬議關聯方交易的信息(或者，如果與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易，則必須向我們董事會的另一獨立機構提交有關擬議關聯方交易的信息)以供審查。

我們的審計委員會將 只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

董事獨立自主

第三部分第10項“董事”標題下所載資料。“董事、高管與公司治理以引用的方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

下表 彙總了Pono的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在完成業務合併之前的費用 ，在過去兩個財年中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財年 中每年向我們收取的其他服務費用：

審計委員會預先批准的政策和程序

Pono的審計委員會 是在完成IPO後成立的。因此，Pono的審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了Pono董事會的批准。自PONO審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，審計委員會在完成審計之前批准了這些例外情況)。

Pono的審計委員會的 政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務， 我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍和執行服務的費用。這些 服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預審批針對特定的 服務或服務類別進行詳細説明，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和 管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。

交易完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程(“審計委員會章程”)，其中規定了審計委員會應根據其權力和程序預先批准(或在美國證券交易委員會規則允許的情況下隨後 批准)建議由獨立審計師執行的審計和非審計服務。

第四部分

項目15.展品和財務報表 附表

(a)(1)

以下文件包括在本文件所附的F-1至F-24頁上，並作為本年度報告的10-K表格的一部分進行歸檔。

(A)(2)財務報表附表。

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所要求的信息顯示在財務報表或其附註中。

(A)(3)展品