附錄 1.1

執行版本

Stoke Therapeutics, Inc

5,555,557 股普通股

和

購買3,703,730股普通股的預先融資認股權證

承保協議

2024年3月27日

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Stoke Therapeutics, Inc. 提議向您擔任其代表（代表）的幾家 承銷商（承銷商）發行和出售（i）公司共計5,555,557股普通股，面值每股 0.0001美元（承銷股份），以及（ii）預先籌資的認股權證以公司和代表共同商定的形式 （認股權證）購買總共3,703,730股公司普通股，以及承銷商可選擇最多額外購買1,388,893股公司普通股（期權股）。承銷的 股票和認股權證在此被稱為承銷證券。承銷股票和期權股在此統稱為股份。股票和認股權證在此統稱為 證券。行使認股權證時可發行的普通股在此稱為認股權證。本公司在贈送後將流通的普通股 對出售股票和行使認股權證的影響在本文中稱為股票。在某種程度上除您外，附表 1 中沒有其他承銷商，此處 中使用的代表一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》），公司已準備並向證券 和交易委員會（委員會）提交了註冊 聲明（文件編號333-265107），包括基本招股説明書，將由公司不時發行（包括股票和認股權證）（基本 招股説明書）。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）在 生效時被視為註冊聲明一部分的信息（規則430信息），此處稱為註冊聲明；如本文所用，“初步招股説明書” 一詞是指此類招股説明書中包含的每份招股説明書 生效前的註冊聲明（及其任何修正案），根據第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書根據《證券法》和 註冊聲明中包含的基本招股説明書，其生效時省略了規則430的信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據《證券法》第 173條應買方要求提供）的與證券銷售確認相關的招股説明書補充文件和基本招股説明書。如果公司根據《證券法》（第462條註冊 聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。本承保協議（本 協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何修改提及的內容， 修正案或對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語賦予的含義 。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司 已準備了以下信息（包括定價披露一攬子附件A第一部分中列出的定價信息）：2024年3月26日的初步招股説明書以及本文件附件A第二部分列出的任何 自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義）。

適用時間是指紐約時間2024年3月27日晚上 8:00。

2。購買證券。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承保證券，每位 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每股12.99375美元（股票購買價格）從公司購買相應數量的證券本協議附表1中與此類承銷商名稱相反的承銷股份，並從公司購買相應的承銷商股份 與本協議附表1中承銷商名稱相反的認股權證數量，每份認股權證的價格為12.99365美元（認股權證購買價格）。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股， 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，可以選擇以 股票購買價格減去等於任何股息或分配的每股金額從公司單獨購買期權股份，而不是共同購買期權股票由公司申報並按承銷股份支付，但不可在期權上支付股票。

如果要購買任何期權股， 每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，期權股份數量與本協議附表1中該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本協議第10節規定的增加數量）佔從公司購買的承保股票總數的比例相同但是，幾家承銷商必須進行此類調整以取消任何 應由代表自行決定發行部分股份。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買期權 股票的期權。此類通知應列明行使期權的期權 股份的總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於 截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第 10 節的規定）。除在截止日期購買的期權 股票（應在截止日期前至少一個工作日發出通知）外，任何此類通知均應在其中規定的交付日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行證券，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行 證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券。

(c) 證券的付款應在紐約時間2024年4月2日上午10點，通過紐約市時間2024年4月2日上午10點通過位於紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室向承保證券的 代表進行電匯，將即時可用的資金匯入公司指定的賬户，或者在同一日期或其他日期 地點，不遲於此後的第五個工作日，正如代表和公司可能以書面形式商定的那樣，如果是期權股，則不遲於 代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期和時間和地點。本文將承保證券的此類付款時間和日期稱為截止日期，如果不是截止日期，則此處將期權股份付款的 時間和日期稱為額外截止日期。

在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的證券的款項應在向代表交付 時支付，以支付將在該日期或額外截止日期（視情況而定）購買的證券的幾家承銷商的相應賬户，與出售 此類證券相關的任何轉讓税應由公司按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。

認股權證應以最終形式交付給代表，並以 代表應在截止日期之前以書面形式要求的名稱和麪額註冊。認股權證將在截止日期前的工作日提供給代表檢查。

儘管如此，公司和代表仍應指示公開發行認股權證的購買者 在截止日期向公司支付認股權證，將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，每份認股權證的收購價格為13.499美元，以代替承銷商為此類認股權證付款，公司應向此類購買者交付此類認股權證在截止日期以明確形式支付此類款項，以代替公司的交付義務向 承銷商支付此類認股權證；前提是，在公司收到認股權證付款後，公司應立即（但絕不遲於截止日期）通過電匯向承銷商支付每份此類認股權證0.50625美元，將 的可用資金立即轉入代表指定的賬户。

如果公開發行 認股權證的任何購買者未能在截止日期向公司支付全部或部分認股權證，則該代表可以通過向公司發出書面通知，選擇以股票購買價獲得公司普通股，以代替根據本協議向承銷商交付的全部或 部分此類認股權證。

(d) 公司承認並同意， 代表和其他承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定 發行條款有關的）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、 税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易 進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。本公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、此處考慮的 交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令，在提交定價披露一攬子文件時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，從製作情況來看，不得產生誤導；前提是公司 對該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，明確用於任何初步招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間 的定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，從截止日期 起以及截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司不對任何陳述或保證依據任何承銷商的相關信息作出的陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向 公司明確提供用於此類定價披露一攬子計劃，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息 。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的 定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會 準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或律師的書面通信（定義見《證券法》第405條）本公司或其代理人和代表提出購買證券的要約（每封此類通信 ）（下文第 (i) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成 招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件A第二部分中列出的文件、每項電子路演和 以書面形式批准的任何其他書面通信代表預付款，不得無理地拒絕或拖延這種批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在《證券法》第433條規定的期限內）提交（在證券法規定的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突， 以及與任何其他發行人自由寫作招股説明書和發行人免費寫作招股説明書一起使用時初步招股説明書，在每種情況下均隨附或在交付之前交付此類發行人自由寫作招股説明書沒有，截至截止日期和截至 的額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證或在每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據的遺漏和遺漏符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的 信息，明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但理解並同意，任何承銷商提供的 僅包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(d) 新興成長型公司。從向委員會提交註冊聲明之日起至 日期，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是新興成長型公司（新興成長型公司）。

(e) 試水材料。 公司 (i) 未參與任何 試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與 試水通信。試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。本公司尚未分發或批准分發任何書面文章 試水通信。書面的 試水溝通意味着任何 試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊聲明生效。截至目前，委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的 命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與發行 證券相關的訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅；

註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期、註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有 重大方面都遵守並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重要事實； 以及截至招股説明書發佈之日及其任何修正案或補充，截至截止日期及截止日期附加截止日期，視情況而定，招股説明書將在所有重大方面遵守《證券法》， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司 對依據作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證並符合向公司提供的與任何承銷商有關的信息該承銷商通過代表 明確寫信以供註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中使用，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 第 7 (b) 節所述的信息。

(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註） 在所有重大方面均符合 證券法和交易法（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和他們的 發生了變化特定期間的現金流量；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終適用，但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，其單獨或總體上不會產生重大不利影響，並且不包含適用規則允許的某些腳註委員會和任何支持時間表註冊聲明中包含或以引用方式納入的註冊聲明在所有重要方面 公允列示了其中要求的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計 記錄，並在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息。如果適用，註冊聲明、定價披露一攬子文件和 招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在適用的範圍內符合《交易法》G條例 和《證券法》第S-K條例第10項。

(h) 沒有重大不利影響 變化。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起， 股本沒有發生任何變化（在行使中描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊 聲明所述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，定價聲明披露一攬子計劃和招股説明書）、短期債務或長期-公司或其任何子公司的定期債務，或任何已宣佈、預留用於支付、支付或支付的股息或分配，或 任何類別的股本或任何重大不利變化，或任何合理預計會導致或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東 股權、經營業績或任何重大不利變動的事態發展

公司及其子公司的整體前景；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在 正常業務過程中），或承擔任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司均未簽訂任何直接或或有負債或義務； (iii) 公司均未簽訂任何交易或協議（無論是否在 正常業務過程中）其任何子公司的業務均未遭受任何重大損失或幹擾公司及其子公司整體來看，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則來自火災、爆炸、洪水或其他 災難，無論是否在保險範圍內，也來自任何勞資幹擾或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令。

(i) 組織和良好信譽。公司及其 各子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在 的每個司法管轄區開展業務並信譽良好，其各自所有權或財產租賃或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產以及在 開展業務所必需的所有權力和權力參與其中，除非失敗無論個人還是總體而言，只要具備如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，都不會對業務、 處產、管理、財務狀況、股東權益、公司及其子公司的整體經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議和 認股權證規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化” 的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃中描述或明確規定招股説明書，沒有未決的權利（包括，沒有限制、優先購買權）、收購認股權證或期權，或可轉換為 公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的工具，或與發行公司或任何此類 子公司任何股本、任何此類可轉換或交換證券或任何此類權利、認股權證或期權相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排。公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價 披露一攬子文件和招股説明書中的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不收取任何留置權和費用，抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(k) 股票期權。 關於根據 公司及其子公司的股票薪酬計劃（以下簡稱 “公司股票計劃”）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據經修訂的1986年 《美國國税法》（《守則》）第422條有資格成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 每份股票期權的授予均不遲於獲得正式批准

根據其條款，此類股票期權的授予應通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）公司董事會（或正式組建的 及其授權委員會）的批准，以及任何必要的股東批准，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有）由各方正式簽署和交付， (iii) 補助金是根據公司股票計劃、《交易法》的適用條款和所有其他規定發放的適用的法律和監管規則或要求，包括可以交易公司 證券的任何交易所的規則，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當考慮，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律在 向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有在授予 股票期權之前授予股票期權的政策或做法。

(l) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效 採取。

(m) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 證券。 公司在本協議下發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，當 按本協議的規定發行、交付和付款時，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束尚未得到應有的豁免或滿意。認股權證已獲得公司的正式授權，經公司執行和交付後，將成為公司的 份有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利和補救措施的或 的類似法律或一般公平原則的限制，並且在所有重大方面都將符合其中的描述註冊聲明、定價披露包和招股説明書。認股權證 股票已獲得正式授權，並在行使認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求；認股權證股份在根據 行使認股權證時發行和交割後，將按時有效發行，將全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的相關描述 tus 和 不受任何優先權或類似權利的約束尚未得到應有的放棄或滿足。

(o) 承保協議的描述 。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(p) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守公司或公司所簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其中的任何一個

子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違約或違規行為除外無論是個人還是總體而言， 都不會合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 沒有衝突。 本公司執行、交付和履行本協議和認股權證、證券和權證股份的發行和出售以及本協議或定價 披露一攬子計劃和招股説明書所設想交易的完成，不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致 對任何財產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書， 公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的權利或資產，(ii) 導致對章程 條款的任何違反或公司或其任何子公司的章程或類似組織文件，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或 條例，但上述 (i) 和 (iii) 條規定的任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或擔保，無論個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響，則除外。

(r) 無需同意。本公司執行、交付和履行本協議、發行和出售證券和 認股權證以及完成本協議所設想的交易均無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、 命令、註冊或資格，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊證券，(ii) 此類同意、批准、授權、命令和註冊或 資格（視需要而定）由金融業監管局（FINRA）和適用的州證券法規定，與承銷商購買和分銷證券有關，以及 (iii) 向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書。

(s) 法律訴訟。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則不存在公司或其任何子公司作為當事方的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟），或 公司或其任何子公司的任何財產，如果對公司或其任何子公司的任何財產作出不利的決定，無論是單獨還是總體而言，均不存在對公司或其任何子公司造成不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟）合理地預計其任何子公司都將面臨重大不利影響效果；據公司所知，任何政府或監管機構威脅或考慮採取的 此類行動或受到他人的威脅；並且 (i)《證券法》沒有要求註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未述及的 當前或待處理的行動，以及 (ii) 有沒有法規、法規或 合同或其他要求的文件《證券法》應作為註冊聲明的證物提交，或註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未作為 附錄提交，也不是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。

(t) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些 財務報表，根據委員會和公共 公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所。

(u) 不動產和 個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對於 公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效收費和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷以及所有權缺陷和缺陷，但 (i) 不會對所作和擬議用途造成實質性幹擾的除外 公司及其子公司由此類財產構成，或 (ii) 不合理地預期單獨或在聚合物，以產生重大不利影響。

(v) 知識產權。除註冊聲明中所述外，定價披露一攬子計劃和 招股説明書以及單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司擁有、有足夠的使用權或可以以合理的條件獲得所有專利、商標、服務標誌、 商品名稱、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統，程序、專有或機密信息以及所有其他全球 知識產權 (包括所有用於開展 各自業務的註冊和註冊申請，以及與上述任何內容（統稱為知識產權）相關的所有商譽，或按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的設想；(ii) 公司不知道有任何事實可構成 訴訟、訴訟、訴訟或程序的合理依據聲稱公司侵權、挪用或以其他方式違規的索賠，或者註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中描述的正在開發的任何產品商業化後，將侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體的任何知識產權；(iii) 據公司所知，公司 及其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均有效且可執行；(iv) 據公司所知，知識產權本公司及其子公司沒有受到侵權、挪用或以其他方式侵犯了任何個人或實體 挪用或以其他方式侵犯 ；(v) 公司及其子公司已按照正常行業慣例採取合理措施維護所有知識產權的機密性，其價值 對公司或其任何子公司的價值取決於其保密性，據公司所知，除向員工披露外，沒有披露任何此類知識產權，公司的代表和代理人 或其任何子公司，均受書面保密協議的約束，(vi) 任何第三方 (A) 對公司或其任何子公司在任何知識產權中的權利提出質疑，均受書面保密協議的約束，(B) 質疑公司或其任何 子公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或 (C) 聲稱公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式違反了任何任何第三方的知識產權，(vii) 據公司所知，任何第三方均未對專門許可給公司或其任何子公司的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出任何待決或 威脅的訴訟、訴訟程序或索賠；(viii) 公司或其任何子公司根據 獲得任何知識產權許可或其他權利的每份協議均為有效且具有約束力的協議本公司及其子公司並具有完全的效力，以及根據任何此類協議的任何條款，公司或其任何 子公司，或據公司所知，任何此類協議的任何其他當事方，均未違約或違反任何此類協議的任何條款，據公司所知，未發生任何在通知或 時效或兩者兼而有的情況下構成該協議下的任何違約事件的事件或情況。

(w) 臨牀前和臨牀研究。(i) 除 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的由公司或其子公司進行或據公司所知代表或贊助的臨牀前和臨牀研究，或 公司或其子公司參與的臨牀前和臨牀研究，這些研究在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的結果註冊聲明、定價披露包 和招股説明書（如適用）是，並且（如果仍在審議），則在所有重大方面均按照與公司正在制定的 相似的產品或候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序，以及美國食品藥品監督管理局及其受其約束的美國境外類似監管機構的所有適用法規、規章和條例，包括歐洲藥品管理局（統稱 “監管機構”）以及歐洲藥品監督管理局（統稱 “監管機構”）的所有適用法規、規章和規章進行的那個監管機構以及良好臨牀規範和良好實驗室規範的要求；(ii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此類研究結果的描述在所有重要方面均準確而完整，並公平地呈現了由此得出的數據；(iii) 公司對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的任何其他研究一無所知，其結果是不一致或受到質疑註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的業績；(iv) 公司及其子公司一直在運營，目前在所有方面都遵守了監管 機構的所有適用法規、規章和條例，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；(v) 公司已向承銷商提供了所有實質性的書面材料 通知、信函和所有其他內容的摘要監管機構的通信；以及 (vi) 公司及其任何子公司均未收到來自 監管機構或任何其他政府機構的任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅終止、實質性修改或暫停註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的任何臨牀前或臨牀研究，或註冊聲明、定價披露一攬子計劃中提及的結果以及招股説明書，除了與此類研究或計劃臨牀試驗的 設計和實施相關的修改的普通課程溝通外，據公司所知，沒有合理的依據。

(x) 監管 申報。公司沒有就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的公司候選產品向監管機構提交任何必要的申報、 聲明、上市、註冊、報告或提交文件。所有此類申報、 聲明、清單、註冊、報告或提交（如適用）在提交時均基本符合適用法律；任何適用的 監管機構均未就任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交聲稱存在適用法律遵守情況的重大缺陷。

(y) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與 公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，且此類文件和定價披露一攬子文件中沒有這樣的描述。

(z) 《投資公司法》。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的使用 生效後，公司無需註冊為投資 公司或經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章條例（統稱 ）所指的投資公司或由投資公司控制的實體}《投資公司法》）。

(aa) 税收。公司及其子公司已經繳納了所有收入和 其他重大聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有披露，否則不存在針對公司或其任何子公司或任何一方的税收缺口他們各自的財產或資產，以及合理預期會擁有的財產或資產， 單獨或總體而言，均產生重大不利影響。

(bb) 執照和許可證。公司及其 子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構簽發的所有聲明和備案，但以下情況除外不擁有或製造同樣的東西不會，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可或 授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權不會被撤銷或修改在普通課程中續訂。

(抄送) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司 的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、 承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其 當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(dd) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守 的所有規定，且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染 或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律強制性要求（統稱為 “環境法”）；（y）已收到並符合 所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何 實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的處置或釋放，也沒有收到任何實際或潛在的違規行為的通知，也沒有收到通知知道任何可能發生的事件或情況

可以合理預期會產生任何此類通知，並且 (ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或責任，除非是上述 (i) 和 (ii)，否則任何單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非每份定價披露中有説明 一攬子計劃和招股説明書，(x) 沒有任何針對公司或任何一方的訴訟正在審理或已知正在考慮中根據政府實體也是當事方的任何環境法，其子公司除外，有理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁的此類程序除外，(y) 公司及其子公司不知道與遵守環境法、 責任或環境法規定的其他義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何合理預期的事實或問題對資本產生實質性影響公司及其子公司的支出、收益或 競爭地位，以及 (z) 公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。

（見） 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司 共同控制的任何實體，或任何被視為根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，本公司的單一僱主）將承擔任何責任（每份計劃） 均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受 第412條融資規則約束的每項計劃在《守則》或《ERISA》第302條中，沒有任何計劃未失敗（無論是否豁免），也沒有合理地預計會失敗滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條 所指的多僱主計劃的計劃都處於瀕危狀態或地位（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每份計劃資產的公允市場價值超過根據該計劃應計的所有 福利的現值計劃（根據用於為此類計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義），或合理地預計會發生；（vii）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致的這類 資格的損失；(viii) 公司或受控集團的任何成員都沒有發生，也沒有合理預期會發生，ERISA第四章規定的與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）相關的任何責任（對該計劃的繳款或養老金福利 擔保公司的保費除外，在正常情況下且無違約）；以及（ix）未發生以下任何事件或 合理可能發生：(A) 總金額大幅增加公司或其受控集團附屬公司在本財年要求向所有計劃繳納的款項，以及其受控的 集團關聯公司與公司及其受控集團附屬公司最近完成財政年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財年度的此類債務金額相比，公司及其子公司 累計退休後福利債務（會計準則編纂主題715-60所指）大幅增加，但每種情況除外 (i) 至 (i) 中規定的事件或條件(ix) 本協議，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ff) 披露控制。公司（與 其子公司合併）維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的適用要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 {規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 br} 委員會規則和表格，包括設計的控制和程序確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(gg) 會計控制。公司（與其子公司合併）維持財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的適用要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供合理的保證 中用於外部目的的語句根據公認會計原則。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許在 中訪問資產；(iv) 記錄的資產責任與現有資產問責制進行比較資產位於合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動， (v)（如適用），註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。公司的內部控制沒有實質性缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會 已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷（如果有），這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 涉及管理層或其他方面的任何欺詐行為，無論是否重要在公司內部控制中扮演重要角色 的員工超過財務報告。

(呵呵) 保險。 公司及其 子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險通常由從事相同或相似業務且處於相同或相似發展階段的 公司維持，公司有理由認為足以保護公司及其業務；而且公司及其任何 子公司都沒有 (i) 收到任何保險公司的通知或該保險公司的代理人，該保險需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認為其 在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(ii) 網絡安全；數據保護。 公司及其 子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有重要方面，並在 所有重要方面進行運營和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 br} 腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和個人數據（定義見下文）以及所有重要IT系統的 完整性和安全性。此處使用的個人數據是指根據適用法律與已識別或可識別的自然人相關的所有個人或監管數據，這些數據由公司或其任何子公司維護並用於公司或其子公司各自的業務。據公司所知，沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權的 使用或訪問個人數據，但已在沒有實質成本或責任的情況下得到補救的除外，也沒有政府或監管機構正在調查的任何相關事件。據公司所知，公司 及其子公司目前嚴格遵守了與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護IT系統和個人 數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律、內部政策和合同義務，而且據公司所知，沒有任何法院或政府機構正在審理或正在審理的威脅、訴訟、訴訟或訴訟、聲稱不遵守任何規定的當局或機構與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護 IT 系統和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的適用法律、內部政策和合同義務。

(jj) 沒有非法付款。公司或其任何 子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工，或與公司或其任何 子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未將 (i) 使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或拿取為推動向任何人提供 任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權而採取行動外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方 身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經合組織1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或執行經合組織反腐敗公約的任何 適用法律或法規打擊國際上對外國公職人員的賄賂商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或 其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(kk) 遵守反洗錢法。 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的 適用的洗錢法規、規則和

條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢 法），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向任何涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就 所知，受到威脅。

(全部) 與制裁法無衝突。 目前，公司或其任何 子公司，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他人員均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的任何 制裁的對象或目標或美國國務院，包括在沒有 限制的情況下指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或 其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括不受 限制的所謂扎波羅熱、赫爾鬆和克里米亞烏克蘭地區、根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 受制裁的國家）；公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人或實體借出、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何受制裁國家的任何 活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式提供資金或便利導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反 制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時是或曾經是 制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

（毫米） 對子公司沒有限制。在遵守任何適用法律的任何 限制的前提下，公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，目前均不得直接或間接地禁止其向公司支付任何股息， 對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或轉讓任何此類子公司公司或其任何其他子公司的財產 或資產公司。

(nn) 沒有經紀人費用。公司 及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就經紀佣金、發現者費 或與證券發行和出售相關的類似款項提出有效索賠。

（哦） 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，任何人有權以 向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，則截至本協議簽訂之日，這些權利已得到正式滿足或放棄；或根據本協議發行和出售 證券。

(pp) 無法穩定。公司及其任何 子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(qq) 保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、出售和交割證券以及使用證券收益 都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該類 理事會的任何其他規定。

(rr) 前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意披露 。

(ss) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是基於或從所有重要方面均可靠和準確的來源得出的 。

(tt) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及 頒佈的與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條。

(uu) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，公司或任何發行參與者此後最早作出 善意證券要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，正如《證券法》第405條所定義的那樣。公司已根據《證券法》第456（b）（1）條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限 （不使其中規定的條件生效）以及在任何情況下在截止日期之前支付該費用。

(vv) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前）沒有由國家認可的 統計評級機構發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股。

(ww) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》的要求 以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》），並且此類文件均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏 陳述必要的重要事實根據當時的情況，在其中發表聲明它們是這樣做的，不是誤導性的。

4。公司的進一步協議。公司向每位 承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的 期限內向委員會提交最終招股説明書，將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書，公司將提供 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以不為限）此前）在紐約時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日的下一個工作日在此類 中交付給紐約市的承銷商代表可能合理要求的數量。

(b) 副本的交付。公司將應 的要求免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份經簽署的副本，每種情況下都包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件 ，以及（ii）向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本，以及（B）在投標期間向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）説明書交付期（定義如下 ），招股説明書的副本數量相同（包括所有根據代表的合理要求，修訂和補編以及其中以引用方式納入的文件（以及每位發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的 交付（或在《證券法》第172條規定的情況下必須交付）。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、 批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和 法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類 擬議修正案或代表及時合理地反對補充.

(d) 通知 代表。公司將立即通知代表，並以書面形式（可通過電子郵件）確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊 聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 當定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iv) 委員會提出的 修改註冊聲明或任何修正的任何 請求或招股説明書的補充或委員會對註冊聲明或 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求的任何評論的收據；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的生效，或者阻止或暫停使用 任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或啟動或威脅性聲明為此目的或根據第 8A 條提起的任何訴訟《證券法》；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或 事態發展，因此，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或從前提下省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實

向買方交付招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，但不具有誤導性；(vii) 公司收到 委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知，以及 (viii) 公司收到的任何 關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格的通知據公司所知，公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令、暫停註冊聲明的生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或 暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快獲得儘可能將其撤回。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展， 或條件的存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，即 向買方交付招股説明書時存在的情況，而不是誤導性或 (ii)）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商 根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交文件，向承銷商和交易商提供招股説明書（或向 委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交的任何文件）以及根據 當時的情況，以引用方式納入其中）不會招股説明書是交付給買方的，具有誤導性，或者説明招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候發生任何事件或事態發展，或者 情況因此而存在，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，請在 定價披露包交付給買家時存在的情況，不是誤導性的或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即 將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，向委員會提交（在要求的範圍內），向承銷商和代表可能指定的定價披露一攬子計劃的修正案 或補充（或向委員會提交的任何文件）和必要時以引用方式納入其中），以便定價中的聲明鑑於向購買者交付定價披露一攬子計劃時存在的情況， 經修訂或補充的披露一攬子計劃不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法 ，公司將符合證券發行和出售的資格，並將繼續保留此類資格，直至證券發行所需的有效期限；前提是，在不要求公司具備外國公司或其他實體或證券交易商資格的任何此類司法管轄區，（ii）提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序 或 (iii) 在任何此類司法管轄區徵税（如果沒有其他規定）。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向 其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期限至少為 十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始；前提是公司被視為已得到滿足在提交此類信息的範圍內，要求 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或其任何後續系統。

(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日後的60天內，公司不會 (i) 要約、質押、 宣佈意向出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接的方式進行購買或以其他方式轉讓或處置，或者 向委員會提交註冊聲明或根據委員會提交註冊聲明《證券法》涉及任何股票或任何可轉換為任何股票或可交換或行使的證券，或公開股票披露提出 任何要約、出售、質押、處置、提交或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，轉移與任何股票或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果， 無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算，無需事先書面説明摩根大通證券有限責任公司的同意，不包括 (a) 根據本協議出售的 證券，(b) 任何股份在行使公司股票計劃下授予的期權時發行的公司股票，（c）公司根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票計劃在正常業務過程中授予或發行員工、顧問或董事股票期權或 限制性股票，（d）在 S-8表格上註冊的與註冊聲明中描述的公司股票計劃相關的股票，定價披露一攬子計劃和招股説明書，（e）在美國發行證券與 公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關，或根據公司承擔的與任何此類收購相關的任何員工福利計劃，或 (f) 發行與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的 證券；前提是，(x) 就第 (e) 和 (f) 條而言，總數在所有此類收購和 交易中發行的股份總和不超過 5%公司在本協議所考慮的普通股發行後的已發行普通股，以及（y）在上述60天限制期內根據（b）、（c）、（d）、（e）和（f）條款向其發行或授予此類股票或證券的每位個人均以本附錄A的 形式執行或執行了封鎖協議。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中每份收益用途標題下的説明使用出售 證券的淨收益。

(j) 無法穩定。公司及其子公司均不會直接或間接採取任何旨在 或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在納斯達克全球市場（交易所）上市 股票和認股權證，但須視發行通知而定。

(l) 報告。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將盡快向代表提供向證券或 認股權證持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為提供了此類報告 和向代表提交的財務報表（以其為限）是在 EDGAR 或此類系統的任何繼任者上提交的。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理 程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(n) 申報。公司將按照《證券 法》第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 新興成長型公司。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分發以及 (ii) 本協議第4 (h) 節所述的60天限制 期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(p) 預留認股權證。在 任何認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的和其他未預留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使此類 認股權證時發行認股權證，即行使當時未償還的認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。

(q) 税收保障。公司將就公司向承銷商出售股票以及本協議的執行和交付所產生的任何跟進税、印章、 註冊税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，對承銷商進行賠償，並使承銷商免受損害。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 根據《證券法》第405條的定義，除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費撰寫的 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 ）的書面信息不包含未包括的發行人信息（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以引用方式納入 初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A第二部分所列或根據上文第3 (c) 或第4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何 電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（每份此類招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條中提及的免費寫作招股説明書，承銷商免費 寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含證券最終條款的免費 書面招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件C的 形式的條款表；此外，使用此類條款表的任何承銷商都應該在 之前或實質上 之前通知公司，並向公司提供此類條款表的副本與此同時，首次使用此類條款表。

(c) 根據 證券法第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。根據本文的規定，每位承銷商有義務在 截止日購買承銷證券或在額外截止日購買期權股（視情況而定），視情況而定，視公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不生效 ，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券條例》第433條要求的範圍內，及時向 委員會提交法案）並根據本法第 4 (a) 節；以及委員會對 提出的所有請求補充資料的提供應使代表感到合理滿意.

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的 陳述在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之時應是真實和正確的。

(c) 無重大不利變化。本文第 3 (h) 節所述的任何事件或條件均不得發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，根據代表的 判斷，繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的截止日期或額外截止日期（視情況而定）的條款和方式 是本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所考慮的。

(d) 軍官證書。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官 的證書（i）確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些高管所知， 本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中提出的陳述是真實的，正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司在所有 重大方面均遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段中規定的內容。

(e) 首席財務官證書。如果 代表要求，在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份其首席財務官關於定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明了各自的交付日期和 發給代表，形式為 和實質內容相當令人滿意代表。

(f) 安慰信。在本協議簽訂之日以及截止日期 或額外截止日期（視情況而定），畢馬威會計師事務所應應公司的要求向代表提供信函，其形式和 實質內容使代表感到合理滿意，其中應包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的陳述和信息包含的財務報表和某些 財務信息或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函的截止日期應不超過該截止日期或此類額外截止日期（視情況而定）前兩個工作日。

(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司法律顧問Fenwick & West, LLP應應應公司的要求，向代表提供其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給代表。

(h) 公司法律顧問的知識產權意見。Wilson、Sonsini、Goodrich & Rosati, P.C. 是公司在知識產權事務方面的法律顧問 ，應應應公司的要求，向代表提供註明截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面知識產權意見，並以令代表合理滿意的形式和實質內容提交給代表。

(i) 公司法律顧問的監管意見。公司在監管事務方面的法律顧問海曼、菲爾普斯和麥克納馬拉律師事務所應應應公司的要求向代表提供書面 監管意見，該意見應註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給代表。

(j) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到就代表可能合理要求的事項向承銷商律師戴維斯·波爾克和 Wardwell LLP的代表發出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞 這樣的事情。

(k) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售 的法規、規則、 法規或命令；截至截止日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何可能阻止證券發行或出售的禁令或命令或額外截止日期（視情況而定）阻止證券的發行或出售。

(l) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的 當天及當天，收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他 司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。

(m) 有關實益所有權的證書。在本 協議簽訂之日之前，代表應已收到正確填寫和執行的有關法人實體客户實益所有權的證書，以及身份證明文件的副本。

(n) 交易所上市。根據認股權證的規定在截止日期或額外截止日期交割的股票以及任何認股權證 股票，在根據認股權證的規定發行和行使時交割時，均應獲準在交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

(o) 封鎖協議。本協議發佈之日或之前交付給代表的 封鎖協議，每份協議基本上均以本協議附錄A的形式，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的出售和某些其他 處置股票或某些其他證券，應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全生效。

(p) 認股證。代表應收到 代表可以合理接受的形式和實質內容的認股權證。

(q) 其他文件。視情況而定，在截止日期或額外截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

7。賠償 和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、 其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害 和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的其他合理費用），使他們免受損害或任何主張的索賠，例如所產生的費用和開支），共同或 個別索賠，源於或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對註冊聲明中必須陳述的或必要的重大事實 ，不得誤導，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或其中的補充 ）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人信息根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何路演、《證券 法》第433（h）條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者鑑於當時情況，在其中遺漏或涉嫌遺漏在 中作出陳述所必需的重大事實所致它們是在每種情況下都作出的，沒有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任由此產生的，或者是

基於該承銷商通過該代表以書面形式向 公司提供的、明確供其使用的任何與任何承銷商有關的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的 程度向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的個人（如果有）進行賠償並保證 免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因在 中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），前提是理解和同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包含招股説明書中代表每位承銷商提供的承保標題下的以下信息：第三段中 出現的與特許權和再補貼有關的第一、第二和第三句以及描述被動做市活動和穩定的第十三、十四和十五段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果根據本第 7 節前述段落對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的 人（賠償人）；前提是未予賠償通知賠償人不應免除其根據前述 可能承擔的任何責任本第 7 節的段落除因此類失敗而受到實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的範圍外；此外，未通知賠償人 不應免除其可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 7 節前幾段所述的責任除外。如果對 受賠人提起或提起任何此類訴訟，且該受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受賠人的律師 ）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人根據本節規定，賠償人可以在此類訴訟中指定，並應支付合理的有據可查的費用和 此類訴訟中的費用，並應支付與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的 費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在 合理的時間內聘請令受賠人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的 之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人不止一家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支以及所有此類費用和開支

應在發生時支付或補償。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由摩根大通證券有限責任公司以書面形式指定，本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員應由公司書面指定。 賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或 責任。儘管有前述判決，但如果受賠人根據本款 的規定在任何時候要求賠償人向受賠償人償還律師的費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人收到此類和解後超過30天內達成的 請求以及 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠償人提供補償在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意， 任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人，否則該受保人本可以根據本協議尋求賠償向該受賠人免除作為該訴訟主題的索賠的所有責任，並且 (y) 不是 包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位 賠償人應繳納該受保人因此而支付或應付的款項，以代替根據該款對該受保人作出的賠償一方面，以 為單位的損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，以反映公司獲得的相對收益的適當比例，另一方面，承銷商從證券發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許 條款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在 與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商 獲得的相對利益 應被視為公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的與 相關的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均應視為證券的總髮行價格。一方面，公司的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或承銷商和 各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商 視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述的 損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人在 中與任何此類訴訟或索賠相關的任何合理和有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商的供款金額超過 的金額

該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過了該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。承銷商根據 (d) 和 (e) 段繳款的義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例分攤的，而不是 連帶的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節 (a) 至 (e) 段中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在 執行和交付本協議之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，則代表可以通過通知公司全權酌情決定終止本協議；(i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何一方 通常應暫停交易或受到實質性限制；(ii) 任何已發行證券的交易或由本公司擔保的應在任何交易所或任何 中被暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外應出現任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性的， 不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或視情況而定，在截止日期或額外截止日期交付證券，按照本協議的條款和方式， 定價披露一攬子計劃和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的 證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對 公司滿意的人根據本協議的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則 公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他人 有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定， ）最多推遲五個完整工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明和招股説明書或任何內容中可能需要的任何變更其他文件或 安排，並且公司同意立即準備任何修訂或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則，就本協議的所有 目的而言，承銷商一詞包括根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，但未在本協議附表 1 中列出。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買 個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，在截止日 或額外截止日（視情況而定）仍未購買的證券總數不超過該日購買證券總數的十一分之一，那麼公司有權要求每位非違約承銷商購買一定數量的證券該承銷商同意在該日期按比例購買該承銷商的股份（基於 該承銷商同意在該日期購買的證券數量）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的證券總數 超過該日購買證券總額的十一分之一，或者公司不應購買行使上文 (b) 段所述的權利，然後行使本協議或 與任何附加截止日期，承銷商在額外截止日期購買證券的義務（視情況而定）應終止， 非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第 11 節中規定的 費用支付責任，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或促使支付在履行本協議義務時實際產生和發生的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付 證券所產生的成本以及在這方面應繳的任何税款（為避免疑問起見除外）與承銷商轉售股票有關的税收事件）；（ii）成本事件根據 證券法編寫、印刷和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發 ；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與註冊或資格確定相關的費用和開支用於根據此類法律投資 證券代表可能指定的司法管轄區以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支，總額不超過10,000美元）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊機構的成本和收費；（vii）與提交和 批准發行相關的所有費用和申請費，FINRA（包括與承銷商相關的合理律師費用和開支）對於此類申報），總金額不超過35,000美元；（viii）公司與向潛在投資者進行任何 路演相關的所有費用，但是，承銷商將支付承銷商或其任何員工在路演中產生的所有差旅和住宿費用， ，前提是公司和承銷商將各支付50％ 為任何路演而包租的任何飛機的費用；(ix) 所有相關的費用和申請費到股票和 認股權證在交易所的上市；以及（x）複製和分發認股權證的成本。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司 出於任何原因未能向承銷商（任何承銷商違約除外）或就認股權證而言，未能向認股權證的購買者投標股份，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買 證券，則公司同意：向承保人詢問所有有證件和 自掏腰包成本和開支 （包括其律師的費用和開支），承銷商在本協議和本協議中考慮的發行中合理支出。

12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為購買這種 就被視為繼承人。

13。生存。 公司和承銷商在本協議中或根據本協議或根據本協議交付的任何證書由或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券 交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商或控股董事、高級職員 本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約 市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。

15。遵守 美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的 信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其 各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或 傳輸和確認，則應視為已按時發送。應向承銷商發出通知：

致代表： 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約10179（傳真：（212）622-8358）；收件人：股票辛迪加服務枱。

致公司：Stoke Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道 45 號 01730，（傳真：(781) 538-5731）；收件人：醫學博士愛德華 M. Kaye

(b) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) S向司法管轄區提交。對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。對於任何此類訴訟或訴訟的地點，公司放棄現在或將來可能對此類法院的審理地點提出的 異議。公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力 ，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如 本第 16 (e) 節所使用的：

BHC 法案附屬機構的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指 以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並按照 進行解釋；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

美國 特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中的每一個。

(f) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的 對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中引入的執行簽名、簽名 和類似文字，應包括通過傳真或其他電子格式（包括 但不限於 pdf、tif、jpeg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄 ）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性以及《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於 的《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

(g) 修正或豁免。對本協議任何 條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議條款的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

已接受：截至上面首次寫明的日期

[承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

為了他們自己和 代表

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ David Ke
		授權簽字人
		姓名：David Ke
		職位：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		承保人數 股份				認股權證數量
摩根大通證券有限責任公司			5,555,557				3,703,730
總計：			5,555,557				3,703,730

附件 A

一、承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份：5,555,557股

每股 股承銷股票的公開發行價格：13.50 美元

認股權證：3,703,730 份認股權證

每份認股權證的公開發行價格：13.4999美元

期權股： 1,388,893 股

二。發行人免費寫作招股説明書

2024 年 3 月 27 日的公司免費寫作招股説明書

附件 B

定價條款表

沒有

附錄 A

封鎖協議的形式