正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

AMPRIUS 科技股份有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

安普瑞斯科技公司2022年股權激勵計劃

Amprius Technologies, Inc. 2022年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

孫康博士

首席執行官

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

（服務代理的名稱和地址）

(800) 425-8803 

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·丹納赫

馬克·B·鮑德勒

奧斯汀 D. 馬奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 493-9300 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Amprius Technologies, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明，以登記 (i) 註冊人額外的4,441,160股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可根據註冊人的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）根據第3.2節規定的自動股票準備金增加條款發行 2022年計劃以及 (ii) 根據註冊人2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”）可發行的888,232股普通股根據2022年ESPP第3.2節中規定的自動股票儲備金增加條款。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分的介紹性説明的規定，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的員工福利計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

 

(a) 註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（包括註冊人與其2024年年度股東大會有關的最終委託書中以引用方式納入註冊人10-K表年度報告的部分）（“年度報告”）；

(b) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交的所有其他報告（提供而不是提交的信息除外）；以及

(c) 年度報告附錄4.6中對註冊人普通股的描述，包括其任何修正或補充。

在本註冊聲明發布之日當天或之後，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果表明所有發行的證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期；但是，前提是該文件或信息被視為根據美國證券交易委員會的規則（包括但不限於根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據第9.01項提供的與此類物品相關的證物）已提供但未按美國證券交易委員會規則提交的證物，不應視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明，或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

 

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含條款，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，根據特拉華州法律，我們的高級管理人員在行為或不作為被指控承擔哪些責任時同意或被視為同意某些送達程序規則，將不因任何違反高管信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，與以下有關的責任除外：

•任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•公司採取或行使公司權利的任何行動。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他原因提出的索賠而造成的損失

作為董事或高級管理人員的不當行為，包括與公共證券事務有關的索賠，以及就我們根據賠償義務或其他法律問題可能向董事和高級管理人員支付的款項而向我們提出的不當行為。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

 

展覽索引

 

第 9 項。承諾。

 

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及 (iii) 納入註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用根據以引用方式納入的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，以及此類證券的發行該時間應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命孫康博士和桑德拉·瓦拉赫，他們每人作為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代和替代權，並以他們的名義、地點和代替，以任何身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能合法地做或做的所有事情憑藉本法來完成。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。