2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格 F—3

註冊 語句
下
1933年證券法

Erayak Power Solution Group Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

第四大道528號

濱海 工業園

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025
電話：+8657786829999

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

夢一 葉傑森，Esq.

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約，郵編：10017

電話： +1—212—588—0022

開始向公眾銷售的大約 日期： 由註冊人確定，在本註冊聲明生效日期後不時。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

Erayak Power Solutions Group Inc.

$100,000,000

A類普通股

購股合同

股份申購單位

認股權證

債務證券

權利

單位

我們可能不時在一個或多個 發行中提供A類普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位， 我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和 出售的證券的初始發行價總額不超過100,000,000美元。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發售時或之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書 附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

根據一般指示I.B.5。根據表格 F-3，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們在公開首次公開發行中出售的證券的價值將不會超過我們普通股在任何12個月內總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

出售我們提供的A類普通股的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來 有效實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參見第16頁的“風險因素”。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“RAIA”。2024年3月26日，納斯達克資本市場報告的我們A類普通股的收盤價 為0.61美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息。 我們的股票可能會經歷價格波動。請參閲本招股説明書“風險因素”一節中的相關風險因素 以及我們最新的20-F年度報告中所述的風險因素。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們的購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

請投資者注意，您不是 購買一家中國運營公司的股票，而是購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務 由我們在中國的子公司進行，這種結構對投資者來説具有獨特的風險。

本次發行開曼羣島控股公司A類普通股 。我們通過中國子公司開展業務。您不會也可能永遠不會直接擁有總部位於中國的運營實體的所有權。我們不使用可變利益實體(“VIE”)結構。

在整個招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Erayak”、“我們”、“我們”、“公司”是指控股公司Erayak Power Solution Group Inc.。凡提及“附屬公司”、“營運附屬公司”或“中國附屬公司”，是指依中華人民共和國中國法律設立的附屬公司。“集團”是指Erayak及其合併子公司的統稱。

Erayak Power Solution Group Inc.或Erayak是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，埃雷亞克通過其在中國、Republic of China或中國設立的子公司開展大部分業務。由於我們作為開曼羣島控股公司的公司結構由我們的中國子公司開展業務，因此對投資者來説存在獨特的風險。此外， 中國監管機構可能會改變有關外資在公司所在行業的所有權的規章制度，這可能會導致我們的業務發生重大變化，和/或我們 正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們A類普通股的投資者 應該知道，他們不會也可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是隻購買我們開曼羣島控股公司Erayak的股權。此外，股東可能難以根據美國證券法針對我們位於美國境外的董事和高級管理人員執行他們的合法權利。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在購買任何A類普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第16頁開始的關於投資我們A類普通股的重大風險的討論。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。參見第16頁中的“風險因素-與在中國經商有關的風險 -與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國在未經事先通知的情況下突然或意外的法律法規變化可能對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護 ”，“中國政府對在海外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，以及外國對中國發行人的投資，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供我們的A類普通股的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水 或一文不值。併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序 ，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長“，見第19頁，以及 ”如果中國政府可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值“。

特別是，由於我們幾乎所有的業務都是通過中國子公司進行的，我們在中國的業務面臨一定的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能 導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

正如我們的中國法律顧問高鵬律師事務所確認的那樣，我們 在網絡安全審查措施於2022年2月15日生效後，將不會受到中國網信辦或“CAC”的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息 並且預計我們在可預見的未來將收集超過100萬用户的個人信息，我們 理解，否則我們可能會受到網絡安全審查措施的影響；如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到安全管理草案的約束。見《風險因素--中國經商相關風險》。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法 自2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度，將直接和間接境外發行和上市活動均納入中國證監會備案管理。明確了備案主體、備案時間和備案程序。 境內公司在境外發行上市的，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報告提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款；《試行辦法》通過行政處罰追究責任，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自《試行辦法》自2023年3月31日起施行之日起，備案範圍內已在境外上市的境內企業或符合下列情形的中國境內企業為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請的境內企業，在2023年3月31日《試行辦法》實施之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在完成與本註冊聲明相關的發行後 三個工作日內向中國證監會提交文件。我們將開始編制與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。 然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准， 我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並整改 任何違規行為，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化。限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性 。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 參見《中國備案文件中的風險因素-與經營業務相關的風險》，根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構的批准或其他管理要求 ，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內完成向中國證監會的備案程序，並獲得該等批准或完成該等備案(視情況而定)“。

截至本招股説明書日期，據我們的中國法律顧問高鵬律師事務所稱，雖然根據《試行辦法》，我們必須完成與我們的發行相關的備案程序 ，但實際上並沒有任何中國相關法律法規要求我們向外國投資者發行證券 ，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，雖然公司沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷的潛在阻礙，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們 證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值 ，如果我們或我們的子公司(I)未收到或保持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或 解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准。或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。看見“風險因素-與在中國做生意相關的風險“ 從本招股説明書第16頁開始，討論這些法律和操作風險，以及在決定購買我們的A類普通股之前應考慮的信息 。

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本招股説明書的日期 ，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未 影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為 公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據《要求外國公司承擔責任法案》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 總部設在：(1)人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個當局擔任 內地中國的職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個 當局擔任的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會的檢查。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師TPS Thayer是我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，Fortune CPA是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期 檢查，以評估TPS Thayer和Fortune CPA是否符合適用的專業標準。截至本年度報告的日期，TPS Thayer和Fortune CPA都不在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB確定的公司名單中。TPS Thayer總部位於德克薩斯州糖地，其在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。Fortune CPA總部位於加利福尼亞州奧蘭治，其在PCAOB的註冊已於2022年4月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。見“風險因素 -在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改 ，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。”這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“，見第33頁。

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果需要現金或存在潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將根據適用的中國法律和法規為子公司進行公司間貸款。然而，由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。”

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括香港至中國內地的資金)並無任何限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且只有在緊隨股息支付之日之後，公司仍有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下，公司才可以支付股息。 除此之外，Erayak向股東支付股息的能力沒有限制。見“招股説明書摘要 -我們子公司之間的現金轉移”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險” -如果業務中的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的幹預或施加的限制，資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司支付股息，這受到中國法律的限制”，以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。”

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來支付我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。開曼羣島法律允許Erayak Power Solution Group Inc.通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金，不受資金金額的限制，但須滿足適用的政府註冊、 批准和備案要求。根據香港法律，Erayak HK還可以通過股息分配向Erayak Power Solution Group Inc.和Erayak BVI提供資金，而不受資金金額的限制。中華人民共和國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可以通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)向其中國子公司轉移 現金(美元)。 本公司在中國的子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互轉移資金。我們 尚未收到可能限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金能力的任何其他限制。 截至本招股説明書日期，控股公司或子公司之間尚未進行股息或資產分配。 請參閲第4頁的“招股説明書摘要--向我們的子公司轉讓現金”和“合併財務報表”，作為參考併入本招股説明書。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1.我們的公司結構是沒有VIE結構的直接控股結構，即在美國上市的海外實體Erayak Power Solution Group Inc.或Erayak， 通過控股BVI公司、Erayak Power Solution Limited或Erayak BVI和香港公司Erayak Power Solution Hong Kong或Erayak HK間接擁有温州文傑信息技術有限公司或Erayak WFOE或WFOE以及其他國內運營實體。

2.在我們的直接控股結構內，我們企業集團內的跨境資金轉移是合法的，符合中國的法律和法規。在本次發行結束時，外國投資者的資金進入Erayak後，資金可以直接轉移到Erayak BVI，然後轉移到Erayak HK，然後通過WFOE轉移到下屬運營實體。

如本公司擬派發股息，瑞科或浙江雷亞將把股息轉讓給Erayak Wofe，後者將根據中國法律法規將股息轉讓給Erayak HK ，然後Erayak HK將股息轉讓給Erayak BVI，後者將 將股息轉讓給Erayak，而Erayak將分別按股東所持股份的比例 分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

3.於報告期內及截至本招股説明書日期 ，除浙江雷亞及Erayak WFOE代表控股公司轉讓及貸款以滿足開曼羣島的若干維修要求及與本次發售有關的法律開支外，控股公司與其附屬公司或投資者迄今並無 作出任何股息或分派。見第4頁“我們子公司之間的現金轉移” 。截至本招股説明書發佈之日，控股公司和子公司均未宣佈分紅。在可預見的未來，該公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大業務。因此，我們預計不會支付任何現金股息。此外，截至本招股説明書發佈之日，一家子公司產生的現金未被用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們還沒有制定任何現金管理政策來規定此類資金的數額。

4.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)，以建立法定的 準備金，直至準備金達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。有關詳細信息，請參閲2022年年報第59頁的 《股息分配相關規定》。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括香港至中國內地的資金)並無任何限制或限制。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此， 我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲第14頁上的招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司的影響。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，而無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。

投資於根據本招股説明書 發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中的“風險因素”部分，以及我們最新的20-F年報、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中所列的風險因素。

證券交易委員會、 開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日之供股章程 ， 2024年

目錄

閣下應僅依賴本招股章程或任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的 或額外的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書 不是出售證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的購買要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充資料中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用合併的信息 ，僅在這些文件的正面日期準確無誤。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 ，我們已使用“貨架”註冊流程向SEC提交了該聲明。根據此貨架註冊流程，我們可以 在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總髮行價最高為100，000，000美元。

每次出售證券時，我們將提供 本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。 補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。如果本招股説明書 中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書補充文件。

我們可以向或通過 承銷團或經銷商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。

每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

對於任何證券的發行 （除非招股説明書補充中另有規定），承銷商或代理人可以超額分配或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場的水平。此類交易 一旦開始，可隨時中斷或終止。見“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書及 任何招股説明書補充文件，以及以引用方式併入本招股説明書的“以引用方式併入文件” 項下的文件，以及下文“您可以在何處獲得更多信息”項下所述的其他信息。

潛在投資者應注意， 此處所述證券的收購可能會產生税務後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充資料中包含的税務討論，並就您的具體情況諮詢您的税務顧問。

閣下應僅依賴本招股章程及任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入本招股章程及任何招股章程補充文件的資料。我們未授權任何人向您提供其他 信息。本招股章程於或自若干司法權區分發或管有可能受法律限制。本招股説明書 不是出售這些證券的出售要約，也不是在不允許要約或 出售的任何司法管轄區或要約或出售人不具備資格的任何司法管轄區或不允許 向任何人要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書刊發日期準確，而以引用方式併入的任何資料 於以引用方式併入的適用文件刊發日期準確，而不論本招股説明書或任何證券出售的交付時間 。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”及類似表述均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”一節、本文引用文件以及任何適用的招股説明書附錄中類似標題下所描述的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。 新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

風險因素

投資我們的A類普通股是高度投機性的， 涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險、本招股説明書中包含的其他信息、 在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中所述的風險，並將其併入本文作為參考。此外，您應在任何 招股説明書附錄中考慮風險因素。在投資我們公司之前，這樣的風險並不是窮盡的。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付股息的能力以及我們股票的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含對我們未來業績有直接和/或間接影響的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們面臨的風險和不確定性，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，如下文和本招股説明書中的其他部分所述。

與在中國做生意有關的風險

與中國法律制度有關的不確定性 ，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意外變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和 我們獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測 ，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採納或解釋為與我們目前對這些法律法規的理解不同的方式，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可被引用以供參考，但先例價值有限。此外，與在中國的外國投資有關的中國法律和法規 的任何新的或變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時發佈或 根本沒有發佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後 才意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響 ，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的 金融和税務解決方案服務行業受到廣泛的監管。相關的法律和法規相對較新，並且在不斷髮展。現行中國法律、法規和政策以及與財税解決方案服務行業相關的可能新法律、法規 或政策的解釋和應用，對中國財税解決方案服務業務（包括我們的業務）的現有和未來外國投資的合法性 以及業務和活動產生了重大不確定性。我們無法向您保證我們將能夠維持現有的許可證或獲得新的許可證。如果 我們的運營在這些新法規生效時不遵守這些新法規，或者如果我們未能獲得這些新法律和法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業，我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示有意對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制 。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會(“證監會”)或其他中國政府機構的 備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法 預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序，並獲得此類批准或完成此類 備案(視情況而定)。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購規則》)，其中包括要求境外特殊目的載體在境外通過收購中國境內企業或中國的資產進行證券上市而成立的、由企業或個人控制的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易 必須經中國證監會批准。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本文件發佈之日，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》 對於中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施仍不明確。我們不能 保證我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求 ，或者根本不遵守。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商 必須在外國證券交易所上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，大量獲取涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)境外數據處理商上市，處理用户個人信息超過100萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。此外，《網絡數據安全管理辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益造成重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，時間不少於30個工作日。食典委徵求了對該草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或試行辦法及五條配套指引組成的新規。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體作為境內責任主體，並向中國證監會備案。《試行辦法》還對重大事件的報告提出了要求。 違反《試行辦法》未履行備案程序在境外發行上市證券的，將承擔法律責任，包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款。 《試行辦法》通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，在 備案範圍內，已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”： 試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要辦理境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續，2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在發行後三年內按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果吾等未能根據中國法律及 法規及時維持備案程序的許可及批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致我們證券的價值大幅縮水 或一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們的中國律師高鵬律師事務所表示，儘管根據《試行辦法》，我們需要完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上並沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券時獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國證券監督管理委員會、中國證券交易委員會、中國證券交易委員會、中國證券監督管理委員會、或對吾等的業務擁有司法管轄權的任何其他中國當局。 若確定吾等須遵守中國證監會根據海外上市規例施加的要求，或其他中國監管機構的批准或其他程序，包括經修訂的網絡安全審查 辦法下的網絡安全審查，吾等能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准將不確定，而任何該等批准可被撤銷。如果我們的離岸發行未能完成或延遲完成此類程序或獲得此類批准，或者如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國政府對境外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股 ，並導致我們的A類普通股價值大幅縮水或一文不值。併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能 使我們更難通過收購中國實現增長。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in August 2006 and amended in 2009, and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex, including requirements in some instances that the MOC be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. For example, the M&A Rules require that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that impact or may impact national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the SCNPC effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (i.e., during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB 2 billion, and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB 400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed.

此外， 《反壟斷法》要求，如果達到了一定的門檻，任何經營者集中都應事先通知商務部。此外，2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則規定，外國投資者涉及“國防和安全”問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權而引起“國家安全”問題的併購，都要受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建 交易。將來，我們可能會通過收購互補 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易 可能會耗費時間，並且任何所需的批准流程（包括獲得MOC或其當地對應機構的批准）可能會 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙 或以其他方式涉及外國實體。

我們 幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大部分董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少 因為股東索賠在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠， 在許多新興市場，包括中國，通常很難從法律或實際角度進行追究。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互 和務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。 因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的所得 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的 股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證 我們的所有其他股東或實益所有人是中國居民或實體，他們已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記， 吾等可能受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和 外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的經營實體或為我們的經營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司在中國的附屬公司作出的任何出資或貸款，包括本次發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向本公司中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對其流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們 必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要 幾個月才能完成。

將此次發行所得資金寄回中國的流程可能需要長達六個月的時間，最長可能是在本次發行結束後。

向中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要 匯出此次發行的收益，我們必須採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話， 關於我們未來對子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，可能會延誤或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的出資 ，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向中國子公司發放的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈《第十六號通知》，對《第十九號通知》的有關規定進行了修改。根據《第十九號通知》和《第十六號通知》的規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得用於經營範圍以外的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換成的人民幣為我們在中國經營的子公司提供資金、投資於中國子公司或通過我們的中國子公司收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策， 鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府 採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策無法幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響 。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們的業務受政府監管和相關中國政府機構的監管，包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。如果我們被認為沒有遵守這些要求，我們可能會受到中國政府相關部門的罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國相關政府部門要求的期限內糾正我們的違規行為，我們可能會被迫暫停運營。

現有和新的法律法規可能會不時執行 ，對於適用於我們的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規，對我們的業務施加額外的限制，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權徵收罰款， 沒收收入，吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務 部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營業績產生重大的不利影響。 因此，我們的業務、聲譽、A類普通股的價值、財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響 。

如果中國政府 可能對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日出台的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。 如果修改《國務院關於股份有限公司在境外上市的特別規定》，將明確境內行業主管部門和監管機構的職責。 由於本意見是新發布的，沒有進一步的解釋或細則規定， 該意見的解讀和實施仍存在不確定性。未來頒佈的新規則或條例 可能會對我們提出額外要求。

此外，2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，其中規定，擁有超過100萬用户個人信息並擬在境外上市的 “關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”，必須向有關網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法(2020)》。 《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，以及網絡平臺經營者(與關鍵信息基礎設施經營者，簡稱經營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查。任何在線 平臺運營商如果控制着超過100萬用户的個人信息，如果它尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的 個人信息，因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請網絡安全審查。

然而，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先批准，未能獲得此類批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。

根據中國企業所得税法， 我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。

中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月修訂。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業 ，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和 財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)其具有表決權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國居住，則將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業的全球所得税率為25%，在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預提税金。由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，並預計在可預見的未來仍將如此，因此，就企業所得税而言，我們可能被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25% 税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股獲得的收益被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水 。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家和地區繳税，而我們的中國税項可能無法抵免該等其他 税。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

對於此次發行，我們將 受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當款項。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。 我們在中國的活動存在未經授權付款的風險。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府 可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規的約束。 中國法律制度以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

在以本招股説明書第37頁“所得款項的使用”所述的方式使用是次發售所得款項時，作為我們中國子公司的離岸控股公司，吾等可向我們的中國子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外出資。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資實體(“FIE”)，為其活動提供資金的 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按實際投資規模直接結匯或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及中國任何額外股本證券的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。我們可能無法及時獲得這些政府批准，就我們未來對中國子公司的出資 而言。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。 可用外幣短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要 政府有關部門的批准。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司 發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們在中國的子公司的税後利潤中支付 根據中國會計準則計算，該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同 。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸融資的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息的能力 和償還債務的能力。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

Erayak及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制” 可能會影響您的投資價值。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用於按10%的税率徵收的預提税款。見“風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本招股説明書日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無 限制或限制。然而， 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，就業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體而言，由於中國政府對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金業務或其他用途。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以 根據中國會計準則將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》，又稱《破產法》，於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業 未能在到期時清償債務，並且企業的資產不足以或明顯不足以清償此類債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的價值變化受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和 任何股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付A類普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言，《勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式做到這一點的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在 終止僱傭後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國領導的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。 《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將 許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》修訂稿(《辦法》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，擁有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 由於此類數據和個人信息可能被 外國政府影響、控制和惡意利用的風險，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國的網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到 罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律的必要限制成本和其他負擔 網絡安全和相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。 此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者、 實施影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的經營者，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，方可在境外上市。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制 超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要向CAC申請網絡安全審查。然而， 如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為未能尋求他們的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供證券的能力，或 繼續向我們的投資者提供證券，目前提供的證券可能會大幅貶值，一文不值。

2021年8月17日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並明確了 《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在識別出特定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL監管個人可識別信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們沒有收集個別最終用户的可識別或敏感的個人信息，如身份證號碼 和真實姓名，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或接觸是有限的。但是，如果 我們無意中訪問或暴露了客户的個人可識別信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險暴露 。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們成為最近涉及美國的 審查、批評和負面宣傳的直接對象-中國上市公司，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、本次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 損失的問題，特別是如果此類問題無法得到有利的解決和解決。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our Company, our business and this offering. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our ordinary shares could be rendered worthless.

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國內部進行調查或取證。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員基本上都居住在中國內部，每年有很大一部分時間親自在那裏，並且是中國公民。 因此，您可能難以向我們或在內地的中國人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的這類人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。見第69頁“民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然《基本法》第一百七十七條規定的詳細解釋或實施必須公佈，但海外證券監管機構不能在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的所有 高級管理人員和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有業務都在中國進行。我們所有現任高級管理人員和所有董事都居住在美國境外。 這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查 並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們的財務和經營業績 可能會受到影響元宇宙行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響元宇宙行業的狀況的波動。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內的快速傳播導致了旅行限制的增加以及企業的中斷和關閉。 我們的買家可能會因為冠狀病毒的爆發而經歷財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷 ；因此，我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將 取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，但可能至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行數量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署 成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，SEC發佈了修正案 ，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會（SEC）認定 已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的職位，它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部 簽署了《議定書聲明》。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保 於2022年完全檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地 中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動， 考慮是否需要在必要時向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師、獨立註冊會計師事務所TPS Thayer和Fortune CPA，作為在美國上市公司的審計師，以及在PCAOB註冊的公司，都受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查，以評估TPS Thayer 和Fortune CPA是否符合適用的專業標準。TPS塞耶的總部設在德克薩斯州的糖地，財富CPA的總部設在加利福尼亞州的奧蘭治。截至本招股説明書發佈之日，TPS Thayer和Fortune CPA均未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB確定的公司名單。

我們不能向您保證，納斯達克或監管部門在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準 與我們的財務報表審計有關。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該公司股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

儘管我們有一家在美國的審計師 在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。 此類風險包括但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所 可能決定將我們的證券退市。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類 批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們認為，就本次發行而言，我們的A類普通股在納斯達克上市和交易不需要 中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司 以外商獨資企業的形式註冊成立，其方式是通過直接投資而不是通過合併或收購 由併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產， 我們的實益所有者；(Ii)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；以及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同 安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，關於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大和不利的 影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的A類普通股之前停止本次發行。因此，如果您 在我們提供的A類普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”及類似表述均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“部分。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。 新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

資本化與負債

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用將 具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算 使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

現將本公司的組織章程大綱及章程細則副本一份存檔，作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2019年6月14日根據開曼羣島公司法註冊成立為獲豁免有限責任公司。開曼羣島獲豁免公司：

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款，且無需評估。我們的A類普通股是在賬簿上發行的，在我們的會員名冊 登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們A類普通股的每位持有人將不會收到有關該A類普通股的證書 。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的A類普通股。

我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，其中45,000,000股為A類普通股，50,000,000股為B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。在符合開曼羣島公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等 決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、 授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使，以配發附帶優先於A類普通股的權利及特權的股份。除非符合開曼羣島公司法的規定，否則不得折價發行任何股份。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人(轉換B類股東)向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇 將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

根據本章程細則將B類普通股轉換為 A類普通股，須贖回有關B類普通股，併為此向轉換B類股東發行同等數目的繳足股款A類普通股作為代價。於股東名冊登記有關B類普通股轉換為A類普通股後，該等轉換將立即生效 。我們的B類普通股沒有轉讓限制。

截至本招股説明書發佈之日，目前已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為1400萬股和100萬股。

分紅

在符合開曼羣島公司法條文及任何類別股份根據及依照細則所附帶的任何權利的情況下，董事可宣佈及從本公司的資金中撥出其認為適當的一次分派及支付其認為合適的金額作此用途。

根據《開曼羣島公司法》有關申請公司股份溢價帳户的規定，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。於每次股東大會上，親身或受委代表(或如股東 為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票及就每股B類普通股投二十(Br)(20)票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。股東大會主席或任何親身出席的股東或有權投票的代表可要求以投票方式表決。

股東將通過的普通決議 需要有權在股東大會上親自或受委代表(或對於公司，則由其正式授權的代表)出席的股東所投普通股所附投票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或受委代表(或如屬公司，則為 公司)出席的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。由其正式授權的代表)在股東大會上。在《開曼羣島公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在《開曼羣島公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在《開曼羣島公司法》及 當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下，我們的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

對股份的催繳

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的情況下)向吾等支付就其 股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自催繳股款到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

股份的沒收

如果股東未能支付任何催繳股款，董事 可向該股東發出不少於14整天的通知，要求付款並指明未付金額，包括任何應計利息、因該人的違約而導致的任何費用以及付款地點 。該通知亦須載有警告，指出倘不遵從該通知，則作出催繳 所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項，以及自沒收之日起至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

由董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應成為作出聲明的人是 我們的董事或祕書以及特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事須設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值，或開曼羣島公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼羣島公司法》和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以：

吾等可按《開曼羣島公司法》授權的任何方式就贖回或購買本身的股份支付款項，包括從吾等的利潤、 股份溢價帳户或新發行股份的收益的任何組合中支付，如組織章程大綱及章程細則授權，亦可從資本中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫採用普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓書 將普通股轉讓給他人，並簽署：

轉讓人應被視為普通股的持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

我們的董事會有絕對自由裁量權，可以拒絕登記任何普通股的轉讓，而無需給出任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島公司法，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等成員登記冊或本公司記錄的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《開曼羣島公司法》，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可能但不會 有義務於每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開，該一名或多名股東(根據章程細則中明確説明會議目的的通知條款，合計持有不少於10%的表決權，並由提出請求的每位股東簽署)。 如果董事在收到書面請求後不遲於21整天內召開該會議，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開大會而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東大會並於大會上投票的股東發出至少七天的股東大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間，以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為一項特別決議，則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在符合《開曼羣島公司法》及 經個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東同意下，股東大會可於較短時間內召開。

股東大會如於會議開始時，有一名或多名股東親身出席，並透過其授權代表或受委代表合共持有代表本公司繳足股本至少三分之一的投票權，即為正式組成。股東大會有權就股東大會的決議案進行表決。

如果在指定的股東大會時間 起兩小時內未達到法定人數，應 股東的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，將延期至下一個營業日的相同時間和地點或董事決定的其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席， 無權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少擁有一名董事 ，董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事有權獲得董事決定的報酬。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。

每名董事的任期(如果有的話)由其任命條款確定，或直至其較早去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以通過普通決議刪除。

董事的職位在下列情況下應騰出：

每個薪酬委員會、提名 和公司治理委員會應至少由三名董事組成，委員會的大多數成員應是納斯達克公司治理規則定義的獨立成員 。審計委員會應至少由三名董事組成，所有董事 均應在納斯達克公司治理規則的含義內獨立，並符合交易法第10A—3條或第10C—1條中規定的獨立性標準。

董事的權力及職責

在符合《開曼羣島公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事先前的任何行為不應因我們的組織章程大綱和章程細則隨後的任何修改而失效。

董事可將其任何權力 委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將彼等認為適宜由其行使的權力轉授任何董事管理公司或擔任任何其他 執行職務的任何董事，條件是替代董事不得擔任董事的管理職務，而董事管理公司的委任如不再擔任董事的職務，將自動終止。任何此類授權可受董事可能施加的任何條件的限制，並可被撤銷或更改。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的章程管轄，只要它們 能夠適用。

董事可設立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人為該等委員會或地方董事會的成員。任何此類委任均可受董事施加的任何條件規限，並可撤銷或更改 。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。

董事可透過授權書或其他方式，委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則授予董事或董事可行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的保障及方便的規定，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人 轉授授予他的所有或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可按其認為合適的條款、酬金及執行職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非任命條款另有規定，否則董事可免去高級職員的職務。

董事可行使本公司的所有權力，以招致債務、債務或義務，併發行債券、債權股證、抵押貸款、債券及其他此類證券 並擔保本公司或任何第三方的債務、債務或義務。

任何人不應被取消董事或替代董事辦公室的資格，或被該辦公室阻止與我公司簽訂合同，無論是作為賣方、買方或其他身份， 任何此類合同或由我公司或代表我公司簽訂的任何此類合同或任何其他合同或交易，如任何董事或替代董事將以任何方式享有利益，則不得或不得被避免，任何以此方式訂立合同或擁有權益的董事或替代董事，均無須就任何該等合約或交易所實現的任何利潤向本公司負責，而該等合約或交易亦無須因該董事持有辦事處或由此而建立的受託關係而向本公司負責。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，條件是董事或代其董事於任何該等合約或交易中的權益性質須由其在考慮時或之前披露，並應 就有關合約或交易進行表決。

就董事或代其 董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的任何交易 而言，就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為足夠的披露，且在該一般通知發出後，無須就任何特定的 交易發出特別通知。

利潤資本化

董事可將任何結餘 記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)的貸方或記入損益表的貸方 ，或以其他方式可供分派，並將該等款項撥給股東，比例與該等款項若以股息方式分派利潤時應予分配的比例相同，並將該等款項用於支付全部未發行股份，以便按上述比例向彼等發行、配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事可在股份可零碎分派的情況下作出他們認為適當的撥備。

清算權

在《開曼羣島公司法》的約束下，我們的公司可以通過特別決議自動清盤。

如果我們的公司將被清盤，而可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，則應 分配該等資產，使損失儘可能由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東於清盤開始時所持股份面值的比例 分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除因催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。上述規定並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

如果我們的公司將被清盤，清盤人可在特別決議和開曼羣島公司法要求的任何其他制裁的情況下，將我公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)在股東之間進行實物分配，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。 清算人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

會員登記冊

根據《開曼羣島公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《開曼羣島公司法》，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊登記的股東根據《開曼羣島公司法》被視為擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後，會員名冊將立即更新，以記錄 ，並生效我們的股票發行。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的股東名冊中被錯誤地記入 或遺漏，或者如果在將任何 人不再是我們公司股東的事實記入股東名冊時存在任何違約或不必要的延遲，受害人或股東（或本公司任何股東或本 公司本身）可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納有關個案公正，則可作出命令將註冊紀錄冊更正。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但不遵循聯合王國最近頒佈的法規，因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。 此外，開曼羣島公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在 開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司 是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文 ，但有關安排鬚獲得(I)75%的股東或類別股東或(Ii)相當於75%的債權人或類別債權人的多數批准，視乎情況而定， 親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。 雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准安排：

當收購要約在四個月內被90%的受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告 ，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，每一位董事、替代董事或高管應從我公司的資產中獲得賠償，以彌補因其在履行職能時的任何行為或不作為而招致的任何責任，但因其實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。任何該等董事、替代董事或高級職員均不對本公司在執行其職能時的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意違約而引起的。

董事、替代董事 或管理人員、或前董事、替代董事或管理人員因抗辯任何法律、行政或調查程序而產生的費用，包括律師費，可由我公司在收到該當事人承諾償還 金額的承諾後，提前 在訴訟的最終處置之前支付，如果最終確定該董事、替代董事或管理人員無權得到本公司的賠償，並按本公司認為適當的條款和條件(如果有)支付。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票的條款，而不需要我們的股東進行進一步的投票或行動。

根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典， 然而，開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)在董事真誠認為符合公司最佳利益的情況下行事的義務；(B)為了被授予的目的而行使其權力的義務；(C)避免將來限制其自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。 董事所承擔的普通法義務是：熟練、謹慎、對於執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人， 應合理地期望其勤勉盡責，同時，還應以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事， 並勤奮行事，從而使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們的任何董事違反了義務，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島公司法賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在大會上投票的股東的書面請求而召開 根據章程細則中明確説明會議目的並由提出請求的每位股東簽署的通知條款，他們(合計)持有不少於10%的投票權。如果 董事未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。 然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下，我們的條款不提供 累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程細則(包括通過普通決議罷免董事)的情況下，如果(A)他以書面通知我們， 他辭去董事的職位，(B)他缺席(沒有由他指定的替補董事代表)連續三次董事會會議，而沒有從董事那裏獲得特別缺席許可，並且他們通過了他 因這種缺席而離職的決議，(C)他去世，破產或與債權人達成任何安排或債務重整協議 一般情況下，(D)他被發現精神不健全，或(E)所有其他董事(不少於兩名)決議解除他作為董事的職務。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在 個人成為利益股東之日起三年內，禁止 與“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或更多的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或交易，導致該人成為有利害關係的股東，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 雖然開曼羣島公司法不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且 不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤，或如本公司無力償還到期債務，可由本公司股東以普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院可下令公司清盤。 法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經持有不少於該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意而更改。或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修改。在獲得有權投票的已發行股份的多數批准後，可對章程進行修訂。公司設立證書另有規定的，也可以由董事會修改。根據開曼羣島公司法，我們的章程只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許和符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)向警員或指定官員披露，或根據《恐怖主義法》(修訂本)向財務報告管理局披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

上市

我們計劃將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“RAIA”。如果沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成並結束此次發行。 我們收到的上市批准函與我們在納斯達克資本市場實際上市的情況不同。上市批准書 將僅用於確認，如果我們在此次發行中出售數量足以滿足適用上市條件的A類普通股，我們的A類普通股將事實上上市。

如果申請獲得批准，我們的 A類普通股將在本次發行結束後5天內在納斯達克資本市場開始交易。如果我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們將受到持續的上市要求和公司治理標準的約束 。我們預計，這些新的規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer，LLC。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上 更改本招股説明書中規定的條款，或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的證券。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入 作為包括本招股説明書的註冊聲明中的證物，或作為根據交易所 法案提交的報告中的證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，讓持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證 ，方法是將代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料一併交付，並按適用招股説明書補充文件的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額 。我們將在權證證書的背面 以及適用的招股説明書中補充説明權證持有人 將被要求向權證代理人提供的信息。

在收到要求的付款和在權證代理人的公司信託辦事處或 適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦事處適當填寫和正式簽署的權證 證書後，我們將在該行使時發行和交付所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證 未全部行使，則我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，權證持有人可以交出證券作為權證的全部或部分行使價。

權證持有人的權利可強制執行

各認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為吾等的代理人 行事，且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 A單一銀行或信託公司可為發行多於一份權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約行為，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括根據法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當法律行動強制執行其行使權利，並收取因行使其權證而購買的證券。

認股權證協議將不符合信託契約法

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具備作為擔保人的資格， 也不要求認股權證代理人具備作為受託人的資格。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

認股權證協議的修改

認股權證協議可準許吾等及認股權證 代理人（如有）在下列情況下，無須認股權證持有人同意而對協議作出補充或修訂：

債務證券説明

如本招股章程所用，債務證券指 我們 可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證，可能會或可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可為有抵押或無抵押，並將為優先債務證券或次級債務證券。債務證券可根據我們與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在 隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據新優先證券發行。後償債務證券將 根據後償債券發行。在 本招股説明書中，高級契約和次級契約有時統稱為契約。本招股章程連同適用的招股章程補充文件將描述特定 系列債務證券的條款。

本招股章程 或任何招股章程補充文件中有關契約及債務證券條文的陳述及描述乃其摘要，並不表示為完整，並須受以下各項規限，並須以以下各項作為其全部內容的限定：契約中的所有條款（以及我們可能不時訂立的任何修訂 或補充，而該等修訂或補充乃根據各契約而獲準）及債務證券，包括其中若干術語的定義 。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是Erayak的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先債務和未附屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以隨時按面值或折扣發行債務證券，如果是新契約（如有），則可以一個或多個系列發行相同或不同 到期日的債務證券。除非在招股章程補充文件中指明，否則我們可能會發行特定系列的額外債務證券，而無需獲得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用證券項下的單一系列債務證券。

每份招股章程補充文件將描述與所發售的特定債務證券系列有關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折****r}出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

債務證券的轉換

債務證券可使持有人有權以債務證券的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。 如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書附錄中另有規定，否則該債務證券將可隨時轉換，直至此類債務證券條款規定的到期日收盤為止。在到期日收盤後 ，未轉換的債務證券將按其條款兑付。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書 附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書另有規定外，附屬契約項下的“優先債務”係指與下列任何債務有關的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則如果本行在任何優先債務的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並應支付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、退還或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 。購買或 購買任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後該次級債務證券的持有人 將有權獲得對該次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前， 全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式，如無附屬條款， 應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果 任何次級債務證券的受託人違反附屬債券的任何條款而收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派 將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請清償所有尚未清償的優先債務 ，並將該等付款或分派 交付及轉讓予優先債務持有人。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明 ，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書另有説明 否則，如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%的持有人，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(除 加速以外))的未償還債務證券的本金總額 可按照適用債券的規定通過通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金數額(或該系列債務證券規定的較低數額)，應立即到期和支付 ；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期 應付。關於任何原始發行的貼現證券，請參閲招股説明書補充資料，瞭解有關加速到期的特別規定 。

持有任何系列債務證券本金 的多數持有人可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或(2)與支付股息 有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人有責任在違約期間以所要求的謹慎標準行事，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券本金佔多數 的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及。(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以解除或取消以下所列契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人 履行某些債務，但這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放資金，其金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 本金和任何溢價和利息 到存款日期(如果是到期和應付的債務證券)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

If indicated in the applicable prospectus supplement, we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except in all cases as otherwise provided in the relevant indenture) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (“covenant defeasance”), upon the deposit with the relevant indenture trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which through the payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal of (and premium, if any) or interest on such debt securities to maturity or redemption, as the case may be, and any mandatory sinking fund or analogous payments thereon. As a condition to legal defeasance or covenant defeasance, we must deliver to the trustee an opinion of counsel to the effect that the holders of such debt securities will not recognize income, gain or loss for federal income tax purposes as a result of such legal defeasance or covenant defeasance and will be subject to federal income tax on the same amounts and in the same manner and at the same times as would have been the case if such legal defeasance or covenant defeasance had not occurred. Such opinion of counsel, in the case of legal defeasance under clause (i) above, must refer to and be based upon a ruling of the Internal Revenue Service or a change in applicable federal income tax law occurring after the date of the relevant indenture. In addition, in the case of either legal defeasance or covenant defeasance, we shall have delivered to the trustee (1) if applicable, an officer’s certificate to the effect that the relevant debt securities exchange(s) have informed us that neither such debt securities nor any other debt securities of the same series, if then listed on any securities exchange, will be delisted as a result of such deposit and (2) an officer’s certificate and an opinion of counsel, each stating that all conditions precedent with respect to such legal defeasance or covenant defeasance have been complied with.

儘管我們先前已行使我們的契約廢止選擇權，但我們可就該等債務證券 行使我們的廢止選擇權。

修改及豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充説明書另有規定，否則我們和適用的受託人可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為某些不會對該等持有人的利益或權利產生重大不利影響的目的對契約進行補充。我們和 適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，修改的方式會影響債務證券 持有人的利益或權利，但須獲得根據契約發行的每個受影響系列的未償還債務 證券的本金總額中至少多數的持有人的同意。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意，這些債務證券 將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少 多數的持有人，該債務證券受修改或修訂影響，以豁免我們遵守契約中包含的某些契諾。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券 的人。

除非適用的招股章程 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息及溢價將在本行可能不時為此目的指定的一名或多名付款代理的辦事處支付。儘管有上述規定，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該利息的人在證券登記簿中的地址來進行。

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將擔任每個系列債務證券付款的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可隨時指定額外的付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的辦事處的變更 ，但我們將被要求在特定系列債務 證券的每個付款地點維持一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於 支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該本金、利息或溢價到期應付後兩年內仍未被認領，則應要求將其償還給我們，並且該債務證券的持有人此後可以 只向我們付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充 另有説明，否則債務證券將由以存管 信託公司或DTC的代名人名義註冊的一個或多個全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人僅可 交換以持有人名義登記的證書證券的全球證券受益權益，前提是：

倘債務證券以憑證式 形式發行，則其將僅以隨附招股章程補充文件所指明的最低面額及該面額的整數倍數 發行。該等債務證券的轉讓及交換將僅以該最低面額獲準。證書形式的 債務證券的轉讓可在受託人的公司辦事處或我們根據契約指定的任何付款代理或 受託人的辦事處登記。債務證券亦可於該等地點交換相等本金總額的不同面額債務證券 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，但《信託契約法》適用或當事人另有約定的除外。

受託人

契約下的受託人將 在任何適用的招股説明書補充中列出。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。這些 條款可能允許或要求此類 系列債務證券的持有者收到我們普通股或其他證券的股份數量進行調整。任何此類轉換或交換將符合適用的開曼羣島法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

對單位的描述

我們可發行由本招股章程所述一種或多種 其他證券以任何組合組成的單位。發行每個單位時，單位持有人也是單位中包含的每個證券的 持有人。因此，單位的持有人將擁有每種內含 證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可規定，該單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期或事件之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書補充將描述 任何單位的條款。前述描述及適用招股章程補充文件中對單位的任何描述並不意味着 是完整的，其全部內容受單位協議以及（如適用）與該等單位有關的抵押品安排 及存管安排的約束和限制。

股份申購合同及股份申購單位説明

我們可以發行股票購買合同，包括規定持股人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或本招股説明書中所稱的其他 證券的合同。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股份購買合同中規定的特定公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為股份購買合同和債務證券、認股權證及本合同項下登記的其他證券單位的一部分發行， 我們將其稱為股份購買單位。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在 與股份購買合同或股份購買單位發售有關的情況下，向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利 我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式以現金購買債務證券或普通股的本金金額，行使價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券、“在市場上”發行、協商的交易、大宗交易或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券發行的條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，或者在承銷商同意盡其所能向公眾出售證券時，以“盡最大努力，最低/最高 ”的原則出售股票。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，將是 沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商均可在這些證券上做市，但不承擔這樣做的義務，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何系列權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其作為代理的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。

課税

請參閲“項目10。其他 信息—E。  於二零二二年年報內，以引用方式併入本公司。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本 和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們最近的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中通過引用併入本招股説明書並在本招股説明書中披露的報告中，自2023年6月30日以來未發生應報告的重大變化。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本招股説明書根據開曼羣島法律不時提供的證券的合法性和有效性由Harney Westwood&Riegels傳遞。在開曼羣島法律管轄的事項上，Ortoli Rosenstadt LLP可能依賴Harney Westwood &Riegels。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題， 這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

在本招股説明書中引用的截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所TPS Thayer的報告編制的，TPS Thayer是一家獨立註冊會計師事務所，經其作為會計和審計專家授權而提供的報告。TPS Thayer的辦公室位於德克薩斯州糖地6號套房1600Hwy 6 Suite 100，郵編77478。

專家和律師的利益

我們沒有指定的專家或顧問是臨時聘用的，也沒有持有對該人重要的我們的股份(或我們子公司的股份)，或者對我們有重大的直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款 ，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟中，或在根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問高鵬律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院所作的判決。

根據《人民民事訴訟法》(2017年修訂)，外國法院作出的具有法律效力的判決、裁定，需要Republic of China人民法院承認和執行的，當事人可以直接向有管轄權的中級人民法院申請承認和執行，或者外國法院可以依照中國締結或者參加的國際條約的規定，請求人民法院承認和執行，或按照互惠原則。

人民法院根據人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者按照互惠原則，對申請或者請求承認執行的外國法院根據人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者按照互惠原則作出的具有法律效力的判決、裁定，經人民法院審查認為不違反人民Republic of China法律的基本原則或者國家主權、安全和公共利益的，人民法院應當作出承認其效力的裁定，需要執行的，發出執行令，並依照有關法律予以執行。 違反人民Republic of China法律基本原則，違反國家主權、安全和公共利益的判決、裁定不予承認和執行。

外國仲裁機構作出的裁決需要人民法院承認和執行Republic of China的，當事人應當直接向被執行人住所地或者財產所在地的中級人民法院申請。人民法院依照人民Republic of China締結或者參加的國際條約或者對等原則處理。

中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。如果中國法院經審查後認為外國判決違反了中國法律的基本原則或者國家主權、安全或公共利益，中國法院將不予承認或執行。

我們的律師告訴我們關於開曼羣島的法律，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)， 開曼羣島大法院將根據普通法執行美國州法院和/或聯邦法院(“外國法院”)針對我公司的債務或確定金額(不包括與税收或其他類似性質的指控、罰款或其他處罰有關的應支付款項、罰款或其他處罰(可能包括反壟斷訴訟中的多重損害賠償判決)或執行違反公共政策的判決)的最終和決定性的人身判決。開曼羣島大法院也將在普通法下執行外國法院對本公司作出的非貨幣性的最終和決定性的對人判決，例如，對開曼羣島一家公司的股份的真正合法所有者作出的宣告性判決。開曼羣島大法院將根據情況行使其在執行非金錢判決時的自由裁量權，例如考慮是否適用禮讓原則。任何相關判決都必須被外國法院視為既判力，才能被視為終局和決定性判決。對外國判決的債務索賠必須在判決之日起六年內提出，判決債務的利息欠款自利息到期之日起六年後不能追回。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從外國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院發現此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。開曼羣島大法院尚未作出這樣的裁決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可擱置執行程序。被告因缺席而作出的判決可能是終局和決定性的，即使外國法院 有權撤銷其自己的判決，即使上訴的時限尚未 已過，但被告已收到通知。開曼羣島大法院可在任何此類上訴期間准予暫緩執行，以保障被告的權利，並可酌情為強制執行的目的給予臨時禁令救濟。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過 參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息 取代的任何信息除外。我們通過引用併入下列文件(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，不被視為根據交易法被視為已存檔的任何 部分除外)：

在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述 修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

您可以通過我們或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取 納入本招股説明書的任何備案文件我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過引用方式併入 本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

Erayak Power Solution Group Inc.

第四大道528號

濱海工業園

浙江省温州市

人民Republic of China 325025

+86-577-86829999

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表 。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、成本和費用可獲得賠償，除非此類損失或損害是由於他們自己的故意疏忽或過失造成的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

與證券發行有關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們以及我們的高級職員和董事的賠償。

項目9.展品

隨函附上下列證物：

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2024年3月28日在温州市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年《證券法》， 以下簽名人（美國正式授權代表）已於2024年3月28日在 紐約州紐約市簽署本登記聲明。

II-5